附件 4.3

执行版本

 

T-MOBILE USA，INC。

和

T-Mobile US, Inc.

和

各附属保证人不时在此订约

 

3.625% 2035年到期的高级票据

第四十一次补充契约

截至2026年2月19日

 

德意志银行信托公司美国

作为受托人、付款代理人及注册官

 

到

indenture

截至2022年9月15日

 

目 录

 

第一条定义及参照入法					1
第1.01款		定义			1
第1.02款		其他定义			3
第1.03款		建筑规则			3
第二条说明					4
第2.01款		创建笔记；指定			4
第2.02款		表格一般			4
第2.03款		票据的标题和条款			5
第2.04款		协议担保			8
第三条赎回和备付					8
第3.01款		可选赎回			8
第3.02款		税务赎回			8
第四条法律败诉和《盟约》败诉					9
第4.01款		法律或契约撤销的条件			9
第五条注保证					10
第5.01款		票据担保			10
第六条满足与解除					10
第6.01款		满意度和出院			10
第七条杂项					11
第7.01款		第四十一次补充义齿的效力			11
第7.02款		管治法			12
第7.03款		放弃陪审团审判			12
第7.04款		没有对其他协议的不利解释			12
第7.05款		继任者			12
第7.06款		可分割性			12
第7.07款		对口单位			12
第7.08款		目录、标题等			13
第7.09款		这份第四十一份补充契约的受益人			13
第7.10款		没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任			13
第7.11款		受托人			13

展览

 

附件 A		票据的形式

 

i

特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.（“发行人”）、特拉华州公司T-Mobile，US，Inc.（“母公司”，作为担保人）与本协议其他担保方（连同母公司，“担保人”）以及纽约银行公司德意志银行信托公司Americas作为受托人、付款代理和注册商，于2026年2月19日（“系列发行日”）签订了第四十一份补充契约（此“第四十一份补充契约”）。

然而，发行人迄今已在发行人、母公司和受托人之间签署并交付日期为2022年9月15日的契约（“基础契约”），规定不时发行一个或多个系列的发行人票据；

然而，基础契约第2.01节允许以基础契约第2.02节允许的条款和形式创建任何系列的票据，以在基础契约的补充契约中建立；

然而，发行人已要求受托人与其及担保人共同执行此第四十一份补充契约，以便通过（其中包括）确立一系列票据的形式及若干条款以补充基础契约，称为发行人的“2035年到期的3.625%优先票据”，并为该系列票据持有人的利益在其中增加若干条款；

然而，发行人已向受托人提供日期为2026年2月19日的正式授权及签立的公司命令，授权执行本第四十一份补充契约及发行特此设立的票据；及

然而，为了使本第四十一补充契约成为发行人、担保人和受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议以及对基础契约的有效补充，一切必要的事情都已经做了。

因此，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益，为了特此设立的票据持有人的平等和可予评定的利益，约定如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

（a）经本第四十一次补充契约就票据修订和补充的基础契约统称为“契约”。本文中使用且未另行定义的所有大写术语均在Base Indenture中定义，并且在本文中使用的含义与Base Indenture中的含义相同。如果在基础契约和本第四十一补充契约中都定义了一个大写术语，则本第四十一补充契约中的定义应适用于在此设立的票据（以及与此相关的任何票据担保）。

（b）应修订基本契约第1.01节，以按适当字母顺序向其添加新的定义，并修改某些定义，具体如下：

（i）关于本系列票据，应在基础契约第1.01节中添加以下定义：

“欧洲政府义务”是指（a）任何担保，即（1）欧盟的直接和无条件义务，（2）以欧盟的预算和现金资源以及欧盟委员会要求成员国提供额外资源的权利为后盾，（3）欧盟任何成员国的直接义务，并以该国的完全信任和信用为其付款作抵押，或（4）由任何此类国家的机构或工具控制或监督并作为其行事的人的义务，其支付由该国家作为完全信用和信用义务无条件保证，而在任何情况下，根据前述第（1）至第（4）条，该义务均不可由其发行人选择赎回或赎回，以及（b）证明对上述（a）条所述义务或就其到期的任何特定本金或利息付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据。

“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该票据是不被视为以下任何一种情况的个人、公司、遗产或信托：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；（iii）遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《国内税收法》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）该信托具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

（二）关于本系列说明，以下定义应全部替换为以下定义：

“营业日”是指，除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，除纽约市或伦敦的周六、周日或法定假日外，或在法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的票据的任何支付地点，以及跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统开放的任何一天。

“存管人”是指，就可发行或以一种或多种全球票据形式全部或部分发行的任何系列票据而言，发行人指定为该系列的存管人，除全球票据将在美国境外持有的情况外，该存管人将是根据《交易法》注册的清算机构。

 

-2-

第1.02节其他定义。

 

任期		节中定义
“额外金额”			2.03
“附加说明”			2.03
“基础契约”			独奏会
“第四十一次补充契约”			独奏会
“担保人”			独奏会
“契约”			1.01
“发行人”			独奏会
“家长”			独奏会
“系列发行日期”			独奏会
“税收”			2.03

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（五）“将”解释为表示命令；

（六）规定适用于连续发生的事件和交易；

（七）“包括”是指“包括但不限于”；

（8）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；和

（9）此处使用的“书面形式”或“书面形式”等用语，除另有说明外，视为包含PDF、电子邮件等电子传输方式。

 

-3-

第二条

笔记

第2.01节注的创设；指定。

根据基础契约第2.01节，发行人特此创建一系列根据契约发行的票据。本系列票据应已知并指定为发行人“2035年到期的3.625%优先票据”。本系列票据有权享有本系列各担保人签字人的票据担保的利益，或此后可能根据基础契约第10.03节执行补充契约的利益，每一此种票据担保均受基础契约第X条管辖（包括但不限于根据基础契约第10.04节就本系列票据解除此种票据担保的规定）。

第2.02节表格一般。

（a）一般。本系列的注释和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。本系列票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。本系列的每份Note将注明其认证日期。本系列票据的最低面额为100,000欧元，整数倍为1,000欧元。

本系列票据中包含的条款和规定将构成本第四十一补充契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本第四十一补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。然而，凡任何该等票据的任何条文与本第四十一号补充契约的明文规定相抵触，则本第四十一号补充契约的条文应予管辖和控制。

（b）全球说明。本系列以全球形式发行的票据将基本上以本协议的附件 A形式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的这一系列票据将基本上以本协议的附件 A形式（但不附带其上的全球票据图例，也不附带“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的本系列未偿还票据，每份票据均应规定，其代表不时在其上背书的本系列未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的本系列未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的本系列未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或票据托管人根据受托人的指示，按照其持有人发出的指示作出。

 

-4-

第2.03节注释的标题和条款。

本系列票据的本金总额应在义齿项下的系列发行日进行认证和交付，其本金总额为750,000，000欧元；但条件是发行人可不时在不向本系列票据持有人发出通知或征求其同意的情况下，发行任何金额的附加票据（“附加票据”），在所有方面与本系列票据的条款相同，但发行日、发行价格、初始利息支付日期和相关登记权协议项下的权利（如有）除外。任何此类附加票据应在收到大意为此的公司命令后由受托人进行认证，并且在进行认证后，将构成义齿所有用途的“票据”，并将（连同根据义齿发行的本系列所有其他票据）构成义齿下的单一系列票据；前提是，如果此类附加票据不能与发行人确定的用于适用的美国联邦所得税目的的本系列票据互换，则此类附加票据可能具有单独的CUSIP、ISIN、通用代码或其他识别号码，视情况而定。

（a）于系列发行日发行的本系列票据将按其本金额的99.902%的发行价发行。

（b）本系列票据的本金到期并按附件 A所述全额支付。

（c）本系列票据的计息利率、该等利息的产生日期、须支付任何该等利息的付息日及于任何付息日须支付的任何利息的定期记录日期（在每宗个案中），均须按附件 A所载的票据格式列出。

（d）除本第四十一补充契约第三条规定外，本系列票据不得赎回。

（e）本系列票据最初将由以BT Globenet Nominees Limited名义注册的一张或多张Global Notes作为Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking、soci é t é anonyme共同存托人的代名人或其代名人证明。

（f）所有利息和本金的支付，包括在赎回本系列票据时支付的款项，将以欧元支付。如果在2026年2月12日或之后，由于实施外汇管制或发行人无法控制的其他情况，或已采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，根据契约的要求，就本系列票据和相关票据担保进行的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给发行人或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按联邦储备系统理事会在相关支付日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率换算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则按发行人自行决定的欧元最近可用市场汇率为基础。以美元就本系列票据支付的任何款项将不构成本系列票据或契约项下的违约事件。

 

-5-

（g）额外数额。

本系列票据项下或有关本系列票据的所有付款，或任何相关票据担保项下或有关本系列票据担保的所有付款，将免于、免除、不扣除或代扣美国或美国或美国任何政治分支机构或税务机关或在美国境内征收、征收、收取、代扣或评估的任何现行或未来税项、关税、评估或其他任何性质的政府收费（统称“税项”），除非法律要求此类代扣或扣除。

在法律要求任何此类预扣或扣除税款的情况下，受下述限制的约束，发行人将向本系列任何票据的持有人支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便每个实益拥有人（包括赎回时）收到的每笔付款的净额为非美国持有人，或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的一个或多个合伙人为非美国持有人，任何适用的扣缴义务人（包括任何有关额外金额的任何此类扣缴或扣除）在扣除或代扣该等税款后，将等于该票据中规定的在扣除或代扣该等税款之前到期应付的金额。

但发行人支付额外金额的义务不适用于：

 

(A)

任何不会如此征收的税项，除非是为了：

 

(1)

该等持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或该等持有人或实益拥有人的其他权益所有人之间，或对该等持有人或实益拥有人具有权力的人之间，如果该等持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体）与美国之间，包括但不限于该等持有人或实益拥有人（或该等受托人、委托人、受益人、成员，股东或其他股权所有人或拥有此类权力的人）是或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务，或目前或曾经实际存在于美国或在美国拥有常设机构，但在每种情况下，因本系列票据的收购、所有权或处置、根据本系列票据收取付款或根据任何相关票据担保而产生的任何关联除外，或就本系列任何票据或任何相关票据担保强制执行权利；

 

-6-

(2)

该持有人或实益拥有人未能遵守美国税法和法规的任何要求，以确立该持有人或实益拥有人合法有权获得的部分或全部免税的任何权利（包括但不限于通过提供美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格（如适用）或其任何后续版本或后继版本）；或者

 

(3)

此类持有人或受益所有人根据《国内税收法》作为个人控股公司、外国个人控股公司、CFC、被动外国投资公司、外国免税组织或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的当前或以前地位；

 

(b)

因持有人或实益拥有人而征收的任何税项：

 

(1)

如《国内税收法》第871（h）（3）（b）节所述，拥有或已经直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别股票总合并投票权的10%或更多；

 

(2)

是一家收取《国内税收法》第881（c）（3）（a）节所述利息的银行；或者

 

(3)

是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所指的通过股票所有权与发行人相关的氟氯化碳；

 

（c）

若非该票据的持有人或实益拥有人在该等付款到期应付的日期或该票据的付款已妥为规定并向持有人发出通知的日期后超过30天的日期（以较后发生者为准）提出付款，则本不会如此征收的任何税项，但持有人或实益拥有人在该30天期间的任何日期提出该票据本有权获得该等额外金额的情况除外；

 

(D)

任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产、财富、消费税或类似税收；

 

（e）

就该票据的任何付款而须缴付的任何税项，而非以扣缴方式；

 

（f）

非票据实益拥有人、票据的一部分，或非受托机构、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于受益所有人、受益人或与该受托机构或该合伙企业成员、有限责任公司或类似实体有关的委托人、受益人或委托人在该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其实益或分配份额的情况下将无权获得额外金额的付款；

 

（g）

任何付款代理人须就本系列任何票据的任何本金或利息付款而代扣的任何税款，如该等付款可在没有任何其他付款代理人代扣的情况下进行；

 

-7-

（h）

根据《国内税收法》现行第1471至1474条（或任何经修订或具有实质可比性的后续条款）及其任何现行或未来法规或官方解释，以及执行上述规定的任何政府间协定或条约（以及任何相关立法、规则或官方行政惯例）征收的任何税款；

 

（一）

根据《国内税收法》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税；或者

 

（J）

（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（i）项的任意组合。

在义齿或本系列票据或任何相关票据保证中提述就本系列票据或任何相关票据保证（包括赎回时）的任何付款，须当作亦提述根据本条条文可能须支付的任何额外金额。

除此处特别规定外，发行人将无需就美国任何政府或任何政治分支机构或税务机关或在美国境内征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用支付任何款项。

第2.04节约定担保。

担保人在此同意，共同和个别地，根据契约中规定的条款和条件，包括但不限于基础契约的第十条，无条件地为发行人在本系列票据和契约项下的义务提供担保。

第三条

赎回及预付款项

第3.01节可选赎回。

本系列票据可全部或不时部分赎回，但须符合本协议所载的附件 A票据表格第5节中规定的条件和赎回价格，该等条件和赎回价格在此通过引用并入并成为本第四十一补充契约的一部分，连同截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有），并根据基础契约第三条。

第3.02款税款赎回。

本系列票据可全部赎回，但不能部分赎回，但须符合本协议所载附件 A中票据形式第6节中规定的条件和赎回价格，该票据在此通过引用并入并成为本第四十一补充契约的一部分，连同截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有），并根据基础契约第三条

 

-8-

第四条

法律败诉和《盟约》败诉

第4.01节法律或盟约撤销的条件。

（a）就本系列票据而言，《基础契约》第8.04（1）条应予以修订和重述，全文如下：

“（1）发行人必须不可撤销地为该系列的持有人的利益向受托人或其指定人存入欧元现金、欧洲政府债务或其组合，金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的金额，以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付该系列未偿票据的本金、溢价（如有）和利息，而发行人必须指明该等系列的票据是被推迟到该指明的付款日期，还是推迟到某一特定的赎回日期；但就任何需要支付溢价的法律失效或契约失效而言，所存入的金额应足以用于本契约的目的，但以存入受托人的金额为限，该金额等于截至存款日期计算的溢价，与截至该系列票据到期日的任何赤字仅需在该系列票据到期日或之前存放于受托人；”

（b）就本系列票据而言，《基础契约》第8.05条应予以修订和重述，全文如下：

“第8.05条存款和以信托方式持有的欧洲政府义务；其他杂项规定。

在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第8.05条的目的，统称为“受托人”）的与一系列未偿还票据有关的所有款项和欧洲政府债务（包括其收益）将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但该等款项无须与其他资金分开，除非法律规定。

发行人将就根据本协议第8.04条存入的现金或欧洲政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由该系列未偿票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

 

-9-

尽管本第VIII条有任何相反的规定，受托人将根据发行人的书面请求，不时向发行人交付或支付其根据本协议第8.04节规定持有的任何款项或欧洲政府义务，而根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第8.04（1）节交付的意见）中表示的，超过随后将被要求存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何欧洲政府义务。”

（c）就本系列票据而言，《基础契约》第8.07节应予以修订和重述，全文如下：

“如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，无法根据第8.02或8.03条（视情况而定）适用任何欧元或欧洲政府义务，然后，发行人和担保人在本契约下就该系列票据和该系列票据以及相应票据担保所承担的义务将被恢复和恢复，就好像根据本协议第8.02或8.03条没有发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但是，前提是，如果发行人支付本金、溢价（如有）或利息，任何在其义务恢复后的票据，发行人将被代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。”

第五条

注意事项保证

第5.01节票据担保。

根据基础契约第10.04节的规定，本系列票据应（i）最初由母公司和发行人的任何全资子公司担保（x）不是被排除的子公司和（y）是信贷协议项下的债务人，以及（ii）由母公司的任何未来直接或间接子公司不是发行人的子公司或直接或间接拥有发行人股本的任何其他担保人担保。

第六条

满足和释放

第6.01款满足与解除。

（a）就本系列票据而言，《基础契约》第11.01（1）（b）节应予以修订和重述，全文如下：

 

-10-

“（b）所有尚未交付受托人注销的该系列票据已因发送赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付，且发行人或任何担保人已不可撤销地将其作为信托资金存放或安排存放于受托人或其指定人，仅为该系列票据、欧元现金、欧洲政府债务或其组合的持有人的利益，其金额将足够，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给受托人注销的该系列票据的全部债务，以换取到期或赎回日期的本金、溢价（如有）和应计利息；但在任何需要支付溢价的赎回时，所存入的金额应足以用于本义齿的目的，但以存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存放于受托人；”

（b）就本系列票据而言，《基础契约》第11.02节应予以修订和重述，全文如下：

“第11.02节信托资金的应用。

在符合本协议第8.06条规定的情况下，根据本协议第11.01条存放于受托人的所有款项和欧洲政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）向有权获得本金（和溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据本协议第11.01条申请任何款项或欧洲政府义务，则发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，如同没有根据本协议第11.01条发生存款一样；但如果发行人已支付本金、溢价（如有）或利息，任何票据因其义务的恢复，发行人应代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或欧洲政府债务中获得该等付款的权利。”

第七条

杂项

第7.01节第四十一次补充义齿的效力。

（a）本第四十一补充契约为基础契约第2.02条所指的补充契约，而基础契约（尽管有其第12.12条或本条例第7.04条的规定）须与本第四十一补充契约一并解读，并对本系列的票据具有相同效力，其方式犹如基础契约和本第四十一补充契约的规定载于同一文书中一样。

 

-11-

（b）在所有其他方面，基础契约经双方确认，并由本第四十一补充契约的条款予以补充。

第7.02节管辖法律。

这份第四十一期补充契约和这一系列的票据将由纽约州的法律管辖。

第7.03节放弃陪审团审判。

此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就直接或间接产生于、根据或与本第四十一项补充契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

第7.04节没有对其他协议的不利解释。

在符合第7.01条的规定下，本第四十一补充契约不得用于解释发行人、母公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。在不违反第7.01条的情况下，不得使用任何此类其他契约、贷款或债务协议来解释本第四十一次补充契约。

第7.05节继任者。

发行人在本第四十一补充契约和本系列票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人、付款代理人和登记官在本第四十一补充契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。除基础契约第10.04节另有规定外，本第四十一补充契约中每个担保人的所有协议将对其继任者具有约束力。

第7.06节可分割性。

如本第四十一号补充契约或本系列说明中的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第7.07款对应方。

本第四十一份补充契约可在任意数量的对应方中签署，也可由合同各方在不同的对应方中签署，每一份合同在如此签署时将被视为原件，所有这些合同加在一起将构成一份相同的协议。以电子（包括PDF）传输的方式交换本第四十一号补充契约的副本和签名页，应构成对本合同各方的本第四十一号补充契约的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原第四十一号补充契约。以电子（含PDF）传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

 

-12-

第7.08节目录、标题等

本第四十一次补充契约的条款和章节的目录和标题已插入，仅供参考，不被视为本第四十一次补充契约的一部分，绝不会修改或限制本协议的任何条款或规定。

第7.09节本第四十一次补充契约受益人。

本第四十一号补充契约或本系列票据中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本合同各方及其在本合同项下的继承人和本系列票据持有人以外的任何人本第四十一号补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.10节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、入主人或股东本身，均不对发行人或担保人在本系列票据、本第四十一补充契约、票据担保下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。本系列票据的每一持有人通过接受本系列票据免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行本系列票据考虑的一部分。

第7.11节受托人。

受托人不对本第四十一补充契约的有效性或充分性或其中的陈述负责或承担责任，以及基础契约中包含的关于受托人和代理人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定应完全适用于本系列票据和本第四十一补充契约，其效力与本文全文所述相同。

【下一页签名】

 

-13-

作为证明，本协议各方已安排正式签署本第四十一份补充契约，全部截至上述首次书面日期。

 

 

【第四十一次补充义齿】

 

【第四十一次补充义齿】

附件一

 

公司		标题
APC房地产和设备公司有限责任公司 ASSURANCE WIRELESS USA，L.P。 ATI次级证券有限责任公司 BLIS USA，INC。 Breeze ACQUISITION SUB LLC 明线通信有限责任公司 ClearWIRE LEGACY LLC ClearWIRE SPECTRUM HOLDINGS LLC ClearWIRE SPECTRUM HOLDINGS II LLC ClearWIRE SPECTRUM HOLDINGS III LLC 固定无线控股有限公司 LAB465，LLC 加州MetroPCS有限责任公司 MetroPCS Florida，LLC MetroPCS乔治亚有限责任公司 MetroPCS MassachUSETTS，LLC MetroPCS Michigan，LLC MetroPCS NEVADA，LLC MetroPCS纽约有限责任公司 METROPCS PENNSYLVANIA，LLC MetroPCS TEXAS，LLC MINT MOBILE，LLC NEXTEL系统有限责任公司 NEXTEL WEST CORP。 NSAC，LLC 玩转OCTOPUS LLC PUSSHPRING，LLC SPRINT资本公司 SPRINT通信有限责任公司 SPRINT有限责任公司 SPRINT解决方案有限责任公司 SPRINT光谱房地产公司有限责任公司 TDI收购子公司有限责任公司 TMPR许可证有限责任公司 TMUS国际公司。 T-MOBILE中央有限责任公司 T-MOBILE创新有限责任公司 T-MOBILE许可证有限责任公司 T-MOBILE MW LLC T-MOBILE NORTHEAST LLC T-MOBILE波多黎各控股有限责任公司 T-MOBILE波多黎各有限责任公司 T-MOBILE资源有限责任公司		高级副总裁，财务和财务主管

T-MOBILE SOUTH LLC T-Mobile US, Inc. T-MOBILE USA，INC。 T-MOBILE WEST LLC USCC服务有限责任公司 UVNV，LLC VISTAR MEDIA全球合作伙伴有限责任公司 VISTAR媒体公司 VMU GP，LLC WBSY许可有限责任公司
SPRINTCOM有限责任公司 SPRINT光谱有限责任公司 T-MOBILE金融有限责任公司 T-MOBILE租赁有限责任公司		助理司库

附件 A

【初始说明的票面形式】

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

本票据是下文所指的Indenture含义内的全球票据，以BT Globenet Nominees Limited的名义注册，作为EUROCLEAR和ClearStream共同存管机构的被提名人。本票据可交换仅在本契约所述的有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的票据，除保存人向保存人的提名人、保存人的提名人向保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人向继

【插入受限制票据图例，如根据义齿的规定适用】

该证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，或任何国家或其他司法管辖区的证券法以及该证券或此处的任何权益或参与均不得在未进行此类登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此类交易该证券的持有人在此接受，同意代表其自己和为其购买证券的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前（在第144A条规则的情况下）提供、出售或以其他方式转让该证券，发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属公司是本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例说明的情况下：在本条例的原始发行日期之后的40天以及本证券（或该证券的任何前身）首次向其他人提供的日期之后的40天（2）根据根据《证券法》已宣布有效的登记声明，（3）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向某人购买的是规则144a中定义的为其自己账户或为其购买的合格机构买受人的账户的“合格机构买受人”

 

附件 A-1

符合《证券法》第S条第903条或第904条的离岸交易，（5）在《证券法》第D条第501条所指的豁免《证券法》登记要求的交易中向机构“认可投资者”进行，或（6）根据《证券法》登记要求的另一项可用豁免在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。

持有人通过获得本证券或此处的任何权益，将被视为已代表并保证（i）该持有人用于获得或持有本票据的资产的任何部分或此处的任何权益均不构成任何（a）雇员福利计划的资产，该计划受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I的约束，经修订（“守则”）或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或守则的此类规定的法律或条例（统称“类似法律”）下的规定，或（c）基础资产被视为包括“计划资产”的实体（在29 C.F.R.第2510.3-101条（经ERISA第3（42）条修改）的含义内）持有和随后处置本证券或此处的任何权益将不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违反行为，以及（b）发行人、证券的适用初始购买者或其任何关联人均不是通过作出任何口头或书面

【为依赖条例S而提供的票据插入附加受限制票据图例（如根据义齿的规定适用）】

根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。

 

附件 A-2

【插入最终票据图例，如根据义齿的规定适用】

就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

【最终票据的受限制票据图例，如根据义齿的规定适用】

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被转手、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被免除或不受此种登记的约束。

 

附件 A-3

ISIN [ ]

通用代码[ ]

[第144a条] [第s条] [全球]注

2035年到期的3.625%优先票据

 

没有。		€

T-MOBILE USA，INC。

承诺向__________________或注册受让人支付本金[载于本文件所附全球票据的利益交换附表]¹ [ __________________欧元]²2035年2月19日。

付息日：2月19日。

记录日期：紧接每个付息日之前的营业日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1	仅在Global Notes中插入。

2	仅在确定性注释中插入。

 

附件 A-4

日期：____________

 

T-MOBILE美国公司。
签名：
		姓名：
		职位：

 

 

附件 A-5

这是内述义齿中提及的Notes之一：
Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee
签名：
		获授权签字人

 

附件 A-6

【初始票据反面形式】

2035年到期的3.625%优先票据（“票据”）

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）兴趣。

利息应根据（i）正在计算利息期间的实际天数和（ii）自票据最后一次支付利息日期（或自2026年2月19日（如票据未支付利息则自2026年2月19日（含）起）至但不包括下一次预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。短于一个完整月期间的任何期间的应付利息金额，应以该期间实际经过的日历天数为基础计算。本票据本金自2026年2月19日（含）起计利息，直至到期，年利率为3.625%。

发行人承诺于每年的2月19日（每个“付息日”）按年支付利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日支付利息。票据的利息将自最近已支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但第一个付息日为2027年2月19日。如某一付息日或到期日属于非营业日，则相关的本金或利息将在下一个营业日支付，如同在到期支付之日支付一样，其间不计利息。

（2）支付方式。

发行人将于紧接利息支付日期前一个营业日的营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前被注销，但基础契约第2.14节中关于违约利息的规定除外。票据将在发行人在伦敦为此目的维持的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付，或根据发行人的选择，可通过按注册处处长簿册和记录所列地址邮寄给持有人的支票支付利息；但就本金、利息和溢价（如有）而言，将需要通过电汇方式支付即时可用的资金，所有全球票据和所有其他票据，其持有人将已向发行人或付款代理提供电汇指示。所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，将以欧元支付。如果在2026年2月12日或之后，由于实施外汇管制或发行人无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与票据和

 

附件 A-7

根据契约要求的相关票据担保将以美元提供，直到欧元再次提供给发行人或如此使用。任何日期以欧元支付的金额将按联邦储备系统理事会在相关支付日期前第二个营业日营业结束时规定的汇率换算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则按发行人自行决定的欧元最近可用市场汇率为基础。以美元就票据支付的任何款项将不构成票据或契约项下的违约事件。【最终票据持有人无须向受托人交出该最终票据，以在到期时收取本金。此类确定性票据，在付款后，应予注销，而无需出示。】³

（三）支付代理人和书记官长。

最初，契约下的受托人德意志银行信托公司Americas将担任付款代理和注册商。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。

（4）契约。

发行人根据发行人、母公司和受托人之间日期为2022年9月15日的契约（“基础契约”）发行票据，该契约经日期为2026年2月19日的第四十一份补充契约（“第四十一份补充契约”；基础契约，经第四十一份补充契约就票据修订和补充，“契约”）。

票据的条款包括契约中所述的条款以及通过参考《信托契约法》而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和信托契约法以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据是发行人的高级无抵押、非次级债务。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

发行人在票据项下的义务在契约规定的范围内，由每一担保人在契约规定的范围内以优先无担保基础上无条件担保。

（5）选择性赎回。

在2034年11月19日（“票面赎回日”）之前，发行人可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

3	仅在确定性注释中插入。

 

附件 A-8

•

将予赎回的票据本金额的100%；及

 

•

（a）按适用的可比较政府债券利率（定义见下文）加15个基点折现至赎回日（假设该等票据于票面赎回日到期）按年（实际/实际（ICMA））折现的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，不包括截至票据将被赎回之日应计利息的任何部分，减去（b）截至赎回之日应计未付利息（本项目符号中所述金额超过紧接前一项目符号中所述金额的任何部分，“Make-Whole Premium”）；

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近拟赎回票据的适用票面赎回日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券可在发行人选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指可比政府债券的到期收益率，以发行人选定的独立投资银行在该营业日上午11：00（伦敦时间）确定的可比政府债券的中间市场价格为基础，在确定的赎回日期前的第三个营业日，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

受托人不负责计算票据的赎回价格。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在兑付日上午10：00（伦敦时间）或之前，发行人将向付款代理存入足以支付在该日期将被赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的票据少于全部，则应根据Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（如适用）的程序选择要赎回的票据。

 

附件 A-9

为免生疑问，除非导致该等违约的交易是在意图违反该等契约的情况下完成的，否则支付任何补足溢价的要求不得产生于因任何违反契约或适用票据所载的任何契诺而导致的应付款项的任何追讨。

（六）税收减免。

在以下情况下，发行人可随时根据以下“赎回通知”发出不少于10天或不超过60天的通知，以相当于拟赎回票据本金100%的赎回价格，连同截至确定赎回日期应计未付的利息，选择全部而非部分赎回票据：

（a）发行人已经或将有义务因美国或美国任何政治分部或任何税务机关的法律、法规或裁决的任何变更或修订而影响税收，或因正式申请的任何变更或修订，或因对该等法律、法规或裁决的解释（包括因有管辖权的法院的召开）而支付额外金额，而该等变更或修订已于2026年2月12日或之后宣布并生效，或

（b）任何行动须已由税务机关在美国或美国的任何政治分区或税务机关或在美国境内作出，或由有管辖权的法院作出任何决定，包括上文（a）所指明的任何该等行动，不论该等行动是否已采取或提出，或就发行人作出该等决定，在任何该等情况下，于2026年2月12日或之后，哪个行动或决定导致发行人在下一个付息日被要求支付额外金额的可能性很大。

然而，在发行人因上述（a）所指明的理由而赎回的情况下，或在因上述（b）所指明的理由而赎回的情况下，发行人极有可能在当时到期就票据支付款项的情况下有义务支付该等额外款项的最早日期前（1），不得发出该等赎回通知；及（2）除非在发出该等赎回通知时，该等情况仍然有效。

在根据本条刊发任何赎回通知前，发行人将向受托人交付：

（1）由发行人的一名正式授权人员签署的证明，说明发行人有权实施该赎回，并载列事实陈述，表明发行人赎回权利的先决条件已经发生，且

（2）在因上述（a）或（b）所指明的理由而赎回的情况下，具有公认地位的独立法律顾问的书面意见，其大意是发行人已经或将有义务因该等变更或修订而支付该等额外金额，或发行人很可能因该等行动或决定（视情况而定）而被要求支付该等额外金额。

 

附件 A-10

该等通知一经发行人送达受托人，即不可撤销。

（七）强制赎回。

发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

（八）赎回通知书。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给将被赎回票据的每个持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上发送或邮寄，如果该通知是就票据失效或清偿和解除义齿而发出的。面值大于100,000欧元的票据可以部分赎回，但只能以1,000欧元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都将被赎回。就任何赎回票据而言，任何该等赎回通知可由发行人酌情说明该等赎回须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他公司交易或事件。此外，如该等赎回通知须满足一项或多项先决条件，则该通知可述明，发行人可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人自行酌情豁免）的时间，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期（不论原赎回日期或如此延迟的赎回日期）之前未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，该等通知可予撤销。

（9）指认、转让、交换。

这些票据采用记名形式，无息票，最低面额为100,000欧元，整数倍为1,000欧元。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。此外，发行人无须交换或登记任何票据的转让（i）于紧接所选择赎回的票据的赎回通知发出前15天开始的期间内，并于该通知发出当日的营业时间结束时结束，或（ii）于记录日期与相应的利息支付日期之间的期间内。

（10）被视为拥有人的人员。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

 

附件 A-11

（十一）修正、补充和放弃。契约、票据及票据担保可按基础契约第IX条的规定进行修订、补充或放弃。

（十二）违约和补救措施。倘违约事件发生（与发行人、其任何重要附属公司或任何一组附属公司的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件除外）且仍在继续，则受托人或持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人（在每种情况下，可藉向发行人发出通知，宣布本金、溢价（如有）及应计但未支付的利息（如有），关于所有到期应付的票据；但不得就所采取的任何行动或因采取的任何行动而作出此类申报，并在申报前两年以上公开报告或向票据持有人报告。如发生与发行人、其任何重要附属公司或任何一组附属公司的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件，则所有票据的本金、溢价（如有）及利息应立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。除非导致该违约的交易是在意图违反该契约的情况下完成的，否则支付任何补足溢价的要求不应与因违反义齿、本补充义齿或适用票据中所载的任何契诺而导致的到期金额的任何追讨有关。

（十三）受托机构与发行人的往来业务。受托人以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。

（十四）不得对他人追诉。发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、入主人或股东本身，均不对发行人或担保人在票据、义齿、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

（十五）认证。经受托人或认证代理人的手工、传真或电子（包括PDF）签名认证前，本说明无效。

（16）缩略语。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

 

附件 A-12

（17）CUSIP和ISIN号及普通码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码以及通用代码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码以及通用代码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码或代码的准确性，概不作任何陈述，而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。任何赎回将不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。

（18）管治法。这份说明将受纽约州法律管辖。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。可要求：

T-Mobile USA，Inc。

12920 SE 38th Street

华盛顿州贝尔维尤98006

注意：总法律顾问

传真：（425）383-7040

 

附件 A-13

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

 

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。

代理人可以代替另一人代他行事。

日期：

您的签名：

（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

签字保证*:       

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

附件 A-14

全球票据的利益交换时间表*

本全球票据的初始未偿本金金额为欧元[ _________ ]。

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

 

日期 交换		金额 减少 校长 本金额 全球注		金额 增加 校长 本金额 全球注		校长 本金额 全球注 在这样的 减少 （或增加）		签署 授权 军官 受托人或 票据托管人

 

*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

 

附件 A-15