EX-5.1

EX-5.1 4 d148072dex51.htm EX-5.1 EX-5.1

附件 5.1

草案

须经检讨及修订

我们的ref VSL/785456-000001/25054839v3

新瑞鹏宠物集团。

京基时标B座11楼

福田区滨河大道9289号

广东省深圳市518042

中华人民共和国

[ ] 2023

亲爱的先生们

新瑞鹏宠物集团。

我们曾担任New Ruipeng Pet Group Inc.（以下简称“公司”）的开曼群岛法律顾问，负责处理公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明，包括其所有修订或补充（以下简称“登记声明”），该修订涉及公司发行某些美国存托股票（以下简称“ADS”），代表公司每股面值0.000001美元的普通股（以下简称“股票”）。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1及23.2。

审查的文件

为本意见的目的，我们只审阅了下列文件的正本、副本或定稿：

1.1	开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2019年6月14日的公司注册证书和日期为2021年8月19日的公司名称变更注册证书。

1.2	经2022年9月30日通过的特别决议通过的第九份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（“上市前组织章程大纲和章程细则”）。

1.3	经修订和重述的《公司章程大纲》（第十次修订和重述），经于[ ] 2023年通过的特别决议有条件通过，并在公司首次公开发行代表股票的美国存托凭证完成前生效（“IPO章程大纲和细则”）。

1.4	本公司董事会日期为2023年1月23日的书面决议（“董事会决议”）。

1.5	公司股东日期为[ ] 2023年的书面决议（“股东决议”）。

1.6本公司董事的证明书，其副本（“处长证明书”）附于本公司。

1.7	由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2022年12月20日的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.8

注册声明。

假设

现仅就在本意见函发出之日存在并为我们所知的情况和事实事项，并根据这些情况和事项提出以下意见。这些意见只涉及开曼群岛在本意见函发出之日生效的法律。在提出这些意见时，我们（在没有进一步核实的情况下）依赖的是，截至本意见书发出之日，处长证明书和良好信誉证明书的完整性和准确性。我们还依据了以下假设，但我们尚未独立核实这些假设：

2.1	提供给我们的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本或原件的最终形式。

2.2	所有签名、姓名首字母和印章都是真品。

2.3	本公司的会议记录或法团纪录（我们并未查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.4	任何法律（开曼群岛法律除外）都不会影响或可能影响以下意见。

意见

基于上述情况，并在符合下述条件的前提下，考虑到我们认为相关的法律因素，我们认为：

3.1	本公司已正式成立为一间获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛的法律有效存在并在公司注册处处长处有良好的信誉。

3.2	公司法定股本为250,000，000,000美元，分为250,000，000,000股普通股，每股面值为0.000001美元。

3.3	股份的发行及配发已获正式授权，而在按照注册说明书的设想进行配发、发行及支付时，股份将合法发行及配发、缴足款项及无须评税。根据开曼群岛法律，只有在股东（股东）名册上登记股份后，才能发行股份。

3.4	构成登记声明一部分的招股说明书中“税务”标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。

4资格

在本意见中，“不可评税”一语是指，就公司股份而言，股东不得仅凭其作为股东的地位，在没有任何合约安排的情况下，或在没有根据组织章程大纲和章程细则承担义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评税或催缴负有责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当的目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

除特别在此说明外，我们不评论本意见所引任何文件或文书中可能由本公司作出的或与本公司有关的任何陈述及保证，或与本意见所涉及的交易的商业条款有关的其他陈述及保证。

我们在此同意将本意见作为证物提交登记声明，并同意在“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”等标题下以及在登记声明中的招股说明书的其他地方提及我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会的《规则和条例》所要求的同意类别。

你忠实的

Maples and Calder（Hong Kong）LLP