表3.2
Newmont Goldcorp Corporation
附例
经修正和重述的效力
2019年4月23日
Newmont Goldcorp Corporation
附例
第一条
股东
第1节。年度会议。公司股东周年大会每年在公司董事会正式通过的决议中指定的地点、日期和时间举行，为选举董事和办理适当提交会议的其他事务。
第2节。特别会议。董事会或董事会主席或行政总裁可为任何合法目的召开股东特别会议，并须由董事会主席或行政总裁或秘书应书面要求通知，并须由（i）拥有该公司25%股份的董事会或（ii）股东签署，述明该等股份的目的。在这样的会议上投票，每次该等会议均须在公司董事会为其妥为通过的决议所指明的地点、日期及时间举行，以供在该等决议的公告所述的目的使用。在任何特别会议上办理的业务应限于会议通知中所述的目的。
第3节。通知和豁免。股东每次会议的书面通知，说明会议的时间、地点和目的，应当在会议召开之日起十日以上六十日内，以邮件或其他电子方式亲自送达，有权在该会议上投票的每一位有记录的股东。根据第二条的规定，股东书面要求召开特别会议的，该通知须描述该书面要求的宗旨声明所载的任何业务，以及董事会拟在该会议上进行的任何额外业务。如已邮寄，通知须按公司股票纪录上的地址或分别以书面指定的其他地址送交股东，并在邮寄时当作已发出。在不限制以其他方式向股东有效地发出通知的情况下，任何向股东发出的通知都可以根据适用的法律通过电子传输方式发出。股东或有权获得该通知的人在会议举行时间之前或之后以书面或电子传送方式放弃该通知，即视为等同于该通知。
第4节股东事务及提名通知。
（i）可在股东周年大会上（a）根据公司的会议通知， （b）由或于
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（c）在发出本附例所规定的通知时是有纪录的股东的公司的任何股东的指示，有权在会议上投票，并符合本附例所列的通知程序或（d）在2016年股东周年大会之后的股东周年大会上，由符合资格的股东根据本附例或（d）就代表查阅通知而提出的合资格提名而作出的规定，并在符合本附例第4A条的规定下。
股东依照前款第（三）项向年度会议提出适当的提名或者其他事项的，股东必须及时以书面通知公司秘书，否则，该等其他业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时，股东的通知应不迟于公司的主要执行办公室的秘书在60日营业结束时或在前一年年度会议一周年前的90日营业结束时送达；提供，但是，如果年度会议的日期在周年纪念日之前三十天以上或之后六十天以上，股东的及时通知必须在年度会议召开前第九十天营业结束前送达，不得迟于年度会议召开前第六十天或第十天营业结束前送达。公司首次公布会议日期的第二天，在任何情况下，不得为股东发出上述通知而暂停或延迟举行周年大会或宣布周年大会，或开始新的时间期限（或延长任何时间期限） 。如属适当形式，该股东通知须列明:
（a）就每名股东拟提名作选举或重选为董事的人而言: （1）该人的姓名； （2）在选举比赛中为选举董事而征集代理人时须披露的与该人有关的所有资料，或者根据1934年《证券交易法》第14A条的规定，在每一种情况下，都有其他要求，经修订的（交换法案） （包括该人书面同意在代理声明中被指定为代名人并在当选时担任董事） ； （3）该个人直接或间接拥有的公司股份数目，直接或直接由该等个人直接或间接拥有的衍生工具及涉及该等个人的任何短期利益； （4）描述过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大货币协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，在该等股东与任何股东关连人士之间或当中，一方及每一位建议代名人、其各自的联属及联属人士，或与其一致行动的其他人士，包括但不限于，根据根据第S-K条颁布的第404条规定须披露的所有资料，如作出该项提名的股东及代表该项提名而作出该项提名的任何股东关连人士（如有的话） ，（5）就该规则而言，任何联属或联属或联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的联属或联属的按照本条第一款第4B款的要求。
（b）除下文所列事项外，对于股东提议提交会议的任何其他业务，须作简要说明
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出席会议的股东、在会议上进行该等业务的理由、建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本） 、该等股东及任何与该等股东有关联的人、实益拥有人（如有的话）对该等业务的任何重大权益，代表其提出建议，并说明该等股东与任何与该等股东有关联的人及任何其他人（包括其姓名）就该等业务的建议而订立的所有协议、安排及谅解；及
（c）就发出通知的股东而言，代其作出该项提名或建议的实益拥有人（如有的话）及任何其他与该等股东有联系的人: （1）该等股东的姓名及地址，如该等姓名及地址出现在该公司的簿册上，以及该等实益拥有人及该等其他人；及（2） （i）该等实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的该公司的类别或系列及股份数目，实益拥有人及其他人士；由该等股东或任何股东关连人士直接或间接实益拥有的衍生工具；任何代理、合约、安排、谅解，（iv）涉及该等股东或任何股东关连人士的任何短暂权益，直接或间接地； （v）该等股东实益拥有的、与基础股份分离或可分离的股份的任何股息权利； （vi）直接或间接持有的股份或衍生工具的任何比例权益，由普通合伙或有限合伙组成，而该等股东是普通合伙人，或直接或间接，实益拥有该等一般或有限合伙的普通合伙人的权益；该等股东根据股份或衍生工具的价值的任何增减而有权享有的任何与业绩有关的费用（资产基础费用除外） ，如有，自该通知发出之日起，包括但不限于由该等股东的直系亲属共同拥有的任何该等权益；由该等股东或任何股东联属人士持有的该公司的任何竞争对手的任何股本权益或任何衍生工具或短期权益；及（ix）任何直接或间接该等股东或任何与该公司有任何合约关系的股东的权益，公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手（在任何情况下，包括任何雇佣协议、商业协议、集体谈判协议或咨询协议） ；及
（d）不论该股东或任何股东联属人有意或是拟向至少占该公司批准或采纳该建议或选举代名人所需在该公司在外流通股份中所占百分比的持有人交付代理声明及（或）代理形式的团体的一部分。及/或以其他方式向其他股东征集股东代表或投票，以支持该等提名或其他业务。
法团可要求任何建议代名人提供法团合理所需的资料，以确定该建议代名人出任法团独立董事的资格，或该等资料可为合理的股东对独立性的理解提供重要资料，或者没有提名。
即使本条第4（i）条第2款第2句另有相反的规定，如获选进入董事会的董事人数为
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公司董事人数增加，且在前一年年度会议召开一周年前至少70天内，公司没有公开宣布提名所有董事候选人，也没有具体说明增加的董事会人数，本法所规定的股东通知也应及时审议，但仅限于因此种增加而产生的任何新职位的提名人，如须不迟于该公司首次作出该等公告的翌日后第10日营业结束时，将该公告送交该公司各主要执行办事处的秘书。
此外，如有必要，还应进一步更新和补充股东通知，以便及时考虑，因此，在该通知中提供或规定提供的资料，自会议记录日期起至会议举行前十（10）个营业日或会议休会或延期之日止，均属真实及正确，如须在会议记录日期后的五（5）个营业日内向公司各主要执行办公室的秘书送交更新及增补，则该等更新及增补须于会议记录日期后的五（5）个营业日内送交，如需要在会议举行前十（10）个工作日或任何休会或推迟举行会议，则不迟于会议日期前八（8）个工作日或任何休会或推迟举行会议。为免生疑问，本款或本附例任何其他条文所规定的更新及增补的义务，并不限制公司就股东发出的通知中的任何不足而享有的权利，延长本附例或根据附例的任何其他条文适用的最后期限，或使先前已根据本附例或根据附例的任何其他条文提交通知的股东能够修订或更新任何建议或提交任何新建议，或被当作准许该股东提交该等通知，包括通过更改或添加被提名人、事项、业务和提议提交股东大会的决议。
（ii）董事会成员的提名，可在根据公司（a）的会议通知或董事会（b）的指示选出董事的股东特别大会上作出，但董事会已决定在该次会议上选举董事，公司的股东在发出本法规定的通知时是有记录的股东，有权在会议上投票，并遵守本法规定的通知程序。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别大会，该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定） ，对于公司会议通知所指明的职位的选举，如本附例第（i）条所规定的股东通知，须在该等特别会议举行前第90天营业结束前，不迟于营业结束时，送交公司各主要行政办事处的秘书。在该特别会议召开前第六十天的晚些时候，或在首次公布该特别会议的日期和董事会在该次会议上提出的提名人选的次日的第十天，在任何情况下，特别会议的任何休会或延期，或特别会议的公开宣布，不得开始新的时间期限（或延长任何时间期限） ，供股东发出上述通知。
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（iii）只有按照本附例所列的程序获提名的人，才有资格出任董事，而只有该等业务须在根据该等程序提交会议的股东大会上进行。在这些附例中。除法律另有规定外，会议主席有权和义务决定是否提出或提议（视属何情况而定）向会议提出提名或任何业务，根据本附例所列的程序，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则须宣布该等有缺陷的建议或提名被忽略。
（iv）就本附例而言:
（a） “附属公司”及“联营公司”具有经修订的1933年《证券法》第405条所指的涵义；但有规定，在“联营”的定义中使用的“合伙人”一词不应包括不参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人。
（b） “衍生工具”指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，或以全部或部分从任何类别或系列股份的价值或在任何类别或系列的股票中，具有多头仓位特征的任何衍生或合成安排，或旨在产生实质上与任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该等合约、衍生工具的价值，换股或其他交易或系列交易是参照任何类别或系列股份的价格、价值或波动性来确定的，不论该等工具、合约或权利是否须在基础类别或系列股份中结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，而不论是否已订立任何交易以对冲或减轻该等文书、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接的机会，以利润或股份在任何利润的任何增加或减少的股份价值。
（c） “公开公告”是指在道琼斯通讯社、美联社或可比国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在该公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
（d） “短期利益”指任何协议、安排、理解、关系或其他方式，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，而该等协议、安排、理解、关系或安排直接或间接涉及一名股东或任何与该等股东有关联的人，其目的或效果是将损失减至，通过管理公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少公司的投票权，降低公司的经济风险（所有权或其他方式） ，该等股东或任何股东关连人士就任何类别或系列的股份，或直接或间接地提供机会，以任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的利润或股份获利；
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（e） “股东联属人”指代其作出董事提名或业务建议的实益拥有人（如有的话）及其各自的联属人或联属人或与其一致行动的其他人。
尽管本附例有上述规定，但对于本附例所列事项，股东还应遵守《交易法》及其所规定的规则和条例的所有适用规定。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14A-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利，或任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利。
第4A节将股东董事提名纳入公司的代理材料。
（1）在符合本附例所列的条款及条件的规限下，公司须在2016年股东周年大会后举行的股东周年大会的代表资料中，加上所需的资料（定义如下） ，任何获一名或多于一名符合第4A条的规定的合资格的股东（定义如下）提名参加董事会的人（ “股东提名人” ） ，获提名参加董事会的人，并在提供第4A条所规定的书面通知（ “代理查阅通知” ）时，明确选择根据第4A条将其代名人列入公司的代理资料。
（2）就第4A条而言:
（a） “有投票权的股票”指有权就选举董事进行一般投票的法团的已发行股本股票；
（b） “组成持有人”指符合资格的基金（定义见下文）所包括的任何股东、集体投资基金，或为符合资格的目的而计算其持股数的实益持有人（定义见下文）所要求的股份或符合资格的股东；及
（c）任何股东（包括任何组成持有人）只须当作“拥有”该股东本身（或该组成持有人本身）拥有（a）与该股份有关的全部投票权及投资权及（b）在（包括获利机会和亏损风险）这类股份。根据上述（a）及（b）条计算的股份数目，须当作不包括（并在以下任何安排已由股东（或任何组成持有人）的联属公司订立的范围内） ，（x）该等股东或组成持有人（或其任何联属人）在任何尚未结算或结束的交易中出售的任何股份，包括任何卖空，（y）由该股东或组成持有人（或其任何联属人）为任何目的借入或购买
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由该等股东或组成持有人（或其任何联属人）根据转售协议作出，或（z）受该等股东或组成持有人（或其任何联属人）订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、买卖合约、其他衍生产品或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金根据有投票权的股票的名义金额或价值结算，在任何该等文书或协议所拥有或拟拥有的情况下，或如该等文书或协议的任何一方行使该等文书或协议所拥有或拟拥有的情况下，（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间，减少该等股东或组成持有人（或任何联属公司）对任何该等股份的全部投票权或直接投票权，及（或）对冲的目的或效果，在任何程度上抵消或改变由股东或股东（或其附属公司）对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失，除只涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排外，在加入该等安排时，有投票权的股票所代表的比例低于该等指数的10% 。股东（包括任何组成持有人）须“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东本身（或该组成持有人本身）保留指示该等股份如何就董事的选举投票的权利及权利指导处置，并在股份中占有充分的经济利益。股东（包括任何组成持有人）对股份的拥有权，在该股东借出该等股份，并在给予不超过五天的通知或授予对该等股份的任何表决权时，保留将该等股份召回的无限制权利的期间内，须当作继续有效。通过代理人，授权委托书或其他文书或安排以及这样的授权在任何时候都可由股东（以及在此定义的其他“所有人” ）通过年度会议撤销。“拥有” 、 “拥有”和“拥有”一词的其他变体具有相关含义。
（3）就第4A条而言，公司将在其代理声明中包括的“所需信息”是: （1）公司确定的股东提名人和符合条件的股东的信息，根据《交易法》颁布的规定，必须在公司的代理声明中披露； （2）如果有资格的股东可以选择，语句（定义如下） 。公司还应将股东提名人的姓名列入其代理卡。为免生疑问，以及尽管有本附例的任何其他条文的规定，公司仍可全权酌情向任何合资格的股东及/或股东代名人征求其本人的陈述或与其有关的其他资料，包括就上述内容向公司提供的任何信息。
（四）及时，股东的委托书必须在公司前一年的年度会议上，在公司发布最终委托书之日起120天或150天内，向公司主要执行办公室的秘书送达，任何情况下不得暂停或推迟年度会议或
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该公告为上述股东发出通知而展开新的时间期限（或延长任何时间期限） 。
（5）获股东提名的最多人数（包括由合资格的股东根据第4A条提交以列入公司代表资料的股东提名人数） ，但该等股东提名人数随后被撤回，或董事会决定提名为董事会的提名人数董事或以其他方式委任为董事会成员）在公司代表资料中就股东周年大会出现的人数，不得超过（x）两（2）及（y）两（2）中最多的总数，而该两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（2）及（y）两（根据第4A条所订明的送达通知书的方法，可在最后一天送达代理查阅通知书（数目如此之多，“准许人数” ；但如董事会决定削减董事会的人数，而董事会的人数在周年大会日期或之前生效，准许人数须按减少的董事人数计算；此外，规定准许人数须以下列方式减少:
（a）公司须接获一份或多于一份根据本附例第4条提名董事候选人的股东通知的提名人数；
（b）在任董事或董事候选人的数目，而在任何情况下，该等董事或董事候选人均会在该公司的代表资料中，就该公司根据协议获不反对（由该公司）代名人出席的周年大会而获包括在内，与股东或股东集团订立的安排或其他谅解（与该等股东或股东集团从公司收购有投票权的股份有关而订立的任何协议、安排或谅解除外） ，除本条所提述的任何该等董事外，在该等周年大会举行时，该等董事将作为董事会的代名人连续出任董事，任期至少为两（2）年；及
（c）就以前根据本条第4A条要求或获提供查阅公司代表资料的周年大会而言，将包括在公司代表资料内的董事人数，除本条所提述的任何该等董事外，在该等周年大会举行时，该等董事将作为董事会的代名人连续出任董事，任期至少为两（2）年；
根据第4A条提交多于一名获提名的股东以供列入公司的代理声明的合资格的股东，须根据合资格的股东希望该等获提名的股东被选择列入公司的代理声明并包括在内的命令，对该等获提名的股东作出排名。在其代理访问通知中指定这样的等级。如根据本条第4A条就股东周年大会获提名的股东人数超逾准许人数，则
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每名合资格股东的最高级别合资格股东提名人将由公司从每名合资格股东中选出，以列入代理声明，直至达到允许的数目，按每名合资格股东的代理访问通知所披露的拥有权职位的数量（最大至最小）排序。如果在从每名合资格的股东中选出最高级别的股东提名人之后，不能达到所允许的人数，则这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到所允许的人数。
（6） “合资格的股东”是一名或多于一名有纪录的股东，该股东拥有并拥有，或代表一名或多于一名有纪录的实益拥有人拥有及拥有（在上述每宗个案中均如此界定） ，在每宗个案中，自根据第4A条向法团发出代理查阅通知书之日起，持续至少三（3）年，以及自决定股东有资格在周年大会上投票的记录日期起，有投票权的股票的总投票权的至少3% （ “代理访问请求所需的股票” ） ，凡继续拥有该代理查阅请求的人，须在该代理查阅通知送达公司之日至适用的周年大会之日之间的任何时间持有该等股份，但股东总数须为，凡股东代表一名或多于一名实益拥有人行事，而该实益拥有人的股权是为满足上述拥有要求而计算的，则该实益拥有人的股权不得超过20（20） 。共同管理和投资控制下属于同一类基金的两个以上集合投资基金，在共同的管理控制下，主要由同一雇主或“一群投资公司”赞助，1940年《投资公司法》第12（d） （1） （g） （ii）条对这一术语作了定义（统称，“合资格基金” （qualification fund）为厘定根据第4A（6）条所拥有的合资格基金的股东总数，须当作一名股东处理，但在符合第4A条所列规定的条件下，在合资格基金内所包括的每一基金以其他方式符合该规定。根据第4A条，任何股份不得归属多于一个构成合资格股东的集团（为免生疑问，任何股东或其附属公司不得是多于一个构成合资格股东的集团的成员） 。代表一名或多于一名实益拥有人行事的纪录持有人，不会就该纪录持有人以书面指示行事的实益拥有人所拥有的股份而分别计算为股东，但除本条第4A条另有条文另有规定外，每名该等实益拥有人将被分别计算在内，以确定其持股可被视为符合资格的股东持股的一部分的股东人数。为了避免怀疑，如且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期及直至其他适用日期的3年期间内，已连续个别实益拥有该等股份时，该等股份的实益拥有人才符合该等股份的资格。上述（除正在满足的其他适用要求外） ，
（7）在根据第4A条可及时向法团交付代理查阅通知的最后日期前，合资格的股东（包括每名组成持有人）必须就其本身及其股东代名人提供，根据第4A条须予披露的资料
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股东通知，必须书面通知公司秘书:
（a）就每名组成持有人而言，该人所拥有的有投票权股份的名称、地址及股份数目；
（b）该等股份的纪录持有人（以及该等股份在所需的3个3年持有期内已通过或已通过的每一间中介机构）的一份或多于一份书面陈述，以核实该等陈述，自代理访问通知送达公司之日前7（7）日内的日期起，该人拥有并已连续拥有前3（3）年的代理访问请求所需的股份，而该人同意提供:
（c）在周年大会记录日期后十（10）日内，记录持有人及中介人的书面陈述，以核实该人在该记录日期之前对代理查阅请求的持续拥有权，连同任何合理要求的额外资料，以核实该人对所需的代理访问请求的所有权；及
（d）如合资格的股东在适用的股东周年大会召开日期前不再拥有任何所需的股份，须立即通知该股东；
（e）该人的代表:
（i）在一般业务过程中取得所需的股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，而目前并无该意图；
（ii）除根据第4A条获提名的股东代名人外，没有提名亦不会提名任何人在周年大会上获选为董事会成员；
（iii）没有参与或不会参与，以及没有或不会成为他人的“参与者” ，根据《交易法》第14A-1（1）条，为支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事而进行的“征集” ；
（iv）不会向任何股东派发任何形式的代表出席周年大会，但公司派发的形式除外；及
（v）将在与公司及其股东的所有通讯中，提供在所有重大方面均属真实及正确的事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及资料不会亦不会遗漏述明作出该等陈述所需的重大事实。
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在根据第4A条采取的任何行动方面，根据作出该等决定的情况，作出该等决定时并无误导，并将以其他方式遵从所有适用的法律、规则及规例；
（f）如属一群股东提名，而该等股东合为一合资格的股东，所有集团成员指定一名获授权代表提名股东集团所有成员就提名及有关事宜（包括撤回提名）行事的集团成员；及
（g）该人同意作出的承诺:
（i）就与任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序有关的任何法律责任、损失或损害，个别承担公司及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问所产生的所有法律责任，并就该等法律责任、损失或损害作出弥偿及保持无害，对公司或其任何董事的行政或调查，因符合资格的股东与公司的股东的通讯或符合资格的股东（包括该等人士）向公司提供的资料而引起的任何法律或规管违规而产生的人员或雇员；
（ii）迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；及
（iii）向证券及交易委员会提交符合资格的股东就将获提名的股东周年大会所提出的所有要求。
此外，不迟于根据第4A条发出的代理查阅通知可及时送交公司的最后日期，为符合资格的股东而计算其持股数目的合资格基金，必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合资格基金所包括的基金符合合格基金，
为及时考虑，第4A条所规定须提供予法团的任何资料，必须在适用的周年会议记录日期后不迟于10（10）日（以交付予法团秘书的方式）补充（1） ，（二）至迟于年会召开前第五（五）日披露上述信息，至迟于年会召开前十（十）日披露上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定，不得容许任何合资格的股东或其他人更改或增补任何建议的股东代名人，或当作
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就任何缺陷而治愈或限制公司可获得的补救（包括但不限于本附例） 。
（8）合资格的股东可在本条第4A条所规定的资料最初提供时，向公司秘书提供一份书面声明，以供列入公司的股东周年大会代表声明内，但不得超过500字，为支持该等合资格股东的股东提名人的候选资格（ “声明” ） 。尽管第4A条载有相反的规定，公司仍可在其代理材料中遗漏任何资料或陈述，而该等资料或陈述是真诚地认为是实质上虚假或具误导性的，而无须说明任何重大事实，（在没有事实依据的情况下）直接或间接地（在没有事实依据的情况下）指责任何人的品格、完整性或个人声誉，或对任何人的不当、非法或不道德行为或结社提出指控，或违反任何适用的法律或条例。
（9）在根据本条第4A条向公司及时送达委托书的最后日期前，每名获提名的股东须按照本条第4B条的规定，提供一份已填写及签署的获提名人问卷、代表及协议，并须提供所需的额外资料，使董事会能够决定第4A（10）条所拟的事项是否适用，以及该等股东代名人与公司有任何直接或间接关系，但该等关系被视为绝对不重要的除外。根据公司的公司治理准则，或正或已受证券交易委员会S-K规例（或继任规则）第401（f）条所指明的事件所规限，
每名股东代名人及合资格股东亦须迅速向法团提供该等股东代名人或合资格股东的法团合理要求的其他资料。如合资格的股东（或任何组成持有人）或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯，在所有重大方面均不再真实及正确，或忽略作出陈述所需的重大事实，根据作出该等规定的情况（并非误导） ，每名合资格的股东或股东代名人（视属何情况而定） ，须迅速将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处，以及改正该等欠妥之处所需的资料，通知公司秘书；为免生疑问而理解，提供该等通知不得当作治愈该等欠妥之处。或限制公司就任何该等欠妥之处而可获得的补救（包括但不限于本附例所订的补救） ，
（10）任何获提名的股东，如被列入法团就某项股东周年大会的代表陈述书内，但其后被裁定不符合第4A条或本附例的任何其他条文的资格要求，股东周年大会召开前的任何时候，公司注册证书或者其他适用的规定，将不具备在有关股东周年大会上进行选举的资格。在不限制前述内容的情况下
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或本附例的任何其他条文，公司无须根据第4A条，在其股东周年大会的代表资料中，包括一名股东代名人，或如该代表陈述书已提交，允许提名一名股东代名人（而法团可宣布任何该等提名不符合资格） ，尽管就该等投票而委任的代理人可能已交付法团:
（a）在公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准下不独立的人，证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会决定；
（b）在过去10（10）年内，在刑事法律程序中被定罪的人，是有待进行的刑事法律程序（不包括交通违例事项及其他轻微罪行）的指定主体，须受根据经修订的1933年《证券法》颁布的规例D第506（d）条所指明的任何种类的命令所规限，或其作为董事会成员的服务会违反或导致公司违反本附例，公司普通股上市的美国主要交易所的注册证书、规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
（c）符合资格的股东（或任何组成持有人）或适用的股东代名人以其他方式违反或不遵守根据本条第4A条所承担的义务，或违反或不遵守本条第4A条所规定的任何协议、代表或承诺；或
（d）如合资格的股东因任何理由而不再是合资格的股东，包括但不限于在适用的周年大会日期前不拥有所需的代理查阅要求股份。
第4B节.调查表的提交、代表和协议。
如有资格成为获选为法团董事的股东代名人，则任何人必须（按照本条第4（i）或第4A条就送达通知而订明的适用时限）交付通知，（a）就该人的背景及资格以及代表该提名的任何其他人或实体的背景（表格（b）该个人的书面陈述及协议（以该公司秘书在书面要求下向提出要求的股东提供的格式） ，须由该公司秘书在书面要求后向提出要求的股东提供） ，而该个人: ，
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（1）不是亦不会成为（i）与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人如获选为法团的董事，如何与该人或实体作出任何承诺或保证，将就任何尚未向公司披露的议题或问题（ “投票承诺” ）采取行动或进行表决，以及（ii）任何投票承诺，如获选为公司董事，可限制或干扰该等人士的遵从能力，根据适用的法律承担该个人的受托责任；
（2）不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿而订立的协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的与作为董事的服务或诉讼有关的补偿或补偿；
（3）如获选为法团的董事，并会遵从所有适用的公司管治、利益冲突、保密，则以该个人的个人身分，并代表任何直接或间接获提名的人或实体，公司不时公开披露的股票所有权、交易政策及适用于董事的其他指引；及
（4）就根据本条第I条第4A条作出的提名而言，同意在公司的代理声明及公司的任何关联的代理卡中被指定为代名人，并同意在当选为公司董事时任职。
第5节。股东名单。每次股东大会均按字母顺序排列，列出有权在大会上投票的股东的完整名单，并以每名股东的名义登记的股份的地址和数目，在公司的主要营业地点开会前，应在一般营业时间内至少10（10）天内对任何股东进行检查，并须在会议上产生，并须在会议期间随时接受出席的任何股东的视察；但如有此规定，董事会依照第五条第四款的规定，在会议日期前十（十）日以下的日期，确定有表决权的股东的记录日期的，公司在会议召开前提供股东名单的义务仅限于在会议召开前第十天编制股东名单。
第6节。法定人数。除任何适用的法律或法团就某项指明的诉讼所需的表决证明书的条文另有规定外，持有公司已发行及尚未发行并有权在其股东大会上投票的大部分股本的纪录的人，须亲自出席或由代理人代表出席该等会议，以构成A的法定人数任何业务的交易，为了确定法定人数，“公司的股本”须当作包括该等普通股的数目，该等普通股的数目相当于受托人根据根据投票条款设立的公司的特别投票权股份不时有权投票的票数。而且，
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2002年2月16日，加拿大纽蒙特矿业有限公司与加拿大柏克莱信托公司签订了互换信托协议。
第7节。休会。如在任何股东大会上没有法定人数，可不时由董事会主席或出席或代表的股东以多数票休会，但除会议上的公告外，不得另行通知，直到获得法定人数。凡有法定人数的会议，亦可按同样方式，在经表决决定的时间或时间上休会。凡有法定人数出席或代表出席的休会会议，可处理任何原本可在会议上进行的业务，而如有法定人数出席或代表出席，则该等业务可在会议上进行。
第8节。主席和秘书。在股东的每次会议上，主席官均为董事会主席，如副主席缺席，则副主席（如有的话） ，如行政总裁缺席，则主席缺席，在他们缺席的情况下，他们是公司的副总裁。秘书或在其缺席的情况下，公司的助理秘书须担任会议秘书，或在其缺席的情况下，会议主持人可委任在场的任何人担任会议秘书。
第9节。投票。除本条例另有特别规定外，或在本公司注册成立证书内，就某些股东在选举董事时累积投票的能力而言，在股东大会上亲自或代表出席的每名股东，均有权就以该股东的名义在公司簿册上登记的公司股本中每股股份获一票，并有权在该大会上投票，除非该委托书规定较长的期限，否则自该委托书之日起三年后不得对该委托书进行表决。董事选举所需的表决，依照第二条第一款的规定进行。除适用法律、公司注册证书或本附例另有特别规定外，所有其他事项均须以亲自出席或代表出席的股东的多数票决定；但如有特别规定，则属例外，主持会议的人员有权决定是否就任何事项进行股票投票。在以投票方式进行的表决中，每一次投票应说明股东或代理人投票的名称和投票股数。
第10节。选举检查专员。法团可在任何股东大会召开前，在法律规定的范围内，委任一名或多名监察人员在大会上行事，并就该会议作出书面报告。公司可指定一名或多名候补检查员来代替任何不能采取行动的检查员。监察主任或候补人员不能在股东大会上行事的，会议主持人可以在法律规定的范围内，指定一名或多名监察主任在大会上行事。每名督察在履行职责前，均须作出及签署誓言，忠实执行督察的职责，并须严格公正及尽其所能。每一次以投票方式进行的表决，应由正式指定的检查员计算。
第11节。检查书籍和记录。董事会应决定公司的帐簿、帐目及纪录（股票分类账除外）是否及在多大程度上、在什么时间、地点及在什么条件及规例下，
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或其中任何一种，均可接受任何股东的检查。除非特拉华州法律或本附例或董事会决议明确授权，否则任何股东无权检查公司的任何帐簿、帐目、记录或文件。对有权查阅第一条第五款所称股东名单的股东，股票分类账是唯一的证据，分别载有股东姓名、地址及所持股份数目的原始或重复的股份分类账，须在公司总办事处通常营业时间内随时开放，供任何股东查阅。
第12节。经书面同意采取行动。在公司股东周年大会或股东特别大会上须采取或可能采取的任何行动，如经书面同意，可无须召开会议、事先未通知股东及未经表决而采取，但须提出该等行动，在有权就其进行表决的所有股份出席并参加表决的会议上，须由有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数的流通股持有人签署。
第二条
董事
第1节。人数、任期、选举和资格。组成董事会的董事人数不得少于八名，不得超过十七名。在本规定的限制范围内，董事的人数应不时由当时任职的董事的过半数投赞成票决定。在股东周年大会上选出的董事，或者在任何其他时间由股东或董事会（以下简称董事会）选举产生的董事，任期至股东周年大会下一届会议，并至其各自的继任者当选合格为止。
除第二条第二款另有规定外，并在符合任何一系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事候选人应以出席法定人数的董事选举会议所投的多数票当选为董事会成员。为施行本附例，投出的多数票，指为董事选举而投出的股份数目，超过就该董事选举而投出的股份数目的50% 。投出的票数须包括指示在每宗个案中不获授权，并不包括就该董事的选举而投出的弃权票。尽管有上述情况，如有董事的“有争议的选举”发生，董事应以在任何会议上投票的多项投票中选出，以选举出席法定人数的董事。为施行本附例， “有争议的选举”指任何董事的选举，而董事候选人的选举人数超过拟选举的董事人数，经公司秘书于本条例第一条第四款、本条例第一条第四款A项或根据适用法律规定的适用的提名期间通知结束时作出决定，根据一项或多项提名通知是否及时按照上述第4条或第4A条（视适用而定）提交；但有条件，选举是“有争议的选举”的决定，只决定提名通知的及时性，而不决定提名通知的有效性。如在公司就该等董事的选举发出其初始代理声明之前，一名或多于一名
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撤回更多提名通知，使获选为董事的候选人的数目不再超过拟选出的董事的数目，选举不应视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举确定为有争议的选举董事应以所投的多个表决票选出。
董事提名的现任董事未获选举，且在该次会议上未获选举产生继任董事的，董事应及时向董事会递交辞呈。公司治理和提名委员会应当向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，或者是否应当采取其他行动。董事会应考虑到公司治理和提名委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并公开披露（新闻稿，在选举结果核证之日起90日内，向证券交易委员会或其他广泛传播的通讯工具提交一份文件，说明其关于提交的辞职决定及其背后的理由。公司治理和提名委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。董事提出辞职的，不得参加公司治理和提名委员会的推荐或者董事会对其辞职的决定。如果董事会不接受现任董事的辞职，董事应继续任职至下次年度会议，直至其继任者正式当选，或其先前的辞职或免职。如董事的辞职获董事会根据本条接受，或董事的代名人未获选举，而代名人并非现任董事，则董事会全权酌情决定，可以依照第二条第二款的规定填补由此产生的空缺，也可以依照第二条第一款的规定缩小董事会的规模。
第2节。辞职；空缺。任何董事在接到公司书面通知后，可随时辞职。辞职须在通知书所指明的情况下生效，或在没有该指明的情况下，在公司接受后生效。由于任何原因出现在董事会的空缺，以及由于董事人数的增加而产生的新的董事职位，可以由当时任职的大多数董事的赞成票来填补，但不到法定人数。
第3节。会议和通知。公司董事会的会议，定期或特别，可以在特拉华州内或不在特拉华州举行。董事会的定期会议可在董事会不时以决议决定的时间和地点举行，而无须通知。董事会的特别会议，即其常规会议以外的所有会议，可由主席或行政总裁召集，并应任何两名董事的书面要求由秘书召集。每次特别会议的时间、地点及目的，须至少提前一天书面通知每名处长；但如有规定，无须向出席会议或在会议之前或之后签署书面豁免通知的董事发出任何该等会议的通知。通知可亲自送达或以邮件、电报、传真传送或其他形式的电子传送发送，并应视为在送达或发送时发出。
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第4节。法定人数。在董事会的所有会议上，根据第二条第一款确定的董事人数的大多数应构成交易的法定人数，出席法定人数出席的会议的董事的过半数的作为，即为董事会的作为，但任何适用法律或公司注册证明书或本附例另有特别规定的除外。如法定人数并无出席任何会议，出席会议的董事多数可不时将会议押后，而无须在会议上作出公告以外的通知，直至取得法定人数为止。
第5节。商业秩序。董事会会议的议事次序须由董事会不时决定，或在董事会采取任何该等行动的情况下，由会议主席决定。
第6节。权力。董事会应管理和控制公司的业务、财产和事务，并须拥有及可行使法团的所有权力，并作出并非根据章程或注册成立证明书或由股东指示或规定由股东行使或作出的本附例或本附例所指示或规定的一切合法行为及事情。
第7节。赔偿。董事可就其服务获付定期费用或出席董事会或其任何委员会每次会议的固定费用，或两者兼得，并可就其开支（如有的话）获付，出席董事会或委员会会议，并可按董事会不时决定的方式，以股票或股票期权方式支付，但以其他方式无权就其作为董事的服务收取任何费用或补偿。任何该等付款均不得阻止任何董事以任何其他身分为法团服务及收取补偿。
第三条
执行委员会
第1节。任命、人数和法定人数。董事会经全体董事会多数同意，可委任由董事会决定的董事人数不少于三人组成的执行委员会；但如有任何规定，行政长官须时刻获委任为委员会成员。委员会可采取类似行动，随时酌情填补委员会的任何空缺，改变委员会的成员或解散委员会。在委员会的所有会议上，委员会的多数成员，但不少于三名成员，应构成交易的法定人数，并由全体委员会的多数成员，但在任何情况下不得少于三名成员，投赞成票，有必要通过任何决议或采取任何其他行动。
委员会的任何成员如不再是委员会的董事，则其本身即不再是委员会的成员。任何会员可在接到公司书面通知后随时辞职。辞职须在通知书所指明的情况下生效，或在没有该指明的情况下，在公司接受后生效。
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第2节。权力和程序。执行委员会在董事会会议之间的间隔期间，应在法律允许的范围内拥有并可行使董事会的所有权力，但委员会不得采取行动填补委员会的空缺，亦不得采取任何违反委员会的任何具体行动或指示的行动。
董事会可指定委员会主席，并就其议事规则作出规定。委员会如未获委员会指定，可从其成员中选出主席，并可订立本身的议事规则，但该等规则与委员会所订明的任何规则或本附例并无抵触。委员会所有行为及程序的纪录，须备存于适当的纪录册内，并须在董事下次会议上提交。
第3节。赔偿。执行委员会成员可按董事会的决定，就其服务支付补偿，并就其所招致的开支，但在其他情况下，该委员会成员无权就其服务获得任何补偿。
第四条
官员
第1节。主席团成员、选举、任期和空缺。在每次股东周年大会后举行的首次会议上，董事会须选举一名董事会主席，如有需要或可取，则选举一名董事会副主席，并作为公司的高级人员，直至其继任者选出并符合资格为止。首席执行官和（或）总裁、一名或多名副总裁（其中一名或多名副总裁可由董事会指定为执行副总裁或高级副总裁） 、首席财务官、秘书、财务主管和财务总监，并可选举或委任该等助理秘书，董事会酌情决定的助理财务主管、助理主计长和其他官员。如在首次会议上没有选举或委任任何该等人员，则该等人员可在其后的董事会议上选举或委任。除适用法律另有规定外，一人可担任两个或两个以上职务。
董事会主席及副主席（如有的话）均须为董事，但其他人员无须为董事。任何人员可在接到公司书面通知后随时辞职。辞职须在通知书所指明的情况下生效，或在没有该指明的情况下，在公司接受后生效。任何人员可在任何时候，在有或无因由的情况下，通过全体董事会多数成员的赞成票被罢免。因任何原因在任何办公室出现的任何空缺均可由董事会填补。
第2节。董事会主席。董事会主席主持董事会议和股东会议。董事会另有规定的其他权力和职责。
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第3节。董事会副主席。副主席可指定为委员会酌情决定。董事会副主席（如有的话）可应董事会主席的要求，或在董事会主席缺席或无行为能力的情况下，主持董事会议和股东会议，并须具有委员会或委员会主席所订明的其他权力及职责。除本附例另有说明外，在副主席缺席或无行为能力（如有的话）的情况下，本附例赋予主席的职责及权力，须授予副主席。
第4节。首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官，并负责监督、指导和控制公司的所有业务和事务，但只受董事会和执行委员会的约束。
在董事会的控制下，行政总裁有权以公司的名义及代表公司订立及签署合约及协议，雇用、委任及解除公司的雇员及代理人，并厘定其薪酬，签署公司的股票证书，在公司持有股票的任何其他公司的股东大会上签署股东代表，出席和投票，并代表公司签署由公司执行的其他文书及文件。他（她）须确保所有簿册、纪录、报告、报表及证明书均按任何适用法律的规定妥为作出、备存及存档，并具有董事会所订明的其他权力及职责。
第5节。总统。首席执行官和总裁的职位可能由同一人担任，但不要求由同一人担任。如担任行政总裁的个人亦不在总裁办公室任职，总裁须为公司的主要行政总裁，并须具有行政总裁订明的责任、职责及权力，除非董事会另有决定，以及董事会。主席在行政长官缺席或无行为能力的情况下，须履行行政长官的职责及行使行政长官的权力。
第6节。副总裁。每名副总裁、执行副总裁（如有的话）及高级副总裁（如有的话）均须具有行政总裁授予他或她的权力及职责，或董事会订明的权力及职责。
第7节。首席财务官。首席财务官是公司的首席财务官，负责公司财务事务的指导和控制，包括公司财务报表的编制。首席财务官具有首席执行官和董事会规定的其他权力和职责。
第8节。控制器。财务总监是公司的主要会计人员，对公司及其子公司和管理的关联公司的会计记录负有直接责任和监督，并应确保目前和定期对其进行充分的检查和审计。财务总监应负责对所有收据和
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资金的支付。如有要求，财务总监须向董事会、行政总裁、总裁或财务总监提交一份所有作为财务总监的交易及公司财务状况的帐目。
他（她）有其他权力，并须履行董事会所订明的其他职责，以及在受董事会控制的情况下，一般会发生在财务总监或首席会计官办公室的权力及职责。
第9节。助理控制器。除非董事会另有决定，否则每名助理总监均有所有权力，并可在总监缺席或无行为能力的情况下，履行总监的所有职责，并具有董事会规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。
第10节。财务主管。财务主管应收取并保管公司的资金、证券和有价值的影响，并应在董事会指定的银行或存款处以公司的名义或以公司的名义存入或保管。公司的资金由董事会或官员授权或指示拨付，并在其掌管下处置其证券及有价值的影响，委员会或代理人在委员会的授权下或在委员会的授权下行事。他或她应为所有付款收取和保存适当的凭证或收据。财务主管应保存所有资金收支的完整、准确和经常账户。财务主管应应要求，向董事会、首席执行官、总裁或首席财务官提供财务主管所有交易的帐目。
财务主管有权代表公司为向公司支付资金的收款、票据、票据、汇票、支票和其他票据背书，并有权签署向公司支付款项的收据和凭证。但是，所有由公司支付的票据、票据、汇票、支票及其他票据、票据、汇票、支票及其他票据、票据、汇票、支票及其他票据、票据、汇票、支票及其他票据、转让证券及公司其他有价值的效力的转让或权力，以及所提供的证券公司证明书，均须签署或签署，董事会可授权或要求公司的其他人员或代理人以其名义签署或签署任何该等文件、文书或文件。
他（她）具有董事会规定的其他权力，并履行董事会规定的其他职责，并在董事会的控制下，行使通常由司库办公室行使的权力和职责。
第11节。助理财政部长。除非董事会另有决定，否则每名助理司库均具有所有权力，并可在司库不存在或无行为能力的情况下，履行司库的所有职责，并具有董事会规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。他（她）应像财务主任所给的那样，给出一种或多种债券（如有的话） 。
第12节。秘书。秘书须出席股东、董事会及执行委员会会议，并须将在该等会议上进行的所有程序及投票记录在他或她为此目的备存的适当簿册内。在缺席的情况下
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秘书的代理秘书或助理秘书可由董事会或其各自的委员会指定，以便在某些会议上保持上述记录。秘书须就所有该等会议发出或安排发出法律规定或本附例所规定的所有通知，并须确保每次股东大会所需的股东名单在大会召开前至少10天妥善拟备及编制，并备存于会议地点。
秘书须保管或安排保管该公司的印章、其未发行的股票证书、股票过户簿册、股票分类账，以及董事会所指示的该公司的其他簿册、纪录、文件及文件指定一人的，应当对未发行的股票证书、股票转让账簿和股票分类账进行保管。
秘书有权签署或证明董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁代表公司签署的所有合约、协议、股票证书、股东及其他文书和文件，并加盖法团印章，并核证股东、董事会及执行委员会会议记录及会议记录摘录，以及在该等会议上通过或通过的所有决议。
他（她）有其他权力，并须履行董事会订明的其他职责，并在董事会的控制下，行使通常由秘书办公室行使的权力及职责。
第13节。助理秘书。除非董事会另有决定，否则每名助理秘书均有所有权力，并可在秘书缺席或无行为能力的情况下，履行秘书的所有职责，并具有董事会规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。
第14节。其他官员。由董事会选出或委任的人员，彼此均具有董事会订明的权力及履行董事会所订明的职责，而在受董事会控制的情况下，该等权力及职责一般会交由董事会处理。
第五条
资本存量
第1节。股票证书和未认证的股票。公司股本的股份证明书，须采用董事会不时订明或批准的格式，但不得与任何适用的法律或公司的注册成立证书抵触。股份持有人有权以公司的名义，在公司的印章下，由董事会主席、行政总裁签署该等证明书，总裁或副总裁及秘书或财务主管或助理秘书或助理财务主管，证明及核证该等股东在公司拥有的股份数目。
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如法律允许并经董事会授权或批准，该等证书可由人工签署或传真签署或签署。凡在证明书上使用其签署的人员，在公司发出或交付证明书前，因任何理由而不再是该人员，则该证明书在发出及交付时的有效性不会因此而受到影响。
除公司职员签署外，董事会可授权并要求转让代理人及注册主任签署任何证明书或证明书。
公司的股本份额应以证书为代表，或应以无证书为代表。董事会可通过决议或决议规定公司的部分或全部任何或所有类别或系列的资本存量应不予核证。任何该等决议均不适用于由该证明书所代表的股份，直至该证明书交还予法团为止。公司在发行、转让无证股票后的合理时间内，应当将适用法律、法规、规章规定的证明资料书面说明送交登记所有人。
第2节。股票转让。（a）如属证明书所代表的股份，该公司的股份只须由该公司的持有人亲自或由其妥为授权的律师在该公司的簿册上转让，（二）转让股票的证明被撤销的，有经适当执行的转让或者股票权利背书或者附加的，并附有其他权力转移的证据的，（b）如属无证明股份，则在收到该等无证明股份的注册拥有人发出的适当转让指示后，该等签署保证及缴付合理所需的股份转让税或其他费用，或经正式授权的律师或个人提出继承、转让或转让股票的适当证据。
董事会可就公司的股本委任转让代理人及注册主任。
第3节。丢失的证书。除非董事会另有决定，否则须发出新的证明书或未核证的股份，以代替该公司就其股本而发出的证明书，而该证明书或证明书的持有人指称该证明书或证明书已遗失、被盗或销毁；但如有规定，任何该等新证书或未获认证股份的申请人，须向公司提供令其满意的证据，证明其所指称的损失、盗窃或毁灭，连同董事会不时所需的债券或补偿，以补偿公司因被指称遗失的证明书而对公司或其人员或代理人提出的任何申索，被窃或被毁，或新的证书或未证明的份额被替换。
第4节。记录日期。公司可决定股东有权就股东大会作出通知，或有权收取任何股息或其他分配或配股的款项，或就任何更改行使任何权利，换股或换股，或为任何其他合法行动的目的，委员会
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董事除法律另有规定外，可订定记录日期，股东大会通过决议之日之前，不得有记录日期；股东大会召开之日前，不得超过六十（60）日，亦不得少于十（10）日，在此之前不超过60（60）天的时间用于如上文所描述的这样的其它动作。董事会依照前一句规定确定股东有表决权的日期的，除董事会在确定股东有表决权的日期时作出决定外，还应以确定股东有表决权的日期为准。在会议日期或之前的较后日期应为作出有权投票的股东的决定的日期。但如董事会并无订定记录日期，股东有权在股东大会上获得通知和表决的记录日期，应在通知发出之日前的第二天营业结束之日，如获豁免通知，在会议举行的前一天的营业日结束时，以及为确定有权获得任何股息或其他分配或配股权利的股东或行使任何变更权利的股东，换股、换股或为任何其他目的，记录日期应在董事会通过有关决议当日营业结束时。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录的股东的确定，适用于会议的任何休会；但董事会可为有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期。在此情况下，亦须将有权获通知休会会议的股东的记录日期，定为与根据第4条前述条文厘定有权投票的股东的决定所定日期相同或较早的日期。
第5节。注册股东。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人获得股息和作为股份拥有人投票的专属权利，除特拉华州法律另有规定外，任何人对该等股份或股份的任何公平或其他权利要求或权益，不论是否有明示或其他通知，均不受承认。
第6节.股票分类账.原始或重复的股票分类账应保存在特拉华州的公司的主要办公室。
第六条
董事、高级人员及其他人的补偿
第1节。对董事和官员的补偿。公司须在适用法律所允许的最大限度内，按同样的存在或其后可予修订（但如属任何该等修订，只有在该等修订容许公司提供比该等法律准许公司在该等修订前提供的更广泛的补偿权利的范围内，该等法律准许公司向任何人（及其继承人、执行人及遗产管理人）作出或被作出或威胁作出弥偿，诉讼、诉讼或诉讼的一方（无论是民事、刑事、行政或调查，是否涉及任何实际或指称的违反职责、疏忽或错误、任何问责制，或任何实际或指称的错报、误导性陈述或其他作为或不作为，以及是否受到或威胁）
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在任何法院、行政或立法机构或机构中，包括（i）公司作出或有权作出有利于其的判决的诉讼；及（ii）任何其他任何种类或种类的公司（不论属国内或外国）作出或有权作出的诉讼或任何合伙、合营、信托、雇员福利计划或其他企业，而该等合伙、合营、信托、雇员福利计划或企业的任何董事或高级人员是应该公司的要求而担任或担任董事、高级人员或受托人的，其理由是，他或她的立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事或高级人员，或作为董事、高级人员或受托人服务或服务于其他公司、合伙企业、合营企业、信托机构、雇员福利计划或其他企业（a）该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的罚款和以和解方式支付的款额；然而，除第六条第7款另有规定外，就强制执行补偿权的法律程序而言，只有在该等诉讼、诉讼或程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司方可就该人所发起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）向该人作出弥偿。
第2节。对他人的补偿。公司应在适用法律规定的范围内，赔偿他人并偿还其费用，并可赔偿公司获准向其提供赔偿或垫付费用的任何其他人，不论其是否根据根据或提供的权利，特拉华州普通公司法或其他法律。
第3节。预支或偿还费用。公司须在适用法律许可的最充分范围内，不时向第1条所提述的任何人偿还或垫付就第1条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支（包括律师费）所需的款项。在接获该人或代表该人所作的书面承诺后，如最终决定该人无权由公司根据第六条或其他规定获弥偿，则须偿还该款项。
第4节。被认为需要的某些实体的服务。为公司服务的任何董事或高级人员（i）另一间公司，而该另一间公司在选举其董事时有权投票的股份的大部分由公司持有，或（ii）该公司或第（i）条所提述的任何公司的任何雇员福利计划，在任何情况下，均须当作是应公司的要求而作出的。
第5节。解释。任何有权根据本条获得赔偿或报销或垫付费用的人，均可选择有权根据在事件的发生或引起动作的事件的发生，在适用法律允许的范围内或在寻求赔偿时生效的适用法律的基础上提起诉讼或诉讼。
第6节。赔偿权利。根据第（i）条获弥偿的权利，或根据本条获偿付或垫付费用的权利，是指有权提起诉讼的人可根据该合约提出诉讼的权利，犹如该合约的条文是在公司与董事或高级人员，（ii）是
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（iii）在撤销或限制更改前发生的事件后继续存在。
第7节。赔偿索赔。如果公司在收到书面索赔后30天内未足额支付根据本合同获得赔偿或报销或垫付费用的请求，其后，申索人可随时向公司提出诉讼，或追讨申索的未付款额，如全部或部分成功，申索人亦有权获支付检控该申索的费用。公司（包括其并非该等诉讼、诉讼或程序的当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问）的失败，均不成立，（a）在该等诉讼开始前已作出决定，在该等情况下，向申索人补偿、偿还或垫付费用是适当的，而该公司（包括并非该等诉讼的董事）并无作出实际决定，诉讼或诉讼，由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会，如认为申索人无权获得补偿或报销或垫付费用，即为该诉讼的抗辩，或推定申索人无权获得补偿或垫付费用。
第七条
杂项规定
第1节.财政年度。公司及其各附属公司的财政年度为历年。
第2节。办公室。公司在特拉华州的主要办事处将维持在新城堡县威尔明顿。公司可在特拉华州内或不在特拉华州的其他地方设有董事会不时决定的办事处。
第3节.常驻代表.负责其在特拉华州的主要办事处的公司的常驻代表应为公司服务公司。
第4条.印章.法团的印章须在其上刻上法团的名称、成立年份及“法团印章，特拉华州”等字样。
第5节。红利。除所有适用法律及公司注册证书另有规定外，董事会可宣布公司股本中的股息，以现金、物业或公司股本中的股份支付。
第6节。修正。除股东订立的任何附例另有规定外，董事会可订立附例，并不时可更改、修订或废除任何附例或附例；但董事会订立的任何附例可由股东在任何周年大会上更改或废除。或在任何特别会议上，该等建议的更改或废除的通知，须包括在该等特别会议的通知内。
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第7节。可分离性。在任何附例或附例的条文无效、非法或不可执行的情况下，该等附例或附例的其余条文的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到影响或损害。
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