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纽约抵押信托,INC。
2024年年度奖励计划
纽约抵押信托股份有限公司 2024年年度激励计划（以下简称“激励计划”）第计划”）是一项计划，根据该计划，纽约抵押信托股份有限公司的合格员工（“公司“）可能会获得奖金奖励，代表有机会根据并在符合计划条款的情况下获得付款（”奖金奖励”).本公司董事会薪酬委员会，或其委聘代表（以下简称“薪酬委员会"）将根据公司和员工在财政年度（定义见下文）的表现确定根据奖金奖励应支付的金额（如果有的话）。
i.目的.该计划是公司向员工支付绩效工资的整体战略的组成部分。该计划的目的是：（i）吸引和留住表现最佳的员工，（ii）通过将薪酬与公司财务业绩挂钩来激励员工，以及（iii）奖励支持公司总体目标的卓越个人表现。
ii.生效日期.公司所有符合条件的员工均可参加该计划，但根据不参与该计划的聘书开始就业的员工除外。根据该计划确定有资格获得奖金奖励的员工称为“参与者.”雇员必须在不迟于适用的财政年度（定义见下文）的7月1日开始受雇或以其他方式有资格参加该计划；但条件是，薪酬委员会可酌情自行决定对这一要求作出例外规定。尽管有上述规定，作为该计划下的参与者，个人没有资格获得奖金奖励的支付。
iii.计划年度.该计划按自1月1日起至12月31日止的财政年度运作（“会计年度”），于2024年1月1日开始。
iv.奖金奖励.参与者必须是具有良好信誉并在公司工资单上的在职员工，或任何经批准的子公司（一个“核定薪金表”）支付奖金奖励的日期，以收取奖金奖励的任何部分的付款。在奖金奖励将被支付之日，无论出于何种原因未在批准的工资单上的参与者将无权获得奖金奖励的任何部分的支付。在适用财政年度的第一个工作日，未积极就业或领取核定工资的雇员在给定财政年度的奖金奖励付款将根据参与者领取核定工资的财政年度期间按比例在该财政年度支付。尽管有上述规定，根据其就业协议的条款和条件，即使该参与者在本应支付奖金奖励的日期不在批准的工资单上，该参与者仍可能有资格根据其就业协议的条款和条件获得奖金奖励。
尽管计划中载有任何相反的语言，为免生疑问，（i）参与者无权根据计划获得最低奖金奖励付款或保证奖金奖励付款，以及（ii）薪酬委员会可全权酌情选择不支付奖金奖励付款，即使该等奖金奖励付款根据计划的条款本来应予支付。
v.计划的组成部分.该计划应分为两个组成部分，一个是定量组成部分（定义如下），一个是定性组成部分（定义如下）。每位参与者的合格奖金奖励将按75%的百分比分配基于数量成分和25%基于质量成分。
a.定量成分.定量成分（the "定量成分”）由两个与调整后账面价值的总经济回报相关的绩效衡量指标（“调整后的TER”），这是一项非公认会计准则财务指标。调整后的TER定义为（a）（i）适用实体在适用财政年度的12月31日（或履约期的最后一天）的调整后每股普通股账面价值和（ii）适用实体在适用财政年度（或履约期）宣布的每股普通股股息总额之和，除以（b）适用实体在上一财政年度的12月31日（或履约期首日的前一天）的调整后每股普通股账面价值。
量成分下的第一个绩效衡量标准是基于绝对调整后的TER为公司（“绝对TER度量”）而量化成分下的第二个绩效衡量标准是基于公司与绩效同行群体相比的相对调整后的TER排名（“相对TER度量”).
绝对TER度量
量化成分的二分之一（即每位参与者37.5%的合格奖金奖励）以绝对TER衡量为准。每位参与者就绝对TER衡量标准应付的奖金金额将取决于是否达到该财政年度的某些绩效水平（如下所述）。
定量成分的绝对TER测量部分的大小应取决于公司达到或超过薪酬委员会设定的财政年度绝对TER的规定门槛率。每位参与者奖金奖励的量化成分的绝对TER度量部分的大小应基于以下阈值、目标和最高绩效水平：
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| 绝对TER测量障碍 |
在实现绝对TER措施障碍时，支付为目标奖金的百分比 |
| 低于4% |
0% |
| 4% |
50% |
| 9% |
100% |
| 14% |
200% |
如果性能介于阈值（4%）和目标（9%）之间或目标（9%）和最大值（14%）之间，则通过对性能区间应用线性插值来确定所达到的性能水平。为免生疑问，如果公司调整后的TER低于4%的阈值门槛率，则在量化成分的绝对TER度量部分下获得的每笔奖金奖励金额为零。每位参与者在量化成分的绝对TER度量部分下实际赚取的金额是通过将37.5%乘以适用的支付百分比与参与者在奖金奖励下的目标金额的乘积计算得出的，该目标金额载于随附的附录。
相对TER度量
量化成分的二分之一（即每位参与者37.5%的合格奖金奖励）以相对TER衡量为准。每位参与者就相对TER衡量标准应付的奖金金额将取决于是否达到某些绩效水平（如下所述）。
定量成分的绝对TER测量部分的大小应取决于公司在自2023年10月1日开始至2024年9月30日结束的履约期内超过相对TER的规定门槛率（“履约期"），根据公司经调整的业绩期TER相对于已识别业绩对等组业绩期经调整的TER的百分位排名（“绩效同行组”）中所列公司业绩份额单位的下列抵押REITs（“PSU”）2024年授予的PSU奖励协议：
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| 股票代码 |
姓名 |
| 米特 |
AG按揭投资信托 |
| AGNC |
美国资本代理公司 |
| NLY |
安纳利资本管理 |
| ARR |
Armour Residential Reit, Inc. |
| CHMI |
Cherry Hill Mortgage Investment Corporation |
| CIM |
奇美拉投资公司 |
| DX |
Dynex Capital, Inc. |
| EFC |
Ellington Financial Inc. |
| AJX |
Great Ajax |
| IVR |
Invesco Mortgage Capital Inc. |
| MFA |
MFA抵押投资，公司。 |
| RITM |
Rithm Capital Corp. |
| ORC |
Orchid Island Capital, Inc. |
| PMT |
PennyMac Mortgage投资信托 |
| RWT |
Redwood Trust, Inc. |
| RC |
Ready Capital公司。 |
| two |
Two Harbors Investment Corp. |
公司在履约期内任何时间停止存续、停止公开交易或被全国证券交易所摘牌的，应当将其从业绩对等组中剔除，并调整“业绩对等组”的定义，省略该公司。
此外，尽管此处包含任何相反的内容，如果业绩同行组中的公司经历公司结构的变化或可以合理预期会影响其调整后的TER的其他事件（包括但不限于财务重述或延迟归档），薪酬委员会应拥有唯一酌处权，以善意采取其认为必要的任何行动，以减轻该事件的影响并保留该计划的预期激励措施，这些行动应包括但不限于以下一项或多项行动：（i）将公司从业绩同行组中除名，（ii）在紧接该事件发生之前（而不是在业绩期结束时）衡量该公司的调整后TER，（iii）认为该公司的调整后TER为0美元（或薪酬委员会认为适当的其他金额），或（iv）薪酬委员会认为适当的任何其他调整以反映该事件。
每位参与者奖金奖励的量化成分的相对TER度量部分的大小应基于以下阈值、目标和最高绩效水平：
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| 相对TER测量障碍 |
在实现相对TER措施障碍时支付占目标奖金的百分比（2） |
| 低于25% |
0% |
| 25% |
50% |
| 55% |
100% |
| 75% |
200% |
对于性能周期，如果性能在阈值（25%）和目标（55%）之间或在目标（55%）和最大值（75%）之间，则通过对性能区间应用线性插值来确定所达到的性能水平。为免生疑问，在公司百分位排名为零的情况下，在相对TER计量下所赚取的每笔奖金金额应为零 相对于TER测度在25%以下。每位参与者在量化成分的相对TER度量部分下实际赚取的金额，按照37.5%乘以适用的支付百分比与参与者在奖金奖励下的目标金额的乘积计算得出。
调整后TER的计算
为计算公司调整后的TER，预计调整后的每股普通股账面价值将通过对公司的GAAP每股普通股账面价值进行以下调整来计算：（i）不包括公司应占与经营性房地产相关的累计折旧和租赁无形摊销费用，期末净持有，（ii）不包括将可赎回的非控股权益调整为估计赎回价值，（iii）将为我们的投资组合提供资金的公司负债调整为公允价值，以及（iv）调整薪酬委员会全权酌情决定的其他项目.
为计算业绩同行组成员在业绩期间的调整后TER，预计业绩同行组每个成员的调整后每股普通股账面价值将计算为GAAP每股普通股账面价值，并根据薪酬委员会全权酌情决定的任何认为适当的项目进行调整，其中可能包括在计算公司调整后的TER时进行的与上述类似的调整。在大多数情况下，根据薪酬委员会的酌情决定权，预计公司将根据绩效同行组的GAAP账面价值的总经济回报来衡量公司的调整后TER，如上所述计算。
b.定量成分.该计划还包括一个质的组成部分（即“定性成分”）与量化成分是分开的，也是不同的。定性部分旨在允许薪酬委员会根据薪酬委员会对参与者对公司成功的贡献的评估，全权酌情向参与者提供额外补偿。定性成分下的每笔奖金奖励的金额将由薪酬委员会根据其对每个参与者相对于其认为与每个财政年度相关的定性因素的表现的评估，全权酌情决定。
每个参与者的定性成分基于参与者目标奖金的百分比，并规定如下：
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| 定性成分障碍 |
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在实现定性成分障碍时支付为目标奖金的百分比（1） |
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低于门槛
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0% |
| 门槛 |
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50% |
| 目标 |
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100% |
| 最大值 |
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200% |
(1)对于2024财年，如果绩效介于阈值和目标之间或介于目标和最大值之间，则通过对绩效区间应用线性插值来确定所达到的绩效水平。
每个参与者在定性成分下获得的实际金额是通过将25%乘以适用的支付百分比与参与者在奖金奖励下的目标金额的乘积计算得出的。
vi.奖金形式.该计划下的奖金奖励预计将以现金结算。尽管有上述规定，奖金奖励可结合现金、受某些限制的公司普通股股份和可能被没收的风险（“限制性股票”）由薪酬委员会全权酌情决定。作为根据该计划支付全部或部分红利奖励而获授的限制性股票股份将根据经修订的公司2017年股权激励计划（或其后续计划）发行，并受薪酬委员会确定的归属期约束。
奖金奖励将支付给参与者（以下简称“付款日期”）在与奖金奖励相关的适用财政年度的次年1月1日至3月31日之间，但须遵守本协议的条款和条件。任何该等红利奖励的限制性股票部分的“授予日”应在缴款日之后的实际可行范围内尽快确定。根据本计划支付的任何奖金奖励应遵守法律要求的所有适用的联邦、州或地方税收。
vii.奖金奖励受“追回”.根据该计划支付的每笔红利奖励，无论是以现金支付的部分，还是以限制性股票支付的部分，将根据公司的补偿权利或“追回”按照任何补偿的要求全部或部分支付“追回”不时生效的本公司政策及适用法律，包括本公司日后采纳并具追溯效力的该等政策。
附录
每位参与者的奖金奖励下的目标金额如下：
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| 姓名 |
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奖金奖励目标金额以基薪倍数表示
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杰森·塞拉诺...................................................................。
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2.5x |
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尼克·马....................................................................………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
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2.5x |
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Kristine Nario-Eng...................................................................。......。
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1.35x |