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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节的规定生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

初步前景

（以完成为准，日期为2025年6月9日）

15,000，000股普通股

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本招股说明书涉及Lincoln Park Capital Fund，LLC发售和出售最多15,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，我们在本招股说明书中将其称为Lincoln Park或出售股东。

本招股说明书所涉及的普通股股份已经并可能由我们根据我们与林肯公园订立的日期为2025年[ ]的购买协议向林肯公园发行，我们在本招股说明书中将其称为购买协议。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。然而，根据购买协议，我们可能会从向林肯公园出售普通股中获得高达[ ]百万美元的总收益。在执行购买协议时，我们支付了$ [ ]现金，我们在本招股说明书中将其称为初始承诺费用，并向Lincoln Park发行了[ ]股普通股，我们在本招股说明书中将其称为初始承诺股份，作为其根据购买协议按我们的指示购买我们普通股股份的不可撤销承诺的对价。我们还同意支付额外的承诺费（“额外承诺费”），在我们收到根据购买协议向林肯公园出售普通股的[ ]百万美元总收益后，我们可以选择以现金和/或我们的普通股股份支付。有关购买协议的描述，请参见“林肯公园交易”，有关林肯公园的更多信息，请参见“出售股东”。

出售股东可以以多种不同方式和不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股股份。有关出售股东如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。出售股东是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节所指的“承销商”。

我们将支付根据《证券法》登记发售股东发售和出售本招股说明书所涉及的普通股股份所产生的费用，包括法律和会计费用。见“分配方案”。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“PSTV”。2025年【】日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股[ ]美元。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在“风险因素”一节在本招股说明书第3页。在投资这些证券之前，您还应考虑以引用方式并入本招股说明书的任何文件以及任何适用的招股说明书补充文件中描述或提及的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025


关于这个前景			二、

前景摘要			1

提供			2

前瞻性陈述			6

林肯公园交易			7

收益用途			13

稀释			14

卖出的股东			15

我们的共同股票的市场价格和相关的股东事项			17

资本股票说明			18

分配计划			23

法律事项			25

专家			25

在哪里可以找到更多信息			25

参照成立			26

披露委员会关于对证券法负债的赔偿立场			27

本招股说明书构成我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读这份招股说明书和向SEC提交的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何自由编写的招股说明书或其修订中提供的信息。无论是我们，还是卖出的股东，都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。你们应当假定本招股说明书中的信息仅在本说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们和出售股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买这些证券的要约。除在美国以外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须自行知悉有关证券发售的任何限制，并遵守有关在美国境外分销招股章程的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“PLUS”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Plus Therapeutics, Inc.我们的徽标，所有产品名称均为我们的普通法商标。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号可能会出现无^®或^™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

二、

本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。因为是总结，所以没有包含投资前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入的任何文件。

我们的生意

概述

Plus Therapeutics是一家美国制药公司，开发针对中枢神经系统（“CNS”）癌症的靶向放射治疗药物，具有先进的平台技术。我们的新型放射性药物制剂、医疗器械和治疗候选药物旨在向肿瘤提供安全有效的辐射剂量。为实现这一目标，我们开发了药物配方的创新方法，包括用纳米脂质体和微球封装铼同位素等放射性核素。我们的配方旨在提高患者吸收的辐射剂量并延长保留时间，以便在显着且基本上完全的辐射衰减后清除同位素，这将有助于并提供更少的正常组织/器官暴露和提高的安全边际。

我们的主要放射治疗候选药物，REYOBIQ^™（renium（186re）obisbemeda），是专为CNS癌症，包括复发性胶质母细胞瘤、软脑膜转移瘤和小儿脑癌设计的，采用经批准的标准护理组织通路，例如与对流增强递送和脑室内脑（Ommaya Reservoir）导管直接局部递送。我们收购的放射治疗候选药物，莱茵-188纳米脂质体可生物降解海藻酸盐微球，旨在通过动脉内注射治疗包括原发性和继发性肝癌在内的许多实体器官癌症。

2024年4月26日，我们收购了被称为“CNSide^®平台”，目前正用于由德克萨斯州癌症预防和研究机构资助的RESPECT-LM临床试验。我们正在计划CNSide脑脊液肿瘤细胞计数测试，这是一项实验室开发的测试，在我们完成与认证、州许可、付款人覆盖范围、报销代码和融资相关的多个步骤后，将于2025年下半年开始重新引入美国市场。

企业信息

2025年3月，我们将总部迁至德克萨斯州休斯顿，靠近世界一流的癌症机构和研究人员。我们的主要行政办公室位于2710 Reed Road，Suite 160，Houston，Texas 77051，我们的电话号码是（737）255-7194。我们有一个网站www.plustherapeutics.com。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。这些报告和其他信息也可在www.sec.gov免费获得。本招股章程所提述的网站所载或可透过该网站查阅的资料，并不是本招股章程的一部分，亦不是以提述方式并入本招股章程的一部分。

收益用途	我们将不会从林肯公园在此次发行中出售我们的普通股股票中获得任何收益。根据购买协议，我们可能会从我们根据购买协议向林肯公园出售我们普通股的任何股份中获得高达[ ]百万美元的总收益，假设我们出售我们有权出售的全部普通股，而不是根据购买协议向林肯公园出售的义务。通过[ ]，2025年，我们已根据采购协议收到[ ]百万美元。根据购买协议，我们从向林肯公园出售普通股股份中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。见“所得款项用途”。

我们普通股的纳斯达克代码

“PSTV”

风险因素	这项投资涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招募说明书第[ ]页开始的“风险因素”。

除非另有说明，本次发行后即将发行的普通股股数以截至2025年【】日的【】日已发行股份为基础，不包括截至2025年【】日：

•

[ ]根据我们的股权激励计划行使未行使的股票期权时可发行的普通股股份，加权平均行权价为每股[ ]美元；

•

[ ]我们2015年新员工激励计划下预留未来发行的普通股股份；

•

[ ]我司2020年股票激励计划预留未来发行的普通股股份；

•

B系列可转换优先股[ ]股和C系列优先股[ ]股分别转换后可发行的普通股[ ]股和[ ]股；和

•

[ ]行使购买普通股的认股权证时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股[ ]美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，我们促请您仔细考虑以下和我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的“风险因素”部分中描述的风险，以及我们目前向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的8-K表格报告，以及本招股说明书中包含的其他信息。通过引用并入本招股说明书或下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前未知或我们认为截至本文发布之日并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。

与发售相关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会对我们的其他股东造成稀释，而出售林肯公园获得的普通股股份，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们普通股的价格下跌。

林肯公园已承诺根据购买协议购买我们最多[ ]百万美元的普通股。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股份的购买价格仍受购买协议中的定价公式的约束，并将根据我们普通股的价格波动。根据当时市场流动性的不同，未来出售此类股份可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们一般有权控制向林肯公园出售我们股份的任何时间和金额。向林肯公园额外出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况、我们普通股的交易价格、我们对我们公司及其运营的适当资金来源的确定以及我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的所有、部分或没有我们普通股的额外股份。如果且当我们确实向林肯公园出售额外股份或向林肯公园发行额外承诺股份时，在林肯公园获得股份后，林肯公园可随时或不时酌情转售全部、部分或不转售这些股份。因此，我们向林肯公园的额外销售和发行可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。此外，向林肯公园出售或发行大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

根据与林肯公园的购买协议，我们可能无法获得可用的全部金额。我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示林肯公园在[ 36 ]个月的期限内根据购买协议不时购买价值不超过[ ]百万美元的我们的普通股，金额一般不超过[ ]股我们的普通股（或者，如果更高，则不超过限制等于（或紧密等于不超过）$ [ ]的我们的普通股的股份数量），根据我们普通股在出售时的市场价格，可以增加到最多[ ]股我们的普通股，前提是林肯公园在该单次定期采购下的承诺义务不得超过$ [ ]。如果并且当我们收到根据购买协议向林肯公园出售普通股的总收益[ 25.0 ]百万美元时，我们还需要支付额外承诺费，我们可以选择以现金或额外承诺股份支付，前提是我们只有在根据单独的转售登记声明根据《证券法》登记这些股份进行转售的情况下才能发行额外承诺股份。

根据我们普通股的现行市场价格，我们可能无法在购买协议期限内以最高[ ]百万美元的价格向林肯公园出售股票，其中林肯公园已经购买了[ ]百万美元。我们受到否则可能适用的占我们已发行股份19.99%的纳斯达克限制，并且在我们获得股东批准之前，不会出售超过截至我们签订购买协议之日我们已发行股份19.99%的股份……我们没有被要求或被允许根据购买协议发行任何普通股，如果此类发行将违反我们在纳斯达克股票市场规则或条例下的义务。此外，如果林肯公园的出售将导致林肯公园的实益所有权超过当时已发行普通股的4.99%，则林肯公园将无需购买我们普通股的任何股份。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议项下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖林肯公园作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金被证明是不可获得的或令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使截至2025年[ ]，我们将根据购买协议剩余可供出售的剩余[ ]百万美元普通股股份出售给林肯公园，我们仍可能需要额外资金来为未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们可能不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。假设购买价格为[ ]美元（代表2025年[ ]日我们普通股的收盘价），并且没有发行额外的承诺股份，林肯公园购买根据购买协议可供购买的根据本协议登记的全部15,000，000股股票将导致我们获得的总收益仅约为[ ]百万美元，这将导致根据购买协议可获得的剩余[ ]百万美元。

根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债券或用于收购普通股的认股权证。这些证券可以以或低于我们普通股当时的市场价格发行。此外，如果我们发行有担保债务证券，债务持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的债权，直到债务得到偿付。这些债务证券的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果发行新证券导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层对我们向林肯公园出售普通股的净收益的使用有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层对我们向林肯公园出售普通股的净收益的用途拥有广泛的酌处权，我们可以将其用于目前设想的目的以外的其他目的。因此，你们依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们没有机会评估这些收益是否被适当使用。我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

如果我们增发股本，我们的股东的投资价值可能会被大幅稀释，包括与向林肯公园出售或发行我们的普通股、出售林肯公园收购的普通股以及Canaccord出售我们的普通股有关。此外，出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们可能最终决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或不额外的普通股股份。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股份的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们确实向林肯公园出售股份，在林肯公园获得股份后，林肯公园可随时或不时酌情转售全部或部分股份。因此，我们向林肯公园的销售可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向Lincoln Park出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

经修订的我们的章程允许我们发行最多2,000，000,000股我们的普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定最多5,000，000股优先股的权利。我们将需要筹集额外资金，以便为我们所有的候选产品发起或完成额外的开发活动，为我们的候选产品寻求额外的疾病适应症，或为未来的战略投资或收购提供资金。这反过来可能要求我们发行大量证券。因此，我们可能在未来出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券，包括价格可能低于现有股东支付的价格，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益被大幅稀释。无法保证我们将能够吸引到执行我们的商业计划和维持我们的运营所需的资金。此外，我们无法预测我们普通股未来发行的规模，以及可转换为普通股或可行使普通股的证券，或未来发行和出售我们的证券对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。我国普通股的绝大多数流通股，以及行使未行使期权时可发行的绝大多数普通股，均可根据《证券法》自由交易，不受限制或进一步登记。出售大量我们的普通股，以及可转换为普通股或可行使为普通股的证券，包括与收购或获得资金以完成任何临床试验计划相关的发行股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致大幅稀释，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。历史事实陈述以外的陈述，涉及我们“打算”、“预期”、“相信”、“预期”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“设计”、“潜在”、“评估”、“进展”、“进行”、“探索”、“希望”和类似表述，或未来条件动词如“将”、“应该”、“将”、“可能”或“可能”在未来发生，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法作出的某些假设和评估。

这些声明包括但不限于以下方面的声明：我们的预期支出，包括研发，以及一般和行政费用；我们的战略合作和许可协议、知识产权、FDA和EMA的批准和互动以及政府监管；我们的候选产品的潜在市场规模；我们的研发努力；我们的临床前和临床研究结果以及这些结果对我们的候选产品的有效性或安全性的影响；安全性概况、途径，以及我们的候选产品和配方的功效；我们的候选产品相对于市场上现有和正在开发的其他产品的预期优势；将从我们的候选产品和适应症中最大程度受益的人群将与每个候选产品一起追求的目标；我们当前和未来临床试验的预期进展；创造新技术的计划和战略；我们的知识产权战略；我们的候选产品和疗法在我们市场的未来开发和/或扩展；我们任何候选产品的竞争来源；我们产生产品或开发收入的能力以及此类收入的来源；我们有效管理毛利率的能力；我们获得和维持监管批准的能力；对我们未来业绩的预期；我们年度报告中“流动性和资本资源”部分的部分以及向SEC提交的季度报告；我们充分利用与林肯公园的股权线的能力；我们对额外融资的需求及其可用性；我们持续经营的能力；我们在纳斯达克资本市场保持上市的能力；我们偿还部分或全部未偿债务或为其再融资的能力以及我们未来筹集资金的能力；我们将药品制造转让给合同药品制造组织的能力；以及通过开发、营销和许可安排潜在地增强我们的现金状况。

由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在差异，包括重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“第I部分—第1A项—风险因素”项下描述的风险，以及我们的10-Q表格季度报告中“第II部分，第1A项—风险因素”项下描述的风险，两者均以引用方式并入本文。我们鼓励您仔细阅读这些风险。我们提醒您不要过分依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化的义务或承诺。然而，你应该审查我们在向SEC提交的报告中所做的额外披露。

于2025年[ ]日，我们与Lincoln Park订立购买协议，据此，Lincoln Park已同意在购买协议期限内不时向我们购买总额不超过[ 50.0 ]百万美元的普通股（受某些限制）。同样在2025年[ ]，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们向SEC提交了包含本招股说明书的注册声明，以根据《证券法》登记转售我们根据购买协议已发行和可能发行给林肯公园的普通股股份。

本招股章程涵盖根据购买协议不时向林肯公园发行和出售我们预留的最多15,000，000股普通股的转售。

根据购买协议，我们在开始日期之前没有权利开始向林肯公园出售我们的普通股。自生效日期起及之后，我们可在我们选定的普通股收盘价等于或超过每股$ [ ]的任何营业日，不时并在生效日期后的36个月期间内自行酌情指示Lincoln Park定期购买最多[ ]股我们的普通股（或，如果更高，我们的普通股数量等于$ [ ]），根据我们普通股在出售时的市场价格，可以将该数量增加到最高[ ]股，但每次定期购买的最高承诺为[ ]美元。此外，林肯公园承诺在特定情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。我们控制向林肯公园出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议在定期购买中可能出售给林肯公园的我们普通股股份的购买价格基于根据购买协议计算的出售时间之前我们普通股的市场价格。就任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或购买协议中规定的其他类似交易，每股购买价格将按购买协议的规定进行公平调整。我们可在一个工作日通知后随时全权酌情终止采购协议，不收取任何费用、罚款或费用。除禁止我们进行采购协议中定义为“可变利率交易”的某些类型的交易外，采购协议或注册权协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

作为林肯公园根据购买协议中规定的条款并在满足条件的情况下购买我们普通股股份的不可撤销承诺的对价，我们支付了[ ]美元现金作为初始承诺费，并向林肯公园发行了[ ]承诺股份，作为其根据购买协议按我们的指示购买我们普通股股份的承诺的对价。我们还同意支付$ [ ]的额外承诺费，在我们收到根据购买协议向林肯公园出售普通股的总收益$ [ ]百万后，我们可以选择以现金或我们的普通股股份或其任何组合支付。

截至2025年[ ]日，我国共有[ ]股普通股发行在外，其中[ ]股普通股由非关联公司持有。如果林肯公园根据本招股说明书发售的15,000，000股全部已发行和流通，这些股份将占我们已发行普通股股份总数的约[ ]%，占非关联公司持有的已发行股份总数的约[ ]%，在每种情况下截至2025年[ ]。购买协议规定，我们最多可向林肯公园出售总计[ 50.0 ]百万美元的普通股，其中[ ]百万美元仍有待根据购买协议出售。我们已提交包含本招股说明书的登记声明，以便我们可以通过购买协议下的销售，从本招股说明书日期起及之后不时向林肯公园发行最多15,000，000股我们的普通股。取决于我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售此类股份时我们普通股的市场价格，

我们可能需要向林肯公园出售比本招股说明书提供的更多的股份，才能获得相当于林肯公园在购买协议下的[ ]百万美元总承诺的总收益，在这种情况下，我们必须再次根据《证券法》注册转售我们普通股的额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。林肯公园最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的股份数量。在我们获得股东批准之前，我们不会出售超过截至我们签订购买协议之日已发行股份19.99%的股份。

购买协议还禁止我们指示Lincoln Park购买任何普通股股份，如果这些股份与当时由Lincoln Park及其关联公司实益拥有的所有其他股份合计后，将导致Lincoln Park拥有根据《交易法》第13（d）条及其下的规则13d-3计算的我们普通股股份的实益所有权，在任何时候超过实益所有权上限。

根据购买协议向林肯公园出售和发行普通股对我们的股东存在重大风险。这些风险包括大幅稀释、我们的股价大幅下跌以及我们无法在需要时吸引足够的资金。见“风险因素”。根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股不会影响我们其他股东的权利或特权，但我们现有股东的经济和投票权益将因任何此类出售而被稀释。尽管我们的其他股东拥有的普通股股份数量不会减少，但在根据购买协议向林肯公园进行任何此类出售后，我们的其他股东拥有的普通股股份将占我们已发行股份总数的较小百分比。

根据购买协议购买我们普通股的股份

根据购买协议，只要我们的普通股在特定营业日的收盘价不低于$ [ ]，我们可能会不时指示Lincoln Park在该营业日的常规购买中购买最多[ ]股我们的普通股（或者，如果更高，则购买数量我们的普通股，使得限制等于（或紧密等于但不超过）$ [ ]），但前提是，定期购买可增加至最多[ ]股我们的普通股，前提是我们的普通股的收盘价不低于购买协议中规定的某些阈值价格。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺可能不会超过$ [ ]。在发生重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易时，定期购买股票限额可按比例进行调整；但前提是，如果在实施此类完全比例调整后，调整后的定期购买股票限额将阻止我们要求Lincoln Park在任何一次定期购买中以等于或高于$ [ ]的总购买价格购买我们的普通股，那么定期购买股票限额将不会完全调整，而是该等定期购买的定期购买股份限额应按购买协议的规定进行调整，以便在该等调整生效后，定期购买股份限额将等于（或尽可能接近从该等调整中得出而不超过）$ [ ]。

每次此类定期购买的每股购买价格将等于以下两者中的较低者：

•

我们普通股的这些股份在购买日的最低销售价格；和

•

在紧接此类普通股购买日期的前一个工作日结束的连续10个工作日内，我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值。

除了上述的定期购买外，我们还可能在我们已适当提交定期购买通知的任何工作日指示林肯公园购买我们随后被允许在单一定期购买通知中包含的普通股的最大数量的股票，以购买额外数量的普通股，我们将其称为加速购买，但不得超过以下两者中的较低者：

•

在所有期间交易的我们普通股股份总数的30%，或者，如果在适用的加速购买日期（定义为相应的定期购买的购买日期之后的下一个工作日）超过购买协议中规定的某些交易量或市场价格阈值，则在适用的加速购买日期之前的正常交易时间的部分，在适用的加速购买日期之前，我们将其称为加速购买计量期的适用的加速购买日期的哪一段时间；和

•

根据相应定期购买购买的购买股票数量的300%。

每一次此类加速购买的每股购买价格将等于以下两者中较低者的[ ]%：

•

在适用的加速购买日期的加速购买测量期内，我们普通股的成交量加权平均价格；以及

•

适用的加速购买日期我们普通股的收盘销售价格。

我们也可以指示林肯公园，不迟于东部时间下午1：00，在一个已完成加速购买的营业日，并且在该营业日之前根据购买协议（以及根据相应的定期购买）将购买的我们普通股的所有股份已适当交付给林肯公园，以购买额外数量的我们的普通股，我们称之为额外的加速购买，最多不超过以下两者中的较低者：

•

在根据购买协议确定的加速购买日期的正常交易时间的某一部分交易的我们普通股股份总数的30%，我们将这段时间称为额外的加速购买计量期；和

•

在适当收到额外加速购买通知的该加速购买日期完成的根据与加速购买对应的常规购买购买购买的购买股份数量的300%。

我们可全权酌情在一个加速购买日期的东部时间下午1点之前向林肯公园提交多份额外加速购买通知，前提是所有先前的加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候发生的那些）已经完成，并且根据购买协议（以及根据相应的定期购买）将购买的我们普通股的所有股份已根据购买协议适当交付给林肯公园。

每次该等额外加速购买的每股购买价格将等于以下两者中较低者的[ ]%

•

适用的额外加速购买计量期内我们普通股在适用的额外加速购买日期的成交量加权平均价格；和

•

适用的额外加速购买日期我们普通股的收盘价。

在定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，每股购买价格将根据用于计算购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票分割或其他类似交易进行公平调整。

根据购买协议，我们和林肯公园不得在任何购买日期根据购买协议出售我们的普通股股票的收盘价低于每股普通股[ ]美元的底价，该底价将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易进行适当调整。在完成任何此类重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易后，调整后的每股普通股底价将是（i）调整后的价格和（ii）$ [ ]中的较低者。

违约事件

购买协议项下的违约事件包括以下各项：

•

本招股章程构成部分的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于发出停止令）而失效，或任何所需的招股章程补充文件和随附的招股章程无法供林肯公园转售我们在此发售的普通股，且该失效或不可用持续10个连续工作日期间或在任何365天期间内合计超过30个工作日。

•

由我们的主要市场暂停我们的普通股交易，为期一个工作日。

•

将我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克资本市场除牌，前提是我们的普通股此后不会立即在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克 Global Market、纳斯达克 Global Select Market、NYSE American、NYSE Arca或OTC Markets Group Inc.（或国家认可的继任者）运营的OTCQX Best Market或OTCQB Venture Market进行交易。参见本小节底部“—违约事件”中关于符合纳斯达克上市标准的讨论。

•

我们的转让代理未能在林肯公园有权收到我们的普通股的适用日期后的两个工作日内向林肯公园发行我们的普通股。

•

任何违反购买协议或注册权协议所载的陈述或保证或契诺的行为已经或可能对我们产生重大不利影响，并且在违反合理可治愈的契诺的情况下，不会在五个工作日内治愈。

•

任何自愿或非自愿参与或威胁参与由我们或针对我们的破产或破产程序。

•

如果在任何时候我们都没有资格以电子方式转让我们的普通股。

•

如果在任何时候达成交易所上限（在购买协议条款下适用的范围内）并且我们的股东没有根据适用的纳斯达克规则批准发行超过交易所上限的普通股。

Lincoln Park无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，尽管在任何自愿或非自愿参与或威胁参与由我们或针对我们的破产或破产程序的情况下，购买协议将自动终止。在违约事件期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，我们可能不会根据购买协议指示林肯公园购买我们普通股的任何股份。

根据购买协议，我们可能出售或已经出售给林肯公园的本次发行中登记转售的所有15,000，000股我们的普通股预计将可自由交易。预期于本次发行中登记作转售的股份将由本招股章程日期及之后不时全权酌情出售，为期自生效日期后36个月。林肯公园在任何特定时间出售在本次发行中登记的大量普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。向林肯公园出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况、我们普通股的交易价格、我们对我们公司及其运营的适当资金来源的确定以及我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或不出售我们普通股的股份。如果并且当我们确实向林肯公园出售我们的普通股股份时，在林肯公园获得我们的普通股股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售我们的普通股的全部、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园进行的销售可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Lincoln Park出售大量我们的普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，我们普通股的实际出售或我们与Lincoln Park的安排的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。然而，我们有权控制向林肯公园出售我们的普通股的任何时间和金额，并且购买协议可能随时被我们终止，而不会给我们带来任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务不时指示林肯公园购买最多[ ]百万美元的我们的普通股，其中[ ]百万美元仍有待根据购买协议购买（不包括向林肯公园发行的[ ]承诺股份）。根据我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要向林肯公园出售比根据本招股说明书提供的更多的普通股，才能获得总收益，相当于我们根据购买协议可获得的总承诺的约[ ]百万美元的剩余余额[ ]百万美元。如果我们选择这样做，我们必须再次根据《证券法》注册转售我们普通股的额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。林肯公园根据本招股说明书最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的股份数量。在我们获得股东批准之前，我们不会出售超过截至我们签订购买协议之日已发行股份19.99%的股份。

我们已提交包含本招股说明书的登记声明，以便我们可以通过购买协议下的销售，从本招股说明书日期起及之后不时向林肯公园发行最多15,000，000股我们的普通股。下表列出了我们可能从林肯公园出售最多15,000，000股我们可能发行和出售给的普通股中获得的总收益金额

林肯公园在未来根据购买协议假设所有该等普通股按以下指定的不同购买价格出售：

假设平均购买量
每股价格

待发行股份数目
如满即发
购买（1）

未偿还百分比
普通股
股票后
生效
销售到
林肯公园（2）

总收益
未来
出售股份予
林肯公园
购买下
协议（1）

$[ ]

15,000,000

[

]

$[ ](3)

15,000,000

[

]

$[ ]

15,000,000

[

]

$[ ]

15,000,000

[

]

(1)	尽管购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多[ ]百万美元的普通股，但我们仅根据本招股说明书所包含的登记声明登记15,000，000股普通股以供转售，这可能会或可能不会涵盖我们根据购买协议最终向林肯公园出售的所有普通股股份，具体取决于每股购买价格。

(2)	分母基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的[ ]股，调整后包括邻栏中列出的我们本应出售给林肯公园的股票数量，假设邻栏中的购买价格。分子以购买协议项下可按相邻栏所列相应假定购买价格发行的股份数量为基础，不设实益所有权上限。

(3)	我国普通股于2025年[ ]日的每股收盘价。

本招股说明书涉及林肯公园可能不时发售和出售的我们的普通股股份。我们将不会收到林肯公园在此次发行中出售普通股的收益。根据购买协议，我们可能从我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售中获得最多[ 50.0 ]百万美元的总收益，其中[ ]百万美元仍有待购买。假设购买价格为[ ]美元（代表2025年[ ]日我们普通股的收盘价），林肯公园购买根据本协议登记转售的全部15,000，000股股票，我们有权但没有义务将其出售给林肯公园，这将导致我们的总收益约为[ ]百万美元，我们估计在估计费用和开支后净收益约为[ ]百万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的研发工作的时间和进度、影响我们的候选产品和我们的业务的监管行动、技术进步和候选产品的竞争环境。由于我们无法预测根据购买协议可发行的所有根据本协议登记的股份的潜在发行时间或金额，我们无法确定地具体说明我们将从出售此类股份中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。我们也可能将部分净收益用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的目的。在使用上述所得款项净额之前，我们预计将所得款项净额投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。可能不会根据购买协议发行股份。

根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外，当我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股价越低，我们将不得不根据购买协议向林肯公园发行更多的普通股，我们现有的股东将经历更大的稀释。

在根据购买协议以每股普通股[ ]美元的假定销售价格（即2025年[ ]日我们普通股的收盘价）向林肯公园假定出售15,000，000股我们的普通股生效后，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为[ ]百万美元，即每股[ ]美元。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加[ ]美元，新投资者每股立即稀释[ ]美元。下表说明了这种每股稀释：


假设每股发行价格				$	[	]
截至2025年3月31日的历史每股有形账面净值	$	[	]
归属于本次发行的每股增	$	[	]

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值				$	[	]

对新增投资者稀释每股				$	[	]

上表中本次发行后即将发行的普通股股份数量是基于截至2025年[ ]的[ ]股已发行股份，不包括截至2025年[ ]：

•

[ ]根据我们的股权激励计划行使未行使的股票期权时可发行的普通股股份，加权平均行权价为每股[ ]美元；

•

[ ]我们2015年新员工激励计划下预留未来发行的普通股股份；

•

[ ]我司2020年股票激励计划预留未来发行的普通股股份；

•

B系列可转换优先股[ ]股和C系列优先股[ ]股分别转换后可发行的普通股[ ]股和[ ]股；和

•

[ ]行使购买普通股的认股权证时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股[ ]美元。

本招股说明书涉及出售股东Lincoln Park可能转售根据购买协议已发行和可能发行给Lincoln Park的我们普通股的股份。我们正在根据注册权协议的规定提交包含本招股说明书的注册声明，该协议是我们于2025年[ ]与Lincoln Park签订的，同时我们执行购买协议，其中我们同意就Lincoln Park出售根据购买协议已发行和可能发行给Lincoln Park的我们的普通股股份提供某些注册权。

Lincoln Park作为出售股东，可根据本招股说明书不时要约和出售我们根据购买协议可能已发行或可能出售给Lincoln Park的最多15,000，000股我们的普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售其普通股股份。我们不知道出售股东将持有我们的普通股股份多久才能出售，我们目前与出售股东没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解。见“分配方案”。

据我们所知，下表列出了截至2025年3月31日有关出售股东对我们普通股股份的实益所有权的信息。此次发行前后拥有的股份百分比基于截至2025年3月31日我国已发行普通股的[ ]股。下表中有关出售股东的信息已从出售股东处获得。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括有关股份的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的所有人对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。将任何股份列入本表并不构成承认以下所列人员的实益所有权。

在整个本招股说明书中，当我们提及出售股东通过本招股说明书提呈转售的普通股股份时，我们指的是我们已经和可能根据购买协议向Lincoln Park发行和出售的普通股股份，除非另有说明。

出售股东名称

数量
股份
普通股
拥有
之前
发售（2）

最大值
数量
股份
普通股
将提供
根据
这个
招股说明书（三）

数量
股份
普通股
拥有
提供后

数

百分比

数

百分比

林肯公园资本基金有限责任公司⁽¹⁾

(1)	Lincoln Park Capital Fund，LLC的管理人Lincoln Park Capital，LLC的管理成员Josh Scheinfeld和Jonathan Cope被视为Lincoln Park Capital Fund，LLC直接拥有的所有A类普通股股份的实益拥有人。COPE和Scheinfeld先生对根据向SEC提交的与购买协议和注册权协议下拟进行的交易相关的注册声明提供的A类普通股股份拥有共同的投票权和投资权。Lincoln Park Capital，LLC和Lincoln Park Capital Fund，LLC都不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

(2)	根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将发行前实益拥有的普通股股份数量排除在外（i）我们可能根据购买协议向林肯公园发行和出售的所有正在登记转售的普通股股份

根据包含本招股章程的注册声明，由于根据购买协议向Lincoln Park发行和出售该等股份完全由我们酌情决定，并受制于若干条件，所有这些条件的满足均不在Lincoln Park的控制范围内，包括包含本招股章程根据《证券法》变得和保持有效的注册声明，以及（ii）任何额外承诺股份，这些股份均未根据本协议进行转售登记，因为只有当我们选择支付部分或全部625,000美元的额外承诺费时，才能向林肯公园发行此类额外承诺股份，这只有在我们收到根据购买协议向林肯公园出售普通股的总收益总额2500万美元时才能支付，以我们的普通股股份为单位。列为实益拥有的[ ]股代表根据购买协议购买的股份。此外，根据购买协议的条款，根据购买协议向林肯公园发行和出售我们的普通股股份受到我们随时可能向林肯公园出售的金额的某些限制，包括受益所有权上限。

(3)	尽管购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多[ ]百万美元的普通股，但我们根据本招股说明书仅登记15,000，000股普通股以供转售，具体取决于我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比根据本招股说明书提供的更多的普通股股份，以便获得总收益等于我们根据购买协议可获得的全部[ ]百万美元。如果我们选择这样做，我们必须再次根据《证券法》注册转售此类额外股份。林肯公园最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的股份数量。

本节介绍我们的普通股（每股面值0.00 1美元）和优先股（每股面值0.00 1美元）的一般条款和规定，以及我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的一些规定。本说明仅为概要。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们经修订和重述的章程已作为我们向SEC提交的定期报告的证据提交，这些报告通过引用方式并入本招股说明书。在您购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程以获取更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

普通股

我们被授权发行2,000，000,000股普通股。截至2025年[ ]日，共有[ ]股已发行和流通在外的普通股。每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们在经修订及重列的公司注册证书（经修订）中并无就选举董事的累积投票作出规定。这意味着，获得过半数投票权的股东可以选出当时参选的所有董事。根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，我们普通股的已发行股份持有人有权从当时合法可用的资产中获得股息，金额由我们的董事会不时确定。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在支付所有负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估，发行的普通股股份在发行后将全额支付且不可评估。

优先股

我们被授权发行5,000，000股优先股，其中[ ]股截至2025年[ ]已发行和流通在外。其中，（i）[ ]股被指定为B系列可转换优先股，其中[ ]股已发行，（ii）[ ]股被指定为C系列可转换优先股，在每种情况下，截至2025年[ ]股已发行[ ]股。

我们可以通过我们的董事会可能授权的指定、权力、优惠和其他权利和资格、限制或限制，以系列方式发行额外的优先股股份，而无需我们的股东采取进一步行动，包括：

•

每个系列的独特名称和将构成该系列的股份数量；

•

系列股份的投票权（如有）及投票权条款及条件；

•

系列股份的股息率，派息的日期，派息的任何限制、限制或条件，派息是否会累积，派息的日期及之后累积；

•

如股份可赎回，可赎回该系列股份的价格及条款及条件；

•

购买或赎回该系列份额的下沉或购买基金的条款和条件，如果提供此类基金；

•

在我们的任何资产清算、解散或清盘的情况下，或在分配我们的任何资产时，就该系列的股份支付的任何优惠金额；和

任何额外系列优先股的特定条款，以及该系列的转让代理和注册商，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据本招股说明书提供的任何优先股的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑也将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或者对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

B系列优先股

转换。B系列优先股的每一股可随时根据我们的选择或持有人的选择转换为我们普通股的股份数量，该数量由B系列优先股每股1,000美元的规定价值除以每股2,547.74美元的转换价格确定。此外，每股转换价格可根据股票股息、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，B系列优先股持有人将无权转换B系列优先股的任何部分，只要在转换生效后，持有人连同其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股股数的9.99%。

基本交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、要约收购或交换要约、重新分类或股份交换，其中我们的普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们完成业务合并，其中另一个人获得我们普通股已发行股份的50%，或任何个人或团体成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的50%的实益拥有人，那么，在B系列优先股的任何后续转换之后，B系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，如果它是当时可在全部转换为B系列优先股时发行的普通股数量的持有人，则它本有权获得。

股息。B系列优先股持有人有权获得与普通股股份实际支付的股息相同形式的股息（在假设转换为普通股的基础上），当此类股息支付于普通股股份时，如同且如果此类股息支付于普通股股份。

投票权。除B系列优先股的指定证书另有规定或法律另有规定外，B系列优先股没有投票权。

清算优先。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B系列优先股的持有人将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每股B系列优先股1,000美元的规定价值的金额，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股的股份。B系列优先股的份额在其他方面不享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似的基金条款。

转换。每一股C系列优先股可根据我们的选择在任何时候、在特定条件下或根据持有人的选择在任何时候转换为我们普通股的股份数量，该数量由C系列优先股每股1,000美元的规定价值除以33.75美元的转换价格确定。此外，每股转换价格可根据股票股息、分派、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，C系列优先股的持有人无权转换C系列优先股的任何部分，只要在转换生效后，持有人连同其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股股数的9.99%。

防稀释。除C系列优先股的指定证书中包含的某些例外情况外，包括我们发行与向服务提供商授予股权、战略交易、债务融资、研发合作伙伴关系、股权信贷额度、我们的“在市场上”股票发行计划和其他惯例例外情况有关的证券的能力，如果我们发行或出售，或被视为已发行或出售，任何普通股或普通股等价物（定义见指定证书）的股份，每股对价低于紧接此类发行或出售之前有效的C系列优先股的转换价格，或被视为发行或出售，则根据指定证书的条款，当时有效的C系列优先股的转换价格将降低至等于该较低价格的金额。

基本交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、要约收购或交换要约、重新分类或股份交换，我们的普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们完成业务合并，其中另一个人获得我们普通股已发行股份的50%，或任何个人或团体成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的50%的实益拥有人，那么，在C系列优先股的任何后续转换之后，C系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，如果它是当时可在全部转换为C系列优先股时发行的普通股数量的持有人，它本有权获得。

股息。C系列优先股持有人有权获得与普通股股份实际支付的股息相同形式的股息（在假设转换为普通股的基础上），当此类股息支付于普通股股份时，如同且如果此类股息支付于普通股股份。

投票权。除C系列优先股的指定证书另有规定或法律另有规定外，C系列优先股没有表决权。

清算优先。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，C系列优先股的持有人将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每一股C系列优先股的每股1,000美元的规定价值的金额，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何C系列优先股的股份。C系列优先股的份额在其他方面不享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似的基金条款。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

授权董事会在未经股东批准的情况下发行具有我们董事会可能授权的指定、权力、优先权和其他权利和资格、限制或限制的空白支票优先股，该优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响；

•

对股东提名董事和可在股东大会上采取行动的股东提案制定提前通知要求；

•

限制谁可以召集股东大会；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；和

•

授权我们赔偿高级职员和董事因向我们提供服务而可能在调查和法律诉讼中蒙受的损失，其中可能包括与接管防御措施有关的服务。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非业务合并是，或者该人成为感兴趣的股东的交易是以规定的方式获得批准的，或适用于其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

未指定优先股

我们的董事会在没有股东采取行动的情况下发行具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。

授权普通股

我们的授权但未发行的普通股股份将可用于未来的发行，而无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金和公司收购。已获授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东提供提前通知程序，或在任何股东大会上提名董事候选人。我们修订和重述的章程还将就股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的股东大会上进行董事提名。

不进行累积投票；不召开会议不采取行动；召开股东特别会议

股东选举董事将不得累积投票。此外，股东将无法通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动。此外，我们的股东特别会议可能只能由我们的首席执行官、我们的总裁、我们的董事会或其主席召集。

独家论坛精选

我们经修订和重述的章程要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行专属法院地条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的章程中的法院地条款。

我们经修订和重述的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》及其颁布的相应规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

转让代理及注册官

我们的普通股和每类优先股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。转让代理的地址是1717 Arch Street，Suite 1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PSTV。”

本招股说明书提供的我们的普通股股份由出售股东林肯公园提供。股份可能由出售股东不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独代理，这些人可能按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。本招股说明书发售的普通股可通过以下一种或多种方式进行出售：

•

普通经纪商的交易；

•

涉及交叉交易或大宗交易的交易；

•

通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商；

•

“在市场上”为我们的普通股进入一个现有市场；

•

以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；

•

在私下协商的交易中；或

•

前述的任何组合。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的我们普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本招股说明书提供的我们的普通股股份不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。

Lincoln Park已通知我们，它打算使用一家非关联经纪自营商来实现其根据购买协议可能从我们购买的我们普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。林肯公园已通知我们，每一家这样的经纪交易商将从林肯公园获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与分配本招股说明书所提供的我们普通股股份的经纪人、交易商、承销商或代理人可能会从销售股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿，经纪自营商可能会为其代理。支付给任何此类特定经纪自营商的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商将从出售股东或从林肯公园出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道林肯公园或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股股份的销售或分配有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下披露与出售股东提供的本招股说明书所提供的我们普通股的特定出售有关的某些信息，包括参与出售股东分配我们普通股的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，林肯公园向任何此类经纪人、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将向林肯公园支付注册、发行和出售我们普通股的费用事件。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与本招股说明书所提供的普通股发行有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。Lincoln Park已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能是由Lincoln Park提供给我们专门用于本招股说明书的某些书面信息引起的，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。

Lincoln Park已向我们声明，在购买协议之前的任何时间，Lincoln Park或其代理、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）我们普通股的交易或任何对冲交易，这就建立了我们普通股的净空头头寸。林肯公园已同意，在购买协议期限内，其及其代理人、代表或联属公司将不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

我们已告知林肯公园，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止出售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将于（i）购买协议终止或（ii）本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已被林肯公园出售之日中较早者终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PSTV”。

截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的截至该日止年度的合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告如此并入的，该报告是通过引用方式并入本文的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息，例如我们的公司。网站地址为www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过在本招股说明书中包含这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中通过引用纳入：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格（于2025年3月31日向SEC提交）；

•

对我们的年度报告的修订截至2024年12月31日止年度的10-K表格（于2025年4月30日向SEC提交）；

•

我们的季度报告截至2025年3月31日的季度的10-Q表格（于2025年5月30日向SEC提交）；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年2月18日，2025年3月4日，2025年3月10日，2025年3月27日，2025年4月18日，2025年5月2日，2025年5月19日，2025年5月23日，2025年5月30日，以及 2025年6月6日；

•

我们的最终代理声明附表14A（于2025年4月10日向SEC提交）；以及

•

我们普通股的描述载于附件 4.1 —我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证券说明。

然而，在每种情况下，我们都没有纳入我们被视为提供而不是按照SEC规则提交的任何文件或信息。

以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，但此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式具体并入本招股章程所纳入的文件。您应通过以下方法之一指示口头或书面请求。关注：投资者关系部，Plus Therapeutics, Inc.，Reed Road 2710，Suite 160，Houston，Texas 77051，（737）255-7194。您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们网站www.plustherapeutics.com的“投资者”页面上免费查阅这些文件。在我们的网站上找到的信息，或可能通过我们网站上的链接访问的信息，不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址仅作为非活动的文字参考纳入。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反DGCL或获得不正当的个人利益。

DGCL第145条规定，除其他事项外，我们可以就费用（包括律师费、判决书、该人就该诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的罚款及在和解中支付的金额。赔偿的权力适用于（a）如果该人在任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他辩护中胜诉，或（b）如果该人本着诚意并以他或她合理地认为符合我们的最佳利益或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。赔偿的权力也适用于由我们提起或在我们权利范围内的诉讼，但仅限于实际和合理招致的辩护费用，包括律师费，但不包括在和解中支付的金额，而不是对判决或索赔本身的解决的任何满足，并进一步限制在此类诉讼中，在对我们的责任作出任何裁决的情况下不得作出赔偿，除非法院认为鉴于所有情况应适用赔偿。

DGCL第174条规定，除其他事项外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法回购或赎回股票可能会为此类行为承担责任。董事如在违法行为获得批准时或在当时提出异议时缺席，可通过将其对该等行为的异议记入载有该等行为发生时董事会会议记录的账簿或在该缺席董事收到有关违法行为的通知后立即记入账簿来避免责任。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程分别作为我们于2016年3月11日提交的10-K表格年度报告的附件 3.1和我们于2021年9月21日提交的8-K表格定期报告的附件 3.1提交，规定我们将赔偿我们的董事、高级职员、

二-1

雇员和其他代理人在不受DGCL或任何其他适用法律禁止的最大范围内。此外，我们已订立协议以赔偿我们的董事和高级职员，并预计将继续订立协议以赔偿我们所有的董事和高级职员。这些协议要求我们，除其他外，在法律未禁止的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些责任。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级职员和董事的责任进行赔偿，包括偿还根据1933年《证券法》产生的费用。

我们维持保险单，根据这些保险单，我们的董事和执行官在这些保单的限制范围内并受这些保单的限制，针对与抗辩有关的某些费用，以及由于他们因担任或曾经担任董事或高级职员而成为当事方的诉讼、诉讼或程序而可能被施加的某些责任而投保。无论我们是否有权根据特拉华州一般公司法的规定对此类责任进行赔偿，这些保单提供的保险范围都可能适用。

项目15。

近期出售未登记证券。

2024年5月私募

2024年5月，我们出售（i）合共1,439，988股普通股，（ii）行使预融资认股权证时可发行的最多2,151，544股普通股，（iii）行使A系列普通股认股权证时可发行的最多3,591，532股普通股，以及（iv）行使B系列普通股认股权证时可发行的最多3,591，532股普通股。首次认购的每股私募配售股份和预融资认股权证的合并购买价格为2.022美元，额外认购的价格为2.158美元，在每种情况下，连同一份随附的A系列普通股认股权证和一份随附的B系列普通股认股权证，前提是公司内部人士以每股私募配售股份2.04美元的发行价格以及随附的A系列普通股认股权证和B系列普通股认股权证参与了首次认购。2024年5月PIPE融资的总收益约为725万美元，未扣除公司应付的某些费用，不包括行使A系列普通股认股权证、B系列普通股认股权证和预融资认股权证的收益（如果有的话）。2024年5月PIPE融资所售证券的前述发行均未涉及承销商。根据《证券法》第4（a）（2）节和根据该节颁布的条例D中关于发行人不涉及任何公开发行的交易的规定，根据《证券法》第4（a）（2）节和条例D中规定的《证券法》注册要求的豁免，在需要豁免此类注册的范围内，向购买者出售和发行了第15项（a）节所述的证券。2024年5月PIPE融资的所有购买者均表示，他们是合格投资者，为自己的账户购买证券仅用于投资目的，而不是为了进行任何分销或与其有关的出售，并且他们可以承担投资的风险并可以无限期持有证券，并且在2024年5月PIPE融资中发行的代表此类证券的工具上附加了适当的图例。所有购买者要么获得了关于我们的充分信息，要么通过就业或其他关系获得了此类信息。

2025年2月私募

于2025年2月13日（「 2025年2月截止日期」），我们与若干现有认可投资者（「 SPEA买方」）订立证券购买及交换协议（「 SPEA 」）。根据SPEA，在2025年2月收盘日，公司发行本金总额为3,362，251美元的有担保可转换本票（“2025年2月融资票据”）连同普通股认购权证（“2025年2月认股权证”），以每股1.12美元的行权价（“认股权证行权价”）购买3,002，009股普通股。根据《纳斯达克上市规则》，2025年2月融资票据和2025年2月认股权证的总购买价格约为370万美元（“总购买价格”），其中包括每份认股权证0.125美元的支付。

二-2

如果我们在2025年3月31日或之前进行普通股融资，其中我们收到至少1000万美元的总收益，并且满足SPEA规定的某些其他条件（“合格融资”），则根据公司的选择，融资票据本金和利息的75%，或根据SPEA购买者的选择，融资票据的所有本金和利息将转换为合格融资中发行的证券（“强制转换”）。然而，如果合格融资中的每股普通股价格为2.00美元或更高（“最高金额”），则强制转换不适用。

在完成合格融资后，公司在合格融资中未强制转换的任何部分融资票据将根据每个买方的选择，自愿转换为在合格融资中发行的此类证券或以现金赎回。

每份2025年2月融资票据可在2025年2月收盘日期后的任何时间根据每个SPEA购买者的选择转换为普通股股份，或遵守某些实益所有权限制，转换为可立即以每股0.00 1美元的行权价行使的预融资认股权证，但2025年2月融资票据中规定的某些例外情况除外。2025年2月融资票据的初始转换价格为每股1.12美元。

于2025年2月交割日，根据SPEA，公司向SPEA买方发行总额为3,188，922美元的有担保可转换本票（“2025年2月交换票据”），以换取SPEA买方的A系列普通股认股权证的注销，并且SPEA买方对2024年5月的购买协议进行了第二次修订，以消除其中包含的某些融资限制。

2025年2月交换票据的条款和条件在所有重大方面与2025年2月融资票据基本相同，只是强制转换适用于2025年2月交换票据的所有本金金额，而不是仅限于75%，且最高金额不适用。

2025年2月PIPE融资卖出证券的前述发行均未涉及承销商。我们依据《证券法》第3（a）（9）节提供的注册豁免发行了2025年2月交换票据。我们以其他方式向《证券法》中定义的“认可投资者”出售证券，依据的是《证券法》第4（a）（2）节和条例D第506条以及国家证券或“蓝天”法律的相应规定提供的注册豁免。SPEA购买者表示，他们根据SPEA购买证券只是为了投资，而不是为了违反《证券法》进行转售或分配。

2025年3月私募

于2025年3月4日，我们与认可投资者（包括在其签署页上指明的公司若干现有股东（统称为“2025年3月买方”）就私募证券（“2025年3月私募”）订立证券购买协议（“2025年3月私募”），预计在收盘时的总收益约为1500万美元。2025年3月证券购买协议，规定公司出售和发行合共2804.214万股普通股（“2025年3月私募配售股份”），或根据每位2025年3月买方的选择，预付认股权证购买普通股（“预付认股权证”），可立即以每股0.00 1美元的行权价行使（“预付认股权证股份”），每年2025年3月

二-3

配有（i）A系列普通认股权证（“A系列认股权证”）以购买一股普通股（“A系列认股权证股份”）的私募配售股份或预融资认股权证，以及（ii）一份B系列普通认股权证（“B系列认股权证”）以购买一股普通股（“B系列认股权证股份”，连同A系列认股权证股份，“普通认股权证股份”）。2025年3月私募配售股份、预融资认股权证、预融资认股权证股份、A系列认股权证、B系列认股权证和普通认股权证股份在此统称为“证券”。该公司依据《证券法》第4（a）（2）节和条例D第506条以及国家证券或“蓝天”法律的相应规定提供的注册豁免，将证券出售给《证券法》中定义的“合格投资者”。2025年3月的购买者表示，他们购买证券只是为了投资，而不是为了违反《证券法》进行转售或分配。因此，该证券并未根据《证券法》进行注册，且此类证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得注册豁免的情况下在美国发售或出售。

项目16。

展品和财务报表附表。

(a)

展品。

注册声明的展品列于本注册声明的附件索引中，并以引用方式并入本文。

(b)

财务报表附表。

财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么该信息在财务报表及其相关附注中另有规定。

项目17。

承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

II-4

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)	为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(6)	就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5


		以参考方式纳入
附件数	说明	表格	档案编号	附件	备案日期

3.1	公司注册复合证书。	10-K	001-34375	3.1	03/11/2016

3.2	经修订及重述的证明书的修订证明书。	8-K	001-34375	3.1	05/10/2016

3.3	经修订及重述的证明书的修订证明书。	8-K	001-34375	3.1	05/23/2018

3.4	经修订及重述的证明书的修订证明书。	8-K	001-34375	3.1	07/29/2019

3.5	经修订及重述的证明书的修订证明书。	8-K	001-34375	3.1	08/06/2019

3.6	经修订及重述的证明书的修订证明书。	8-K	001-34375	3.1	04/28/2023

3.7	经修订的法团注册证明书修订证明书	8-K	001-34375	3.1	05/02/2025

3.8	Plus Therapeutics, Inc.经修订及重述的章程	8-K	001-34375	3.1	09/21/2021

3.9	B系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书。	8-K	001-34375	3.1	11/28/2017

3.10	C系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书。	8-K	001-34375	3.1	07/25/2018

3.11	F系列优先股指定证书。	8-K	001-34375	3.1	03/03/2023

4.1	普通股证书表格。	10-K	001-34375	4.33	03/09/2018

4.2	形式预先出资认股权证。	8-K	001-34375	4.1	05/09/2024

4.3	A系列普通认股权证的形式。	8-K	001-34375	4.2	05/09/2024

4.4	B系列普通认股权证的形式。	8-K	001-34375	4.3	05/09/2024

4.5	形式预先出资认股权证	8-K	001-34375	4.1	02/18/2025

4.6	Plus Therapeutics，Inc.与其中指明的购买者根据日期为2025年2月13日的证券购买和交换协议发行的认股权证表格	8-K	001-34375	4.2	02/18/2025

4.10	表格预先出资认股权证	8-K	001-34375	4.1	03/04/2025

4.11	A系列认股权证的形式	8-K	001-34375	4.2	03/04/2025

4.12	B系列认股权证的形式	8-K	001-34375	4.3	03/04/2025

5.1*	Sullivan & Worcester LLP.观点。

10.1+	专利和专有技术Plus Therapeutics，Inc.与NanoTX，Corp.于2020年3月29日签署的许可协议。	8-K	001-34375	10.1	03/30/2020

二-6


		以参考方式纳入
附件数	说明	表格	档案编号	附件	备案日期

10.2+	Plus Therapeutics，Inc.与得克萨斯大学圣安东尼奥健康科学中心于2021年12月31日签署的专利和技术许可协议。	10-K	001-34375	10.2	02/24/2022

10.3	Plus Therapeutics，Inc.和Canaccord Genuity LLC于2022年9月9日签订了《Equity Distribution协议》。	8-K	001-34375	1.1	09/09/2022

10.4	Lincoln Park Capital Fund，LLC和Plus Therapeutics, Inc.于2022年8月2日签订的购买协议	8-K	001-34375	10.1	08/08/2022

10.5	Plus Therapeutics，Inc.与Lincoln Park Capital Fund于2022年8月2日签订的注册权协议。	8-K	001-34375	10.2	08/08/2022

10.6	LoanAdvance贷款协议，日期为2024年4月5日，由Plus Therapeutics，Inc.和Pershing LLC签署。	8-K	001-34375	10.1	06/04/2024

10.7	LoanAdvance利率表，日期为2024年5月24日，由Plus Therapeutics，Inc.和Pershing LLC签署。	8-K	001-34375	10.2	06/04/2024

10.8	Plus Therapeutics，Inc.与Pershing LLC于2024年5月29日签署的信用延期协议。	8-K	001-34375	10.3	06/04/2024

10.9#	2020年3月11日Marc Hedrick与Plus Therapeutics, Inc.签订的经修订和重述的雇佣协议	10-Q	001-34375	10.6	05/16/2020

10.10#	2020年3月11日Andrew Sims与Plus Therapeutics, Inc.签订的经修订和重述的雇佣协议	10-Q	001-34375	10.7	05/16/2020

10.11#	2015年新员工激励计划。	8-K	001-34375	10.1	01/05/2016

10.12#	2017年1月26日《Plus Therapeutics, Inc. 2015年新员工激励计划第一修正案》。	10-K	001-34375	10.42	03/24/2017

10.13#	2020年2月6日《Plus Therapeutics, Inc. 2015年新员工激励计划第二次修正》。	10-K	001-34375	10.25	03/30/2020

10.14#	Plus Therapeutics, Inc. 2015年新员工激励计划第三次修订，日期为2024年6月6日。	S-1	333-280061	10.15	06/07/2024

10.15#	2015年新员工激励计划股票期权授予通知表格。	S-8	333-210211	99.5	03/15/2016

10.16#	2015年新员工激励计划下的股票期权协议形式。	S-8	333-210211	99.4	03/15/2016

10.17#	经修正重述的Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激励计划。	8-K	001-34375	10.1	05/17/2021

10.18#	2020年股票激励计划授予通知书及股票期权协议表格。	10-K	001-34375	10.26	02/24/2022

二-7


		以参考方式纳入
附件数	说明	表格	档案编号	附件	备案日期

10.19+	Piramal Pharma Solutions，Inc.和Plus Therapeutics, Inc.于2021年1月24日签订的主服务协议	10-K	001-34275	10.24	02/22/2021

10.20#	赔偿协议的形式。	8-K	001-34375	10.1	02/06/2020

10.21#	加速和/或遣散协议的形式。	10-K	001-34375	10.113	03/11/2016

10.22	癌症研究资助合同，自2022年8月31日起生效，由德克萨斯州癌症预防和研究机构与Plus Therapeutics, Inc.签署并在双方之间生效	8-K	001-34375	10.1	09/22/2022

10.23	Plus Therapeutics，Inc.与买方签署的日期为2023年3月3日的认购和投资代表协议。	8-K	001-34375	10.1	03/03/2023

10.24#	Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激励计划进一步修订重述	8-K	001-34375	10.1	04/20/2023

10.25	Plus Therapeutics，Inc.与其中指明的购买者签订的日期为2024年5月5日的证券购买协议。	8-K	001-34375	10.1	05/09/2024

10.26	Plus Therapeutics，Inc.与其中指定的购买者于2024年5月8日对证券购买协议进行了第一次修订。	8-K	001-34375	10.2	05/09/2024

10.27	注册权协议，日期为2024年5月5日，由Plus Therapeutics, Inc.签署并在他们之间签署，以及其中指定的购买。	8-K	001-34375	10.3	05/09/2024

10.28	Plus Therapeutics，Inc.与其中指明的购买者签订的日期为2025年2月13日的证券购买和交换协议	8-K	001-34375	10.1	02/18/2025

10.29	Plus Therapeutics，Inc.与其中指明的购买者根据日期为2025年2月13日的证券购买和交换协议发行的融资票据的有担保可转换票据表格	8-K	001-34375	10.2	02/18/2025

10.30	Plus Therapeutics，Inc.与其中指明的购买者根据日期为2025年2月13日的证券购买和交换协议发行的可兑换票据的有担保可转换票据表格	8-K	001-34375	10.3	02/18/2025

10.31	由Plus Therapeutics, Inc.、CNSide Diagnostics，LLC和Iroquois Master Fund Ltd.作为其中指明的购买者的抵押代理签署的日期为2025年2月13日的担保协议	8-K	001-34375	10.4	02/18/2025

10.32	附属担保，日期为截至2025年2月13日，由CNSide Diagnostics，LLC和其中指定的购买者之间提供	8-K	001-34375	10.5	02/18/2025

II-8


		以参考方式纳入
附件数	说明	表格	档案编号	附件	备案日期

10.33	Plus Therapeutics，Inc.与其中指明的购买者签订的日期为2025年2月13日的注册权协议	8-K	001-34375	10.6	02/18/2025

10.34	由Plus Therapeutics公司和其中指明的购买者于2024年5月9日修订的证券购买协议第二次修订，日期为2024年5月5日	8-K	001-34375	10.7	02/18/2025

10.35	证券购买协议表格，日期为截至2025年3月4日	8-K	001-34375	10.1	03/04/2025

10.36	登记权利协议表格，日期为截至2025年3月4日	8-K	001-34375	10.2	03/04/2025

10.37	证券购买及交换协议第一次修订表格，日期为截至2025年3月4日	8-K	001-34375	10.3	03/04/2025

23.1*	独立注册会计师事务所同意。

23.2*	Sullivan & Worcester LLP的同意（包含在本协议的附件 5.1中）。

24.1	授权书。

107*	备案费率表

#	表示管理合同或补偿性计划或安排。

+	已根据项目601（b）（10）（四）对该展品的部分内容进行了编辑。

以修订方式提交。

II-9

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每一个人，特此构成并指定Marc H. Hedrick，MD和Andrew Sims，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，全权替代和重新替代，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及本登记声明所涵盖并根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的与发售有关的任何登记声明，并将该声明连同其证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一位律师事实上和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


姓名	标题	日期

Marc H. Hedrick，医学博士	总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）	[ ], 2025

安德鲁·西姆斯	首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）	[ ], 2025

Richard J. Hawkins	董事会主席	[ ], 2025

霍华德·克劳斯	董事	[ ], 2025

Kyle Guse	董事	[ ], 2025

II-10


	金额
SEC注册费	$	[	]
印刷费用		[	]
法律费用和开支		[	]
会计费用及开支		[	]
杂项费用		[	]

合计	$	[	]


Plus Therapeutics, Inc.

签名：
		Marc H. Hedrick，医学博士
		总裁兼首席执行官