Fresh2集团有限公司

截至2024年1月25日

Citibank，N.A. – ADR存托人

格林威治街388号

纽约，纽约10013

RE：认股权证行权函件协议（“函件协议”）

女士们先生们，

我们指的是Fresh2 Group Limited（前身为“安派科生物医学科技科学有限公司”）（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存续的商业公司）与Citibank，N.A.作为存托人（“存托人”）以及根据该协议不时修订和补充的美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和实益拥有人（经如此修订和补充，“ADS存托协议”）于2020年2月3日签署的存款协议。此处使用但未另行定义的术语应具有ADS存款协议中赋予它们的含义。

根据此前于2021年5月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2021年6月7日由SEC宣布生效的F-3表格（文件编号333-256630）上的登记声明（经修订，“登记声明”），以及于2023年12月6日向SEC提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），公司已发售和出售（“要约”）（i）合计最多21,833，200股A类普通股（“股份”），以1,091，660股ADS的形式交付，（ii）购买最多322,581股ADS的C系列认股权证（“C系列认股权证”），（iii）购买最多354,610股ADS的D系列认股权证（“D系列认股权证”，连同C系列认股权证，“认股权证”）认股权证可立即行使，并将自该等认股权证的原定发行日期起七（7）年届满。

本函件协议的目的和意图是阐明以下条款和条件：（i）公司可不时代表认股权证持有人（该持有人，“认股权证持有人”）在该认股权证持有人行使认股权证（“认股权证行使”）时存入股份，以及（ii）存托人可在存入该等股份后以可自由转让的ADS形式发行ADS，该等ADS（“认股权证ADS”）。

本函件协议将确认我们的理解和同意如下：

1.股份的存放。本公司与存托人特此同意，不时可在行使认股权证时交付股份，并可根据本协议及其条款根据存款协议存放于托管人。

本公司亦谨此确认，自根据本函证协议进行的每笔股份交存之日起，（x）于行使认股权证（i）时将交存于托管人的股份已获正式授权，并将获有效发行、缴足及不可评税，（ii）将于各方面享有同等地位，并将与股份完全可互换，然后根据交存协议交存于托管人，（iii）将由公司合法发行及存放，且不会在存放于托管人之前或之后被公司剥夺任何权利或应享权利，（iv）将不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，及（v）将不会是“受限制证券”（定义见存款协议），及（y）于行使认股权证时将存放于托管人的股份的所有优先认购权（及任何类似权利）已获有效放弃或行使。

本公司在此进一步确认，（i）认股权证是根据注册声明和招股章程在要约中以经招股章程补充的注册声明中出现的格式发售和出售的，（ii）在行使认股权证时发行股份和认股权证ADS是根据《证券法》注册的，且注册声明是有效的，SEC没有就注册声明发布或威胁发布任何停止令，（iii）其已及时满足要约登记声明中所列的所有适用条件和承诺，包括但不限于登记声明中“分配计划”和“承诺”中规定的条件和承诺，以及（iv）在行使时发行的股份和认股权证ADS将不会是“限制性证券”（定义见存款协议，以下按此定义使用）。

2.认股权证行使时发行ADS。存托人特此同意在其从公司收到（i）一份正式填妥并签署的认股权证行使发行指令（基本上以本协议的附件 A形式）后，根据存款协议交付可自由转让的认股权证ADS，以发行认股权证ADS抵减公司的存款，（ii）公司代表认股权证持有人从适用股份的托管人处获得的存款确认，（iii）下文第4节中提及的意见，以及（iv）支付认股权证ADS发行费用，根据存款协议和本信函协议的条款应支付的税款和费用。

3.盟约。公司在此承诺，将（i）在完全遵守认股权证的条款和条件的情况下在行使认股权证时存入股份，（ii）如果就该等股份发行的认股权证ADS在认股权证ADS的接收方手中将是“受限制证券”，则不存入该等股份，（iii）除非注册声明有效，SEC没有就要约的注册声明发布或威胁发布任何停止令，否则不存入该等股份，（iv）及时满足，注册声明中规定的所有适用条件和承诺，包括但不限于注册声明中“分配计划”和“承诺”中规定的条件和承诺，以及（v）满足《证券法》规定的与要约有关的所有招股说明书交付要求。

4.意见。公司应在执行本函件协议时促使（i）其美国律师在本协议之日向保存人交付一份意见，其中除其他外，说明根据习惯和适当的假设和资格（a）假定其应有的授权、执行和交付，本函件协议根据纽约州法律对公司有效、具有约束力和可强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行，并且由于强制执行受制于一般的股权原则（无论强制执行是在股权程序中考虑还是在法律中考虑），以及（b）公司根据本协议所设想的条款发行股份和代表认股权证持有人不时存入该等股份已根据《证券法》根据登记声明在SEC登记，（ii）其英属维尔京群岛大律师于本协议日期向保存人交付意见，述明，除其他外，在符合习惯和适当的假设和资格的情况下，（a）公司已正式授权并执行本函件协议，（b）本函件协议构成公司根据英属维尔京群岛法律的一项法律、有效和具有约束力的义务，可按其条款对公司强制执行，（c）已取得英属维尔京群岛法律所规定的所有批准，以容许根据存款协议及本函件协议发行及存入股份，（d）本函件协议的条款不会亦不会违反或冲突适用于公司的任何英属维尔京群岛法律，（e）没有授权、同意、批准、许可，法律要求英属维尔京群岛的任何政府当局或机构或其他官方机构就与认股权证行使有关的任何发行和交存股份进行验证或豁免，以及（f）当根据本函件协议的条款交存认股权证行使时可交付的任何认股权证ADS的基础股份时，公司董事将已获正式有效授权交存该等股份，而该等股份将获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税、在所有方面享有同等地位，并将与、当时代表存管人向托管人发行和存放于托管人的股份以及当时已发行的基础ADS完全互换，股份的发行和交付不得违反适用于本公司目前在英属维尔京群岛有效的任何适用的公共规则或条例，以及（iii）其中华人民共和国法律顾问在本协议签署之日向存管人交付意见，其中除其他外，说明在遵守习惯和适当的假设和资格的情况下，代表认股权证持有人不时按本协议所设想的条款存放股份后发行认股权证ADS不会违反中华人民共和国的任何法律、规则、条例、命令、判决、行政命令或条例或公司或任何附属公司所受的任何其他法律、规则条例、命令判决、行政命令或条例。

5.保存费。在符合本公司与保存人就本协议项下应付保存人的费用的支付方式达成的任何其他协议的前提下，本公司与保存人同意，本公司应向保存人偿还其合理发生并有适当记录的法律顾问费用和开支，这些费用和开支应在保存人提出偿还要求后30天内支付。本公司特此同意并确认，根据存款协议的设想，存托人可向此类ADS的任何持有人或受益所有人收取每ADS最高0.05美元的费用，以及存款协议中规定的任何其他相关费用。

6.零碎股份和ADS。尽管存款协议中有任何相反的规定，公司将不会在行使认股权证时就发行ADS向存托人或托管人交付，且在任何情况下，存托人或托管人均不得接受（a）任何股份的零头，也不得接受（b）在适用ADS与股份比率时将产生认股权证ADS零头的若干股份。

7.F-6注册声明。双方确认，本信函协议的签署副本可作为可能就ADS提交的下一份F-6表格注册声明（或对目前已存档的F-6表格任何现有注册声明的下一次修订）的证据提交。

8.杂项。

（a）当事各方承认并同意，《存款协议》第5.8节所载的赔偿义务应适用于本信函协议项下的所有条款、条件、义务和履行，如同它们在《存款协议》中所述一样。

（b）双方同意妥为签立和交付或安排妥为签立和交付进一步的文件和文书，并作出和安排作出另一方合理要求的进一步作为，以执行本函协议的条款和规定，并实现本协议的目的和意图。

（c）本信函协议应予解释，本协议项下的所有权利和本协议的规定应受纽约州法律管辖。双方在此同意，纽约市的联邦或州法院应具有管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本信函协议而产生或与之相关的任何争议，并为此目的，各自不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

（d）本信函协议对协议各方及其各自的法定继承人和永久受让人具有约束力。

（e）本信函协议不得修改或修正，除非双方签署书面协议。

（f）本信函协议可在对应方签署，每份协议应被视为正本，所有这些协议加在一起应构成一份同一文书。

【本页面剩余部分有意留白】

本公司及保存人已安排本函件协议由各自的高级人员代表其签立及交付，并于上述日期获正式授权。

展品A

到

截至2024年1月25日的认股权证行使函协议

（“信函协议”），由及之间

Fresh2集团有限公司

和

花旗银行，N.A。

_____________________

认股权证行使发行说明书

_____________________

[日期]

Citibank，N.A. – ADR存托人

格林威治街388号

纽约，NY 10013

与一份副本同时交付给：

花旗银行，N.A. –香港

海埠道83号一湾东花旗大厦9楼

香港九龙观塘

关注：localcustody@citi.com

Patterson Belknap Webb & Tyler LLP

美洲大道1133号

纽约，纽约10036

关注：达纳弗里茨（dbfritz@pbwt.com）

杰瑞·德桑蒂斯（gdesantis@pbwt.com）

尊敬的先生们：

兹提述（i）Fresh2 Group Limited（前称“安派科生物医学科技科学有限公司”）（一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司）（“公司”）、Citibank，N.A.作为存托人（“存托人”）以及根据该协议发行的美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和实益拥有人签署的日期为2020年2月3日并经不时修订和补充的存款协议（经如此修订和补充，“存款协议”），以及（ii）截至2024年1月25日的认股权证行使函协议（“认股权证行使函协议”），由公司与存托人签署并在其之间签署。此处使用但未定义的大写术语应具有存款协议中赋予它们的含义，或在此处如此说明的情况下，在权证行使函协议中赋予它们的含义。

根据及受限于认股权证行使函件协议及存款协议所载的条款，以及在所有情况下根据认股权证行使（定义见认股权证行使函件协议），公司谨此通知存托人，其已代表其指定实益拥有人存放以下指明的股份数目，并在此指示存托人：

和

（b）将ADS交付予：

（勾选一）

___（i）DTC

或

___（ii）（在DTC之外）转入保存人记录上维持的簿记分录账户

本公司特此同意以Maples Fund Services（Cayman）Limited发行的公司会员名册的经核证的原始摘录将上述股份存入托管人，以识别上述股份登记在Citi（Nominees）Limited名下。本公司进一步确认，在这样做时，存托人（i）将被视为履行其在存款协议项下的注意义务，且（ii）可依赖本公司以存款协议第5.8节所载的有利于存托人和托管人的弥偿。

本公司特此同意并确认，根据存款协议的设想，存托人可收取向此类ADS的任何持有人或受益所有人发行的每份ADS最高0.05美元的费用，以及存款协议中规定的任何其他相关费用。

本公司谨此证明（a）注册声明（定义见认股权证行使函协议及以下按此定义使用）有效，且并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起或待决的程序，或据本公司所知，证券交易委员会预期或威胁，（b）其已及时满足交易注册声明中所载的所有适用条件和承诺，包括但不限于，注册声明中“分配计划”和“承诺”中规定的，（c）其已就交易满足《证券法》规定的所有招股说明书交付要求，以及（d）行使认股权证持有人（以及正在交存的股份和正在发行的认股权证ADS的实益拥有人）不是公司的关联公司，且本认股权证行使发行指令中确定的股份和认股权证ADS不是“限制性证券”（定义见交存协议）。

¹如持有人多于一（1）名，请填写附表一的相关资料。

本公司谨此向存托人声明及保证，截至本协议日期，认股权证持有人并非本公司的联属公司，且（a）就行使认股权证而存放于托管人的股份（i）已获正式授权、有效发行，且已缴足款项且不可评税，（ii）与根据存款协议目前存放于托管人的股份属于同一类别，并在所有方面享有同等地位，且完全可互换，（iii）已由公司合法发行及存放，且在存放于托管人之前或存放于托管人后并未被公司剥夺任何权利或权利，（iv）不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索的影响，包括但不限于与征收印花税所产生的负债有关的任何申索，（v）Maples Fund Services（Cayman）Limited发行的公司会员名册核证摘录上并无列明上述股份以Citi（Nominees）Limited名义登记的记项或记号，表明任何第三方权益，包括任何担保权益，及（vi）并非“受限制证券”，（b）就与行使未获放弃或行使的认股权证有关而存放于托管人的股份而言，并无任何优先认购权（及任何类似权利），（c）股份的发行和交付不违反任何适用的证券交易所或市场的规则和要求，而股份（及相应的ADS）可在这些交易所或市场上获准、交易、上市或报价，以及（d）法律不要求英属维尔京群岛或中华人民共和国的任何政府当局或机构或其他官方机构就股份的发行和交存作出授权、同意、批准、许可、验证或豁免。

附表一