附件 10.13
股份购买协议
中间
7858078加拿大公司
和
STRAT é GIES EB INC。
日期截至
2024年4月25日
股份购买协议
本股份购买协议（本“协议”），日期截至2024年4月25日
其中：
7858078 CANADA INC.，一家根据加拿大法律组建和存在的公司，其总部位于魁北克省Boisbriand市730 boulevard du Cur é-Boivin，J7G 2A7（“供应商”）
和：
STRAT é GIES EB INC.，一家根据魁北克省法律组建和存在的公司，其总部位于魁北克省Notre-Dame-de-l ' î le-Perrot市9 rue Alfred-Lalibert é，J7W 0V2（“买方”）
和：
EB RENTAL，LTD.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，其总部位于2915 OgLETONTown Rd，# 2729，in the City of Newark，State of Delaware，19713（“公司”）
（各为“当事人”，统称“当事人”）
简历
然而，卖方与买方订立日期为4月3日并签立的若干意向书（「意向书」）rd，2024，据此，卖方与买方同意订立股份购买协议，该等股份购买协议由双方及双方之间构成本协议；
然而，卖方拥有公司资本中的全部股份，该公司从事租赁电动船的业务；
然而，卖方希望出售给买方，而买方希望从卖方购买股份，但须遵守此处规定的条款和条件；和
现据此，考虑到下文所载的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义。下列用语具有本节第1.01节规定或提及的含义：
“应收账款”是指截至计算时间，根据一贯适用的公认会计原则以毛额为基础确定的塔吉特公司的所有贸易应收款和其他应收款，不包括：（a）关联方应收款项；（b）在原定到期日后60天以上或在原发票日期后90天以上到期或未支付的应收款。
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引证、传票、评估通知、通知或重新评估或任何性质的调查，无论是在法律上还是在公平上。
“关联关系”用于表示与特定人员的关系，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受该特定人员和一人控制或与其共同控制的人，如以任何导致该另一人（或该另一人及与该另一人共同或一致行动的任何人或多人）实际控制的任何方式，则应被视为由另一人控制，不论是直接或间接。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过证券所有权、信托、合同或其他方式；“控制”一词具有相应的含义；但在任何情况下，任何直接拥有的人，间接或实益拥有选举公司董事或其他管理机构投票权的证券的50%或以上或任何其他人的合伙权益或其他所有权权益的50%或以上将被视为控制该人。
“协议”具有序言中阐述的含义。
「章程」指原有或经重述的公司章程、修订章程、延续章程、合并章程、安排章程、重组章程、解散章程、复兴章程、章程细则、函件专利、补充函件专利、特别法案、组织章程大纲及章程细则或任何其他法团成立之文书。
“评估”具有第5.08（e）节规定的含义。
“资产”是指塔吉特公司的所有资产，包括真实的和个人的、有形的和无形的。
“资产负债表”具有本节第1.01节“财务报表”定义中阐述的含义。
“资产负债表日”具有本节第1.01节“财务报表”定义中阐述的含义。
“福利计划”是指为任何雇员、董事或高级职员或前雇员、塔吉特公司的董事或高级职员，或塔吉特公司任何雇员或前雇员的任何配偶、受抚养人或遗属维持、可供使用或以其他方式与之有关的所有雇员福利计划、协议、计划、政策、惯例、重大承诺和安排（无论口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金），或塔吉特公司为其一方当事人或受其约束或有义务提供或以任何方式承担责任的所有雇员福利计划、计划、计划、政策、惯例、重大承诺和安排（无论口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金），是否投保或是否受任何法律约束，包括奖金、递延补偿、奖励补偿、股份购买、股份增值、购股权、遣散费和解雇费、住院、健康和其他医疗福利包括医疗或牙科治疗或费用、人寿和其他保险包括意外保险、视力、法律、长期和短期残疾、工资延续、休假、补充失业福利、教育援助、股权或股权补偿、控制权变更福利、利润分享、抵押援助、员工贷款、员工援助和养老金，退休和补充退休计划（包括任何固定福利或固定缴款养老金计划以及任何集团注册退休储蓄计划）以及补充养老金，但“福利计划”一词不应包括塔吉特公司被要求遵守的任何法定计划，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划以及根据适用的省健康税、工人补偿、工作场所健康和安全以及就业保险立法管理的计划。
“账簿和记录”是指：（a）塔吉特公司的所有账簿、会计记录和其他财务数据和信息，包括已备案的塔吉特公司在本协议日期之前结束的每个财政年度的纳税申报表和评估报告的副本（不包括最近完成的财政期间的评估）；（b）塔吉特公司的公司记录；（c）所有销售和采购记录、供应商和客户名单、信用和定价信息、公式、业务、工程和咨询报告以及相关的研发信息，塔吉特公司或该业务；及（d）塔吉特公司、卖方或其附属公司所拥有或控制的所有其他簿册、文件、档案、记录、电话录音、通信、数据和信息，包括财务或其他方面的资料，包括以电子方式或计算机相关媒体上存储的所有数据和信息。
“商务”是指租用电动船。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于魁北克省蒙特利尔的银行经法律授权或要求停业的任何其他日子。
“计算时间”是指紧接截止日期前一天的蒙特利尔时间晚上11：59：59。
“现金和有价证券”是指：（a）现金，不包括受限制的现金；（b）银行账户中的资金加上未清算的存款减去未结清的支票；（c）由加拿大或美利坚合众国金融机构发行的保证收益凭证、存款证、银行承兑汇票和类似票据；（d）公司的有价证券，根据一贯适用的公认会计原则确定，截至期末营运资金报表日期或之前计算的全部。
“CFPOA”具有第3.25（a）节规定的含义。
“收盘”具有第2.05条规定的含义。
“截止日期”是指本协议的日期。
“截止日期纳税年度”具有第5.08（b）节规定的含义。
“结束时间”是指结束日期的上午12：00（蒙特利尔时间）或双方书面同意结束日期的其他时间。
“期末营运资金”是指：（a）塔吉特公司的流动资产；减（b）塔吉特公司的流动负债，截至交割时确定。
“期末营运资金报表”具有第2.04（a）（i）节中规定的含义。
“法典”是指1986年《国内税收法典》（美国）
“集体协议”是指与任何工会、协会可能有资格成为工会、工会理事会、雇员谈判代理人或附属谈判代理人的任何集体协议、谅解备忘录、意向书或其他书面通信或合同，其中将涵盖任何雇员。
“合同”是指所有合同、租约、契据、抵押、许可、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。
“公司”具有独奏会中阐述的含义。
“企业知识产权”是指由塔吉特公司拥有或持有以供使用的所有知识产权。
“公司知识产权协议”是指所有许可、分许可、使用同意协议、和解、共存协议、不起诉的契约、许可和其他合同（包括任何收取特许权使用费的权利或支付特许权使用费的义务或任何其他对价），无论是书面的还是口头的，与塔吉特公司作为一方、受益人或以其他方式受约束的知识产权有关。
“企业知识产权登记”是指所有企业知识产权须经任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商、向其或向其提交的任何发行登记、申请或其他备案，包括注册商标、域名和版权、已发行和重新发行的专利以及上述任何一项的未决申请。
“流动资产”是指按照一贯适用的公认会计原则确定的计算时间的合并现金和证券、应收账款、存货以及塔吉特公司的预付费用和存款，但不包括：（a）任何预付费用中买方在交割后将不会获得收益的部分；（b）递延税项资产。
“流动负债”指根据一贯适用的公认会计原则确定的塔吉特公司的综合贸易和其他应付款项、应计税费和其他应计费用，但不包括：（a）应付所得税；（b）应计拨备；（c）递延所得税负债；（d）长期债务的当期部分，根据一贯适用的公认会计原则确定。
“直接索赔”具有第7.05（b）节规定的含义。
“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时交付给买方的本协议所附的时间表。
“争议金额”具有第2.04（b）（iii）节规定的含义。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币，除非本文另有说明。
“员工”指在本协议签订之日受雇于塔吉特公司的个人。
“产权负担”是指任何种类或性质的任何产权负担或限制（无论是否已登记或未登记），包括担保权益、抵押、地役权、不利的所有权权益、所有权缺陷、条件、优先购买权、优先要约权、通行权、侵占、建筑物或使用限制、有条件销售协议、抵押、质押、以担保方式存放、抵押、转让、押记、《银行法》（加拿大）第426或427条规定的担保、信托或视为信托、与证券有关的投票信托或集合协议、任何不利债权、授予任何独占许可或唯一许可或任何其他权利，任何种类的其他人的选择权或权利要求，并包括未来给予上述任何一项的任何协议，以及任何后续出售或其他所有权保留协议或租赁的性质，影响公司、股份或资产。
“环境”是指空气、地表水、地下水、水体、任何土地（包括地表土地和地下地层）、土壤或地下空间、所有生物体和包括空气、土地、水和无机物质的组成部分和生物体在内的相互作用的自然系统，以及任何环境法所界定的环境或自然环境，“环境”具有相应含义。
“环境法”是指与环境保护有关的所有法律，包括与任何有害物质的储存、产生、使用、处理、制造、加工、运输、进口、出口、处理、释放或处置有关的法律。
“环境通知”是指任何政府当局就不遵守或潜在不遵守或违反或潜在违反任何环境法或环境许可的行为发出的任何书面指示、调查、程序、信函或其他书面通信。
“环境许可”是指任何政府根据任何环境法根据或发出、授予、给予、授权或作出的任何许可、信函、许可、同意、放弃、关闭、豁免、决定或其他行动。
“股权补偿计划责任”指与任何股权补偿计划有关或由此产生的任何欠雇员的款项或应享权利，或除因买方福利计划或关闭后雇员的其他雇佣条款和条件而产生的任何责任外，在关闭时间之前或之后产生的任何款项，但因卖方违反其在本协议中的任何陈述和保证（不涉及本协议另有规定的任何存续期）而导致买方不知情的与雇员雇用条款和条件有关的责任除外。
“股权补偿计划”是指向员工提供限制性股票或绩效奖金的任何递延利润分享计划、员工利润分享计划和股权补偿计划。
“FACFOA”具有第3.25（a）节规定的含义。
“FCPA”具有第3.25（a）节规定的含义。
“财务报表”指塔吉特公司截至8月31日止财政期间的未经审计财务报表的统称St、2023年（“资产负债表日”）和紧接交割日前一天的日终，由资产负债表（“资产负债表”）、收益（亏损）和留存收益表、现金流量表及其相关附注组成。
“GAAP”是指《加拿大会计师公会手册》中规定的公认会计原则——对按照私营企业会计准则编制财务报表的实体进行会计处理，在相关时间，在一致的基础上应用。
“政府当局”是指：（a）任何法院、法庭、司法机构或仲裁机构或仲裁员；（b）任何国内或外国政府或超国家机构或当局，无论是多国、国家、联邦、省、地区、州、市或地方以及任何政府机构、政府当局、政府机构、政府机构、政府局、政府部门、政府法庭或任何类型的政府委员会；（c）上述任何一项的任何细分部门或当局；（d）任何行使任何监管、行政、根据或为上述目的征收或征税当局；（e）任何股票或证券交易所；及（f）任何公用事业当局。
“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁或裁决。
“有害物质”是指石油、任何石油产品、任何放射性物质（包括氡气）、爆炸物或易燃物、任何形式的石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、任何污染物、污染物、废物、有害物质、有害物质、危险废物、有毒物质、危险品、限制性危险废物、有毒物质或任何环境法定义或确定的污染源的统称。
“HST/GST”是指根据《消费税法案》（加拿大）第IX部分征收的所有税款。
“ICA”是指《加拿大投资法》。
“受偿方”具有第7.05条规定的含义。
“赔偿方”具有第7.05条规定的含义。
“独立会计师”具有第2.04（b）（iii）节中规定的含义。
“独立承包人”是指：（a）任何个人不是或曾经不是（就前独立承包人而言）塔吉特公司或任何该等个人的个人服务公司的雇员、高级人员或董事，以及该个人或个人服务公司根据服务合同从塔吉特公司收取或收取薪酬；及（b）任何个人为塔吉特公司的雇员、高级人员或董事，但该个人过去并非塔吉特公司或任何该等个人的个人服务公司的雇员、高级人员或董事，以及哪家个人或个人服务公司根据服务合同从塔吉特公司获得报酬。
“保险单”具有第3.15节规定的含义。
“知识产权”是指所有知识产权和工业产权和资产，以及根据世界各地任何司法管辖区的法律，无论是否已注册，与上述任何一项相关、类似或为行使上述任何一项而要求的所有权利、利益和保护，包括任何和所有：（a）商标、服务标志、商号、商标名称、标识、商业外观、设计权和其他类似的来源、赞助、关联或原产地指定，以及与使用相关的商誉和由其象征的商誉，以及所有注册、申请和续期，上述任何一项；（b）塔吉特公司拥有或使用的所有企业名称、公司名称、电话号码和其他通信地址；（c）互联网域名，无论是否为商标，由任何获授权的私人注册商或政府机构在任何顶级域注册，网址、网页、网站和相关内容，在Twitter ®、Facebook ®和其他社交媒体公司的账户以及在其上发现的内容和与之相关的内容，以及URL；（d）作者、表达方式、设计和设计注册的作品，无论是否享有版权，包括版权、作者、表演者和精神权利，以及所有注册，该等著作权的登记及续期申请；（e）由塔吉特公司拥有或使用的所有工业外观设计及工业外观设计及工业外观设计权利、外观设计专利及工业外观设计登记的登记申请；（f）发明、发现、商业秘密、商业和技术信息及专有技术、数据库、数据集和其他机密及专有信息以及其中的所有权利；（g）专利（包括所有专利登记、重发、分割申请或类似权利、延续及延续-部分、复审、续期、替换及延期），专利申请和其他专利权及任何其他政府主管部门发布的发明所有权标识（包括发明人证书和专利实用新型）；以及（h）软件。
“存货”是指所有存货以及位于任何地方的其他用品和消耗品（但不包括塔吉特公司的广告和宣传材料），无论是否在计算时间以寄售方式，均按照一贯适用的公认会计原则按毛额基准确定，但不包括任何过时或破旧的存货或不再使用或不在其原始包装中的存货。
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、法令、条例、规则、文书、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。
“负债”具有第3.07节规定的含义。
“损失”是指任何类型的损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或开支，包括律师费、以律师-委托人为基础的付款和收费，以及根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本以及追究任何保险提供者的成本；但“损失”不应包括惩罚性或惩戒性损害赔偿，除非在欺诈的情况下或在实际判给政府当局或其他第三方的范围内。
“重大不利影响”是指单独或合计对以下情况具有重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化，或可以合理预期这些情况或变化：（a）塔吉特公司的业务、经营业绩、条件（财务或其他）或资产；或（b）卖方及时完成本协议所设想的交易的能力；但前提是：（i）“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，（a）一般经济或政治条件；（b）一般影响塔吉特公司经营所在行业的条件；（c）一般金融或证券市场的任何变化；（d）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（e）一般疾病爆发；（f）本协议要求或允许的任何行动，但第3.05节和第5.05节规定的除外；（g）适用法律或会计规则或原则的任何变化，包括公认会计原则；或（h）公告，本协议所设想的交易的未决或完成；以及（ii）在确定是否已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到（i）（a）至（e）条中提及的任何事件、发生、事实、条件或变更，只要此类事件、发生、事实、条件或变更对塔吉特公司的影响与塔吉特公司开展业务所在行业的其他参与者相比具有不成比例的影响。
“重大合同”具有第3.09（a）节规定的含义。
“职业健康和安全法案”是指尊重职业健康和安全的法案（魁北克）和任何适用司法管辖区的所有其他立法，涉及该法案的任何主题事项或涉及雇员职业健康和安全的任何方面。
“OFAC”具有第3.25（a）（iii）节中规定的含义。
“普通课程”在与业务的开展相关时，是指构成塔吉特公司普通日常业务活动的任何交易，其进行方式与塔吉特公司过去的惯例一致。
“养老金计划”是指《税法》第248（1）条定义的“注册养老金计划”。
“许可”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可、许可、特许、批准、授权、登记、证书、差异和类似权利。
“允许的产权负担”是指：（a）对尚未到期和应付或拖欠的当期税款、特别摊款或其他政府收费的法定产权负担，或者，如果逾期，正在通过适当的程序进行勤勉和善意的抗辩，并为此保留了足够的准备金，并已根据公认会计原则在财务报表中为其建立了适当的应计费用；（b）与工人赔偿、就业保险有关或为确保支付而作出的法定留置权和存款或质押，加拿大退休金计划和魁北克退休金计划方案根据法律规定，并已根据公认会计原则为其建立了适当的应计费用；（c）对根据法律或条款产生的证券转让的限制；（d）合同项下交易对手的权利；（e）法律施加或允许的、在正常过程中和不动产运营过程中产生的未确定或早期的产权负担，例如建造商留置权、建筑留置权、材料商留置权和与未到期或未拖欠的债务相关的其他留置权、特权或其他类似性质的费用，或，如果到期和拖欠，正在通过适当的程序进行勤勉和善意的抗辩，并为此保留了足够的储备金；（f）官方在原始处置中所载或由法规暗示的任何保留或例外，以及官方对其中所保留的任何土地或权益作出的授予对该不动产的价值或对该不动产的使用或目前在该不动产上进行的业务的运营不产生重大不利影响；（g）在正常过程中就业务或该不动产的运营向公用事业公司或任何市政当局或政府或公共当局提供的担保；（h）所有侵占、重叠、悬置、未记录的劳役和地役权、面积或计量的变化、占有各方的权利，缺乏对不动产进行准确勘测或实物检查会披露的、且不会对目前在该不动产上开展的业务的价值或运营产生重大干扰或影响的访问或任何其他非记录事项；（i）所有许可、服务权和地役权（包括保护地役权和公共信托地役权、道路使用协议、契约、条件、限制、保留、许可、其他表面协议和其他记录事项）以及分区章程和限制，关于使用不动产的条例和其他限制；但其性质不应对受其约束的不动产的价值或使用或目前在该不动产上开展的业务的经营产生重大不利影响；以及（j）披露附表第1.01节所列的产权负担。
“人”是指个人、公司、公司、有限责任公司、法人团体、合伙企业、合营企业、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“个人信息”是指有关员工、独立承包商、承包商、代理人、顾问、高级职员、董事、行政人员、客户、塔吉特公司的客户或供应商（属于自然人或作为卖方股东的自然人）或有关任何其他可识别个人的任何事实或主观信息，包括可通过合理可预见的方法进行操纵、链接或匹配以识别个人的任何记录，但不包括塔吉特公司员工的姓名、职务或业务地址或电话号码。
“交割前福利责任”是指公司有责任支付的任何和所有款项，这些款项可归属于截至交割时欠公司或卖方的雇员或前雇员的应享权利，或此类雇员或前雇员将在交割后因在交割时间前与卖方或公司达成的任何福利计划或其他协议或安排而有权获得的应享权利，以及在交割时间前一段时间产生或与之相关的任何福利计划项下所欠的所有索赔、付款和义务，包括欠公司或卖方的任何雇员或前雇员的任何已发生但尚未支付的款项，但不包括因买方福利计划或关闭后雇员的其他雇佣条款和条件而产生的任何责任，但买方因卖方违反其在本协议中的任何陈述和保证（不包括本协议规定的任何存续期）而不知道的与雇员的雇佣条款和条件有关的责任除外。
“交割前税期”是指交割前结束的任何税期和跨座期的任何交割前部分。
“收盘后调整”具有第2.04（a）（二）节规定的含义。
“购买价格”具有第2.02节规定的含义。
“买方”具有序言中阐述的含义。
“买方受偿人”具有第7.02条规定的含义。
“购买者福利计划”具有第5.07（b）节规定的含义。
“QST”是指根据一项尊重魁北克销售税的法案征收的所有税款。
“不动产”是指塔吉特公司目前或未来在披露附表第1.01节所述土地和处所内的权利、所有权、遗产和权益，包括现在和以后位于其上的所有建筑物、架设、构筑物、固定装置和任何性质或种类的改进以及其所有其他附属物。
“关联方”具有第3.22（b）节规定的含义。
“关联方债务”是指塔吉特公司对卖方或任何其他关联方所欠的全部负债。
“关联方应收款项”是指卖方或任何其他关联方应收塔吉特公司的任何款项。
“关联人”具有第3.22（a）节规定的含义。
“补救令”是指根据任何环境法发布、备案或实施的任何政府命令，包括要求对任何有害物质进行任何补救或清理，或要求减少或消除任何释放或处置的任何政府命令。
“代表”是指，就任何人而言，任何及所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师及该人的其他代理人。
“解决期限”具有第2.04（b）（二）节规定的含义。
“限制期”具有第5.04（a）节规定的含义。
“限制性公约”具有第5.04（f）节规定的含义。
“审查期”具有第2.04（b）（i）节规定的含义。
“SEMA”具有第3.25（a）节规定的含义。
“股份”是指公司股本中的所有已发行和流通股，即公司股本中的100股普通股。
“软件”是指计算机程序、操作系统、应用程序、接口、小程序、软件脚本、宏、固件、中间件、开发工具和计算机硬件或软件的其他代码、指令或指令集，包括SQL和其他查询语言、超文本标记语言、无线标记语言、xml和其他计算机标记语言，采用对象、源代码或其他代码格式。
“反对声明”具有第2.04（b）（ii）节中规定的含义。
“跨座期”是指在交易结束前开始并在交易结束后结束的任何纳税期间。
“塔吉特公司”是指公司。
“目标营运资金”具有第2.04（a）（ii）节中规定的含义。
“税务法”是指《所得税法》（加拿大）。
“税”或“税”是指由任何政府当局征收或收取的所有税款、附加税、关税、征费、征费、费用、评估、重新评估、预扣、会费和其他任何性质的费用，无论是否有争议，包括联邦、省、地区、州、市和地方、外国和其他收入、特许经营权、资本、不动产、个人财产、预扣税、工资、健康、转移、增值、替代或附加最低税项，包括HST/GST、销售、使用、消费、消费税、海关、反倾销、反补贴、净资产、印章、登记、特许经营、工资、就业、教育、商业、学校、地方改善、发展和职业税、关税、征税、关税、关税、关税、关税、评估和预扣款项以及加拿大养老金计划和魁北克养老金计划缴款、就业保险费和所有其他税收以及任何政府当局施加的任何类型的类似政府收费、征费或评估，包括任何分期付款、利息、罚款或与之相关的其他附加，无论是否有争议。
“纳税期限”是指任何政府机构规定的需要提交纳税申报表或需要缴纳税款的任何期限。
“纳税申报表”是指所有报告、申报表、信息申报表、退款索赔、选举、指定、估计、报告和其他文件，包括任何附表或附件，已提交或要求提交或提供给任何政府当局，涉及税收，包括其任何修订或附件。
“领土”是指截至交割日，塔吉特公司在其中开展业务的任何国家或地区。
“第三方索赔”具有第7.05（a）节规定的含义。
“交易文件”是指本协议和披露日程表。
“无争议金额”具有第2.04（b）（iii）节中规定的含义。
“供应商”具有序言中阐述的含义。
“卖方受偿人”具有第7.03条规定的含义。
“供应商知识”或任何其他类似知识资格，是指供应商或公司的任何董事或高级管理人员在经过适当询问后实际或建设性的知识。
第二条
买卖
第2.01款购销。根据此处规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买股份，免于所有产权负担，以获得第2.02节规定的对价。
第2.02款采购价格及付款。
| (a) | 股份的购买价格应为1,000，000美元，但须根据第2.04节进行调整，在无现金债务的基础上（“采购价格”). |
| (b) | 收购价款应在交割时按如下方式支付给卖方： |
| （一） | 购买价格账户上作为保证金持有的250000美元（“存款”）由Vision Marine Technologies Inc.（“VMT"）根据意向书担任托管代理须由VMT以核证支票或电汇方式将即时可用资金汇至卖方以书面向买方指定的卖方账户，最迟于交割前两个营业日（即VMT现金金额”）；以及 |
| （二） | 金额为750,000美元（由买方选择以美元支付，以加拿大货币支付，以加拿大银行在紧接交易结束前的营业日结束时的美元兑加元汇率支付，或部分以美元支付，部分以加拿大货币支付）应由买方最迟在交易结束前两个营业日通过核证支票或电汇方式将立即可用的资金支付至卖方书面指定的卖方账户（“SEBI现金金额”). |
第2.03节交易将在收盘时生效。
| (a) | 交割时，买方应向卖方交付： |
| （一） | VMT现金金额和SEBI现金金额； |
| （二） | 解除和解除卖方与公司任何负债有关的所有负债，但因卖方违反其在本协议中的任何陈述和保证而导致买方不知情的负债除外；和 |
| （三） | 买方根据第6.03条要求在交易结束时或之前交付的交易文件和所有其他协议、文件、文书或证书。 |
| (b) | 交割时，卖方应向买方交付： |
| （一） | 代表股份的股票，不受任何负担，以空白正式背书或附有空白正式签立的股份转让表格或其他转让文书；及 |
| （二） | 交易文件及根据第6.02条规定由卖方在交易结束时或之前交付的所有其他协议、文件、文书或证书. |
第2.04款采购价格调整
| (a) | 收盘后调整 |
| （一） | 在截止日期后15天内，买方应编制并向卖方交付一份报表，列明其对期末营运资金的计算，该报表应包含公司截至截止日期的未经审计的资产负债表（不影响此处设想的交易）、期末营运资金的计算（“期末营运资金报表”）以及买方的一份证明，即期末营运资金报表是根据采用与编制最近一个财政年度终了的财务报表时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序、一致的分类、判断以及估值和估计方法所应用的公认会计原则编制的，如同该期末营运资金报表是在编制并经审计的截至一个财政年度终了。 |
| （二） | 的“收盘后调整”的金额应等于期末营运资金减0美元（“目标营运资金”).如交割后调整为正数，买方应向卖方支付与交割后调整相等的金额。如果交割后调整为负数，卖方应向买方支付等于0美元减去交割后调整的金额（即等于目标营运资金减去交割营运资金的金额）。 |
| (b) | 审查和审查 |
| （一） | 考试.卖方在收到结算营运资金报表后，应在15天内（以下简称“审查期”）审查期末营运资金报表。在审查期间，卖方和卖方的会计师应完全有权查阅公司的账簿和记录、买方和买方会计师编制的与期末营运资金报表相关的人员和工作文件，以及卖方为审查期末营运资金报表和编制反对声明而合理要求的与期末营运资金报表相关的历史财务信息（在买方掌握的范围内）；前提是此类访问应以不干扰买方或公司正常业务运营的方式进行。 |
| （二） | 反对.在审查期的最后一天或之前，卖方可通过向买方交付一份书面声明，以合理详细的方式阐述卖方的反对意见，并指明每一争议项目或金额以及卖方不同意的依据，从而对期末营运资金报表提出异议（“反对声明”).如卖方未能在审查期届满前交付反对声明，则期末营运资金报表及期末营运资金报表所反映的期末调整（视属何情况而定）应视为已获卖方接纳。卖方在审查期限届满前交付异议声明的，买方和卖方应在异议声明交付后30日内协商解决该异议（“决议期限”），并且，如果在解决期限内同样如此解决，则交割后调整和交割后营运资金报表以及买方和卖方之前可能以书面形式同意的变更，应为最终且具有约束力。 |
| （三） | 争议的解决.如果卖方和买方未能在解决期限届满前就异议声明中所述的所有事项达成一致，则任何剩余争议金额（“争议金额”以及任何没有如此争议的金额，“无可争议的金额“）应提交由国家认可的独立特许专业会计师事务所（卖方会计师或买方会计师除外），经买方和卖方共同协议任命，或在未达成此种协议的情况下，由加拿大特许专业会计师总裁（以下简称”独立会计师"）应是，作为专家而非仲裁员，应仅解决争议金额，并对结案后调整（视情况而定）和结案周转金报表作出任何调整。各方同意，所有调整均应在不考虑重要性的情况下进行。独立会计师应仅对各方争议的特定项目作出决定，其对每一争议金额的决定必须分别在期末营运资金报表和反对声明中为每一此类项目分配的数值范围内。 |
| （四） | 独立会计师的费用.独立会计师的费用和开支应由（a）卖方和（b）买方根据实际有争议但未判给卖方或买方的金额分别占卖方和买方实际有争议的总金额的百分比支付。 |
| （五） | 独立会计师厘定.独立会计师应在其聘用后30天内（或双方书面约定的其他时间）尽快作出确定，其对争议金额的解决及其对期末营运资金报表的调整或期末调整，或两者兼而有之，应具有结论性，并对双方具有约束力。 |
| （六） | 结账后调整数的支付.除本文另有规定外，任何结算后调整的付款，连同按下述方式计算的利息，应（a）在接受适用的结算周转资金报表后五个工作日内到期（x），或（y）如果有争议金额，则在第2.04（b）（v）节所述决议后五个工作日内到期；和（b）通过电汇立即可用的资金到买方或供应商指示的账户（视情况而定）的方式支付。任何收市后调整的金额须按相当于5%的年息率自收市日期（包括当日）起至但不包括付款日期止计息。该等利息按365或366天的年数和实际经过的天数逐日计算，不得复利。 |
| （c） | 为税务目的作出的调整.除法律另有规定外，根据第2.04条支付的任何款项应被视为当事人出于税收目的对购买价格的调整。 |
第2.05节结束。在遵守本协议的条款和条件的情况下，本协议所设想的股份买卖（“交割”）应通过卖方和买方之间的文件和资金的电子交换进行，并自交割时起生效。
第三条
卖方的申述及保证
除披露附表中相应编号的部分规定的情况外，卖方向买方声明并保证（在适用的范围内并据卖方所知需要此类声明和保证的情况下），本第三条所载的陈述在本协议发布之日是真实和正确的。
第3.01节公司地位和供应商的授权。卖方根据其注册地司法管辖区的法律成立并有效存在，并未根据该等法律终止或解散。没有采取任何步骤或程序来授权或要求此类中止或解散，或据卖方所知，授权或要求卖方破产、无力偿债、清算或清盘。供应商已向任何政府当局提交了法律要求其提交的所有通知或公司信息的返回以及其他文件。卖方有权力和能力订立本协议及卖方作为一方的其他交易文件，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方签署和交付本协议以及卖方作为一方当事人的任何其他交易文件，卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及卖方完成在此设想的交易并因此得到了卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假设买方适当授权、执行和交付），本协议构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。当卖方作为或将作为一方当事人的相互交易文件已由卖方正式签署和交付（假定其应有的授权、执行和交付由彼此当事人进行）时，该交易文件将构成卖方根据其条款可对其强制执行的一项法律、有效和具有约束力的义务。
第3.02节公司地位及塔吉特公司的省外注册。该公司是一家根据特拉华州法律注册成立并有效存在的公司，并未根据此类法律终止或解散。并无采取任何步骤或程序以授权或要求该等终止或解散，或据卖方所知，该等步骤或程序已授权或要求该等终止或解散，或授权或要求该等终止或解散，或授权或要求该等终止或解散，或授权或要求该等终止或解散，或据卖方所知，授权或要求该等终止或解散，或授权或要求该等终止或解散或要求或要求该等终止或解散或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或要求或塔吉特公司已将其依法须向任何政府当局提交的所有通知或公司信息申报表以及法律规定的其他备案。塔吉特公司拥有企业权力和能力，以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的物业和资产，并按其过去和目前进行的业务开展业务。塔吉特公司已获得正式许可或注册以开展业务，并已向其拥有或租赁的财产所在的每个司法管辖区的任何政府当局提交法律要求其提交的所有通知或公司信息申报表以及其他备案，或其目前进行的业务运营使得此类许可或注册成为必要。塔吉特公司就本协议和其他交易文件采取的所有公司行动将在交易结束时或之前获得正式授权。The Corporation is a“private issuer”with the meaning of National Instrument 45-106-Prospectus Exemptions。
第3.03款资本化
| (a) | 公司的法定资本由一千五百（1,500）股无面值的普通股组成，其中仅有已发行和流通的股份构成买方根据本协议的条款和条件购买的股份。所有股份均已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税，而卖方为股份的注册及实益拥有人，并免受所有负担。本协议拟进行的交易完成后，买方应拥有全部股份，不受任何产权负担。 |
| (b) | 所有股份均根据适用法律发行。概无股份发行违反卖方或塔吉特公司为其一方的任何协议、安排或承诺，或受制于或违反任何人的任何优先认购权或类似权利。 |
| （c） | 并无任何尚未行使或获授权的期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，与塔吉特公司或有义务的卖方或塔吉特公司的股本中的任何股份有关，以发行或出售塔吉特公司的任何股份或任何其他权益。塔吉特公司不存在尚未行使或已获授权的任何股份增值、幻影股份、利润参与或类似权利。没有表决权信托或协议、集合协议、一致同意的股东协议或其他股东协议、代理或其他与任何股份的表决或转让有效的协议或谅解。 |
第3.04节无子公司。公司不拥有或拥有任何股份的权益，也不拥有任何其他人的证券或其他所有权权益。
第3.05节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易，不会也不会：（a）与本条款、附则的任何规定相冲突或导致违反或违约，一致的股东协议或卖方或塔吉特公司的其他常备文件；（b）与适用于卖方或塔吉特公司的任何法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反或违反；（c）除披露附表第3.05节规定的情况外，要求任何人根据、与之冲突、导致违反或违反、构成违约或事件的其他行动，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，导致加速执行或在任何一方产生加速执行、终止、修改或取消卖方或塔吉特公司为一方当事人或卖方或塔吉特公司受其约束或其各自资产所受约束的任何合同（包括任何重大合同）或影响塔吉特公司的资产或业务的任何许可的权利；或（d）导致对塔吉特公司的任何资产产生或施加除许可的附加物以外的任何附加物。卖方或塔吉特公司在执行和交付本协议及其他交易文件以及完成本协议及由此而设想的交易方面，无需获得任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案，或向任何政府当局发出通知，除非第6.01节所设想的情况。
第3.06款财务报表
| (a) | 截至8月31日止财政期间塔吉特公司财务报表的完整副本St，2023已交付买方。截至紧接截止日期前一日终了的财政期财务报表的完整副本应在截止日期后15天内交付给买方。财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。 |
| (b) | 财务报表：（i）以塔吉特公司的账簿和记录为基础；及（ii）在所有重大方面公平、完整及准确地呈报丨标的公司于各自编制日期的资产、负债及财务状况，以及塔吉特公司于所涵盖期间的经营业绩。 |
| （c） | 公司维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。 |
第3.07节未披露负债。塔吉特公司不存在任何性质的负债、义务或承诺，包括已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他（统称“负债”），但：（a）在财务报表中充分反映或保留的负债、义务或承诺；（b）自资产负债表日以来按照以往惯例在普通课程中发生且单独或合计金额均不重大的负债、义务或承诺除外。
第3.08节不存在某些变化、事件和条件。自资产负债表日起，除在与以往惯例一致的普通课程外，就塔吉特公司而言，未发生任何：
| (a) | 已经或可以合理预期单独或总体具有重大不利影响的事件、发生或发展； |
| (b) | 修订塔吉特公司的章程、细则、股东一致同意书或其他维持权益的文件； |
| （c） | 塔吉特公司中任何股份的拆分、合并或重新分类； |
| （d） | 发行、出售或以其他方式处置塔吉特公司的任何股份，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得（包括在转换、交换或行使时）塔吉特公司的任何股份； |
| （e） | 宣派或支付有关或就其于塔吉特公司的任何股份的任何股息或分派，或赎回、撤回、购买或收购其股份，惟已向买方披露的由塔吉特公司就塔吉特公司的任何超额现金宣派或支付的任何股息或分派除外； |
| （f） | 塔吉特公司的任何会计方法或会计实务发生重大变化，但公认会计原则要求或财务报表附注中披露的除外； |
| （g） | 塔吉特公司的现金管理实践及其在催收应收账款、为无法收回的账款建立准备金、应计应收账款、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、计提其他费用、递延收入和接受客户保证金方面的政策、实践和程序发生重大变化； |
| （h） | 订立任何将构成重大合同的合同； |
| （一） | 发生、承担或担保所借款项的任何债务，但与以往惯例一致的普通课程中发生的无担保流动债务和负债除外； |
| （j） | 转让、转让、出售或以其他方式处置任何资产或注销任何债务或权利，但按照以往惯例在普通课程中出售存货除外； |
| (k) | 转让、转让或授予任何公司知识产权或公司知识产权协议项下或与之相关的任何重要权利的任何许可或分许可； |
| （l） | 对其任何资产的实质性损害、破坏或损失（无论是否在保险范围内）； |
| (m) | 对任何其他人的任何资本投资或向其提供的任何贷款； |
| （n） | 塔吉特公司为一方当事人或受其约束的任何合同的加速、终止、重大修改或解除； |
| （o） | 任何重大资本支出； |
| （p） | 对任何有形或无形的股份或资产施加任何产权负担； |
| （q） | （i）就其现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承建商或顾问批出任何奖金（不论是金钱或其他奖金），或增加任何工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利，但任何书面协议所规定或适用法律所规定的除外；（ii）任何雇员的雇佣条款的变更或任何总成本和开支超过10,000美元的雇员的任何解雇；或（iii）采取行动加速归属或支付任何现任或前任雇员、高级职员、董事的任何补偿或福利，独立承包商或顾问； |
| （r） | 除填补普通课程的空缺外，雇用或晋升任何个人作为或向（视属何情况而定）高级人员或雇用或晋升任何低于高级人员的雇员； |
| （s） | 采纳、修改或终止任何：（i）与任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问的雇佣、遣散、保留或其他协议；（ii）福利计划；或（iii）集体协议，在每种情况下，无论是书面的还是口头的； |
| （t） | 向其任何关联方提供的任何贷款（或免除向其提供的任何贷款），或与其进行的任何其他交易； |
| （u） | 进入新的业务领域或放弃或终止现有业务领域； |
| （五） | 采用任何合并、安排、重组、清算或解散，或由寻求将塔吉特公司裁定为破产或资不抵债的塔吉特公司或其债权人启动任何程序，根据与破产、无力偿债、重组、债务安排或妥协有关的任何法律或类似法律就塔吉特公司提出建议，为塔吉特公司或其资产的任何实质性部分指定受托人、接管人、接管人-管理人、代理人、托管人或类似官员； |
| （w） | 购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何资产的权利，金额超过10,000美元，单独（在租赁的情况下，每年）或总额超过10,000美元（在租赁的情况下，在整个租赁期限内，不包括任何选择权期限），但按照以往惯例在普通课程中购买库存或用品的情况除外； |
| （x） | 通过与任何企业或任何人或其任何分部合并或安排、或通过购买其大部分资产或股份或以任何其他方式取得； |
| （y） | 塔吉特公司采取行动作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何税务申报表或在任何税务申报表上采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易，这将产生增加征税责任或减少塔吉特公司的任何税务资产或属性的效果；或 |
| （z） | 执行上述任何一项的任何合同，或将导致上述任何一项的任何作为或不作为。 |
第3.09款物资合同
| (a) | 披露附表第3.09（a）节列出了塔吉特公司的以下每份合同（该等合同连同披露附表第3.10（e）节所列或以其他方式披露的有关任何不动产的占用、管理或运营的所有合同（包括经纪合同）以及披露附表第3.12（b）节所列的所有公司知识产权协议，即“材料合同”): |
| （一） | 塔吉特公司的每份合同涉及的总对价超过10,000美元，并且在每种情况下，塔吉特公司不能在没有罚款或未提前90天以上通知的情况下取消该合同； |
| （二） | 要求塔吉特公司从第三方购买其任何产品或服务的总要求或包含“照付不议”条款的所有合同； |
| （三） | 规定由塔吉特公司向任何人作出赔偿或承担任何人的任何税务、环境或其他责任的所有合同； |
| （四） | 与收购或处置任何业务、任何其他人的大量股份或资产或任何不动产（无论是通过合并、出售或发行股份、出售资产或其他方式）有关的所有合同； |
| （五） | 塔吉特公司作为缔约方的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场调查、营销咨询和广告宣传合同； |
| （六） | 与塔吉特公司为当事方的独立承包商或顾问（或类似安排）签订的所有雇佣协议和合同，这些协议和合同不得在没有重大处罚或未提前90天以上通知的情况下予以撤销； |
| （七） | 除与贸易应收款项有关的合同外，与塔吉特公司的债务（包括担保）有关的所有合同； |
| （八） | 与任何政府当局订立的所有合同，而塔吉特公司是其中的一方； |
| （九） | 限制或旨在限制塔吉特公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域或在任何时期内进行竞争的能力的所有合同； |
| （x） | 塔吉特公司为一方当事人的任何合同，其中对塔吉特公司的任何合资、合伙或类似安排作出了规定； |
| （十一） | 与任何股份的所有权或投票权有关的所有股东协议、集合协议、有表决权的信托或类似协议，或对塔吉特公司的董事管理或监督管理塔吉特公司的业务和事务的权力的限制； |
| （十二） | （a）塔吉特公司与（b）卖方或卖方的任何关联公司（塔吉特公司除外）之间或之间的所有合同； |
| （十三） | 塔吉特公司作为当事人的全部集体协议；和 |
| （十四） | 对塔吉特公司具有重要意义且此前未根据本条3.09披露的任何其他合同。 |
| (b) | 每份重大合同均有效，并根据其条款对塔吉特公司具有约束力，并具有充分的效力和效力。塔吉特公司或据卖方所知其任何其他方均不存在违反或违约（或被指称违反或违约）任何重大合同的情况，或已提供或收到任何有意终止任何重大合同的通知。没有发生任何事件或情况，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何重大合同项下的违约事件或导致其终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变更或根据其项下的任何利益的损失。已向买方提供每份材料合同的完整和正确副本（包括对其的所有修改、修订和补充以及根据该合同作出的豁免）。 |
第3.10节资产所有权；不动产；租赁
| (a) | 塔吉特公司是财务报表中反映的不动产、个人财产和其他资产的合法和实益拥有人。 |
| (b) | 塔吉特公司对财务报表中反映的或在资产负债表日之后获得的所有不动产和个人财产以及其他资产（但自资产负债表日以来按照以往惯例在正常过程中出售或以其他方式处置的资产除外）拥有费用简单易得的良好且可销售的所有权或有效的租赁权益。所有这类不动产、个人财产和资产（包括租赁权益），除许可的附加物外，不附带任何附加物。 |
| （c） | 除不动产外，塔吉特公司没有、也没有直接或间接拥有任何不动产的任何合法或实益权益。 |
| （d） | 塔吉特公司对该不动产进行了保持和保养，经营状况良好，维修使其保值和经营有效率，正常损耗除外。 |
| （e） | 披露附表第3.10（e）节列出：（i）每宗不动产的市政地址；（ii）如该等不动产由塔吉特公司出租或转租，则该等出租或转租的详情，包括业主的姓名、目前支付的租金金额以及该等出租或转租的期限届满；及（iii）该等不动产的现时用途。 |
| （f） | 关于该不动产目前的使用情况： |
| （一） | 使不动产能够以当前和预期方式使用、经营和占用所需的所有许可、证书、同意书、批准、权利、许可（包括建筑和占用许可）和协议正在得到遵守或已经获得，或者在尚未获得任何许可的范围内，这些许可、证书、同意书、批准书、权利、许可（包括建筑和占用许可）和协议尚不需要，如果尚不需要但相同的是重要的，塔吉特公司没有理由相信在相同的要求的时间之前不会提供这些许可、证书、同意书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书、批准书 |
| （二） | 与使用、占用、建造和运营有关的所有适用法律和合同要求，包括所有分区、细则、环境、洪水危险、消防安全、健康、残疾人设施、建筑和任何政府当局的其他法律、条例、守则、条例、命令和要求，在所有重大方面都得到遵守； |
| （三） | 所有声明、地役权、通行权、契诺、条件和记录限制均在所有重大方面得到遵守； |
| （四） | 不动产正常运作所需的所有建筑服务均已获得，运作正常，适合并适合其预期用途。 |
| （g） | 不存在出售、转让或以其他方式处置任何不动产或会限制塔吉特公司直接或间接转让任何不动产的能力的协议、选择权、合同或承诺。 |
| （h） | 关于租赁不动产： |
| （一） | 卖方已向买方交付或提供影响不动产的任何及所有租赁的真实、完整和正确的副本，以及对其的所有修订和重述、续期、延期、补充或修改。 |
| （二） | 根据任何转租、许可、占用协议或其他文书授予任何其他人占有、出租、占用或享有任何租赁不动产的任何权利，塔吉特公司不是转租人或设保人。 |
| （三） | 截至本协议日期，影响不动产的租约连同所有修订和重述、续期、延期、补充或修改均处于良好状态并具有充分的效力和效力，并且塔吉特公司方面并无根据任何该等租约发生任何重大违约，据卖方所知，承租人亦无根据任何该等租约发生任何重大违约（在每种情况下，先前已得到纠正的任何该等违约除外）。 |
| （四） | 据卖方所知，没有任何现有条件，如果不是由于时间的推移或发出通知，可能会导致（a）塔吉特公司在影响不动产的任何租赁条款下的违约连同所有修订和重述、续期、延期、补充或修改，或（b）租户在其租赁条款下的违约。 |
| （五） | 不存在影响任何租赁不动产的重大现有缺陷或情况，从而对该等租赁不动产目前在业务和塔吉特公司方面的使用造成重大损害。 |
| （一） | 不存在构成不动产一部分的实质性改良侵占除塔吉特公司外的其他人拥有或租赁的不动产的情况，也不存在毗邻土地的建筑物或者改良物侵占不动产的情况。 |
| （j） | 概无针对塔吉特公司、不动产或其任何部分或其中的权益而会对不动产的价值、不动产产生的收入、不动产或资产的空置率、塔吉特公司的财务状况、业务或运营产生不利影响的未决行动或卖方所知的威胁。 |
| (k) | 卖方没有隐瞒任何与不动产有关的重大性质的信息。 |
| （l） | 所有与卖方已交付或将交付给买方的不动产有关的信息都是准确的。 |
第3.11节资产的条件和充足性。除披露附表第3.11节所述者外，塔吉特公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆及其他有形个人财产项目结构健全，处于良好的运营状况和维修状态，足以供其投入使用，且该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆及其他有形个人财产项目均无需维护或修理，但属非实质性或成本的普通、例行维护和修理项目除外。塔吉特公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆和其他有形个人财产项目，连同塔吉特公司的所有其他资产，足以在交割后以与交割前基本相同的方式继续开展塔吉特公司的业务，并构成目前开展塔吉特公司业务所需的所有权利、财产和资产。
第3.12节知识产权
| (a) | 披露附表第3.12（a）节列出了所有内容：（i）公司知识产权注册；（ii）未注册但对塔吉特公司的业务或运营具有重要意义的公司知识产权，包括软件。所有与企业知识产权登记有关的所需备案和费用均已及时向相关政府当局和授权注册商备案并支付，所有企业知识产权登记在其他方面均处于良好信誉。卖方已向买方提供与所有企业知识产权登记相关的档案历史、文件、证书、审查员报告、办公室行动、通信和其他材料的真实完整副本。 |
| (b) | 披露时间表第3.12（b）节列出了所有公司知识产权协议。卖方已向买方提供所有此类公司知识产权协议的真实完整副本，包括对其的所有修改、修订和补充以及根据该协议的豁免。每份公司知识产权协议均有效，并根据其条款对塔吉特公司具有约束力，并具有完全效力。塔吉特公司或其任何其他方均不存在违反或违约（或被指称违反或违约）任何公司知识产权协议的情况，或已提供或收到任何违反或违约的通知或任何终止该协议的意图。 |
| （c） | 塔吉特公司是唯一和排他性的合法和受益的，并且就公司知识产权登记而言，已注册、拥有公司知识产权以及对公司知识产权的所有权利、所有权和权益，并有权有效使用在开展业务或塔吉特公司当前运营中使用或必要的所有其他知识产权，在每种情况下，均不受许可产权以外的任何产权负担。在不限制前述一般性的情况下，卖方已与塔吉特公司的每一位现任和前任雇员以及每一位现任和前任独立承包商订立具有约束力的书面协议，据此，这些雇员和独立承包商：（i）将他们在公司知识产权中可能拥有的任何所有权权益和权利转让给塔吉特公司；以及（ii）承认塔吉特公司对所有公司知识产权的独家所有权。卖方已向买方提供所有此类协议的真实完整副本。 |
| （d） | 本协议项下拟进行的交易的完成将不会导致塔吉特公司拥有、使用或持有作为使用而拥有的任何知识产权的权利发生损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，这些知识产权已被用于开展业务或为目前进行的塔吉特公司的经营而拥有、使用或持有。 |
| （e） | 塔吉特公司对企业知识产权的权利有效、存续且可执行。塔吉特公司已采取一切合理步骤来维护公司知识产权，并保护和维护公司知识产权中包含的所有商业秘密的机密性，包括要求所有有权访问这些知识产权的人签署书面保密协议。 |
| （f） | 以现在和以前的方式进行的业务以及塔吉特公司的产品、工艺和服务，没有侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯，没有也不会侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何企业知识产权。 |
| （g） | 没有任何诉讼（包括任何异议、删除程序、干扰或重新审查）已了结、待决或威胁（包括以获得许可的要约形式）：（i）指控塔吉特公司侵犯、盗用、稀释或侵犯任何人的知识产权；（ii）质疑任何公司知识产权的有效性、可执行性、可注册性或所有权或塔吉特公司与任何公司知识产权有关的权利；或（iii）塔吉特公司或任何其他人指控任何人侵犯、盗用、稀释或违反公司知识产权。塔吉特公司不受任何会或将会限制或损害任何公司知识产权的使用的尚未执行或可能的政府命令（包括任何申请或呈请）的约束。 |
第3.13节库存。所有存货，无论是否反映在资产负债表中，均由符合以往惯例的普通课程中可使用和可销售的质量和数量组成，但已注销或减记至公允市场价值或已为其建立充分储备的过时、损坏、有缺陷或滞销项目除外。所有库存均由公司拥有，不附带任何产权负担，不以寄售方式持有任何库存。存货的每一项数量（无论是原材料、在制品还是制成品）在公司目前的情况下并不过分但合理。
第3.14款应收账款。资产负债表上反映的应收账款和应收账款日期之后产生的应收账款：（a）产生于公司根据以往惯例在普通课程中涉及销售货物或提供服务的善意交易；（b）仅构成公司的有效、无争议的债权，不受根据以往惯例在普通课程中产生的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束；（c）受资产负债表上显示的坏账准备金的约束，或，对于资产负债表日之后产生的应收账款，根据公司的会计记录，可在开票后90天内全额收回。资产负债表上显示的坏账准备金，或就资产负债表日之后产生的应收账款而言，公司会计记录上的坏账准备金是根据公认会计原则确定的，一贯适用，但须遵守正常的年终调整和财务报表附注中通常没有披露的情况。
第3.15节保险。披露附表第3.15节列出了所有现行保单或活页夹的真实完整清单，其中包括火灾、责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、工作场所安全和保险、工人赔偿、车辆、董事和高级职员责任、信托责任以及由卖方或其关联公司（包括塔吉特公司）维持的并与丨目标公司的资产、业务、运营、雇员、高级职员和董事有关的所有伤亡和财产保险（统称“保险单”）以及每份保险单的真实完整副本已提供给买方。保险单具有充分的效力和效力，并在本协议所设想的交易完成后保持充分的效力和效力。卖方或其任何关联公司（包括塔吉特公司）均未收到任何关于任何保单的取消、保费增加或承保范围变更的书面通知。保单上所有到期的保费要么已经支付，要么如果到期并在结账前支付，将根据每份保单的支付条款在结账前支付。保单未就塔吉特公司方面的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出规定。所有此类保单：（a）根据其条款有效且具有约束力；（b）未受到任何承保范围失效的限制。不存在与任何保险单下的承保范围受到质疑、拒绝或争议或存在未决权利保留的业务相关的未决索赔。卖方或其任何关联公司（包括塔吉特公司）均不存在违反任何保险单所载任何条款的情况，或在其他方面未能在任何重大方面遵守任何保险单所载的任何条款。保单的类型和金额通常由从事与塔吉特公司业务类似的业务的人承担，并且足以遵守塔吉特公司为一方当事人或受其约束的所有适用法律和合同。
第3.16节法律程序；政府命令
| (a) | 没有任何未决行动，或据卖方所知，没有威胁：（a）针对或由塔吉特公司影响其任何资产（或由或针对卖方或其任何关联公司且与塔吉特公司有关）；或（b）针对或由塔吉特公司、卖方或卖方的任何关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动基础的事件或情况。 |
| (b) | 不存在尚未执行的政府命令，也不存在针对或影响公司或其任何资产的未获满足的判决、处罚或裁决。 |
第3.17节遵守法律；许可证
| (a) | 塔吉特公司已经遵守并且现在正在遵守对其或其业务或资产适用的所有法律。 |
| (b) | 塔吉特公司开展业务所需的所有许可证均已由其取得且有效且具有完全效力。截至本协议签署之日，与该等许可证有关的所有费用及收费均已付清。披露附表第3.17（b）节列出了当前向塔吉特公司发行的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的发行日期和到期日期。没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，合理预期会导致披露附表第3.17（b）节所列的任何许可被撤销、暂停、失效或限制。 |
第3.18节环境事项
| (a) | 塔吉特公司为：（i）遵守所有适用的环境法；及（ii）拥有并遵守经营业务所需的所有环境许可。 |
| (b) | 所有该等环境许可均列于披露附表附表3.18（b）。环境许可全面生效。没有任何正在进行的行动，或据供应商所知，尚待执行或受到威胁，可能导致任何环境许可证被取消、撤销或暂停。 |
| （c） | 任何塔吉特公司、业务或资产均不是任何补救令的对象。 |
| （d） | 塔吉特公司在过去三年内未收到任何环境通知，指控塔吉特公司违反任何环境法或在任何环境法下负有任何未解决的责任。 |
| （e） | 塔吉特公司并无订立或同意任何同意、和解或其他协议，塔吉特公司亦不受任何司法、行政、仲裁或其他法院就遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任而作出的任何政府命令的规限。 |
| （f） | 塔吉特公司没有在不动产的任何部分、之上或之下释放任何有害物质，而且据卖方所知，在任何租赁不动产上的任何建筑物的天花板、墙壁和地板（并且不包括这些边界之外的任何东西）所限定的区域内不存在有害物质，在每种情况下，除非合理地预期不会导致任何环境法下的责任。 |
| （g） | 塔吉特公司已向买方提供所有环境审计、评估、报告和类似审查，以及有关环境事项的所有通信，但前提是此类记录由卖方或塔吉特公司拥有或控制。 |
| （h） | 截至交割日，卖方和塔吉特公司均不知道或合理地预计到有关有害物质释放或监管的任何情况、事件或情况，这些情况、事件或情况可能会在交割日之后阻止、阻碍或大幅增加与当前开展的塔吉特公司业务或资产的所有权、租赁、经营、履行或使用相关的成本。 |
第3.19款福利计划
| (a) | 披露附表第3.19（a）节包含所有福利计划的真实完整清单以及支持每个福利计划的所有重要文件。除披露附表第3.19（a）节所列福利计划外，塔吉特公司不是任何福利计划的当事方或受其约束，塔吉特公司也不对其承担任何责任。 |
| (b) | 除塔吉特公司外，概无就任何福利计划承担任何义务或负债的参与雇主，且塔吉特公司在任何福利计划下概无义务或负债，包括向任何非雇员、董事或高级人员，或非塔吉特公司的前雇员、董事或高级人员的人提供福利。 |
| （c） | 每一项福利计划都遵守并正在、并且已经建立、登记（如法律要求）、根据法律和这类福利计划的条款，包括支持这类福利计划的重要文件的条款，在所有重大方面进行管理、资助和投资。 |
| （d） | 就每项福利计划而言，已向买方提供下列每一份文件的真实和完整副本（如适用）：（i）确定福利计划现行条款的文件；（ii）对福利计划具有重要意义的所有其他合同。 |
| （e） | No Benefit Plan is a pension plan，and no Benefit Plan provides benefits beyond retirement or other termination of service to employees or former employees of the 塔吉特公司 or such employees or former employees or the beneficiaries or dependent of service to the employ |
| （f） | 由于本协议所设想的交易，塔吉特公司并无义务向任何现任或前任雇员支付任何控制权变更、出售、完成、奖励、停留、保留和类似的奖金或付款。 |
| （g） | 每项福利计划可在结束后根据其条款进行修订、终止或以其他方式终止，不对塔吉特公司承担除终止事件中通常发生的普通管理费用外的负债。塔吉特公司没有承诺或义务，也没有就完成本协议所设想的交易或以其他方式向任何雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问（无论是否具有法律约束力）作出任何陈述，以采纳、修订、修改或继续任何福利计划或任何集体协议。 |
| （h） | 塔吉特公司并无收到任何有关任何未决调查的书面通知，且据卖方所知，并无任何政府当局涉及或有关任何福利计划或任何索偿（有关在福利计划的正常课程运作中应付的福利的索偿除外）或就任何福利计划对塔吉特公司提起的诉讼的未决或威胁调查。 |
| （一） | 被塔吉特公司归类为独立承包商的每个个人均已为每个福利计划下的参与和福利累积的目的进行了适当分类。 |
第3.20款雇佣事宜
| (a) | 披露附表第3.20（a）节列出了雇员名单，其中注明：（i）所有雇员的职称及其受雇地点；（ii）每名雇员受雇的日期；（iii）哪些雇员须与塔吉特公司订立书面雇佣协议；（iv）该名单日期每名雇员的年工资、自丨目标公司上一个完整财政年度结束以来及在该名单日期之前支付予每名雇员的任何奖金，以及所有其他奖金、奖励计划、福利，每名雇员有权获得的佣金和其他补偿；（v）每名雇员在该名单日期有权享有的假期；（vi）因请假、生病、受伤、事故或其他致残状况而在本协议日期未积极工作的雇员。 |
| (b) | 披露附表第3.20（b）节列出：（i）与任何担任塔吉特公司的经理或高管或每年获得超过100,000美元报酬的雇员签订的所有合同；（ii）规定超过10,000美元的遣散费、解雇费或类似付款或权利的所有合同，包括在塔吉特公司控制权发生变更时。 |
| （c） | 已向买方提供披露附表第3.20（b）节所列所有合同的正确和完整副本，并向买方提供了描述与披露附表第3.17（a）节所列雇员名单有关的合同所有条款的合同模板。 |
| （d） | 塔吉特公司目前不是，也不是任何集体协议的一方。没有任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判代理人就任何雇员持有谈判权利，包括通过认证、临时认证、自愿承认、相关雇主或继任雇主权利的方式，或据供应商所知，已申请或威胁申请被认证为任何雇员的谈判代理人。 |
| （e） | 披露附表第3.20（e）节列出：（i）目前根据合同作为独立承包商为塔吉特公司提供服务的所有人员；（ii）每个此类人员的现行补偿率。基本上所有独立承包商根据标准格式协议向塔吉特公司提供服务，且每份标准格式协议的副本已提供给买方。 |
| （f） | 塔吉特公司并无收到任何书面通知，获悉其任何雇员或前雇员针对塔吉特公司或其任何现任或前任董事或高级职员提出的任何投诉，或据卖方所知，受到威胁或未决，声称或指控塔吉特公司违反了适用于该雇员的任何法律或人权，或涉及塔吉特公司或任何雇员在任何政府当局（包括劳动关系委员会、审裁处或委员会）面前的任何投诉或行动。 |
| （g） | 自资产负债表日至本协议日，应付职工的基本工资未增加补偿。 |
| （h） | 没有任何雇员表示将因本协议所设想的交易的完成而辞职或退休或停止提供工作或服务。 |
| （一） | 没有任何评估、临时评估、重新评估、补充评估、处罚评估或增加评估的通知，即塔吉特公司在本协议日期之前已从开展业务的任何司法管辖区的任何工作场所安全和保险或工人赔偿委员会或类似的政府当局收到但仍未付款的通知。 |
| （j） | 没有任何尚未执行的政府命令或根据与公司或业务有关的任何职业健康和安全法提出的任何未决指控，并且在过去三年内没有发生可能合理预期会导致根据职业健康和安全法提出涉及公司的指控的致命或严重事故。公司已在所有方面遵守根据《职业健康与安全法》发布的所有政府命令。 |
| (k) | 每个独立承包商，包括披露附表第3.20（k）节所列的独立承包商，均已被适当归类为独立承包商，公司未收到任何政府当局对此类分类提出异议的书面通知或口头通知。 |
第3.21节税收。除披露附表第3.21节规定的情况外：
| (a) | 塔吉特公司已向所有适当的政府机构正式提交了所有纳税申报表。每一份这样的纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。塔吉特公司在截止日期或之前结束的期间（或其部分）内到期应缴的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示到期，也无论是否由适当的政府机构评估或重新评估）均已缴付。 |
| (b) | 塔吉特公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何政府机构均未就塔吉特公司正在或可能需要缴税或被该政府机构要求在该司法管辖区提交纳税申报表提出任何索赔。关于塔吉特公司在塔吉特公司未提交纳税申报表的司法管辖区需缴税的说法没有依据。 |
| （c） | 不存在与塔吉特公司的税务有关的正在向任何政府机构进行审计或上诉的事项。 |
| （d） | 塔吉特公司在过去三年内编制和归档的所有纳税申报表的真实副本，连同过去三年内公司的任何评估通知，已在本协议日期或之前提供给买方。 |
| （e） | 已根据公认会计原则在账簿和记录中为与业务或资产有关的所有应付税款作出充分拨备。 |
| （f） | 塔吉特公司并无收到任何政府当局的通知，表示其正在采取措施就已提交纳税申报表的任何期间对塔吉特公司评估任何额外税款，且据卖方所知，并无任何政府当局就税务对塔吉特公司采取任何实际或未决的审计调查或其他行动，或针对TERM2采取的其他行动。没有任何政府当局发出通知，表示有任何意向向塔吉特公司主张任何不足之处或索赔额外税款。 |
| （g） | 塔吉特公司并无放弃任何有关税务的时效规定，或同意延长时间，在该等时间内：（i）提交任何税务申报表，其中涵盖塔吉特公司须承担或可能承担的任何税项；（ii）塔吉特公司须就税项缴付或汇出款项；或（iii）任何政府当局可评估或收取塔吉特公司可能承担的税项。 |
| （h） | 供应商不是《税法》所指的加拿大非居民。 |
| （一） | 塔吉特公司已妥为而及时地扣留或收取法律规定须扣留或收取的适当款额的税款（包括就任何人，包括为本守则的目的而包括任何雇员、高级职员或董事以及任何非美利坚合众国居民的人所须扣留的税款及其他款项），并已妥为而及时地将该等税款及塔吉特公司所需汇出的其他款项汇予适当的政府当局。 |
| （j） | 塔吉特公司并无向非公平交易人士收购物业或服务，亦无向非公平交易人士处置物业以供对价，而该等物业或服务的价值低于物业或服务的公平市场价值（视属何情况而定）。 |
| (k) | 根据本协议日期可获得的财务信息，卖方根据《守则》或任何等效的州或地区法律预计由塔吉特公司就跨座期主张的唯一储备载于披露附表第3.21（k）节。 |
| （l） | 塔吉特公司不是任何税收赔偿、分税或分税协议的当事方，也不受其约束。 |
| (m) | 没有任何税务机关就塔吉特公司提出要求或发出税务裁定。 |
| （n） | 对于截止日期前结束的一个课税年度，塔吉特公司将无须将任何收入项目计入、或将任何项目或扣除项排除在截止日期后结束的任何课税年度或其部分的应课税收入内。 |
| （o） | 披露附表第3.21（o）节列出了塔吉特公司须缴税、经商或拥有常设机构的所有外国司法管辖区。 |
第3.22节关联交易。除披露附表第3.22节规定的情况外：
| (a) | 公司未向任何高级职员、董事、雇员、受托人或股东或公司未与之进行公平交易的任何人（《税法》所指的）或上述任何一项的任何关联公司或配偶（每一项，a "相关人士”). |
| (b) | 供应商或供应商的任何附属公司（各自，a“关联方”）是与公司的任何合同的一方，没有任何关联方对公司负债，公司也没有对任何关联方负债。 |
| （c） | 没有任何相关人士：（i）据卖方所知，直接或间接在作为塔吉特公司的竞争对手或材料供应商、经销商、出租人或承租人的任何人中拥有任何经济利益，或为该人的董事、高级职员或雇员；或（ii）在用于或持有用于塔吉特公司的任何重大资产中拥有任何利益。 |
第3.23节账簿和记录。塔吉特公司的簿册及记录（所有该等簿册及记录均已向买方提供）是完整及正确的，并已按照健全的商业惯例予以维护。塔吉特公司的会议记录册载有股东、塔吉特公司的董事会及董事会任何委员会的所有会议及书面决议的准确及完整记录，且未召开任何该等股东、董事会或委员会的会议或书面决议，而该等会议记录或书面决议并无为其编制且未载于该等会议记录册内。于收市时，所有簿册及记录将由塔吉特公司管有。
第3.24节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行人均无权根据由卖方或代表卖方或塔吉特公司作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.25节反洗钱和反腐败行为
| (a) | 塔吉特公司或其任何董事、高级职员或雇员，或据供应商所知，代理人、顾问或代表均不得： |
| （一） | 已经违反，且卖方执行和交付以及履行其在本协议下的义务将不会违反任何与洗钱有关的法律或有关政府间集团或组织的反洗钱和国际反洗钱原则或程序的指导以及在上述任何一项授权下的任何行政命令、指令或条例，或根据其颁发的任何命令或许可，在每种情况下，塔吉特公司或卖方均受其约束； |
| （二） | 在其为或代表塔吉特公司采取的行动过程中，曾（a）故意将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，（b）直接或间接支付或接受任何贿赂或以其他方式非法向任何外国或国内政府雇员或官员或任何其他人提供或提供任何有价值的东西（或从其收到任何有价值的东西），（c）违反或采取任何将违反《公外国公职人员腐败法（加拿大）（“CFPOA”），the1977年《外国腐败行为法》（美国）（“FCPA"）或其他法域的其他类似法律，（d）违反或采取任何将违反《公约》任何规定的行为贿赂法（UK）或其他法域的其他类似法律，（e）违反或采取任何将违反特别经济措施法（加拿大）（“SEMA"）或其他法域的其他类似法律，或（f）违反或采取任何会违反冻结腐败外国公职人员资产法案（加拿大）（“FACFOA”）或其他司法管辖区的其他类似法律，在每种情况下，塔吉特公司均受其约束； |
| （三） | 已直接或间接违反任何出口限制、反抵制条例、禁运条例或其他类似适用的加拿大、美国或其他外国法律采取任何行动； |
| （四） | 是美国财政部外国资产管制办公室管理的美国制裁下的“特别指定国民”或“被封锁者”（“OFAC"），根据SEMA、FACFOA或任何联合国决议或条例确定的人，或其他类似适用的加拿大、美国或外国法律规定的经济制裁对象；或 |
| （五） | 曾与根据SEMA、FACFOA、任何联合国决议或条例或任何其他法律禁止某人从事或根据法律或根据OFAC管理的适用的美国制裁禁止美国人从事的任何人或在其所在的任何国家从事的任何业务。 |
| (b) | 塔吉特公司已采用、实施和维护旨在确保并合理预期将确保持续遵守与洗钱、CFPOA、SEMA、FACFOA和FCPA相关的法律的政策和程序，以及英国贿赂法在适用范围内。 |
第3.26节充分披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表所载的任何陈述，或根据本协议向买方提供或将提供的任何证书或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，而不是误导。
第四条
买方的陈述及保证
除披露附表中相应编号部分规定的情况外，买方声明并向卖方保证，本第四条所载的陈述在本协议发布之日是真实和正确的。
第4.01款公司地位及买方授权。买方是根据魁北克省法律成立并有效存在的公司，并未根据这些法律终止或解散。没有采取任何步骤或程序来授权或要求此类中止或解散。买方已向任何政府当局提交了法律要求其提交的所有通知或公司信息申报表以及其他文件。买方拥有订立本协议和买方作为当事方的其他交易文件的公司权力和能力，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。买方签署和交付本协议以及买方作为一方当事人的任何其他交易文件，买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成在此设想的交易，并因此得到了买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方适当授权、执行和交付）本协议构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方作为或将作为一方当事人的相互交易文件已由买方正式签署和交付（假定其适当授权、签署和交付由彼此当事人签署）时，该交易文件将构成买方根据其条款可对其强制执行的一项法律、有效和具有约束力的义务。
第4.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易，不会也不会：（a）与本条款、附则的任何规定相冲突或导致违反或违约，一致同意的股东协议或买方的其他星座文件；（b）与适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；或（c）除披露附表第4.02节规定的情况外，根据买方为一方的任何合同，需要任何人的同意、通知或其他行动。买方在执行和交付本协议和其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易方面，不需要或就买方而言，不需要任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案或通知，除非第6.01节和这些同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知，这些合计不会产生重大不利影响。
第4.03节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.04款资金充足。买方手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的交易。
第4.05节法律程序。不存在对或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟的未决或据买方所知，对买方或买方的任何关联公司构成威胁或受到威胁的行动。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动基础的事件或情况。
第4.06节《加拿大投资法》。买方并非ICA所指的“非加拿大人”。
第五条
盟约
第5.01节辞职。卖方应向买方交付塔吉特公司高级职员和董事的书面辞职，自截止日期起生效，但Philippe Pellerin除外，他仍将是塔吉特公司的高级职员和董事。
第5.02节保密。自交割之日起及之后，卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有有关塔吉特公司的任何及所有书面或口头信息，除非卖方能够证明该等信息：（a）一般为公众所能获得，并为公众所知悉，而非卖方、其任何关联公司或其各自的任何代表的过错；或（b）由卖方合法获得，其任何关联公司或其各自的任何代表，其来源未被法律、合同或信托义务禁止披露此类信息。如果卖方、其任何关联公司或其各自的任何代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并应仅披露其律师书面告知卖方的法律要求披露的该部分信息；但卖方应尽其合理的最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类信息保密处理。
第5.03节个人信息隐私。对于卖方或塔吉特公司根据本协议向买方披露或以其他方式提供的个人信息，买方应始终遵守有关保护个人信息的所有法律。买方仅应为调查塔吉特公司和本协议所设想的业务以及完成本协议所设想的交易而收集、使用或披露此类个人信息。购买者应当以与个人信息敏感程度相一致的方式保护从卖方或塔吉特公司处收集的所有个人信息，并始终维护个人信息的安全和完整性。如股份购买因任何原因未能完成，买方不得复制个人资料或其任何摘录或以任何方式重新创造个人资料的实质或内容，并应将所有个人资料退还卖方，或应卖方要求，销毁该等个人资料，由卖方自行承担费用。
第5.04节竞业禁止；不招揽
| (a) | 自截止日起至截止日后一（1）年结束的期间（“限制期"），卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接：（i）从事或协助他人从事于该领土内截止日期将与塔吉特公司直接或间接具有竞争性的任何业务；（ii）在任何直接或间接从事于该领土内截止日期将以任何身份直接或间接与塔吉特公司具有竞争性的任何业务的人中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人，受托人或顾问；或（iii）故意干预塔吉特公司与塔吉特公司的客户或供应商之间的业务关系（无论是在本协议日期之前或之后形成的）的任何重大方面。尽管有上述规定，如果卖方不是任何人的控制人或控制该人的集团的成员，且不直接或间接拥有该人任何类别证券的5%或以上，则卖方可直接或间接地仅作为投资拥有在任何证券交易所交易的任何人的证券。 |
| (b) | 在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽任何雇员或鼓励任何雇员离职或雇用任何已离职的雇员，除非根据并非专门针对任何此类雇员的一般招揽；前提是本条第5.04（b）条的任何规定均不妨碍卖方或其任何关联公司雇用：（i）其雇佣已被塔吉特公司或买方终止的任何雇员；或（ii）自雇佣终止之日起180天后，其雇佣已被该雇员终止的任何雇员。 |
| （c） | 在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接招揽或引诱，或试图招揽或引诱任何客户或塔吉特公司的客户或客户或潜在客户或塔吉特公司的客户，以转移其在塔吉特公司的业务或服务。 |
| （d） | 卖方承认，违反或威胁违反本条第5.04款将对买方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救措施，并在此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除就此种违反行为可获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、临时或永久禁令，具有主管衡平法管辖权的法院可能提供的具体履行和任何其他救济（不要求过押保证金或其他担保）。 |
| （e） | 卖方承认，本第5.04节所载的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的重大诱因。本条例第5.04条所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。书面订立的任何该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议的其余契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。 |
| （f） | 限制性公约。双方打算满足《税法》第56.4（7）条规定的条件，使《税法》第56.4（5）条适用于卖方根据本协议就业务授予的任何“限制性契约”（定义见《税法》第56.4（1）条）（统称“限制性公约”).据此，本协议各方承认并同意：（i）卖方不得因根据《税法》第56.4（7）（d）条的目的授予限制性盟约而收到或应收任何收益；（ii）限制性盟约是本协议不可分割的组成部分，并已被授予以维持或保持股份的公平市场价值。 |
第5.05节其他批准和同意
| (a) | 卖方和买方应利用各自商业上合理的努力，向披露附表第3.05节和第4.02节所述的所有第三方发出所有通知，并获得其所有同意。 |
| (b) | 如在交割前未获得为维护塔吉特公司为一方当事人的任何合同项下的任何权利或利益而必要的任何同意、批准或授权，卖方应在交割后与买方和塔吉特公司合作，试图在此后在切实可行的范围内尽快获得该等同意、批准或授权。如果无法获得该等同意、批准或授权，卖方应尽其商业上合理的努力向塔吉特公司提供受影响合同在其期限内的权利和利益，如果卖方提供该等权利和利益，则塔吉特公司应承担其项下的所有义务和负担。 |
第5.06节簿册及纪录
| (a) | 为便利解决在交割前或为任何其他合理目的在交割后十（10）年期间对卖方提出或招致的任何索赔，买方应： |
| （一） | 以与塔吉特公司先前惯例合理一致的方式保留塔吉特公司与交割前各期间有关的账簿和记录（包括人事档案）；和 |
| （二） | 经合理通知后，向供应商代表提供在正常营业时间内合理查阅账簿和记录的权利（包括制作复印件的权利，费用由供应商承担）。 |
| (b) | 为便利在交割后或为任何其他合理目的解决由塔吉特公司提出、针对或招致的任何索赔，在交割后十（10）年期间，卖方应： |
| （一） | 保留交割前各期间卖方与塔吉特公司及其经营有关的账簿和记录（包括人事档案）；和 |
| （二） | 经合理通知后，向买方代表或塔吉特公司提供在正常营业时间内查阅账簿和记录的合理权限（包括制作复印件的权利，费用由买方承担）。 |
| （c） | 买方和卖方均无义务根据本条第5.06款向另一方提供访问任何账簿或记录（包括人事档案）的权限，如果这种访问将违反任何法律。 |
第5.07款福利计划和雇员
| (a) | 在结束时，雇员对福利计划的参与将停止，卖方须在符合本条第5.07（a）及第5.07（d）条的规定下，停止对公司、雇员或公司任何前雇员承担任何法律责任或义务。 |
| (b) | 买方同意提供或促使塔吉特公司建立及提供福利计划，而该等福利计划所载的福利条文在总额上与紧接截止日期前根据现有福利计划提供的福利条文大致相似（“买方福利计划”).买方将通过商业上合理的努力获得对可保性要求的豁免，在工作要求、先前存在的条件、除外责任和与买方福利计划有关的资格期限内积极主动，并应兑现这些雇员根据福利计划支付或招致的任何免赔额、共付额、共保额或自付费用，包括与其受保受养人有关的费用，从当前覆盖期间开始到截止日期，如同这些金额已根据买方福利计划的条款和条件支付；前提是，在截止日期至当前覆盖期间结束的期间内，为确定买方福利计划下的最高福利，买方可在该当前覆盖期间确认在截止日期前已就相应福利计划下的雇员支付的金额。在不限制上述规定的情况下，根据福利计划确认的任何雇员的最高福利金额将保持不变，并在结束时根据可比的购买者福利计划在日历年度的剩余时间内保持不变。本条第5.07（b）款的任何规定均不禁止买方在任何时候更改买方福利计划下的任何规定。 |
| （c） | 买方应就买方福利计划或交割后产生的与买方福利计划或交割后雇员的其他条款和条件有关的建设性解雇或违约索赔所产生的对雇员的任何责任向卖方作出赔偿并使其免受损害，但不包括买方因卖方违反其在本协议中的任何陈述和保证（不涉及本协议另有规定的任何存续期）而不知情的任何责任。 |
| （d） | 买方不应对交割前利益责任或任何股权补偿计划责任负责，卖方应根据第7.02条就任何、以及所有的交割前利益责任和股权补偿责任向买方作出赔偿. |
第5.08款结税前税期及结税日期税年度
| (a) | 在法定到期日或之前，卖方应根据适用法律和塔吉特公司的过往惯例，并在向买方提供合理机会（无论如何，该机会不得少于要求提交该等纳税申报表之日前15个工作日）后，准备进行审查，如任何纳税申报表在收到买方批准后即被无理扣留、附加条件或延迟，则应代表并以公司的名义提交，对于塔吉特公司任何收市前纳税期间依法要求备案的塔吉特公司所有所得税申报表，这些报表无需在截止日期或之前备案。 |
| (b) | 在法定到期日或之前，买方应根据适用法律和塔吉特公司的过往惯例，并在向卖方提供合理机会（无论如何，该机会不得少于要求提交该等纳税申报表之日前15个工作日）后，准备进行审查，如任何纳税申报表在收到卖方批准后即被无理扣留、附加条件或延迟，则应代表并以塔吉特公司的名义提交，对于包含截止时间的塔吉特公司的纳税年度，法律要求备案的塔吉特公司的全部所得税申报表（“截止日期纳税年度”). |
| （c） | 完成交割后，买方应向卖方提供，并应促使塔吉特公司向卖方提供卖方为编制第5.08（a）节中提及的纳税申报表而合理要求的信息和协助。 |
| （d） | 各方将就任何交割前纳税期或与交割有关的涉及塔吉特公司的任何纳税申报表的任何审计查询相互通报并就此相互合作。 |
| （e） | 如果买方或塔吉特公司收到评估或重新评估（每个，一个“评估”）就任何关前税期的任何报税表或就任何关前税年提交的任何报税表，向任何政府当局发出，买方须在收到评估后30天内交付或安排向卖方交付评估副本，前提是不这样做不应影响根据本协议提供的赔偿，除非仅限于卖方实际上应已因该失败而受到损害。各方将合作回应或质疑任何评估。 |
第5.09节公开公告。除非适用法律或证券交易所要求另有规定（基于大律师的合理建议），本协议任何一方未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），不得就本协议或本协议拟进行的交易或以其他方式与任何新闻媒体进行任何公开公告，各方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。
第5.10节上市公司义务。双方承认，作为在纳斯达克资本市场上市的上市公司的二级子公司，塔吉特公司可能会因本协议所设想的交易而受到加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会和/或纳斯达克证券交易所的报告或披露要求的约束。双方同意协同合作，执行可能需要的所有行为和事情，并执行和交付遵守此类要求所需的任何和所有文件或文书。
第5.11节进一步保证。交割后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、转易件和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。
第六条
关闭的条件
第6.01节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前满足以下各项条件为准：
| (a) | 任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令，并具有使本协议所设想的交易成为非法的效果，否则将限制或禁止完成此类交易或导致本协议所设想的任何交易在交易完成后被撤销。 |
| (b) | 双方应已就本协议所设想的交易获得所有必要和必要的第三方同意以及监管批准，包括但不限于来自任何政府当局的所有必要批准，包括任何证券交易所，双方已努力合作申请并尽一切商业上合理的努力以获得上述和预先同意和批准。 |
第6.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前履行或买方放弃以下每一项条件为准：
| (a) | 除第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.06节和第3.24节中规定的卖方的陈述和保证外，本协议中规定的卖方的陈述和保证，其他交易文件及依据本协议交付的任何证书或其他文字，在本协议日期及截至本协议日期的所有方面（如属任何受重要性或重大不利影响限定的陈述或保证）或在所有重大方面（如属任何不受重要性或重大不利影响限定的陈述或保证）均属真实和正确，并具有与在该日期及截至截止日期作出的相同效力（但仅涉及于指明日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面确定截至该指定日期）。第3.01条、第3.02条、第3.03条、第3.06条和第3.24条所载的卖方的陈述和保证，在本协议日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，其效力与在该日期和截止日期作出的相同（那些仅涉及截至某一指明日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面自该指明日期确定）。 |
| (b) | 卖方应已在所有重大方面妥为履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及在截止日期之前或当日由其履行或遵守的每一份其他交易文件；前提是，对于根据重要性限定的协议、契诺和条件，卖方应已在所有方面履行如此限定的协议、契诺和条件。 |
| （c） | 不得对买方、卖方或塔吉特公司提起任何会阻止交易结束的诉讼。任何政府当局不得已发出任何强制令或限制令并已生效，以限制或禁止在此设想的任何交易。 |
| （d） | 应已收到披露附表第3.05节所列的所有批准、同意和放弃，其被执行的对应方应已在结束时或之前交付给买方。 |
| （e） | 自本协议之日起，不应发生任何重大不利影响，也不应发生任何事件或事件，无论是否经过时间，都可以合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。 |
| （f） | 交易单证（本协议除外）应已由交易各方签立交付，并已向买方交付真实、完整的副本。 |
| （g） | 买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方正式授权人员签署的证明，证明第6.02（a）条和第6.02（b）条规定的每一项条件均已得到满足。 |
| （h） | 买方应已收到卖方秘书（或同等高级人员）的证明，证明所附的是股东（s）和卖方董事会通过的授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易的所有决议的真实完整副本，并且所有该等决议均具有充分的效力和效力，并且是就本协议及由此设想的交易所通过的所有决议。 |
| （一） | 买方应已收到公司董事和高级人员根据第5.01条提出的辞呈。 |
| （j） | 卖方应已根据塔吉特公司注册成立的法律向买方交付该司法管辖区政府主管机构关于塔吉特公司的合规证明（或同等证明）。 |
| (k) | 供应商应已向买方交付一份证明，说明供应商不是《税法》所指的加拿大非居民。 |
| （l） | 卖方应已向买方交付或安排交付代表股份的股票凭证，该凭证不受任何担保，以空白正式背书或附有空白正式签立的股份转让表格或其他转让文书。 |
| (m) | 卖方应已向买方交付买方合理要求且为完成本协议所设想的交易而合理必要的其他文件或文书。 |
第6.03节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前履行或卖方放弃以下各项条件为准：
| (a) | 除第4.01节和第4.03节规定的买方的陈述和保证外，本协议规定的买方的陈述和保证，其他交易文件及依据本协议交付的任何证书或其他文字，在本协议日期及截至截止日期的所有方面（如属任何以重要性或重大不利影响为限定的陈述或保证）或在所有重大方面（如属任何不以重要性或重大不利影响为限定的陈述或保证）均属真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（但仅涉及于指明日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面确定截至该指定日期）。第4.01条及第4.03条所载买方的陈述及保证，在本协议日期及截止日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截止日期作出的一样。 |
| (b) | 买方应已在所有重大方面妥为履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及在截止日期之前或当日由其履行或遵守的每一份其他交易文件；前提是，对于根据重要性限定的协议、契诺和条件，买方应已在所有方面履行了如此限定的协议、契诺和条件。 |
| （c） | 任何政府当局均不得发布任何禁止或禁止任何在此设想的重大交易的强制令或限制令，且该命令已生效。 |
| （d） | 披露附表第4.02节所列的所有批准、同意和豁免均应已收到，其被执行的对应方应已在结束时或之前交付给卖方。 |
| （e） | 交易单证（本协议除外）应已由交易各方签立交付，并已向卖方交付真实、完整的副本。 |
| （f） | 卖方应已收到一份日期为截止日期并由买方正式授权人员签署的证明，证明第6.03（a）条和第6.03（b）条规定的每一项条件均已满足。 |
| （g） | 卖方应已收到买方秘书的证书，证明随附的是买方董事会通过的授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易的所有决议的真实完整副本，并且所有此类决议均具有充分的效力和效力，并且是就本协议及由此设想的交易通过的所有决议。 |
| （h） | 卖方应已收到买方秘书（或同等高级人员）的证书，证明授权签署本协议的买方高级人员的姓名和签名、交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。 |
| （一） | 买方应已将金额等于VMT现金金额和SEBI现金金额（如适用）通过即时可用资金的核证支票或电汇方式交付给卖方在书面通知买方的截止日期前至少两个工作日指定的一个或多个账户的现金。 |
| （j） | 买方应已向卖方交付卖方合理要求且为完成本协议所设想的交易合理必要的其他文件或文书。 |
第七条
赔偿
第7.01节生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并应保持完全有效，直至截止日期起计三十六（36）个月之日；但以下各项中的陈述和保证应无限期有效：（a）第3.01条、第3.03条、第3.24条、第4.01条和第4.03条；（b）第3.19条和第3.21条应在适用的时效期的整个期间（使任何放弃或延长生效）加上60天内继续有效。本协议所载各方的所有契诺和协议均应无限期或在本协议明确规定的期限内有效。尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前以善意且具有合理特殊性（在当时已知的范围内）并通过非违约方向违约方发出的书面通知而主张的任何债权，此后不得因相关陈述或保证届满而被禁止，且该等债权应持续到最终解决或适用法律规定的时效期届满时为止，以较早者为准。
第7.02节卖方赔偿。在遵守本第七条的其他条款和条件的情况下，卖方应向买方及其关联公司（包括塔吉特公司）及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们中的每一个人免受任何损害，并应向他们中的每一个人支付和补偿买方受偿人因以下原因而招致或遭受或施加的任何和所有损失：
| (a) | 截至作出该等陈述或保证之日或犹如于截止日期作出该等陈述或保证（明确与指明日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指明日期确定）时，在本协议或由或代表卖方根据本协议交付的任何证书或文书中所载的卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或 |
| (b) | 任何违反或不履行卖方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务。 |
第7.03节买方赔偿。在遵守本第七条其他条款和条件的情况下，买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们中的每一个人免受损害，并应支付和补偿他们中的每一个人因以下原因而招致或承受或施加于卖方受偿人的任何和所有损失：
| (a) | 本协议所载买方的任何陈述或保证，或买方根据本协议交付或代表买方交付的任何证书或文书中所载的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证之日，或犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的一样（明确涉及某一指定日期的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定）；或者 |
| (b) | 任何违反或不履行买方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务。 |
第7.04节某些限制。第7.02节和第7.03节规定的赔偿应受到以下限制：
| (a) | 就本第七条而言，任何陈述或保证中的任何不准确或违反应予确定，而不应考虑此类陈述或保证中包含或以其他方式适用的任何重要性、重大不利影响或其他类似限定。 |
第7.05节赔偿程序。根据本七条提出索赔的一方被称为“被赔偿方”，根据本七条提出此类索赔的一方被称为“赔偿方”。
| (a) | 第三方索赔.如任何获弥偿的一方接获非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或前述的代表所作出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知（a "第三方索赔”）针对根据本协议赔偿方有义务提供赔偿的该受赔偿方，受赔偿方应合理及时地向赔偿方发出书面通知，但无论如何不迟于收到该第三方索赔的该通知后30个日历日。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，包括其所有重要书面证据的副本，并在合理可行的情况下指明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿一方有权参与，或通过书面通知被赔偿方的方式，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿一方承担，并由赔偿一方自己的律师承担，被赔偿方应在该抗辩中诚信合作；前提是、如果赔偿方是供应商，则在以下情况下，该赔偿方无权为任何此类第三方索赔进行辩护或指导辩护：（i）是由作为塔吉特公司的供应商或客户的人直接或代表其主张的；或（ii）寻求针对受赔偿方的禁令或其他衡平法救济。如弥偿方承担任何第三方索赔的抗辩，则在符合第7.05（a）节的规定下，其有权采取其认为必要的行动，以受弥偿方的名义和代表的名义避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何此类第三方索赔有关的反索赔。受赔方有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。该律师的费用和支出由受偿方承担；前提是、如获弥偿方的律师合理认为，（a）获弥偿方可利用的法律抗辩有别于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，或（b）获弥偿方与获弥偿方之间存在无法放弃的利益冲突，则获弥偿方须就获弥偿方确定需要律师的各司法管辖区向获弥偿方提供的律师的合理费用及开支承担责任。如赔偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔、未按本协议规定及时书面通知被赔偿方其选择抗辩或未勤勉地对该第三方索赔进行抗辩，则受赔偿方可在不违反第7.05（a）节的规定下，支付、妥协、抗辩该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、由此产生或与该第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应在与任何第三方索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括提供（在符合第5.02节规定的情况下）与此类第三方索赔和提供有关的记录，而无需向抗辩方、非抗辩方的管理雇员提供准备此类第三方索赔的抗辩可能合理必要的费用（实际自付费用报销除外）。 |
| (b) | 第三方索赔的解决.尽管有本协议的任何其他规定，除非本条第7.05（a）款另有规定，否则赔偿方不得在未经受赔方事先书面同意的情况下就任何第三方索赔达成和解。为解决第三方索赔而提出的确定要约并未导致赔偿方承担责任或产生财务或其他义务，并以惯常形式规定每一受赔方无条件免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务且赔偿方欲接受并同意该要约的，赔偿方应就此向被赔偿方发出书面通知。如获弥偿方在收到该通知后10天内未能同意该实盘要约，则获弥偿方可继续对该第三方索赔提出抗辩或抗辩，在此情况下，获弥偿方就该第三方索赔承担的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如被弥偿方不同意该实盘要约，亦不承担该第三方债权的抗辩，则弥偿方可按该实盘要约中所载的条件解决该第三方债权，以解决该第三方债权。如获弥偿方已根据第7.05（a）条承担抗辩，则未经弥偿方书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），不得同意任何和解。 |
| （c） | 直接索赔.因非第三方索赔导致的损失而被赔偿方的任何诉讼（每项，一项“直接索赔”）应由受赔偿方作出合理及时的书面通知予以主张，但无论如何不得迟于受赔偿方知悉此类直接索赔后30天。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。受赔偿方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上就直接索赔应支付任何金额，而受赔偿方应通过提供赔偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助（包括进入塔吉特公司的场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助赔偿方的调查。如果赔偿方未在该30天期限内作出答复，则应视为赔偿方拒绝了该索赔，在这种情况下，被赔偿方可根据本协议的条款和规定，自由寻求被赔偿方可能获得的补救措施。 |
第7.06款付款。一旦损失经赔偿方同意或最终裁定根据本第七条应予支付，赔偿方应在该最终、不可上诉的裁决后15个工作日内通过电汇即时可用资金的方式履行其义务。双方同意，如果赔偿方未在该15个营业日期间内全额支付任何此类义务，则任何应付金额应自（包括）赔偿方同意或最终、不可上诉裁决之日起计息，直至但不包括已支付此类款项之日，年利率等于5%。该利息按365天一年、实际经过天数逐日计算，不复利。
第7.07节赔偿款项的税务处理。除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对购买价格的调整。
第7.08节调查的效力。获弥偿方的陈述、保证及契诺，以及获弥偿方就其取得弥偿的权利，不得因获弥偿方或其代表（包括其任何代表）所作的任何调查，或因获弥偿方或其任何代表知道或应知道任何该等陈述或保证不准确、过去或可能不准确，或因获弥偿方放弃第6.02条或第6.03条所载的任何条件而影响或当作放弃，视情况而定。
第7.09款专属补救办法。在不违反第5.03节和第8.12节的情况下，双方当事人承认并同意，他们对任何和所有索赔（除因欺诈、犯罪活动或本协议一方在与本协议所设想的交易有关的故意不当行为引起的索赔外）的唯一和排他性补救措施，应根据本第七条规定的赔偿条款。为促进上述规定，每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃因违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或以其他方式与本协议标的事项有关而可能对本协议其他方及其关联公司及其各自代表根据或基于任何法律产生的任何权利、索赔和诉讼因由，但根据本第七条规定的赔偿条款除外。本条第7.09条的任何规定均不得限制任何人因任何一方的欺诈、犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法上的济助或寻求任何补救的权利。
第八条
杂项
第8.01款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括律师、财务顾问和会计师的费用、支出和收费，均应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生结算。
第8.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；（c）在收件人正常营业时间内以传真或电子邮件发送的PDF文件（附发送确认书）之日，及在收件人的正常营业时间后寄出的下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第8.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：
| If to vendor： | 7858078加拿大公司。 c/o Alexandre Mongeon，总裁 730 boulevard du Cur é-Boivin Boisbriand，Qu é bec J7G 2A7加拿大 |
|
| 电子邮件： | am@v-mti.com | |
| If to Purchaser： | Strat é gies EB Inc。 c/o菲利普·佩勒林 9 rue Alfred-Lalibert é Notre-Dame-De-L ' φ-Perrot，Qu é bec J7W 0V2加拿大 |
|
| 电子邮件： | philippe.pellerin@me.com | |
第8.03节解释。就本协议而言：（a）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应视为“不受限制”等词语；（b）“或”等词语不具有排他性；（c）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语指本协议整体。除非文意另有所指，本文所指：（x）条款、章节、披露附表和展品系指本协议的条款和章节，以及本协议所附的披露附表和展品；（y）协议、文书或其他文件系指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的该协议、文书或其他文件；（z）规约系指不时修订的该等法规，并包括其任何后续立法以及根据其颁布的任何条例。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。此处提及的披露时间表和展品应与本协议一起解释，并作为其不可分割的一部分，其程度与此处逐字列出的程度相同。
第8.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
第8.05节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
第8.06节全部协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议和本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、展品和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的陈述进行控制。
第8.07节共同和若干义务。除非文意另有所指，卖方在本协议项下的所有义务均为连带责任。
第8.08节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或延迟同意；但在截止日期前，买方可在无卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其一家或多家直接或间接全资子公司。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。
第8.09节无第三方受益人。除第七条规定外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。
第8.10节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议的任何规定的放弃，除非以书面明确规定并经放弃的一方当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，也不论其发生在该弃权之前或之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃；亦不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第8.11节管辖法律；论坛选择；语言选择
| (a) | 本协议应受魁北克省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释。 |
| (b) | 因本协议、其他交易文件或本协议或本协议所设想的交易或由此产生的任何诉讼可向魁北克省法院提起，每一方不可撤销地提交并同意在任何此类诉讼中受该法院的专属管辖权管辖。当事人不可撤销和无条件地放弃对在该法院的任何诉讼或程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在该法院辩护或主张该诉讼已在不方便的法院提起。 |
| （c） | 双方确认，他们明确希望本协议以及与本协议有关的任何其他文件，包括通知、时间表和授权，已经并将仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment leur volont é expresse que cette convention，de m ê me que tous les documents s‘y rattachant，y compris tous avis，annexes et autorisations s’y rattachant，soient r é dig é s en langue anglaise seulement。 |
第8.12节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救。
第8.13节对应人员。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
【签名页如下】
作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。
| 供应商： | |||
| 7858078加拿大公司 | |||
| 每： | /s/拉菲·索索扬 | ||
| 姓名： | 拉菲·索索扬 | ||
| 职位： | 副总裁兼秘书 | ||
| 我有权约束这家公司。 | |||
| 买家： | |||
| STRAT é GIES EB INC。 | |||
| 每： | /s/菲利普·佩勒林 | ||
| 姓名： | 菲利普·佩勒林 | ||
| 职位： | 总裁 | ||
| 我有权约束这家公司。 | |||
| 公司： | |||
| EB租赁有限公司。 | |||
| 每： | /s/菲利普·佩勒林 | ||
| 姓名： | 菲利普·佩勒林 | ||
| 职位： | 总裁 | ||
| 我有权约束这家公司。 | |||