附件 4.5
Costamare Inc.
-和-
Konstantinos Zacharatos
第一次修订和重述
限制性盟约协定
按及之间：
|
(1)
|
马绍尔群岛公司COSTAMARE INC.（“公司”）；以及
|
|
(2)
|
Konstantinos Zacharatos（“KZ”).
|
然而，公司与KZ先前订立该若干限制性契约协议，日期为2012年7月24日（“原始RCA"），据此，由于KZ作为公司董事或高级职员的身份，KZ就集装箱船业务（如原始RCA中所定义）开展的活动受到限制，根据原始RCA中规定的条款和条件，禁止某些可能与公司集装箱船业务构成竞争的活动。
然而，由于KZ作为公司董事的身份，公司希望继续根据本协议中规定的条款和条件限制KZ在集装箱船舶业务中就竞争性活动（定义见下文）开展的活动。
现在，因此，考虑到下述条款和条件以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），本协议各方同意将原RCA全文修改和重述如下：
第一条
口译
本协议第1.1节，除非文意另有所指：
（a）“活跃”是指KZ是董事会（或类似机构）的成员或拥有或寻求收购任何适用的集装箱船或集装箱船业务的直接或间接实体的执行官。
（b）"附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或与其共同控制的个人或实体。
（c）"肯定回应”应具有第4.2（b）节规定的含义。
（d）"协议”应具有序言部分阐述的含义。
2
（e）"董事会”指公司的董事会，视可能不时组成。
（f）"分手费用”指将同样拥有非集装箱船资产的集装箱船或集装箱船业务的任何相关部分与该等非集装箱船资产分开转让给公司所需的任何及所有成本（包括任何税费、注册费、管理费用、遣散费以及其他类似成本和费用）的总额。
（g）"营业日”是指摩纳哥、希腊雅典和纽约州纽约的银行营业的一天（不包括周六和周日）。
（h）"公司”应具有序言部分阐述的含义。
（i）"竞争性活动”应具有第3.1节规定的含义。
（j）"冲突委员会”应具有第4.2（b）节规定的含义。
（k）"集装箱船”是指设计和使用主要运输集装箱货物的任何远洋船舶（无论是在建造阶段还是在运营中）。
（l）“集装箱船业务”指与集装箱船舶所有权有关的任何业务。
（m）"集装箱船机会”应具有第4.1节规定的含义。
（o）"电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
（p）"独立董事”指根据经修订的1934年《美国证券交易法》颁布的规则10A-3和纽约证券交易所上市标准所指的符合独立董事资格的董事会成员。
（q）"KZ”应具有序言部分阐述的含义。
3
（r）"管理协议”合指（i）公司与Costamare Shipping Company S.A.于2020年1月17日和2021年6月28日修订和重述的日期为2015年11月2日的框架协议，以及（ii）公司与Costamare Shipping Company S.A.于2025年5月6日修订和重述的日期为2015年11月2日的服务协议，于2021年6月28日修订和重述，并于2025年5月6日在Costamare Shipping Services Ltd.和公司的船舶拥有子公司之间进一步修订和重述。
（s）"负面回应”应具有第4.2（b）节规定的含义。
（t）"被动”是指KZ不是董事会（或类似机构）的成员，也不是拥有或寻求收购任何适用的集装箱船或集装箱船业务的直接或间接实体的执行官。
（u）"限制期”系指自生效日期起至KZ终止担任公司董事的服务后六个月止的期间。
第1.2节本协议的标题是为了便于参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义。
第1.3节本协议的所有条款，无论是否如此表述，均对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。
第1.4节除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然。
第1.5节本协议中对各章节和条款的引用应被解释为对本协议各章节和条款的引用。
第二条
优先包租
第2.1节KZ承认并同意，在限制期内，根据第2.2节的规定，如果公司直接或间接拥有的集装箱船符合向KZ直接或间接拥有多数股权的集装箱船（a）或（b）KZ拥有积极所有权权益或（c）由KZ关联公司进行商业管理的集装箱船提供租船的标准，则公司的上述集装箱船应获得该租船，并且公司应在收到该要约后24小时内接受该要约，否则，KZ如此拥有或由KZ关联公司进行商业管理的相关集装箱船将可获得此类租船合同。
第2.2节本协议各方承认并同意，根据第2.1节，向公司直接或间接拥有的符合该租船标准的集装箱船提供租船须受制于相关租船人同意与公司拥有该集装箱船的子公司订立该租船合同，否则，KZ如此拥有或管理的相关集装箱船仍可获得相关租船合同，且不得根据第2.1节提出要约。
4
第三条
第3.1节在限制期内，除第3.2节另有规定外，KZ不得直接或间接从事（a）对任何集装箱船舶的任何权益的所有权或（b）对任何集装箱船舶业务的任何权益的所有权（合起来，（a）及（b）定义为“竞争性活动”).
（a）就在本合约附录A所列生效日期前取得的任何集装箱船及集装箱船业务；
（b）就任何符合第4.2条所列程序或第4.3条所列程序而完成的集装箱船只机会而言；
（c）对集装箱船不到20%的被动所有权；以及
（d）集装箱船业务不到20%的被动所有权。
第3.3节为免生疑问，本第三条不适用于KZ直接或间接收购公司任何股份或其他股权。
优先拒绝程序的权利
（a）在就任何集装箱船机会订立最终文件前，KZ须（i）向公司交付通知，告知其有关集装箱船机会的详情，包括其条款和条件，及（ii）向公司作出要约，该要约可能取决于条款和条件的最终确定以及任何该等集装箱船机会的完成，（1）就仅拥有集装箱船和相关资产的集装箱船或集装箱船业务的权益而言，根据该等条款和条件提供该等集装箱船机会，或（2）如在亦拥有非集装箱船资产的集装箱船业务中拥有权益，则该集装箱船及该业务的该等相关部分按公平市场价值加上任何分立成本。
5
（b）在收到第4.2（a）条所提述的通知后三个营业日内，由独立董事组成的委员会（“冲突委员会“）须向KZ交付通知，表示公司（i）拟追讨集装箱船机会（an”肯定回应“）或（ii）拒绝追讨集装箱船舶机会（a”负面回应”).冲突委员会未在收到第4.2（a）节所述通知后三个工作日内根据本条第4.2（b）款向KZ交付通知而对该通知作出答复，应视为否定答复。
（c）如有肯定回应，公司及KZ须根据第4.2（a）条所提述的通知所载的条款及条件，以诚意磋商完成集装箱船机会的协议的条款及条件。
（d）如果出现否定回应，或在肯定回应后，如果公司和KZ无法就完成集装箱船机会的协议条款和条件达成一致，则KZ可在该否定回应日期后180天内完成集装箱船机会，或在适用情况下未能就不比向公司提供的条款和条件实质上更有利的条款和条件达成一致，且无需遵守第4.3节规定的程序。如该等集装箱船机会未在否定回应日期后180天内完成或该等未同意（如适用），则KZ此后不得在未遵守本第4.2条中的程序或未遵守第4.3条中规定的程序的情况下从事该等集装箱船机会。
（a）除KZ依据第4.2（d）条条文取得的任何集装箱船舶机会外，在就任何集装箱船舶机会订立最终文件后10个营业日内，KZ须（i）向公司交付通知，告知其有关集装箱船舶机会的详情，包括其条款及条件，及（ii）就集装箱船舶或仅拥有集装箱船舶及相关资产的集装箱船舶业务的权益而向公司（1）提供该等条款及条件的集装箱船舶机会，或（2）如集装箱船舶业务的权益亦拥有非集装箱船舶资产，则集装箱船舶及该业务的有关部分按公平市场价值加上任何分立成本。
（b）在收到第4.3（a）条所提述的通知后三个营业日内，冲突委员会须向KZ交付一份通知，表明公司接受或拒绝依据第4.3（a）条交付的要约。倘公司接纳该要约，KZ须与公司真诚合作，在合理可行范围内尽快按要约所载条款及条件转让集装箱船舶及业务的任何相关部分。如果公司拒绝该要约，该要约将到期。冲突委员会未在收到第4.3（a）条所述通知后三个工作日内根据本条第4.3（b）条向KZ交付通知而对该通知作出回应，应被视为拒绝根据第4.3（a）条交付的要约。
6
第4.4节KZ和公司承认，根据本第IV条进行的所有潜在转让均需获得政府当局和非关联第三方的任何和所有书面同意。
第五条
通知
第5.1节本协议项下的所有通知、同意书和其他通信，或行使本协议项下授予的任何权利所需的所有通知、同意书和其他通信，均应以书面形式，通过预付挂号信或电子邮件发送，如果在营业日以下述各自的地址/联系方式（或一方当事人可能不时以书面形式通知另一方的其他地址和/或联系方式）送达一方当事人，则将有效给予：
Costamare Inc.
7 rue du Gabian
MC98000Monaco
注意：总法律顾问
电子邮件：generalcounsel@costamare.com
Konstantinos Zacharatos
c/o Costamare Shipping Company S.A。
Zephyrou街60号& Syngrou大道
希腊雅典
邮箱：info@costamare.com
第六条
适用法律和管辖权
第6.1节本协议及与之相关的任何非合同义务应受英格兰法律管辖并按其解释。
第七条
第7.1节因本协议产生或与之相关的任何争议以及与之相关的任何非合同义务应根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新颁布提交伦敦仲裁，但为实施本条第七条规定所必需的除外。仲裁应按照伦敦海事仲裁员协会（“LMAA”）仲裁程序启动时的现行条款。
7
第7.2节应提及三名仲裁员。每一方当事人指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由如此指定的两名仲裁员指定，否则第三名仲裁员应由当时的LMAA会长指定。希望将争议提交仲裁的一方当事人应指定其仲裁员，并以书面形式向另一方当事人发送该指定通知，要求另一方当事人在该通知发出后的14个日历日内指定自己的仲裁员，并说明其将指定自己的仲裁员为独任仲裁员，除非另一方当事人指定自己的仲裁员并通知其已在规定的14天内这样做。另一方当事人未指定自己的仲裁员并在规定的14天内发出已指定的通知的，将争议提交仲裁的一方当事人可以在不向另一方当事人发出任何进一步事先通知的要求下，指定其仲裁员为独任仲裁员，并应据此告知另一方当事人。独任仲裁员的裁决对双方均具有约束力，如同其是经协议指定的。当三名仲裁员都被指定时，其决定或其中任何两人的决定均为最终决定，对双方均具有约束力。为了强制执行任何裁决，本协议可能会成为法院的一项规则。本协议的任何规定均不妨碍当事人书面同意变更本条款，以规定指定独任仲裁员。
第八条
杂项
第8.1节本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的唯一谅解和协议，并取代之前与之相关的所有书面或口头协议或谅解，但管理协议除外。本协议不得修改、放弃或解除，除非是通过寻求强制执行此种修改、放弃或解除的当事人签署的书面文书。
第8.2节本协议各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内强制执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款被裁定为无效或不可执行，则该条款将被视为修正，以从中删除因此被裁定为无效或不可执行的部分，该删除仅适用于作出此类裁决的特定司法管辖区的此类条款的运作。
第8.3节本协议可由一个或多个书面对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份文书。本协议中或与本协议有关的任何文件或与本协议有关的任何文件和/或与本协议有关的任何文件以及在此设想的交易有关的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和类似的字样应被视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录（包括通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式交付，以复制实际签署的签字页的图像），每一项均应与人工签署的签字具有相同的法律效力、有效性或可执行性，实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定。
[页面剩余部分故意留空]
8
作为下列签署人自上述第一个书面日期起已签立本协议的证明。
|
Costamare Inc.
|
|||
|
签名：
|
/s/Anastassios Gabrielides
|
||
| 姓名： | Anastassios Gabrielides | ||
| 职位： |
总法律顾问
|
||
|
Konstantinos Zacharatos
|
|||
|
/s/Konstantinos Zacharatos
|
[与Konstantinos Zacharatos签订的Costamare Inc.限制性契约协议的签署页]
9
附录A
|
船只
|
类型
|
旗帜
|
海事组织
数
|
拥有公司
|
|
JAGUAR
|
集装箱
|
利比里亚
|
9127007
|
Danae海事公司。
|
10