附件 5.1
 |
Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号 davispolk.com |
2026年2月26日
TPG运营集团II，L.P。
商业街301号，套房3300
沃思堡，TX76102
女士们先生们：
TPG Operating Group II，L.P.，a Delaware Limited Partnership（“公司”）（“公司”）、TPG Inc.，a Delaware Corporation（“TPG”）、TPG Operating Group I，L.P.，a Delaware Limited Partnership（“TOG I”）、TPG Operating Group III，L.P.，a Delaware Limited Partnership（“TOG III”）和TPGTERM5 Holdings II Sub，L.P.，a Delaware Limited Partnership（“H2Sub”），连同“TPG TPG”、TOG I和TOG III，“担保人”）已就表格S-3（档案编号：333-277384）向美国证券交易委员会提交了登记声明（“登记声明”），用于根据1933年《证券法包括本金总额500,000，000美元的公司于2031年到期的4.875%优先票据（“票据”）。票据将根据公司、担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）于2024年3月5日签署的契约（“基础契约”）的规定发行，并由公司、担保人和受托人于2026年2月26日签署的确立证券条款（定义见下文）的第三份补充契约（“第三份补充契约”，连同基础契约，“契约”）作为补充。票据将由各担保人提供担保（“担保”，连同票据，“证券”）。证券将根据公司、担保人及其中指名的若干承销商（“承销商”）于2026年2月19日订立的包销协议（“包销协议”）出售。
作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们所审阅的公司及担保人的公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述是准确的，以及（vi）公司及担保人就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述是准确的。
| 2 |
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，我们认为：
| 1. | 当票据已按照义齿的规定妥为签立和认证，并根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时，票据将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，前提是我们不对（x）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性，（y）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律关于上述结论的类似规定或（z）任何允许持有人在票据加速时收取规定本金的任何部分的规定的有效性、法律约束力或可执行性的规定，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 2. | 当票据已按照义齿的规定妥为签立和认证并根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时，担保将是每个担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则；前提是我们不对（x）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性、（y）（i）欺诈性转让的效力发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定或（ii）旨在通过限制担保人义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的效果的担保的任何规定或（z）允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分的任何规定的有效性、法律约束力或可执行性的任何规定，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
此外，我们假设契约和证券（统称为“文件”）是契约各方的有效、具有约束力和可执行的协议（上述就公司和担保人明确涵盖的除外）。我们还假设，每一方当事人对其作为一方当事人的每一份文件的执行、交付和履行（a）在其公司或有限合伙权力范围内（如适用），（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书、有限合伙证书、章程、有限合伙协议或其他构成文件的违约，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，以及（d）不违反或构成违约，适用法律或法规的任何规定或任何判决、强制令、命令或法令或任何对该方具有约束力的协议或其他文书，但前提是我们在就有关公司和每个担保人的此类事项作出具体意见的范围内不作出此类假设。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州修订的统一有限合伙法，但我们不对（i）仅因此类法律而适用于公司或担保人、单证或此类交易的任何法律、规则或条例发表意见，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。
| 3 |
我们在此同意将本意见作为由TPG在本协议日期提交的8-K表格报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股章程补充文件中的“法律事项”标题下引用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
| 非常真正属于你， |
| /s/Davis Polk & Wardwell LLP |