附件 4.5

证券说明

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）（以下简称“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

我们的法定股本为400,000，000美元，分为500,000，000股，包括：

投票权

A类和B类普通股的持有人作为单一类别对提交给股东的所有事项进行集体投票。正如我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述，每一A类股份拥有一票投票权，而每一B类股份在股东大会上拥有20票投票权。

转换条款

B类股份不可兑换：B类普通股不得转换为A类股份或公司的任何其他股本证券。

A类至B类限制：A类普通股在任何情况下都没有转换成B类股票的权利。

股息权

B类普通股持有人无权获得任何种类的股息，而A类股东可能有资格获得董事会确定的分配。

权利均等

除上述明确概述的投票权和股息权外，所有股份在分配、清算优先权和其他公司权利方面的排名相同，除非开曼群岛法律或我们的管理文件另有规定。

普通股

以下包括普通股条款摘要，基于我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律。

一般。我们的法定股本为400,000，000美元，分为500,000，000股，包括（a）400,000，000股A类普通股，每股面值0.8美元；和（b）100,000，000股B类普通股，每股面值0.8美元。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表A类和B类普通股的证书以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

股息。公司普通股股东有权根据其第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》获得其董事会可能宣布的股息。此外，公司股东可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过其董事建议的金额。股息只能从利润或股份溢价账户中支付。根据《公司法》，并始终规定不得宣布和支付股息，除非公司的董事确定，在支付股息后，公司将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且公司拥有可合法用于此目的的资金。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，每股普通股有权投一票。任何一次股东大会的投票都是以投票方式进行，而不是以举手方式进行。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东共同持有不少于二分之一的有权在股东大会上投票的已发行和已发行普通股，或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，公司没有义务召开股东周年大会。公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在纳斯达克上市规则规定的范围内，公司须于每年举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，在该情况下，公司将在召集该次大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于其董事可能厘定的时间及地点举行。公司可以但不应（除非适用法律或《纳斯达克上市规则》要求）有义务在每一年举行任何其他股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及公司股东的任何其他股东大会，可由其董事会的过半数召集，或在仅属临时股东大会的情况下，经一名或多于一名于该请购书交存日期持有至少10%的股东于股东大会上的投票权的股东提出的书面要求，在此情况下，董事有义务召集该会议，并将如此要求的决议在该会议上付诸表决；然而，公司经第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无向其股东提供任何权利，以在任何股东周年大会或该等股东未召集的任何股东特别大会上提出任何建议。召开公司股东周年大会及其他股东大会须至少提前五（5）个完整日发出通知，除非该通知根据其组织章程细则获豁免。就这些目的而言，明确日，就一段通知期而言，是指不包括（a）发出或当作发出通知的日期及（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投A类普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投A类普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。

转让普通股。在以下所载公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下，公司任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

公司董事会可拒绝登记与发行的权利、期权或认股权证一起发行的任何普通股的任何转让，其条款是不能在没有另一项的情况下转让的，除非董事会收到他们满意的证据，证明此类期权或认股权证的类似转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在公司董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但不得在公司董事会决定的任何一年中暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清算。如公司清盘，股东可通过特别决议，容许清盘人作出以下其中一项或两项：

赎回、回购及退还普通股。公司可（a）按该等股份可予赎回的条款发行股份，由公司选择或由该等股份持有人选择，按该等股份发行前由公司董事会厘定的条款及方式发行，或（b）经持有特定类别股份的公司股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时所确定的条款和方式，由公司选择赎回或有责任赎回。公司亦可购回其任何股份，条件是该等购买的方式及条款已获其董事会批准或获其第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或购回可从公司的利润中或从为该赎回或购回而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全部缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份变动权。如果在任何时候公司的股本被划分为不同类别的股份，则除非某一类别股份的发行条款另有规定，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，公司普通股股东没有一般权利查阅或获取公司股东名单或其公司记录的副本（除第二次经修订和重述的备忘录和章程、抵押和押记登记册以及公司股东的任何特别决议）。然而，公司将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权其董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据其董事会的决定不时发行额外普通股。

公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦授权其董事会处理公司未发行股份（a）溢价或平价；（b）有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面。

公司董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需其股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权公司董事会发行一个或多个系列的优先股以及指定该等优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需其股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。本公司是根据《公司法》获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。

会员名册

根据开曼群岛法律，公司必须保存一份会员名册，其中应记入：

出于这些目的，“投票权”是指授予股东就其股份在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发行结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。