美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区
成立） |
（委员会
文件编号） |
（国税局雇主
身份证号码。） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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(
318
)
388-9000
（注册人的电话号码，包括区号）
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区
成立） |
（委员会
文件编号） |
（国税局雇主
身份证号码。） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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(
720
)
888-1000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格
8-K
备案旨在同时满足任何注册人在以下任何条款下的备案义务：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信
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根据规则征集材料
14A-12
根据《交易法》（17 CFR）
240.14a-12）
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开学前
根据规则进行通信
14d-2（b）
根据《交易法》（17 CFR）
240.14d-2（b））
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开学前
根据规则进行通信
13e-4（c）
根据《交易法》（17 CFR）
240.13e-4（c））
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Lumen Technologies公司根据该法第12（b）条注册的证券：
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各类名称
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贸易
符号 |
每个交易所的名称
在哪个注册 |
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用复选标记表明任何注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或规则中定义的新兴成长型公司
12B-2
1934年证券交易法
（§ 240.12b-2
本章）。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
解释性说明
如前所述，2022年7月25日，Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”或“公司”）宣布，其及其间接全资子公司Level 3 Financing，Inc.（“Level 3 Financing”）和Embarq Florida，Inc.（“Embarq Florida”）开始现金要约收购，据此，（i）3级融资提议购买其任何及所有2025年到期的5.375%优先票据（“2025年票据”）和2026年到期的5.250%优先票据（“2026年票据”，连同2025年票据）注释，“任何和所有注释”）（统称，“任何及所有要约收购”）和Embarq Florida提议购买其2023年到期的7.125%优先票据（“2023年票据”）和2025年到期的8.375%优先票据（“8.375% 2025年票据”，以及与2023年的笔记，“Embarq票据”）和本公司提出购买其2026年到期的5.125%优先票据（“Lumen票据”，连同Embarq票据，“最高投标票据”以及任何和所有票据， “附注”）（统称为“最高要约收购”，连同任何及所有要约收购，统称为“要约收购”），每一项均受公司章程中规定的限制、限制、条款和条件的约束。日期为7月25日的购买要约和同意征求声明，2022年（“购买要约和征求声明”）。
连同任何及所有要约收购，Level 3 Financing还开始征求同意（“同意征求”），寻求2025年票据和2026年票据持有人的同意，以修改2025年票据和2026年票据所依据的契约的某些条款（“拟议修订”）。分别发行了票据。
2022年8月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布了有关要约收购和同意征求的早期结果（“8月5日新闻稿”），并于2022年8月9日，公司在New York City时间2022年8月5日下午5点（该日期和时间，“早期投标日期”）之前，按照8月5日新闻稿所设想的方式，结算了所有有效投标（且未有效撤回）的票据的购买。
要约收购和同意征求仅根据购买要约和征求声明进行。这份关于表格的当前报告
8-K
既不是购买要约，也不是要约要约中任何票据的出售要约邀请。
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项目5.07
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将事项提交给证券持有人投票。
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截至早期投标日期，Level 3 Financing尚未获得2025年票据和2026年票据持有人所需的必要同意，以实施与同意征求相关的适用义齿的拟议修订，如8月5日进一步所述新闻稿。
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项目8.01
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其他事件。
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8月5日新闻稿的副本作为附件 99.1在此提交，并通过引用并入本文。
有关要约收购和征求同意的更多信息，包括适用的到期日和撤回票据投标的截止日期（以及，如果适用，有效撤销同意）的信息，请参阅要约收购和征求声明以及8月5日的新闻稿。
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项目9.01
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财务报表及附件
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（四）
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展品：
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附件编号
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描述
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99.1
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104
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封面采用内联XBRL格式，包含在附件 101中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Lumen Technologies公司和Level 3 Parent，LLC已正式在表格中提交本当前报告
8-K
由在此正式授权的签署人代表他们签署。
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Lumen Technologies, Inc.
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日期：2022年8月9日
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签名：
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/s/Stacey W. Goff
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Stacey W. Goff
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执行Vice President，总法律顾问兼秘书
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3级家长有限责任公司
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日期：2022年8月9日
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签名：
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/s/Stacey W. Goff
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Stacey W. Goff
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执行Vice Presidentand General Counsel
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