这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售该证券的任何组合。根据本登记声明将出售的证券的总价值最高可达50,000，000美元。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。在作出购买本招股说明书所述任何证券的决定前，应参考包括证物在内的登记声明。

本招股说明书中的信息截至本招股说明书封面之日准确无误。交付本招股章程或出售本招股章程所述的任何证券，均不表示本招股章程所载的资料在本招股章程日期后或截至任何其他日期时是正确的。我们将在每次出售本招募说明书中描述的任何证券时提供一份招股说明书补充资料，您在做出投资决定之前应同时阅读本招股说明书和招股说明书补充资料，以及通过引用并入的任何信息。

招股章程补充文件可能会对本招股章程所载信息提供更新、变更或补充信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书补充信息存在任何冲突的情况下，应以招股说明书补充信息为依据。招股章程补充文件中的任何陈述或任何以引用方式并入且日期较晚的文件中的任何陈述将取代或修改任何日期较早的文件中的较早陈述。以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确。您可以访问我们在SEC网站上向SEC提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何访问这些信息和其他信息的更多信息包含在“您可以在哪里找到更多信息”标题下。

除非另有说明或文意另有所指：

除非另有说明，本招股章程及任何招股章程补充文件中与本公司有关的所有其他财务及其他数据均以美元呈列。除非文意另有所指，否则本招股章程及任何招股章程补充文件中所有提及“$”或“US $”均指美元。我们的财政年度结束日期是12月31日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。关于我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有陈述，除本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。当在本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书或以引用方式并入的文件中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”或这些术语的否定词，以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为，我们对本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和重要因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。

前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或在任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书或任何以引用方式并入的文件的情况下，该招股说明书补充文件、自由书写的招股说明书或文件。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述所反映或建议的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素在“风险因素”、本招股说明书其他地方、任何招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中进行了披露和描述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

对我们证券的投资是投机性的，涉及重大风险。您应仔细考虑我们分别于2023年5月1日和2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2022年年度报告”）和截至2023年6月30日止六个月的6-K表格报告（“2023年半年度报告”）中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，然后再决定投资于该证券。如果任何此类风险实际发生，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，从而可能导致我们任何或所有证券的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

此类风险并非详尽无遗。我们可能会面临额外的风险，这些风险我们目前不知道或我们认为截至本招股说明书日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响和损害。

除了我们在2022年年度报告、2023年半年度报告以及我们未来不时向SEC提交的年度报告和其他报告中“风险因素”下描述的风险外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括：

我们可能会根据本招股说明书（可能在一份或多份招股说明书补充文件中详述）不时出售数量不定的证券，其最高总发行价格为50,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际价格和条款将取决于截至提供时可能相关的若干因素。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们的普通股的总市值低于75,000，000美元，我们都不会根据本招股说明书构成其组成部分的登记说明出售价值超过非关联公司在任何12个历月期间持有的我们普通股总市值的三分之一的证券。如果在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000，000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本登记声明进行的额外销售。我们将在每份招股说明书补充文件的封面上说明非关联公司持有的我们已发行普通股的数量、提供的证券数量以及在截至并包括招股说明书补充文件日期的前12个日历月期间出售的证券数量。

除非随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，并推进我们的商业地震、钻井和勘探业务。我们还可能将净收益的一部分用于可能收购或投资于额外的石油生产或勘探区块。所得款项亦可酌情用于任何招股章程补充文件所述的特定用途。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额主要投资于银行存款。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们在完成一项或多项发售时可能拥有的所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明的招股章程补充或表格6-K报告将包括有关我们合并资本化的信息。

一般。我们获授权发行37,500，000股每股面值0.00 267美元的普通股。截至2024年3月13日，我们已发行普通股10,202，694股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们的股东，无论是否为开曼群岛的非居民，均可根据组织章程大纲和章程自由持有和转让其普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们的公司章程规定，如果我们的财务状况证明是合理的，并且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，每股普通股有权投一票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非我们的股票上市交易的任何证券交易所的规则要求以投票方式进行投票，或该会议的主席要求以投票方式进行投票，至少两名有权在该会议上投票的股东或一名或多名持有不少于所有有权在该会议上投票的股东的总投票权的10%的股东。股东大会所需的法定人数包括一名持有我们已发行有表决权股份至少三分之一的股东。股东大会可每年召开一次。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。临时股东大会可由我们的董事会过半数召集，或应在提交申请之日持有不少于我们公司总股本10%并在股东大会上拥有投票权的股东的要求召开。在这种情况下，应股东的要求召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少21个整日的提前通知。股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的股份的任何转让。我局董事会拒绝办理转让登记的，应当自提出转让之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。由于我们的普通股在NYSE American上市，因此这些普通股的法定所有权以及这些普通股在我们的会员名册中的登记详情仍归DTC/Cede & Co所有。然后，与这些普通股有关的所有市场交易将在无需董事进行任何类型登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在我们董事会决定的时间及期间暂停，但不得暂停转让登记，且登记册亦不得在我们董事会决定的任何一年内超过30天。

要求发行普通股和没收普通股。根据超额配售条款，我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。《公司法》和我们的公司章程允许我们购买我们自己的股票。根据我们的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，在满足《公司法》规定的要求的情况下，以这些条款和方式发行股份，包括资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合。

检查账簿和记录。根据《公司法》，我们股票的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本。

增发股票。我们的公司章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的授权但未发行的股份为限。我们的公司章程亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。根据《公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

反洗钱——开曼群岛。为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》指定的官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定的官员（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）或财务报告管理局（根据《恐怖主义法（修订版）》，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护–隐私声明。本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛2017年数据保护法》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可能会为自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

凭借贵公司对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

将为合法目的公平处理您的个人数据，包括（a）在我们履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤所需的情况下，（b）在为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而需要处理的情况下，或（c）在处理是为我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们也可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）有权获得您的个人数据副本，（c）有权要求我们停止直接营销，（d）有权更正不准确或不完整的个人数据，（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害），（g）获得关于我们直接或间接转移、打算转移或希望转移您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除您的个人资料。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可通过访问其网站www.ombudsman.ky与监察员联系。

我们获授权发行3,750，000股优先股，每股面值0.00 267美元。在遵守《公司法》的情况下，我们的董事可在其绝对酌情权下且无需股东批准的情况下，在我们公司未发行的优先股中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括我们的董事可能确定的优先股数量并具有指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

截至本招股章程日期，我们并无任何已发行及尚未发行的优先股。未来我们可能会发行可转换为普通股的优先股。招股说明书补充文件将包含并描述我们在美国向公众发售的任何优先股的重要条款，以及与发售此类优先股有关的任何重要的美国联邦或外国所得税考虑因素。

我们可以发行认股权证购买一个或多个系列的普通股，连同其他证券或单独，如适用的招股章程补充文件所述。我们可能提供的认股权证的条款和规定的一般描述如下。招股章程补充文件及认股权证协议将载有任何认股权证的具体条款。

有关任何认股权证的招股章程补充文件将载有（如适用）以下内容：

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义），并通过参考对其整体进行限定。

一般。除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股说明书补充。每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，其金额高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未认购的证券。

我们可能会提供部分普通股和优先股，而不是全部普通股或优先股。如果我们决定发行零碎普通股或优先股，我们将发行存托股票的收据。每份存托股份将代表我们特定系列普通股或优先股的一小部分，适用的招股说明书补充文件将表明该部分。存托股所代表的普通股和优先股将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司的存托人之间的存款协议进行存放。存托人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的普通股或优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买零碎普通股或优先股的人。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的6-K表格报告、存款协议表格、与优先股有关的指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关协议。

股息及其他分派。存托人将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其就普通股或优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该等普通股或优先股有关的存托股份的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的证券或财产按相关记录日期持有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配是不可行的。在这种情况下，保存人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配。一种可能的方法是，存托人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。

赎回存托股份。每当我们赎回普通股或优先股时，存托人将赎回代表如此赎回的相同数量优先股的若干存托股。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由存托人确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

基础股份的投票表决。在收到我们的普通股或任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与普通股或该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人行使由持有人存托股的基础优先股数量所代表的投票权。存托人将在实际可行的范围内努力根据此类指示对此类存托股的基础普通股或优先股的整体数量进行投票。我们将同意采取保存人认为合理必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在存托人未收到存托股持有人有关该等普通股或优先股的具体指示的情况下，其将对该等普通股或优先股投弃权票。

撤回股份。在存托人办事处交出代表任何数目整股的存托凭证后，除非相关存托股份先前已被要求赎回，以存托凭证为凭证的存托股份持有人将有权交付普通股或相关系列优先股的整股数量以及该等存托股份的基础上的所有金钱和其他财产（如有）。然而，一旦进行此类交换，普通股或优先股此后不得再交存以换取存托股份。存托股份持有人将有权根据适用的招股章程补充文件中规定的基础获得普通股或相关系列优先股的整股股份。如果持有人交付的存托凭证证明有若干存托股份代表超过相关系列的全部普通股或优先股数量将被撤回，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明超过的存托股份数量。

存管协议的修订及终止。证明存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。经保存人同意，我们可不时以我们希望的任何方式修订保存人协议。然而，如果该修订将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则该修订将需要获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。

在以下情况下，存托协议可由我们或存托人终止：

辞职及解除保存人职务。保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们可能会在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。

保存人的指控。我们将支付仅因任何存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。我们将支付每位存托人与任何系列的普通股或优先股的初始存款、存托股份的首次发行、此类普通股或优先股的任何赎回以及存托股份持有人对此类普通股或优先股的任何撤回有关的所有费用。存托股份持有人将被要求支付任何其他转让税。

通知。每个存托人将向适用的存托股份持有人转发我们向该存托人送达的所有通知、报告和通信，我们需要向此类存托股份所代表的普通股或优先股的持有人提供这些通知、报告和通信。

杂项。存托协议可能包含限制我们的责任和存托人对存托股份持有人的责任的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托人和我们也都有权从存托股持有人那里获得赔偿。我们或任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或提交普通股或优先股以供存放的人、存托股持有人或我们认为有能力的其他人提供的信息，以及我们或他们认为真实的文件。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们可能根据单独协议签发的单位证明来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式出售证券，包括任何组合：

有关我们证券的特定发售的招股章程补充文件将载列该等发售的条款，包括：

允许或重新允许或支付给交易商的任何初始发行价格、折扣或优惠可能会不时更改。

证券的分派可不时在一项或多于一项交易中以固定价格或价格进行，该等价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格更改。

如果以承销发行的方式出售证券，我们将与一家或多家承销商签署承销协议，具体的管理承销商或承销商以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他补偿（如有），将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件出售证券。如果在出售证券时使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。

我们的证券可以通过由主承销商代表的承销团或由主承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用了任何承销商或承销商，除非招股说明书补充文件中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受先决条件的约束，并且承销商就出售证券将有义务购买所有这些证券，如果他们购买了其中任何一种证券。

我们可能会授予承销商以额外承销折扣或佣金按公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权。倘我们授出任何超额配股权，任何超额配股权的条款将在有关该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。任何转售交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，如《证券法》中定义的术语。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。

购买该证券的要约可由我们不时指定的代理人进行招揽。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或销售的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间根据合理的最大努力行事。任何代理人可被视为如此发售和出售的证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

购买证券的要约可由我们直接征集，而出售这些证券可由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售这些证券的承销商。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

如果招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买证券的要约。可能与此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受制于一个条件，即根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买该证券。承销商和其他代理我们的人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在招股说明书补充文件中披露我们使用延迟交付合同的情况，除了我们根据延迟交付合同要求付款和交付证券的日期外，还将包括承销商和代理根据延迟合同招揽购买证券将有权获得的佣金。这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

就发行证券而言，参与发行的人士，例如任何承销商，可在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。稳定交易包括以防止或阻止证券市场价格下跌为目的的出价或购买，而银团空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中向任何发行人购买所需的数量。承销商还可能施加惩罚性出价，据此，如果证券被银团回购以稳定或覆盖交易，则银团成员或其他经纪自营商就其账户在发行中出售的证券允许的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场可能普遍存在的价格，而这些活动一旦开始，可能会随时停止。

根据与我们订立的相关协议，承销商、交易商、代理和再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任作出赔偿，包括根据《证券法》可能因对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或在本招股说明书、对本合同的任何补充或修订或在本招股说明书构成部分的登记声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏而产生的责任，或就可能要求代理、承销商或交易商作出的付款作出贡献。

如果证券是通过配股发行的方式出售的，招股说明书补充文件将列出任何此类配股发行的条款和条件，包括进行方式以及我们的股东如何参与任何此类发行的详细信息。根据适用的外国规则和法规进行的权利权利发行是在指定的记录日期向我们所有合格股东按比例发行的额外证券。

下文列出了目前预计与发行和分销证券有关的估计费用的分项。下表中的金额为估算值，SEC注册费除外。与特定证券发行相关的额外费用不包括在下表中（包括但不限于证券交易所上市费用、FINRA备案费用和印刷费用）。每份描述证券发售的招股章程补充文件将提供与根据该招股章程补充文件发售的证券相关的估计费用。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券和存托股份的有效性以及与本协议项下发售有关的美国或纽约州法律的某些法律事项将由Ellenoff Grossman & Schole LLP为我们传递。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据开曼群岛法律，普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证和单位以及与此次发行有关的某些法律事项的有效性将由Ogier（Cayman）LLP（“Ogier”）为我们传递。此外，与根据本招股章程进行的任何证券发售有关的某些法律事宜，将由该等承销商、交易商或代理人在发售时就适用法律事宜指定的大律师转交给该等承销商、交易商或代理人。

以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他地方的经审计财务报表已依据Marcum Asia CPAs LLP的报告以引用方式并入，该报告经该公司作为会计和审计专家的授权和同意后作为证物列入本注册说明书。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的军官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛法院是否会：

Ogier已告知我们，不确定开曼群岛法院是否会根据美国证券法允许我公司股东在开曼群岛发起诉讼。此外，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Ogier进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼启动，前提是该判决（a）由具有管辖权的外国法院作出，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（c）是最终的，（d）不涉及税款、罚款或罚款，以及（e）不是以某种方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用将以下文件纳入本招股章程及其作为其一部分的注册声明，包括对此类备案的任何修订：

我们没有授权任何其他人向您提供有关本招股章程及任何招股章程补充文件所载及以参考方式纳入的资料的额外或不同资料。你应仅依赖由本招股章程及任何招股章程补充文件所提供及以参考方式纳入的资料。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有文件的副本。您可以通过我们网站www.indo-energy.com上的互联网或SEC网站www.sec.gov阅读注册声明和我们未来向SEC提交的文件。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549。

我们有一份根据《证券法》向SEC提交的F-3表格的登记声明，其中包括与本招股说明书提供的证券有关的相关证据。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或证物中列出的所有信息。由于本招股章程并不包含注册声明中所载的所有信息，您应阅读注册声明、其展品以及通过引用并入的文件，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。我们向SEC提交的所有信息均可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可通过SEC网站www.sec.gov访问。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们的2022年年度报告已提交给SEC，随后任何年度的Form-20-F年度报告将在财政年度结束后的四个月内到期。

我们没有被要求披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条和FD条例（公平披露）中包含的报告和短期利润回收条款，该条款的采用是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解有关发行人的具体信息。

然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与作为国内发行人申报的公司所要求的义务不同，我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应期望在从作为国内发行人申报的公司收到或由其提供信息的同时，收到相同数量的关于我们的信息。我们对违反适用于我们作为外国私人发行人的SEC规则和规定承担责任。

只有上述以引用方式并入的特定文件，或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的特定文件，才被视为以引用方式并入本招股章程及其作为其组成部分的注册声明。在本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息，或此处的任何其他网站引用，均不应被视为通过引用并入本招股说明书。

除本招股章程所载的内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，则不得将这些信息或陈述视为已获我们授权。本招股章程不构成出售要约或要约购买除本招股章程所提供的证券以外的任何证券的要约，或由任何司法管辖区的任何人在该要约或招揽未获授权或属非法的情况下提出出售要约或要约购买任何证券的要约。

Indonesia Energy Corporation Limited

50,000，000美元

普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

存托股份

单位

前景

, 2024

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得根据本初步招股说明书出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

（以招股章程为准，以完成为准，日期为2024年3月__）

Indonesia Energy Corporation Limited

最高4267622美元

普通股

我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”或“销售代理”）作为我们的销售代理，就出售我们的普通股（每股面值0.00 267美元（“普通股”），由本招股章程补充文件和随附的招股章程发售，日期为2022年7月22日，经2024年3月22日修订的市场发售协议（“销售协议”）订立。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书补充和随附的招股说明书通过销售代理不时发售和出售总发行价最高为4,267，622美元的我们的普通股。

我们的普通股目前在NYSE American上市，代码为“INDO”。2024年3月13日，我们在NYSE American的普通股在过去60天内的最高收盘价为每股2.70 20美元。

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程出售我们的普通股（如有），可在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“场内发售”的销售中进行，包括直接在或通过NYSE American、我们的普通股交易市场或我们的普通股在美国的任何其他交易市场进行的销售，向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他方式，在以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易中，和/或以法律允许的任何其他方式，直接向作为委托人的销售代理进行。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

我们将向销售代理支付根据销售协议出售的任何普通股总收益的百分之三（3%）的佣金。有关将支付给销售代理的补偿的更多信息，请参见S-8页的“分配计划”。就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

根据截至2024年3月13日的10,202，694股已发行普通股计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为12,802，865美元，其中4,738，292股普通股由非关联公司持有，每股价格为2.70 20美元，这是截至2024年3月13日过去60天我们普通股在NYSE American的最高收盘价。在截至并包括本招股说明书补充日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券，因此，截至本招股说明书补充日期，我们可能会根据本协议出售最多4,267，622美元的普通股。

投资我们的证券是投机性的，涉及很大程度的风险。只有在你能承受投资完全亏损的情况下，你才应该购买我们的证券。请参阅本招股章程补充第S-5页开始的“风险因素”、随附的招股章程第2页以及以引用方式并入本文的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为，2024年。

目 录

招股章程补充

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了我们普通股“在市场发售”的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和以引用方式并入招股说明书的文件中包含的信息。另一部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股章程补充文件全文以及随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会通过引用将根据表格6-K的任何报告提交的任何信息纳入根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，前提是本文件、其中或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的任何陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或在其中明确提及之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态，除非您是此类协议的一方。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及随附招股章程中提及“IEC”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指开曼群岛公司Indonesia Energy Corporation Limited及其合并附属公司。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定含义内的“前瞻性陈述”，这些规定反映了我们目前对未来事件的预期和看法。读者请注意，重大的已知和未知风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”项下所列的风险、不确定性和以引用方式并入本文的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们预期的其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期产生重大差异的重要风险和因素一般在“风险因素”和其他风险因素、披露和管理层的讨论中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中列出。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在本招股章程补充文件中作出并以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件和展品，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的选定信息。本摘要并不包含您在投资该证券前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和任何补充文件，包括风险因素部分、财务报表和以引用方式并入本文的财务报表附注，以及我们以引用方式并入本文的文件。

概述

我们是一家专注于印尼市场的石油和天然气勘探和生产公司。除了卓越的运营，我们相信我们为道德、安全和企业社会责任实践设定了最高标准，以确保我们为社会增值。在拥有丰富石油和天然气经验的专业管理团队的带领下，我们寻求在任何时候发挥我们最好的专业知识，以确保可持续发展盈利和一体化的能源勘探和生产业务模式。

我们的使命是高效管理印尼有针对性的盈利能源资源。我们的愿景是成为印度尼西亚石油和天然气行业的领先公司，在尽可能减少环境和社会影响的情况下最大限度地提高碳氢化合物的采收率。

我们目前通过与政府的合同拥有一个油气生产区块（Kruh Block）和一个油气勘探区块（Citarum Block）的权利。我们可能会寻求收购或以其他方式获得额外石油和天然气生产资产的权利。

我们通过印度尼西亚子公司PT Green World Nusantara（“GWN”）生产石油，该子公司根据与印度尼西亚国有石油和天然气公司（或Pertamina）达成的协议经营Kruh Block。根据与Pertamina的十年联合运营合作伙伴关系（或KSO），我们的运营权Kruh Block将持续到2030年5月。Kruh Block面积258公里²（63,753英亩），位于南苏门答腊省巴利州彭多波西北16英里的陆上。除了下文最近的发展中描述的Kruh Block油井的新钻井计划外，我们目前还从其他5口现有油井中生产石油。在本招股章程补充文件中，我们按编号提及我们在Kruh Block经营、钻探或勘探的特定油井，或者使用“Kruh”字样或指定“K-”（例如，26^第well at Kruh Block在此也被称为“Kruh 26”或“K-26”）。

Citarum Block是一个勘探区块，占地面积3,924.67km²（969,807英亩）。该区块位于西爪哇省陆上，距离印尼首都雅加达以南仅16英里。根据与印度尼西亚上游石油和天然气业务活动特别工作组（称为SKK Migas）签订的产量分成合同（或PSC）协议，我们对Citarum Block的权利将持续到2048年7月。

我们于2018年4月24日根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，是WJ Energy Group Limited（“WJ Energy”）的控股公司，WJ Energy Group Limited（“WJ Energy”）反过来拥有我们的印度尼西亚控股和运营子公司。

外国私人发行人地位

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受《交易法》的某些条款及其下适用于美国国内上市公司的规则的约束，包括：

新兴成长型公司现状

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：（1）在本招股说明书补充文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，（2）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，经修订（《萨班斯-奥克斯利法案》），（3）在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及（4）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们打算利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资我们的普通股不那么有吸引力。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司，我们打算利用这一延长的交易期。

我们可以一直是一家新兴成长型公司，直到（1）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（2）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，（3）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或（4）根据《证券法》首次出售我们的普通股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天。

历史沿革及公司Structure

我们于2018年4月24日作为开曼群岛法律规定的豁免有限责任公司注册成立，是WJ Energy的控股公司，WJ Energy反过来拥有我们的印度尼西亚控股和运营子公司。我们目前有一名股东Maderic Holding Limited（“Maderic”），拥有我们已发行股份的51.18%。Maderic由我们的董事长兼首席执行官控制。

下图说明截至本招股说明书补充之日，我们的公司结构，包括我们的合并控股和运营子公司：

上述未反映的是，为遵守与印尼公司所有权相关的印度尼西亚法律：（i）WJ Energy拥有GWN和PT Harvel Nusantara Energi（“HNE”）99.90%的已发行股份，（ii）GWN和HNE各拥有对方0.1%的已发行股份；（iii）GWN拥有PT Hutama Wiranusa Energi 99.50%的已发行股份，其余0.50%由HNE拥有；（iv）HNE拥有PT Cogen Nusantara Energi 99.90%的已发行股份，其余0.10%由GWN拥有。

企业信息

我们的主要行政办公室位于GIESMART PLAZA7^第楼层，JL。Raya Pasar Minggu No. 17 A，Pancoran – Jakarta 12780 Indonesia。我们在这个地址的电话号码是+ 622126962888。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾Nexus Way 89号Ogier Global（Cayman）Limited。我们的网站位于www.indo-energy.com。本网站所载资料并未以引用方式并入本招股章程补充文件，本招股章程补充文件中对本网站的引用仅为非活动文本引用。

我们通过我们的网站免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

投资我们的证券是投机性的，涉及很大程度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2023年5月1日向SEC提交的最近的20-F表格年度报告、我们于2023年9月28日向SEC提交的截至2023年6月30日止六个月的6-K表格报告中描述的“风险因素”下所述的风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和与特定发行有关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的实际普通股数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权向销售代理发出指示，以便在销售协议的整个期限内的任何时间出售我们的普通股。根据我们的指示，通过销售代理出售的普通股数量将根据若干因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在根据销售协议向销售代理发出的任何指示中设定的出售普通股的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于在此次发行期间，每一股出售的普通股的每股价格将会波动，因此目前无法预测将出售的普通股数量或与这些出售相关的募集资金总额（如有）。

特此发行的普通股将在“市场发售时”发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将酌情根据市场需求，改变在本次发行中出售的任何时间、价格和普通股的数量（如果有的话）。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

如果您购买在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

此次发行的每股普通股价格大幅高于每股已发行普通股的有形账面净值，因此此次发行的投资者将立即经历大幅稀释。假设在销售协议期限内以每股2.70 20美元的价格出售总计约1,579，430股普通股，这是截至2024年3月13日过去60天内我们在NYSE American普通股的最高收盘价，总收益约为4,267，622美元，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即被稀释约每股1.03美元，这相当于我们截至6月30日的备考每股调整后有形账面净值之间的差额，本次发行生效后的2023年和假定的发行价格。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页的“稀释”。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-5页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达4,267，622美元的普通股。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的营运资金和一般公司用途，并推进我们的地震和商业钻探和勘探业务.。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。此外，虽然截至本招股章程补充日期，我们并无就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会使用部分所得款项净额进行收购、合营及其他战略交易。

待本次发行所得款项净额的最终申请，我们拟将本次发行所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券。

下表列出我们截至2023年6月30日的资本化情况：

下表所列信息应与我们的经审计财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的附注一并阅读，并在其整体上加以限定。

上表显示的已发行和已发行、实际和经调整的普通股数量基于截至2023年6月30日的已发行普通股10,142，694股，不包括：

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至每股发行价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

我们在2023年6月30日的有形账面净值约为15,702，845美元或每股普通股1.55美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在实施了备考调整并在此次发行中以假设的发行价每股普通股2.70 20美元发行约1,579，430股普通股后，截至2024年3月13日，我们在NYSE American的普通股在过去60天内的最高收盘价，并在扣除我们就此次发行应付的佣金和估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们经调整后的有形账面净值约为19,712，436美元，约合每股普通股1.67美元。这意味着我们现有股东的备考有形净账面价值将立即增加每股普通股0.12美元，参与此次发行的投资者将立即稀释每股普通股1.03美元。本次发行对投资者的每股普通股稀释是通过从每股普通股的发行价格中减去经调整后的本次发行后每股普通股的备考有形账面净值确定的。下表说明了参与此次发行的投资者对每股普通股的稀释情况：

假设每股普通股2.70 20美元的发行价格每增加（减少）0.50美元，将使我们经调整后的备考有形账面净值增加（减少）766,024美元，即每股普通股0.10美元，假设我们提供的普通股数量为1,579，430股，并扣除销售代理佣金和我们应付的估计发行费用后，对新投资者的每股普通股稀释0.40美元。

由于我们在本协议下提供高达4,267，622美元的普通股，如果假设的2.70 20美元发行价增加0.50美元至3.20美元，我们提供的普通股数量将减少至约1,332，798股普通股；如果假设的2.70 20美元发行价减少0.50美元至2.20美元，我们提供的普通股数量将增加至约1,938，065股普通股。

上述信息仅供说明，将根据实际发行价格、我们在本次发行中实际发售的普通股数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日已发行的10,142，694股普通股，不包括截至2023年6月30日：

如果我们的任何未行使期权或认股权证被行使，我们根据我们的股份激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，或我们在未来发行额外普通股，则可能会有进一步稀释。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将发行一定数量的普通股，总价值高达4,267，622美元。我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第3页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

我们已与Wainwright订立日期为2022年7月22日并于2024年3月22日修订的市场发售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可不时透过销售代理（作为我们的代理）发行和出售总发售价不超过4,267，622美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售普通股（如有），可通过协商交易或根据《证券法》第415条规则被视为“市场发售”的交易进行。

销售代理将根据销售协议的条款和条件提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的普通股数量、要求进行出售的时间段、对每日或任何一天可能出售的普通股数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。销售代理或我们可根据销售协议的条款，在向另一方发出适当通知后，根据销售协议暂停通过销售代理根据销售协议发行我们的普通股。

根据销售协议的条款，我们也可以将我们的普通股出售给销售代理，作为其自己账户的委托人，以出售时协商的价格出售。如果我们以这种方式出售股份，我们将订立一份单独的协议，载列该交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

销售代理将因其在代理销售我们的普通股时所提供的服务而获得根据销售协议出售的任何普通股股份总收益的3%的佣金。销售代理作为委托人时，不适用前述补偿率。我们已同意向销售代理偿还其合理的自付费用，包括律师费，金额不超过50,000美元，该金额包含在本次发行的估计总费用中。此外，我们已同意向Wainwright偿还其法律顾问因Wainwright正在进行的尽职调查、起草和其他提交要求而产生的费用和支出，每个日历季度的总额不超过2500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议应付给销售代理的佣金，将约为130,000美元。

除非我们与销售代理就特定交易另有约定，否则普通股销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个工作日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行，以换取向我们支付所得款项净额。本招股章程补充文件及随附的招股章程所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》或《交易法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

本次发行将于（1）本招股章程补充文件所涵盖的我们普通股的所有股份的发行和销售及（2）其中所允许的销售协议终止时（以较早者为准）终止。

销售代理及其关联公司已为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行和其他金融服务，其已为这些服务接受并可能在未来获得惯常的费用和佣金。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

销售代理的主要营业地址为430 Park Avenue，New York，NY10022。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。一份销售协议的副本已根据表格6-K的报告提交给美国证券交易委员会。

上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“INDO”。”

开曼群岛Ogier（Cayman）LLP（“Ogier”）将为我们转交开曼群岛Ogier（Cayman）LLP（“Ogier”）就所提供证券的有效性而受开曼群岛法律管辖的某些法律事项。受纽约州法律管辖的某些法律事项将由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP为我们传递。Katten Muchin Rosenman LLP是Wainwright与此次发行有关的法律顾问。

我们于截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中所载的本公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP审计，该审计报告载于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K报告的情况下，只要声明通过引用将其并入本招股说明书补充和随附的招股说明书构成部分的注册声明中，以及表格6-K或其部分的报告除外，根据表格6-K）（i）在本招股章程补充文件构成部分的注册声明的首次提交日期之后且在该注册声明生效之前和（ii）在本招股章程补充文件日期之后且在发售终止之前提供，应被视为自文件提交之日起以引用方式并入本招股章程补充文件，除非我们另有具体规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

经要求，我们将免费向每名收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的人提供一份以引用方式并入注册声明的任何或所有文件的副本，本招股章程补充文件和随附的招股章程构成其组成部分（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请在GIESMART PLAZA7直接向我们提出书面或口头索取副本的请求^第楼层，JL。Raya Pasar Minggu No. 17 A，Pancoran – Jakarta 12780 Indonesia，电话号码：+ 622126962888。此外，可在我们的网站www.indo-energy.com上查阅以引用方式并入本文的文件副本。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息并入，并且您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程补充或随附招股章程中的信息在该等文件首页日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书省略了本招股说明书补充和随附招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件和随附的招股章程可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充和随附的招股说明书构成部分的注册声明的证据，您应该阅读该证据以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件和随附的招股章程中的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和报告及其他信息。SEC在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在www.indo-energy.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛法律注册成立，是为了享受以下好处：

然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的军官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier和我们的印度尼西亚法律顾问Adnan Kelana Haryanto & Hermanto分别告知我们，开曼群岛和印度尼西亚的法院是否会分别：

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

At the market offering

最高4267622美元

普通股

Indonesia Energy Corporation Limited

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

, 2024

第二部分招股书不需要的资料

我们是开曼群岛豁免公司。开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，对我们的高级职员和董事以其身份承担的任何责任进行赔偿，除非是由于他们自己的故意疏忽或违约。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

展览指数

以下签名的注册人在此承诺：

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年3月22日在印度尼西亚雅加达签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下方的每个人，兹构成并委任Wirawan Jusuf及James Huang各自为其真实合法的事实上的代理人及代理人，全权代替及重新代替，以他或她的名义、地点及代替，以任何及所有身份，就本登记声明，包括以以下签署人的名义及代表其作为注册人的董事或高级人员签署及存档、任何及所有修订或补充（包括任何及所有招股章程补充文件，贴纸和生效后的修订）连同其所有证物对本登记声明进行修订，并签署本登记声明所涵盖的关于同一发行的任何登记声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条及其所有生效后修订提交时生效，并向美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所、证券自律机构或其他监管机构提交该声明及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行与此有关的以及在房地内和有关房地内所必需或必须做的每一项行为和事情，特此批准并确认上述事实上的代理人和代理人，或其替代人或替代人，可凭借本协议合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署。