除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，且包销商亦未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，且如提供或作出，贵公司不得依赖已获授权的此类信息或陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽或在该等要约或招揽为非法的任何情况下购买该等证券的要约或出售要约或购买要约的招揽。本招股章程补充文件或随附招股章程的交付，或根据本招股章程补充文件及随附招股章程进行的任何销售，均不得在任何情况下产生任何暗示，即自本招股章程补充文件日期起，我们的事务并无任何变动，或本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式并入的资料在该等资料日期后的任何时间均属准确。

目 录

招股章程补充

 

前瞻性陈述			S-1
总结			S-3
风险因素			S-5
所得款项用途			S-7
资本化			S-8
说明说明			S-9
补充联邦所得税注意事项和您投资的后果			S-15
承销			S-16
以参考方式纳入			S-21
法律事项			S-21
专家			S-21
招股说明书
在哪里可以找到更多信息			1
公司			2
有关前瞻性陈述的警示性声明			2
所得款项用途			3
股本说明			4
认股权证说明			5
债务证券的说明			5
分配计划			13
联邦所得税注意事项和您投资的后果			14
法律事项			37
专家			37

 

S-i

•

诉讼风险可能会影响我们的业务；

 

•

灾难性天气和其他自然事件造成的损害可能导致损失；

 

•

竞争可能会对我们收购物业的能力产生不利影响；

 

•

由于我们的股价波动，我们可能会受到不利影响；和

 

•

利率上升可能会增加我们的借贷成本，降低我们房地产的价值，并降低我们的股价，导致投资者通过其他投资寻求更高的收益率。

这些前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充之日的估计和假设，我们不承担因后续事件而更新或补充前瞻性陈述的义务。

 

S-2

利益冲突		本次发行的某些承销商或其关联公司是我们无抵押循环信贷额度下的贷方和/或可能是我们商业票据票据的持有人。因此，这些承销商或关联公司将通过偿还我们的无担保循环信贷额度或我们的商业票据计划的借款而获得本次发行净收益的一部分。参见“承销——利益冲突。”
可选赎回		我们可随时按题为“票据说明——可选赎回”一节中所述的适用赎回价格不时赎回部分或全部票据。
盟约		我们将根据与U.S. Bank Trust Company，National Association的契约发行这些票据。契约，除其他外，限制了我们的能力：   • 借钱；   • 在其他交易中使用资产作为担保；和   • 出售某些资产或并入其他公司。   见随附招股说明书“债务证券说明——契诺”。

 

S-4

票据目前没有公开市场。

票据是一种新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。我们不能保证：

 

•

票据的任何交易市场将会发展或维持；

 

•

票据可能发展的任何交易市场的流动性；

 

•

你有能力在需要时或根本没有卖出你的票据；或者

 

•

你可以卖出你的票据的价格。

票据的任何交易市场的流动性以及未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

 

•

现行利率；

 

•

我们的经营业绩和现金流；

 

•

信用评级或前景变化；以及

 

•

类似证券的市场。

 

S-6

本金和利息

票据的利息将按%的年率计。票据的利息将于2026年开始每半年支付一次，并于2026年开始支付给紧接前一和的票据记录持有人。

票据的利息将从2026年2月开始计算，如果已经支付利息，则从最近一次支付之日开始计算。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。倘任何付息日、兑付日或到期日落在非营业日的某一天，则规定的款项将于下一个营业日支付，但不包括适用的付息日、兑付日或到期日起至下一个营业日期间如此应付的金额的任何利息。

可选赎回

我们可以在任何一个或多个场合赎回部分或全部票据到期前。在20（其到期日的前几个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点减（b）至赎回日期应计利息而折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

S-10

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债赎回日期前第二个工作日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

我们将在您的地址给您任何可选赎回通知，如我们的安全登记册所示，至少在赎回日期前15天但不超过60天。赎回通知将指明（其中包括）赎回价格及该持有人所持待赎回票据的本金金额。

如果我们在任何时候赎回的票据少于全部，我们将在赎回日期（或受托人满意的较短期限）前至少45天通知受托人将赎回的票据本金总额及其赎回日期。受托人将按其认为公平及适当的方式选择将予赎回的票据。我们不会以低于2,000美元的增量或超过1,000美元的整数倍以外的方式赎回票据。

在赎回日期及之后，除非我们未能按照义齿的规定发出通知或未能支付适用的赎回价格，否则被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

违约、通知及豁免的事件

契约规定，就票据而言，以下事件属于“违约事件”：

 

1.

任何票据到期应付的任何分期利息和其他应付款项（本金除外）的支付违约30天；

 

2.

任何票据的本金在到期应付时发生违约；

 

3.

违约或违反我们在义齿中所载的任何契诺，并在义齿中规定的书面通知后持续60天；

 

4.

任何未偿本金总额至少为50,000，000美元的债券、债权证、票据、抵押、契约或票据项下的违约，该违约已导致该等债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，而该等债务并未在根据契约规定向我们发出书面通知后的30天内被解除或该加速已被撤销或作废；但前提是，此类债务违约构成未偿本金总额不超过25,000，000美元的免税融资，且仅因为此类债务提供信贷支持的实体未能履行信用证付款要求而导致，不构成违约事件；或者

 

S-11

5.

破产、无力偿债或重组或指定接管人、清盘人或受托人的某些事件。

与违约事件相关的权利、救济及其他事项说明详见随附招股说明书“债务证券说明——违约、通知及豁免事项”。

解除、失责及契约失责

随附的招股章程中所述的《契约》第14条有关失效和契约失效的规定将适用于《票据》。

图书录入系统

票据将以一种或多种全面注册的全球证券（“全球证券”）的形式发行，该证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），并登记在DTC的合伙代名人Cede & Co的名下。除下述情况外，票据将不会以最终形式发行。除非且直至全部或部分交换为其所代表的单个票据，否则除非通过DTC将全球证券整体转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的其他提名人，或由DTC或DTC的任何提名人转让给继任存管机构或该继任者的任何代名人，否则不得将全球证券整体转让。

投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）（如果他们是这些系统的参与者）持有其在Global Securities的权益，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过Clearstream和Euroclear在其各自存托人账簿上的客户证券账户以及Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户的权益。目前，Citibank，N.A.担任Clearstream的美国存托人，摩根大通 Bank，N.A.担任Euroclear的美国存托人。

DTC已告知我们有关DTC的以下信息：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放于DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

 

S-12

在DTC系统下购买Global Securities必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得Global Securities在DTC记录上的信用。每个全球证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进行交易的直接或间接参与者收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在环球证券所有权权益的证书，除非环球证券的记账系统停止使用。

为便于后续划转，所有由直接参与者存放在DTC的Global Securities均已登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。Global Securities存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不会导致任何实益所有权变更。DTC对Global Securities的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映该Global Securities账户贷记的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或投票给Global Securities。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给全球证券在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。Global Securities的本金和利息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的他们各自的持股记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，为客户账户以不记名形式持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况，并将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表要求的其他代名人）支付本金和利息是我们的责任或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

如果被赎回的全球证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该全球证券中需要赎回的利息金额。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止提供其作为全球证券存管人的服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付全球证券凭证。

我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转存的系统。在该活动中，全球安全证书将被打印并交付给DTC。

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是公认的金融机构

 

S-13

在全球范围内，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将在DTC为Clearstream收到的范围内，按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euro-clear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商或其他关联机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear为了便利转让而同意上述程序，但它们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时被修改或终止。

此部分中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

当日结算及付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。我们将以立即可用的资金支付与票据有关的所有本金和利息。

票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至票据以凭证式发行，因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金进行结算。

 

S-14

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是本招股章程补充文件日期之后的营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在延迟基础上结算，因此希望在本招股章程补充文件封面指定的收盘日期之前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应就这些事项咨询其自己的顾问。

与此次发行相关的费用（不包括承销折扣）估计为$，将由我们支付。

利益冲突

U.S. Bank Trust Company，National Association，an affiliated of 美国合众银行 Investments，Inc.（此次发行的承销商之一）的附属公司担任该契约下的受托人。U.S. Bank Trust Company，National Association也担任我们商业票据计划的发行和支付代理。BoFA Securities，Inc.担任我们商业票据计划的商业票据交易商和配售代理。本次发行的某些承销商或其关联公司是我们无抵押循环信贷额度下的贷方和/或可能是我们商业票据票据的持有人。因此，此类承销商或关联公司将通过偿还我们的无担保循环信贷额度或我们的商业票据计划的借款而获得本次发行净收益的一部分。经此类申请，承销商或其关联机构可能会收到超过5%的本次发行收益（不包括承销折扣）。尽管如此，根据金融业监管局第5121条规则，就本次发行而言，并不需要委任合格的独立承销商，因为我们作为本次发行中证券的发行人，是一家房地产投资信托基金。

其他关系

在各自业务的日常过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们和我们的关联公司进行商业银行和/或投资银行交易，他们已经收取并可能在未来收取惯常费用。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（每个法人实体均称为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何在欧洲经济区任何成员国提出或打算在本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由编写招股章程所设想的发行标的的票据上提出要约的人只能就欧洲经济区合格投资者这样做。卡姆登物业信托和承销商均未授权也未授权在欧洲经济区向除欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

 

S-17

禁止向欧洲经济区零售投资者出售–票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是EEA合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向法律实体提出，该法律实体是英国《2024年公开发售和交易条例》附表1第15段所定义的合格投资者（各自称为“英国合格投资者”）。据此，任何作出或拟在英国作出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的的票据要约的人，只能就英国合格投资者这样做。卡姆登物业信托和承销商均未授权也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。为此，（a）“散户投资者”是指既不是：（i）构成英国国内法一部分的（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户；也不是（ii）英国合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且该等文件和/或材料未获批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料仅针对有关人士，不得由非有关人士采取行动或依赖

 

S-18

人。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此发售的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的与《说明》有关的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

加拿大

票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约。并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置。

日本

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款进行登记，其依据是票据认购的征集属于FIEA第2条第3款第2（i）项和关于定义的部长条例第10条所定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应受制于以下条件：希望获得票据的合格机构投资者（定义见国际能源署，“QII”）应被告知，他们不得将票据转让给其他QII以外的任何人。任何获得票据的QII应被视为已同意该转让限制。

 

S-19

因此，票据将不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或向他人发售或出售，或为他人的账户或利益直接或间接在日本重新发售或转售，或向任何日本居民发售或出售，或为其账户或利益，根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针的情况下，如上文所述向QII进行的私募配售除外。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

新加坡《证券及期货法》产品分类

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，卡姆登物业信托已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-20

前景

 

卡姆登物业信托

普通股、优先股、债务证券和认股权证

 

 

我们可能会不时发售和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证。优先股或认股权证可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股或我们的其他证券。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CPT”。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。此外，出售证券持有人可能会不时按照适用的招股说明书补充文件中描述的条款出售这些证券。

本招募说明书描述了一些可能适用于我们可能不时提供和出售的证券的一般条款。将提交招股章程补充文件，并可能在以后日期提供其他发售材料，其中将包含每次发行证券的具体条款。

 

 

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书和适用的招募说明书补充文件可用于证券的首次出售或出售证券持有人的转售。

 

 

本招股说明书的日期为2023年5月12日。

目 录

 

		页
在哪里可以找到更多信息			1
公司			2
关于前瞻性陈述的警示性声明			2
收益用途			3
资本股份说明			4
认股权证说明			5
债务证券说明			5
分配计划			13
联邦所得税考虑因素和您投资的后果			14
法律事项			37
专家			37

 

i

该补充文件将涉及债务证券的以下条款：

 

•

他们的头衔；

 

•

对拟发行本金金额的任何限制；

 

•

应付本金的日期；

 

•

利率，可能是固定的或可变的，它们将承担利息，或利率的确定方法；

 

•

利息将产生和应付的日期，或确定这些日期的方法，以及到期付款的任何记录日期；

 

•

任何有关赎回、转换或交换的规定，由我们选择或以其他方式作出，包括赎回或转换的期限、价格和条款；

 

•

任何偿债基金或类似规定，不论是强制性的或由持有人选择的，以及赎回、购买或偿还的期限、价格和条款；

 

•

如果我们加速它们的到期，如果不是本金，则应支付的金额或百分比；

 

•

对契约中规定的违约事件或契约的任何变更；

 

•

从属条款，如有；

 

•

该系列是否可能重新开放；以及

 

•

与契约一致的任何其他条款。

我们可以通过我们的信托经理委员会或其委员会之一的决议或通过补充契约授权和确定一系列债务证券的条款。

债务证券的形式

除非补充文件另有规定，债务证券将以记名形式发行。我们将只发行面值2000美元和1000美元整数倍的债务证券。

除非补充文件另有规定，我们将作为一种或多种全球证券发行债务证券。这意味着我们不会向每个持有人发放证书。我们一般会按债务证券的本金总额，按系列发行全球证券。全球形式的债务证券将存放于或代表存托人。全球形式的债务证券不得转让，除非在保存人、保存人的代名人或继承人以及该继承人的任何代名人之间整体转让。除非补充文件中另有说明，否则存托人将是存托信托公司（“DTC”），并登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co名下。

我们可能决定不对任何系列使用全球证券。在这种情况下，我们将以凭证式发行债务证券。

一些法域的法律要求部分证券购买者采取凭证式实物交割证券。这些法律和关于全球证券转让的一些条件可能会损害全球证券利益转让的能力。

环球证券的所有权

只要存托人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体将是该票据所代表的债务证券的唯一持有人。我们和受托人均只需将存托人或其代名人视为契约下所有目的的这些证券的合法所有人。

 

6

除非本招募说明书或补充文件中另有规定，否则任何全球证券所代表的债务证券的实际购买者将无权接收凭证式证券的实物交付，或将被视为出于契约下任何目的的这些证券的持有人。此外，除本招股说明书或补充文件另有规定外，任何实际购买者将无法转让或交换全球证券。因此，每个实际购买者必须依赖保存人的程序来行使持有人在契约下的任何权利。此外，如果实际购买者不是保存人的参与人，则实际购买者必须依赖其在全球证券中拥有权益的参与人的程序。

债务证券的转让或交换

您可以在受托机构的企业信托办公室转让或交换全球证券以外的债务证券，不收取服务费。您也可以在受托机构的公司信托处退保全球证券以外的债务证券进行转换或登记转让，不收取服务费。您必须执行适当的转移形式，并支付由此行为产生的任何税款或其他政府收费。

转让代理

如我们在补充文件中除受托人之外指定了转让代理人，我们可以随时撤销这一指定或批准转让代理人行事地点的变更。然而，我们将被要求在一系列债务证券的每个支付地维持一个转让代理。我们可以随时为一系列债务证券指定额外的转让代理。

对发生债务的限制

根据契约，我们不得亦不得容许我们的任何附属公司（定义见下文）产生任何债务（定义见下文），如果在紧接令该等额外债务的产生及其收益的应用生效后，我们及我们的附属公司根据公认会计原则厘定的合并基础上所有未偿还债务的本金总额高于（不重复）之和的60%：

1.我们和我们的子公司截至我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的日历季度末的总资产（定义见下文），最近一次是在发生此类额外债务之前向SEC提交的（或者，如果《交易法》不允许此类提交，则向受托人提交）；和

2.自该日历季度末以来，我们或我们的任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，我们不得、也不得允许我们的任何子公司在我们或我们的任何子公司的财产上产生任何由任何产权负担（定义见下文）担保的债务，前提是，在紧接此类额外债务的发生及其收益的应用生效后，由我们或我们的任何子公司的财产上的任何产权负担担保的我们和我们的子公司在综合基础上的所有未偿债务的本金总额超过（不重复）之和的40%：

1.我们和我们的子公司截至我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的日历季度末的总资产，最近一次是在发生此类额外债务之前向SEC提交的（或者，如果《交易法》不允许此类提交，则向受托人提交）；和

2.自该日历季度末以来，我们或我们的任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括因产生此类额外债务而获得的收益。

 

7

此外，我们或我们的子公司均不得在任何时候拥有等于合并基础上的无担保债务（定义见下文）未偿本金总额的150%以下的未设押资产总额（定义见下文）。

此外，如果在发生此类额外债务之日前最近结束的连续四个财政季度中，可用于偿债的综合收入（定义见下文）与年度服务费（定义见下文）的比率将低于1.5：1，则我们可能不会，也可能不允许我们的任何子公司产生任何债务，在该等额外债务生效后的备考基础上，并根据以下假设计算：

1.该等债务及我们或我们的任何附属公司自该四个季度期间的第一天起产生的任何其他债务，以及由此产生的收益的应用，包括为其他债务再融资，已在该期间开始时发生；

2.我们和我们的子公司自该四季期的第一天以来的任何其他债务的偿还或报废已在该期间开始时偿还或报废（除非在进行此类计算时，任何循环信贷额度下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算）；

3.就已收购债务（定义见下文）或自该四季期的第一天起与任何收购有关的债务而言，相关收购已于该期间的第一天发生，并就该收购作出适当调整，已包括在该备考计算中；和

4.如果我们或我们的任何子公司自该四季度期间的第一天起收购或处置任何资产或资产组，无论是通过合并、股份购买或出售，还是通过资产购买或出售，则该收购或处置或任何相关的债务偿还已在该期间的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

“获得的债务”是指一个人的债务：

1.在该人成为附属公司时已存在；或

2.与从该个人或实体购置资产有关的假定，

在每种情况下，除了因该人成为子公司或此类收购而产生或考虑产生的债务。被收购债务将被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为附属公司之日发生。

截至任何日期的“年度服务费”是指在任何期间就我们和我们的子公司的债务以及就任何不合格股份（定义见下文）应付的股息金额应付的利息和原始发行折扣的最高金额。

任何时期的“可用于偿债的合并收入”是指我们和我们的子公司的运营收益（定义见下文）加上扣除的金额，以及减去添加的金额，对于以下情况（不重复）：

1.我们和子公司的债务利息；

2.我们和我们的子公司按收入计税的拨备；

3.债务贴现和递延融资成本的摊销；

4.物业损益及物业折旧摊销准备；

 

8

5.会计原则变更导致的任何非现金费用对确定该期间经营收益的影响；和

6.递延费用摊销。

“债务”是指，在不重复的情况下，我们和我们的子公司的任何债务，无论是否或有的，就以下方面而言：

1.借入款项或以债券、票据、债权证或类似票据为凭证的；

2.以我们或我们任何子公司财产上存在的任何产权负担为担保的借款债务；

3.与实际签发的任何信用证（为就我们或我们的任何子公司的其他债务提供增信或支持而签发的信用证除外）或代表任何财产或服务的购买价格的递延和未支付余额的金额有关的偿付义务，或有的或其他，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额，或任何所有权保留协议项下的所有有条件出售义务或义务除外；

4.我们及我们的附属公司就任何不合资格股份的赎回、偿还或以其他方式购回而承担的所有责任的本金；或

5.我们或我们的任何子公司作为承租人的任何财产租赁，根据公认会计原则在我们的综合资产负债表中反映为资本化租赁，

在上述第（1）至第（3）项下的债务项目的情况下，任何此类项目（信用证除外）将根据公认会计原则在我们的合并资产负债表上显示为负债，并且在未另有包括的范围内，还包括我们或我们的子公司作为义务人、担保人或其他方式（在正常业务过程中出于收款目的除外）承担或支付的任何义务，我们或我们的任何子公司以外的人的债务（据了解，每当我们或我们的任何子公司创建、承担、担保或以其他方式对此承担责任时，我们将被视为产生债务）。

“不合格股份”就任何人而言，指根据该等股本股份的条款（或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款），在任何事件或其他情况发生时，该人的任何股本股份：

1.根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅可赎回普通股的股本份额除外）；

2.可转换为或可交换或可行使债务或不合格股份；或

3.可由持有人选择全部或部分赎回（仅可赎回普通股的股本股份除外），

在每种情况下，在债务证券规定的到期日或之前。

任何期间的“运营收益”是指不包括出售投资损益的净收益，反映在我们根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的合并财务报表中。

“抵押权”是指任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

 

9

「附属公司」指任何公司或其他实体，而我们直接或通过我们的一个或多个附属公司间接拥有有表决权股本证券或未偿还股本权益的多数投票权。就本定义而言，“有表决权的股本证券”是指对选举董事具有投票权的股本证券，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。

截至任何日期的“总资产”指以下各项之和：

1.未折旧的不动产资产；及

2.我们和我们的子公司根据公认会计原则确定的所有其他资产（但不包括应收账款和无形资产）。

“未设押资产总额”是指

1、未折旧的不动产资产不设产权负担的；以及

2.我们和我们的子公司的所有其他不受根据公认会计原则确定的产权负担的资产（但不包括应收账款和无形资产）；

但前提是，我们和我们的子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应排除在未设押资产总额之外，前提是这些投资本应包括在内。

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指我们和我们的子公司在该日期的房地产资产的成本（原始成本加上资本改良），在折旧和摊销之前，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“无担保债务”是指在我们或我们的子公司的任何财产上没有任何产权担保的债务。

有关适用于我们的附加盟约的描述，请参阅“—盟约”。

盟约

以下是我们在契约中订立的一些契约的概要。

存在。除与允许的合并、合并或出售资产有关外，我们同意做或促使做所有必要的事情，以维护和保持我们的公司存在、权利和特许经营权充分有效。然而，如果我们确定在我们开展业务时不再需要保留任何权利或专营权，并且损失在任何重大方面对债务证券持有人没有不利，我们就不需要保留任何权利或专营权。

维护物业。我们同意将我们在开展业务时使用或有用的所有材料属性保持并保持在良好状态。然而，这并不妨碍我们在正常业务过程中处置我们的财产。

保险。我们同意与保险人就我们的财产就此类伤亡和意外事件以及相同或类似业务惯常的类型和金额保持公认的责任保险。

 

10

支付税款和其他索赔。我们同意在它们成为拖欠之前支付或解除对我们征收或征收的所有税款和其他政府收费以及对劳动力、材料和供应品的所有合法索赔，如果未支付，这些费用在法律上可能成为我们财产的留置权。然而，我们没有被要求支付或解除任何此类费用，其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。

提供财务信息。我们同意，无论我们是否受《交易法》第13或15（d）条的约束，根据《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求在各自规定的申报日期后的15天内向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件，并：

 

•

以邮寄方式向所有债务证券持有人传送该等年度报告、季度报告和其他文件的副本，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册中；

 

•

向受托人备案该等年度报告、季度报告等文件的副本；及

 

•

应书面请求并支付复制和交付的合理费用，迅速向任何潜在持有人提供此类文件的副本。

合并、合并及出售

根据契约，我们可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们的全部或大部分资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是：

 

1.

要么我们是持续实体，要么继承实体明确承担债务证券以及我们与债务证券相关的所有义务；

 

2.

紧接在该交易生效并将任何因此而成为我们的义务的债务视为我们在该交易发生时已发生的债务后，没有发生契约项下的违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件，已经发生并仍在继续；和

 

3.

向受托人交付涵盖此类条件的高级职员证明和法律意见书。

违约、通知及豁免的事件

契约规定，就任何一系列债务证券而言，以下事件为“违约事件”：

 

1.

该等系列的任何债务证券到期应付的任何分期利息及其他应付款项（本金除外）的支付违约30天；

 

2.

该等系列的任何债务证券的本金或溢价（如有的话）在到期应付时发生违约；

 

3.

违约或违反我们在契约中所载的任何契约，但仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而添加到契约中的契约除外，该契约在契约中规定的书面通知后持续60天；

 

4.

任何其他未偿本金总额至少为50,000，000美元的债券、债权证、票据、抵押、契约或票据项下的违约，该违约已导致该等债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，而该等债务尚未被解除，或该加速已在按契约规定向我们发出书面通知后的30天内被撤销或作废；但前提是，此类债务违约构成未偿本金总额不超过25,000，000美元的免税融资，且仅因为此类债务提供信贷支持的实体未能兑现信用证付款要求而导致，不应构成违约事件；

 

11

5.

有管辖权的法院对我们作出一项或多项总金额超过10,000，000美元（不包括保险承保的金额）的判决、命令或法令，而此类判决、命令或法令在连续30天内总金额超过10,000，000美元（不包括保险承保的金额）仍未解除、未中止和未得到满足；或

 

6.

破产、无力偿债或重组或指定接管人、清盘人或受托人的某些事件。

如违约事件发生并持续，受托人及该系列本金不少于25%的持有人可宣布该系列全部债务证券的本金立即到期应付。

系列的持有人就任何补救措施提起诉讼的权利受多项条件限制，包括要求该系列本金25%的持有人要求受托人采取行动，并就其因这样做而产生的责任向受托人提供合理赔偿。但是，这一规定不会阻止任何持有人提起强制执行付款的诉讼。

根据契约中有关受托人在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，可能涉及受托人的个人责任或可能对持有人造成不适当的损害。

修改义齿

我们必须获得受契约变更影响的所有未偿债务证券本金金额至少过半数的持有人的同意。每一系列未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人的同意，是我们放弃遵守契约中的某些契约的必要条件。我们必须获得受变更影响的每个持有人的同意才能延长期限；降低本金、赎回溢价或利率；为支付而改变支付地点，或硬币或货币；限制起诉要求付款的权利；降低批准变更契约所需的同意水平；或修改上述任何条款或与放弃某些过去的违约或契约有关的任何条款，但增加批准变更契约所需的同意水平除外。

渎职

我们可能会对一系列的债务证券进行抗辩，这意味着我们将在到期前履行我们在这类系列下的职责。我们可以通过向受托人存入足够的资金，以信托方式为持有人的利益支付该系列的全部债务，包括本金、溢价（如果有的话）和利息。必须满足其他一些条件，我们才可能这样做。我们还必须提供律师意见，大意是此类系列的持有者不会因此类存款而产生联邦所得税后果。

转换

债务证券可转换为或可交换为普通股、优先股或其他系列的债务证券。该补充文件将描述任何转换权利的条款。为保护我们作为REIT的地位，如果由于转换，任何人随后将被视为直接或间接拥有我们超过9.8%的资本份额，则债务证券不可转换。

从属

任何次级债务证券从属于我们的其他债务的条款和条件将在补充文件中描述。这些条款将包括对负债排名高级到

 

12

下文讨论事项的所得税处理。此外，美国国税局和任何法院都不受本文所述任何声明的约束，因此无法保证美国国税局不会主张任何与本文所述声明相反的立场，或者法院不会维持这种立场。

公司的联邦所得税

自截至1993年12月31日的应课税年度开始，我们已选择根据《守则》作为REIT课税。我们相信，我们的组织和运作方式符合《守则》规定的作为REIT征税的资格。我们还相信，我们将继续以保持我们作为房地产投资信托基金地位的方式运营。但是，我们无法向您保证，这些要求将在未来得到满足。

我们没有要求美国国税局就我们的REIT地位作出裁决。然而，我们收到了来自Dentons US LLP律师事务所的意见，大意是：

 

•

自截至1993年12月31日的纳税年度开始的每个纳税年度，我们已满足作为REIT的资格和纳税要求；

 

•

我们股权所有权的多样性、截至意见日期的运营和拟议的运营方法将使我们有资格在截至2023年12月31日的纳税年度及之后成为REIT；和

 

•

本节中关于“联邦所得税考虑因素和您投资的后果”的讨论，在描述法律事项或法律结论的范围内，在所有重大方面都是正确的。

该意见截至发表之日，Dentons US LLP没有义务在意见发表之日后就适用法律的任何变更或所述、所代表或承担的任何事项向我们提供通知。

你应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。我们的律师意见是基于我们就我们的业务运营的过去、现在和未来行为所作的事实陈述和契约。此外，我们的法律顾问关于我们作为REIT的持续资格的意见是有条件的，而我们作为REIT的持续资格将取决于我们通过实际年度经营业绩满足《守则》下的各种REIT资格测试的能力。

此外，我们无法向您保证，新的立法、法规或行政解释不会改变与我们作为REIT的资格或此处讨论的任何其他事项有关的税法。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们一般不会就目前分配给股东的那部分普通收入或资本收益缴纳联邦公司所得税。守则的REIT条款一般允许我们扣除支付给股东的股息。对支付给股东的股息进行扣除，基本上消除了普遍适用于企业的联邦收益“双重征税”。当我们使用“双重征税”一词时，我们指的是对企业收入进行两级征税，当企业必须对其赚取的收入进行纳税时在企业层面征税，当股东对其以股息方式从企业收入中获得的分配进行纳税时在股东层面再次征税。此外，REIT可以选择保留指定金额的净长期资本收益并缴纳税款，在这种情况下，REIT的股东将把他们在未分配长期资本收益中的比例份额计入收入，并获得他们在REIT缴纳的税款中所占份额的抵免或退款。

即使我们有资格作为REIT纳税，我们也将按以下方式缴纳联邦所得税：

 

•

我们将按公司税率对我们未分配的REIT应税收入征税，包括未分配的净资本收益。

 

15

•

我们将对主要为在正常经营过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收入以及止赎财产的其他不合格收入按公司税率征税。法拍财产一般是指任何不动产和任何个人财产事故到通过止赎或代替止赎的契据取得的不动产。

 

•

我们将对来自禁止交易的任何净收入征收100%的税，这些交易通常是主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产。

 

•

如果我们未能满足《守则》REIT条款下的75%或95%毛收入测试，但仍保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于（a）（i）我们毛收入的95%超出我们的毛收入金额（就95%毛收入测试而言为合格收入）或（ii）我们的毛收入超过我们的毛收入金额（就75%毛收入测试而言为合格收入）的75%超出我们的毛收入金额（就75%毛收入测试而言为合格收入）中的较大者，乘以（b）一个旨在反映我们盈利能力的分数。

 

•

如果我们未能在一个课税年度的任何季度以超过最低限度的方式满足《守则》REIT条款下的一项或多项资产测试，但仍继续符合REIT的资格，因为我们符合某些救济条款，我们可能需要支付（a）50,000美元或（b）按公司税率计算的税款中较高者的税款，这些税款是从失败之日起导致失败的资产产生的净收入金额，直到资产被处置或我们以其他方式恢复符合资产测试。

 

•

如果我们未能满足《守则》REIT条款下的REIT资格要求中的一项或多项（收入测试或资产测试除外），我们仍然可以避免在该年度终止我们的REIT选择，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。

 

•

如果我们未能在每一年中至少分配（a）该年度我们普通收入的85%、（b）该年度我们资本收益净收入的95%和（c）任何先前期间未分配的应税收入之和，我们将就所需分配超过实际分配金额的部分被征收4%的消费税。

 

•

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将对我们收到的某些付款（或由应税REIT子公司扣除的某些费用）征收100%的罚款税。

 

•

如果（a）我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，该公司是一家须缴纳全额公司级税的公司，并且（b）我们随后在自我们收购资产之日起的五年期间内确认处置该资产的收益，那么根据美国国税局发布的指导方针，截至五年期开始时该资产的公允市场价值超过我们当时在该资产中的调整基础的部分将按公司税率征税。本段所述的结果假定C公司不会根据库务条例第1.337（d）-7节作出（或视为作出）视同出售选择，根据该节，C公司将在收购资产时立即缴纳税款。

 

•

我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将：（a）在其收入中包括其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内）；（b）被视为已支付其在我们就此类收益支付的税款中的比例份额；以及（c）被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，并进行调整以增加股东在我们股份中的基础。

 

16

•

我们可能拥有子公司或在其他属于C类公司的较低级别实体中拥有权益，这些公司将与我们共同选择被视为我们的应税REIT子公司，其收益将被征收美国联邦公司所得税。

REIT资格

组织要求。《守则》将REIT定义为符合以下条件的公司、信托或协会：

 

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

 

2.

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益凭证为凭证；

 

3.

如果没有《守则》的REIT条款，它将作为国内公司征税；

 

4.

既不是金融机构，也不是保险公司；

 

5.

其实益所有权由100人或更多人持有；和

 

6.

在每个纳税年度的最后一半期间，考虑到适用的归属规则，五个或更少的个人没有直接或间接拥有其已发行股票价值超过50%。

此外，关于REIT的收入和资产性质的其他测试，如下所述，也必须满足。该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内满足。条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分满足。条件（5）和（6）将在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件（5）和（6）而言，养老基金和特定的其他免税实体被视为个人，但条件（6）的例外情况是，在确定已发行股票的所有者数量时，通过基金或实体查看基金的实际参与者或实体的受益所有人。

我们的信托声明目前包括有关资本份额转让的限制，这些限制旨在（其中包括）协助我们继续满足条件（5）和（6）。Dentons US LLP在提出我们已满足作为REIT的资格和税收要求的意见时，依赖我们的陈述，即我们的资本份额所有权将满足条件（5）和（6）。然而，无法保证我们的信托声明中的限制将在法律上排除我们未能满足这些条件，或者违反这些限制的转让不会导致我们未能满足这些条件。

如果REIT拥有一家合格的REIT子公司，《守则》规定，出于联邦所得税目的，该合格REIT子公司不予考虑。因此，符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目被视为REIT本身的资产、负债和这些项目。当我们使用“合格REIT子公司”一词时，我们指的是一家公司，而不是一家应税REIT子公司，其所有股份均由REIT持有。我们直接或间接拥有构成合格REIT子公司的几家公司100%的股份。因此，这些符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产和负债以及我们的收入、扣除和信用项目。除非上下文另有要求，否则在此“您的投资的联邦所得税考虑因素和后果”部分中所有提及“我们”、“我们”和“我们公司”的内容，均指卡姆登物业信托及其合格的REIT子公司。

对于作为合伙企业合伙人的REIT，美国财政部发布的《财政部条例》规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益，以适用下文所述的REIT收益测试和资产测试。REIT的比例份额

 

17

合伙企业的资产将根据REIT在合伙企业中的资本权益确定。因此，我们在Camden Operating，L.P.和Camden Summit Partnership，L.P.（合称“Operating Partnerships”）的资产、负债和收入项目中所占的比例份额，以及为联邦所得税目的作为合伙企业征税的任何其他实体，将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目，以适用下文“收入测试”和“资产测试”下所述的要求。运营合伙企业和我们持有权益的任何其他为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的资产、负债和收入项目包括运营合伙企业和每个此类实体在其持有权益的任何作为合伙企业征税的实体的资产和负债以及收入项目中所占的份额。

此外，除非我们的课税年度为历年，否则我们可能不会维持我们作为REIT的地位。我们已经并打算继续有一个日历纳税年度。

收入测试。一般来说，要获得REIT资格，我们必须至少获得我们毛收入的95%，不包括来自禁止交易的毛收入、来自房地产来源以及来自出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或来自上述任何组合。我们还必须从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入），包括不动产的租金、处置不动产的收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息、不动产抵押担保债务的利息，特别是特定类型的临时投资的利息。

租赁产生的租金将是REIT要求下的合格收入，前提是满足几项要求。首先，租赁可能不会产生让我们分享承租人的收入或利润的效果（尽管租金可能基于收入或销售额的一个或多个固定百分比）。二是与不动产租赁相关联出租的归属于个人财产的租金不得超过租赁项下收到的租金总额的15%。如果是，归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。与不动产租赁相关的出租的个人财产应占租金的检验依据是相对公允的市场价值。第三，一般情况下，从关联方承租人收到的租金将不符合不动产租金的条件。出于这些目的，如果REIT直接或间接、实际或建设性地拥有10%或更多的租户股票（通过投票或价值）（如果该租户是一家公司），则租户将成为关联方租户；如果该租户不是一家公司，则拥有租户资产或净利润的10%或更多。然而，我们可能会将物业出租给应税REIT子公司，并且，在适用关联方租金规则的例外情况下，从该子公司收到的租金不会因我们在该子公司的所有权权益而被取消为不动产租金的资格。我们可以利用关联方租金规则的这一例外，只要该物业至少90%的租赁空间出租给非关联方或应税REIT子公司的人，且应税REIT子公司支付的商业上合理的租金与第三方支付的租金基本相当。应税REIT子公司包括REIT以外的公司，REIT直接或间接持有股票，并与REIT共同选择被视为应税REIT子公司。应课税REIT附属公司直接或间接拥有超过总投票权35%的证券或拥有超过总价值35%的证券（某些“直接债务”证券除外）的REIT以外的公司，将自动被视为应课税REIT附属公司，而无需选择。应税REIT子公司将按公司税率缴纳联邦所得税。第四，房地产投资信托基金一般不得经营或管理其财产或向租户提供或提供服务。然而，REIT可以直接提供惯常服务或通过（i）应课税REIT子公司或（ii）REIT没有从中获得收入的独立承包商提供非惯常服务；前提是该独立承包商承担服务成本，对该服务单独收费，该独立承包商收取并保留单独收费的金额，且该独立承包商获得充分补偿。此外，REIT可以就其物业提供非惯常服务，只要就每项物业提供这些服务的收入不超过REIT从每项物业收到的所有金额的1%。就1%门槛而言，REIT将被视为因提供非惯常服务而收到的金额将是实际收到的金额中的较大者

 

18

REIT或提供这些服务的直接成本的150%。最后，所有租赁也必须符合联邦所得税目的的“真实”租赁，而不是服务合同、合资企业或其他类型的安排。

我们没有收取，也没有预期收取，全部或部分基于任何人的收入或利润的租金。我们没有派生、也没有预期派生与不动产相关的个人出租物业应占租金超过总租金的15%。

我们已经并将就我们的多户公寓社区提供服务。我们认为，我们已经和将要提供的有关我们社区的服务通常或习惯上仅与出租用于占用的空间有关，而不是以其他方式提供给特定租户；并且就特定物业提供其他类型服务的收入没有也不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。因此，我们认为，提供这类服务没有也不会导致就我们的社区收取的租金不符合不动产租金的条件。我们认为，与我们的社区有关的服务，我们认为可能不会由我们直接提供，而不会危及租金的资格，因为来自不动产的租金已经并将由独立承包商或应税REIT子公司执行。

为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

 

•

以收款或销售的一个或多个固定百分比为基础的金额；及

 

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人从租赁其在该财产上的几乎所有权益的担保债务的不动产中获得几乎所有的收入，并且仅限于债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金收到，将是符合条件的“不动产租金”。

如果贷款包含一项条款，使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期该财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押担保的债务利息或不动产权益的利息通常是75%毛收入测试的合格收入。如果一笔贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在一个纳税年度内未偿还的此类贷款的最高本金金额超过了截至我们作出此类贷款的承诺具有约束力之日为此类贷款提供担保的不动产的公平市场价值，则此类贷款的部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。然而，对于2015年12月31日之后开始的纳税年度，对于同时以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果该个人财产的公允市场价值不超过为该贷款提供担保的所有财产的公允市场价值总额的15%，则为确定该贷款的利息是否为75%毛收入测试的合格收入而将该个人财产视为不动产。如果需要分摊，就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分将与总利息收入承担相同的关系，因为没有不动产担保的贷款本金承担的贷款总额。

我们可能会做夹层贷款，可能没有不动产的担保。我们从这些贷款中获得的利息收入将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但可能不是符合75%毛收入测试目的的合格收入。此外，我们可能拥有的抵押贷款的贷款金额可能会超过担保贷款的不动产的价值。在这种情况下，贷款收入的一部分将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。它也是

 

19

可能在某些情况下，抵押贷款的利息收入可能部分基于借款人的利润或净收入。这种情况通常会导致贷款收入在两个总收入测试中都不符合条件的收入。

我们将对来自止赎财产的任何收入按公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，止赎财产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

 

•

因REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在该财产的租赁或该财产担保的债务发生违约或违约即将发生后，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有而被REIT获得；

 

•

相关贷款由REIT在违约并非迫在眉睫或预期的时间获得的；及

 

•

为此，REIT做出适当选择，将该财产视为止赎财产。

然而，如果房地产投资信托基金作为抵押占有人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不被视为已对该财产进行了止赎。房产通常在REIT获得房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则更长时间。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

 

•

就根据其条款将产生不符合75%毛收入测试目的的收入的物业订立租约，或根据在该日期或之后订立的租约直接或间接收取或应计的任何金额将产生不符合75%毛收入测试目的的收入；

 

•

在该物业上进行任何建筑的，但完成建筑物或任何其他改善，其中超过10%的建筑在违约变得迫在眉睫之前已完成；或

 

•

指自REIT取得该物业及该物业被用于REIT进行的贸易或业务之日起超过90天，但透过REIT本身并无从中获得或收取任何收入的独立承建商，或就2015年12月31日后开始的应课税REIT附属公司而言，则除外。

我们预计我们不会从通过止赎获得的财产中获得任何不符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入，但如果我们确实收到了任何此类收入，我们将做出选择，将相关财产视为止赎财产。此外，我们预计，我们收到的与不符合丧失抵押品赎回权财产选举资格的财产有关的任何收入将是符合两项总收入测试目的的合格收入。

如果我们取消对贷款的赎回权或对贷款进行重大修改，我们可能会在没有收到相应现金分配的情况下确认应税收入，只要基础财产的公允市场价值或修改后贷款的本金金额（如适用）超过我们在原始贷款中的基础。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有资格根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。这些救济条款一般将在以下情况下提供：

 

•

我们不能通过这些考验，是有合理原因的，不是故意疏忽造成的；而

 

20

•

我们按照财政部规定的规定，对我们的总收入中的每一项进行了描述。

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入超过了此类收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是由于合理原因。如上所述，即使这些减免条款适用，也将对超额净收入征税。

资产测试。在每个日历季度的最后一天，我们必须满足有关我们资产性质的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%一般必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券组成。就本测试而言，“不动产资产”一词一般指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）和其他REITs的股份（或可转让的实益权益凭证），以及可归属于股票发行或公开发行债务的收益投资的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年期间。2015年12月31日后开始的纳税年度，“不动产资产”一词还包括公募REITs的债务工具、以不动产和个人财产为抵押的个人财产，如果该个人财产的公允市场价值不超过全部该等财产的公允市场价值的15%，以及与不动产租赁有关的出租的个人财产，其归属于个人财产的租金不超过租赁项下收到的租金总额的15%。第二，不超过我们总资产的25%可能由证券代表，75%资产类别中的证券除外。第三，就这些证券而言，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，除非发行人是应税REIT子公司，我们不得拥有任何一家发行人已发行证券超过10%的投票权或价值，除非发行人是应税REIT子公司，或者在10%价值测试的情况下，我们可以利用“直接债务”的安全港。第四，不超过我们总资产的20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。第五，不超过我国总资产的25%可能由公募REITs发行的符合“不动产资产”条件的债务工具构成，只是因为在定义中明确包含了“公募REITs发行的债务工具”。我们必须满足每个季度末的资产测试。如果我们由于在该季度收购证券或其他财产而未能通过截至该季度末的资产测试，我们可能会通过在该季度结束后的30天内处置证券或其他不符合条件的财产来满足这一测试。我们无法向您保证，美国国税局不会质疑我们对这些测试的遵守情况。如果我们持有的资产违反了适用的资产测试，并且某些救济条款不适用，我们将被取消作为REIT的资格。

我们目前拥有多家子公司的已发行证券总价值的10%以上，这些子公司各自选择成为应税REIT子公司。需要注意的是，该守则包含两项条款，确保应税REIT子公司须缴纳适当水平的联邦所得税。首先，应税REIT子公司在其债务上扣除该纳税年度内已支付或应计利息的能力受到限制。其次，如果应税REIT子公司向REIT支付的金额超过了在公平交易中将支付给非关联方的金额，则REIT一般将被征收相当于该超额部分100%的消费税。

就75%资产测试而言，抵押贷款将是合格资产，除非抵押贷款的未偿本金余额超过为贷款提供担保的不动产的公平市场价值，在这种情况下，此类贷款的一部分可能不会是联邦所得税法规定的合格房地产资产。该抵押贷款的不合格部分将等于贷款金额超过相关不动产价值的部分。因此，就75%资产测试而言，任何夹层贷款将不是合格资产，只要它们不被视为由不动产抵押担保。

如果我们未能满足某一纳税年度任何季度的一项或多项资产测试，但如果我们符合《守则》某些条款规定的减免条件，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济

 

21

如果（i）失败是关于5%资产测试或10%资产测试的失败，并且由于资产所有权不超过我们总资产的1%或1000万美元中的较低者，并且失败在被发现的季度后的6个月内得到纠正，或者（ii）失败是由于上述（i）中未描述的资产的所有权，失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，则一般会提供准备金，我们根据财政部规定的规定提交一份附表，其中包含导致故障的每项资产的描述，故障在发现该故障的季度后的6个月内得到纠正，我们支付的税款包括50,000美元或从故障发生之日起按公司税率计算的导致故障的资产产生的净收入金额的税款，以较高者为准，直到资产被处置或我们以其他方式恢复符合资产测试。我们可能不会在所有情况下都有资格获得救济条款。

其他限制。REIT要求对我们的运营施加了许多其他限制。例如，我们在出售作为库存持有的财产或在日常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产而实现的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税，除非适用某些安全港例外情况。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算持有我们的物业，并促使经营合伙企业持有其物业进行投资，以期长期升值，从事收购和拥有物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许经营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何属于禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会成功辩称，我们、运营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售属于禁止交易。我们将被要求为任何此类销售产生的收益的可分配份额支付100%的罚款税。

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的应税REIT子公司服务收入将被征收100%的罚款税。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT子公司为支付给我们的金额而扣除的任何金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，重新确定的应税REIT子公司服务收入是应税REIT子公司因向我们或代表我们提供服务而被低估的收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

分配。由于最低分配要求，我们一般每年必须分配至少等于：

 

•

（a）我们的REIT应税收入的90%，计算时不考虑已支付的股息扣除或我们的净资本收益，以及（b）我们来自止赎财产的净收入的90%（如果有的话）超过止赎财产收入的特别税；减去

 

•

非现金收入的具体项目之和。

如果在我们及时提交该年度的联邦所得税申报表之前申报，并且如果在该申报之后的第一次定期股息支付时或之前支付，则必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此项分配，前提是此类支付是在该年度结束后的12个月期间内支付的。资本利得红利不计入计算，以确定我们是否满足上述分配要求。一般来说，资本利得红利是我们确认并适当指定为净资本利得的应占红利。

 

22

为了考虑到我们的分配要求，除非我们有资格成为“公募REIT”，否则分配的金额不得是优惠的——即，进行分配的股本证券类别的每个持有人必须与同一类别的其他每个持有人同等对待，除根据其股息权利作为一个类别外，不得将任何类别的股本证券视为其他类别。我们相信，我们是，并预计我们将继续是，“公募REIT”。

即使我们满足上述分配要求，如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的调整后我们的REIT应税收入，我们将按常规资本收益或普通公司税率就该收益或收入征税。此外，如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下各项的总和：

 

•

我们当年普通收入的85%；

 

•

我们那一年95%的资本收益净收益；和

 

•

任何前期未分配的应纳税所得额，

我们将对所需分配超过实际分配金额的部分征收4%的消费税。

如果我们在交易中从C公司收购资产，而我们在资产中的基础是通过参考C公司手中资产的基础确定的，那么我们可能会在收购日期之后的五年期间因应税处置而被征收实体级税。税额通过适用公司税率确定，以（i）资产的公平市场价值超过我们在收购日期的资产基础的部分（如果有的话）或（ii）我们在处置中确认的收益中的较低者为准。第（i）款中描述的金额被称为“内置增益”。我们认为我们没有收购，目前也不期望收购资产，其处置将受制于内置的利得税，但未来不会被取消赎回权。

通常情况下，由于计算REIT应税收入时考虑到折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入低于我们的现金流。因此，我们预计，我们一般将拥有充足的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求或分配可能需要的更大金额以避免收入和消费税。发生这种情况可能是因为：

 

•

实际收到收入和实际支付可抵扣费用之间的时间差异和计入这笔收入和扣除这些费用后得出我司应纳税所得额的时间差异，或

 

•

由于不可扣除的支出，例如本金摊销或资本支出，包括出售我们的物业所获得的收益的任何再投资，而不是免税交易所，超过了非现金扣除。

如果发生这些时间差异，或者如果我们的不可扣除支出超过我们的非现金扣除，我们可能会发现有必要安排借款，或者，如果可能，支付应税股票股息，以满足股息要求。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。我们将这些红利称为“不足红利”。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求根据任何不足的金额支付利息和任何适用的罚款。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在该纳税年度的最后三个月内宣布的股息，应支付给在该期间的特定日期登记在册的股东

 

23

并在次年1月期间支付，将被视为由我们支付，并由我们的股东在其申报当年的12月31日收到。

抵押贷款的某些收入。如果我们的任何抵押贷款被认为有原始发行折扣，我们将提前确认相关现金流的应纳税所得额。我们通常必须根据考虑到预计预付款但考虑到信用损失的递延直到实际发生的恒定收益率法来计提原始发行折扣。

对冲交易和外币收益。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。就75%和95%的毛收入测试而言，在获得、发起或订立之日收盘前明确识别为对冲交易的收入，包括处置或终止此类交易的收益，将不构成毛收入。“对冲交易”一词，如上文所述，一般指（i）我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：（a）利率变动或波动与我们为收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务有关，或（b）任何收入或收益项目的货币波动，根据75%或95%的毛收入测试（或产生此类收入或收益的任何财产），以及（ii）为对冲先前对冲交易的收入或损失而订立的新对冲交易，作为前期套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲或我们进行其他类型的对冲交易，则这些交易的收入很可能会被视为75%和95%毛收入测试的不合格收入。我们打算以不损害我们获得REIT资格的方式构建任何对冲交易。此外，就一项或两项房地产投资信托基金毛收入测试而言，某些外币收益可能会被排除在毛收入之外，前提是我们不从事或从事证券的实质性和定期交易。

REIT资格条款的某些失败的救济

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求（收入测试或资产测试除外），我们仍可避免在该年度终止我们的REIT选择，前提是失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。我们可能不会在所有情况下都有资格获得这项救济条款。

未能取得REIT资格

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格且减免条款不适用，将产生以下后果：

 

•

我们将按公司税率对我们的应税收入征税；

 

•

我们将无法扣除对我们股东的分配；

 

•

我们不会被要求进行股东分派；

 

•

如果我们从我们当前和累计的收益和利润中进行分配，则分配将是股息，作为股息收入向我们的股东征税（可能按优惠税率征税）；

 

•

根据《守则》的限制，我们的法人股东可能有资格获得股息已收到的扣除；和

 

•

除非我们有权根据特定的法定条款获得减免，否则我们将在资格丧失的下一年的四个纳税年度被取消作为REIT的资格。

无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

 

24

经营合伙企业的税务状况对REIT资格的影响

我们的大部分投资是通过运营伙伴关系进行的。运营伙伴关系可能涉及特殊的税务考虑。这些考虑因素包括：

 

•

经营合伙企业的收入和费用项目的分配，这可能会影响我们应纳税所得额的计算；

 

•

每个经营合伙企业作为合伙企业的地位，而不是出于所得税目的应作为公司征税的协会；和

 

•

经营合伙企业采取的可能对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响的行动。

此外，每个运营合伙企业通过附属实体拥有财产，应按联邦所得税目的作为合伙企业征税。这些实体的结构旨在使它们有资格作为联邦所得税目的的合伙企业征税。如果运营合伙企业或运营合伙企业拥有权益的任何上述实体被视为协会应按公司征税，我们可能无法获得REIT资格。

与贡献财产有关的税收分配

当向合伙企业贡献财产以换取在合伙企业中的权益时，合伙企业出于税收目的一般会在该财产中采用与出资合伙人在该财产中的调整后基础相等的结转基础，而不是与出资时该财产的公平市场价值相等的基础。根据《守则》第704（c）节，归属于这一出资财产的收入、收益、损失和扣除额的分配方式必须使出资合伙人分别承担出资时与该财产相关的未实现收益或未实现损失的费用或从中受益。此类未实现收益或未实现损失的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额。我们将这一分配称为“账面-税收差额”。这些分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

每个运营合伙企业都收到了增值财产的捐款。每个运营合伙企业的合伙协议要求以符合《守则》第704（c）节的方式进行税收分配。根据《守则》第704（c）节制定的《财务条例》为合伙企业提供了对1993年12月21日或之后贡献的财产的账面税收差异进行会计处理的几种方法的选择，包括保留根据先前法律可用的传统方法或选择特定的替代方法。每个经营伙伴关系都选择了第704（c）节分配的传统方法。在传统方法下，从我们的角度来看，这是最不利的方法，经营合伙企业手中财产的已出资权益的结转基础可能会导致我们（a）为税收目的分配的折旧扣除金额低于分配给我们的金额，如果此类财产的计税基础等于其在出资时的公平市场价值，以及（b）在出售我们财产的此类已出资权益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收入的情况下，分配给我们的应税收益，与该经营合伙企业中的其他合伙人的相应利益。这些分配可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。然而，我们预计不会出现这种不利影响。

经营合伙企业购买的财产的权益，而不是作为该经营合伙企业权益的交换，是以等于其公平市场价值的初始计税基础获得的。因此，《守则》第704（c）条一般不适用于这些利益。

 

25

合伙企业审计规则

如果美国国税局对合伙企业的所得税申报表进行审计，通常将要求合伙企业（而不是合伙人）支付因对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目进行审计调整或对合伙人之间分配此类项目进行调整而导致的任何估算的少缴款项，包括利息和罚款。此类估算的少缴将基于被审计年度有效的最高个人或公司所得税税率，除非合伙企业能够确定少缴的款项可分配给免税合伙人，否则本应以较低的税率征税。在某些情况下，合伙企业可能会被要求就合伙人先前已缴税的应税收入项目支付估算的未足额付款。尽管不确定这些规则的某些方面将如何实施，但它们有可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能需要承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能没有因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。我们促请潜在投资者就这些变化及其对我们证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。

股本课税

美国持有者。

如下文所用，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券持有人：

 

•

美国公民或居民；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

（a）美国法院能够对该信托的管理实施主要监督，以及（b）一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定的任何信托。尽管有前一句，但在财政部条例规定的范围内，1996年8月20日存在的、在此日期之前被视为美国人的某些信托选择继续被视为美国人，应被视为美国持有人。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的安排，实益拥有我们的股份，合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于该合伙人是否是美国人以及合伙企业的活动。拥有我们股份的合伙企业及其合伙人应就收购、拥有和处置我们证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

分布一般。只要我们有资格成为REIT，我们从当前或累计收益和利润中向股东进行的任何分配，除了下文讨论的资本收益股息，都将构成作为普通收入向应税美国持有人征税的股息。在满足某些持有期要求的情况下，从国内和某些符合条件的外国C款公司获得“合格股息”的个人可能有权获得较低的股息费率。然而，从我们（REIT）获得股息分配的个人通常没有资格获得较低的股息费率，除非任何分配的部分（a）代表股息从我们拥有股份的公司传递给我们（但前提是如果公司向其个人股东支付此类股息，则有资格获得较低的股息费率），包括来自应税REIT的股息

 

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附属公司，（b）等于我们的REIT应税收入（考虑到我们可获得的已支付股息扣除）减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款，或（c）可归因于我们在某些非确认交易中从我们获得的财产的处置中实现和确认的内置收益，减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款。较低的费率将仅适用于我们在给您的书面通知中将分配指定为合格股息收入的范围。对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度，非公司美国持有人可能有权扣除他们从我们收到的普通REIT股息的20%。个人应税美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定这些规定的影响。在美国持有者是公司的情况下，分配将不符合获得的股息扣除条件。为了确定我们向股票持有人进行的分配是否来自当期或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后再分配给普通股。

如果我们向美国持有人进行的分配，而不是指定为资本收益股息，超出了我们当前和累计的收益和利润，这些分配将首先被视为与美国持有人的普通股或优先股相关的免税资本回报。这将减少美国持有人的调整后基础，如果分配超过美国持有人在其股份中的调整后基础，则分配的超额部分将作为出售股份实现的收益向美国持有人征税。

美国国税局将认为我们有足够的收益和利润，可以将我们为避免征收上述4%的消费税而进行的不超过所需分配金额的任何分配视为股息。此外，任何不足的股息将被视为普通或资本收益股息，视情况而定，无论我们的收益和利润如何。因此，股东可能被要求将原本会导致资本免税返还的特定分配视为应税股息。

如果我们向股东进行的分配超过了美国持有人在其普通股或优先股中的调整基础，并且如果适用的股份一直作为资本资产持有，则分配将作为资本收益征税。如果持有超过一年，这笔收益将作为长期资本收益征税。

如果（a）我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，并在这些月份中的任何一个月支付给在指定日期登记在册的股东，并且（b）我们在下一个日历年度的1月31日或之前实际支付了股息，我们将把这些股息视为既由我们支付，也由股东在该年度的12月31日收到。股东可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

资本收益分配。我们适当指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向应税美国持有人征税，只要它们不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有人持有其股份的时期。我们适当指定为资本收益股息的分配不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括被视为在当年支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能会被要求将特定资本收益股息的高达20%视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件。

被动活动损失和投资利益限制。我们进行的分配以及因美国持有人出售或交换我们的普通股或优先股而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有者一般将无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。通常，我们不构成资本回报的分配将被视为投资收益，以计算投资利息限制。然而，出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股所产生的收益有时不会被视为投资收益。

长期资本净收益留存。我们可能会选择保留，而不是作为资本收益股息分配，我们在这一年中获得的净长期资本收益。如果我们进行这次选举，我们将纳税

 

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我们留存的净长期资本收益。此外，在我们选择保留净长期资本收益的范围内，美国持有者通常会：

 

•

在受到限制的情况下，将其在计算其长期资本收益时所占我们未分配长期资本收益的比例纳入其在我们应纳税年度的最后一天所在的纳税年度的回报中；

 

•

被视为已缴纳美国持有人长期资本利得中包含的指定金额对我们征收的资本利得税；

 

•

就其视为已缴纳的税额收取抵免额或退税款；

 

•

将其股份的调整基准按可计入收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加；和

 

•

对于美国持有者是一家公司的情况，根据美国国税局规定的财政部条例，适当调整其收益和利润的留存资本收益。

我们会将指定资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为（a）20%的税率收益分配，对非公司美国持有者按最高20%的税率征税，或（b）“未收回的第1250条收益”分配，对非公司美国持有者按最高25%的税率征税。

折旧回收。一般来说，美国个人持有者将按最高20%的税率对长期资本收益征税，但这类收益中归属于折旧回收的部分将按最高25%的税率征税。公司股东可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。因此，如适用，我们敦促您就分配或视同分配我们的资本收益以及您出售我们的优先股或普通股而产生的资本利得税责任咨询您的税务顾问。

出售证券。出售或交换证券的美国持有人一般会为联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与出售或交换时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额以及持有人为税收目的在证券中调整的基础。如果证券是作为资本资产持有的，那么这个收益或损失将是资本收益或损失。持有证券超过一年的，资本利得或损失为长期资本利得或损失。然而，持有人因出售持有不超过六个月的普通股或优先股而确认的任何损失，且资本收益需计入该持有人的收入，将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们收到的分配被视为长期资本收益。

美国赎回或回购我们的股份。根据《守则》第302条，赎回或回购我们的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购一般会被视为出售或交换，如果它：

 

•

与美国持有者相比“严重不成比例”；

 

•

导致美国持有人对我们的股权“完全终止”；或者

 

•

就美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，

均在《守则》第302（b）条的含义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到我们根据《守则》中规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的股份，以及我们由美国持有人实际拥有的股份。

 

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由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足美国持有人的要求取决于当时必须作出确定的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们的股份被视为分配，分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。美国持有人在赎回或回购的股份中调整后的计税基础将转移至美国持有人的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全丧失。

如果我们股票的赎回或回购不被视为分配，则将被视为应税出售或交换。

非美国持有者。

管理非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规则很复杂，本文将不会试图提供这些规则的摘要。如果您是非美国持有者，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对您对证券的投资的影响，包括任何报告要求。

不归属于出售或交换美国不动产权益收益的分配。对非美国持有者的分配，如果不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也没有被我们指定为资本收益股息，则将被视为股息，并产生普通收入，前提是这些股息是从我们当前或累计的收益和利润中获得的。这些分配通常将被征收相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收协定减少或消除该税。根据某些条约，通常适用于从C公司收到的股息的较低预扣率不适用于来自REIT的股息，在某些情况下可能无法获得适用于从REIT收到的股息的较低预扣率。然而，如果投资于普通股或优先股的收入被视为与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关，或归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（如果适用的税收条约要求将其作为以净收入为基础对非美国股东进行美国征税的条件），则非美国持有人通常将按累进税率缴纳联邦所得税，其方式与美国持有人就这些分配征税的方式相同。如果非美国持有人是非美国公司，持有人也可能被征收30%的分支机构利得税。超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为归属于我们处置美国不动产权益的收益，将不对非美国持有人征税，只要这些分配不超过非美国持有人普通股或优先股的调整基础，而是将减少这些股份的调整基础。如果这些超过当前和累计收益和利润的分配超过非美国持有人普通股或优先股的调整基础，如果非美国持有人否则将因出售或处置其普通股或优先股的任何收益而被征税，则这些分配将产生纳税义务。

归属于出售或交换美国不动产权益收益的分配。对于我们有资格成为REIT的任何一年，根据1980年《外国投资不动产税法》的规定，归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将向非美国持有人征税。根据《外国投资不动产税法》，归属于出售美国不动产权益收益的分配向非美国持有人征税，就好像这一收益与美国业务有效关联一样。因此，非美国持有者将按适用的正常资本利得税率征税

 

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对美国持有人，须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人情况下的特殊替代最低税。受《外国投资不动产税法》约束的分配也可能在无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东手中被征收30%的分支机构利得税。

上述根据《联邦不动产投资税法》对归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益（或保留并被视为已分配的此类收益）的分配征税不适用，前提是我们的普通股在美国已建立的证券市场上“定期交易”（如预期的那样），并且非美国持有者在分配前一年期间的任何时候都不拥有超过10%的普通股。相反，这些金额将作为与美国贸易或业务没有有效联系的普通收入的股息征税。

从向非美国持有者的分配中预扣义务。尽管税收协定可能会减少我们的预扣税义务，但我们通常会被要求从向非美国持有者的分配中预扣，并将（a）21%的指定资本收益股息，或者，如果更多，可以指定为资本收益股息的任何分配金额的21%，以及（b）30%的普通股息从收益和利润中支付。此外，如果我们将先前的分配指定为资本收益股息，则后续的分配，不超过此类先前分配的金额，将被视为资本收益股息，以用于代扣代缴。如果在分配时无法确定分配的金额是否会超过我们当前或累计的收益和利润，则超过我们收益和利润的分配将被扣缴30%的股息。我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分配的全部金额按30%的比率进行预扣，但在我们不这样做的情况下，我们可能会对不受预扣的分配的任何部分按15%的比率进行预扣，税率为30%。如果我们就向非美国持有人的分配预扣的税额超过该股东就此次分配承担的美国纳税义务，则该非美国持有人可以向美国国税局申请退还超出部分。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付处置我们证券的收益将受到信息报告的约束，可能还会受到备用预扣税的约束，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是该经纪人并不实际知道该股东是美国人或任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。非美国证券持有人向或通过经纪商的外国办事处处置我国证券的收益一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果经纪人是美国人、出于美国税务目的的受控外国公司或其在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，则信息报告通常将适用，除非经纪人有关于非美国持有者的外国身份的书面证据并且没有相反的实际知识。

预扣税也可能适用于向“外国金融机构”支付的某些类型的款项。具体而言，将对向（i）外国金融机构支付的股息和某些其他款项征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他特定要求，或（ii）作为付款受益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有者或提供每个实质性美国所有者的名称、地址和纳税人识别号，并满足某些其他特定要求。某些居住在具有适用“政府间协议”的司法管辖区的非美国持有人可能会被要求收集并向其政府披露此类信息，而不是上述要求。我们促请潜在投资者咨询其税务顾问，了解这项立法的可能影响以及美国国税局最近就投资我们的证券提供的指导。

非美国持有者出售普通股或优先股。非美国持有人在出售我们的普通股或优先股时确认的收益一般不会根据外国投资在

 

30

1980年不动产税法If we are a“domestic-controlled qualified investment entity。”“境内控制的合格投资实体”一般定义为REIT，在特定测试期间的任何时候，其股份价值的50%以下由非美国人直接或间接持有。我们认为，但不能保证，我们是“国内控制的合格投资实体”，因此，根据《外国投资不动产税法》，出售我们的普通股或优先股将不会被征税。然而，由于我们的普通股和优先股是公开交易的，我们可能不会继续成为“境内控制的合格投资实体”。此外，如果（a）对普通股或优先股的投资与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，则不受《外国投资不动产税法》约束的收益将对非美国持有人征税，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，或（b）非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股或优先股时，如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置此类股份，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置美国不动产权益中获得收益，其中任何部分，如果不是为了处置，将被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益；以及（2）获得，或订立合约或期权以在第（1）条所述的30天期间的第一天开始的61天期间内收购或被视为收购其他股份，但如非美国持有人在第（1）条所述的分配日期结束的五年期间内的任何时间未拥有超过5%的我们的股份，则适用于“常规交易”股份的例外情况除外。如果出售普通股或优先股的收益要根据《外国投资不动产税法》征税，非美国持有人将在这一收益方面受到与美国持有人相同的待遇。然而，非美国持有人可能需要缴纳适用的替代最低税，在非居民外国人个人的情况下需要缴纳特殊的替代最低税，在非美国公司的情况下可能需要缴纳30%的分支机构利得税。此外，根据《外国投资不动产税法》须纳税的普通股或优先股的购买者通常将被要求扣除并代扣相当于非美国持有人处置所实现金额的15%的税款。任何预扣的金额都可以抵减非美国持有者的外国投资不动产税法纳税义务。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受《外国投资不动产税法》下的特殊预扣规则的约束。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股份的“合格外国养老基金”出售我们的股份将不会根据《外国投资不动产税法》被征收美国联邦所得税。我们敦促非美国持有者就这些规则对他们对我们股票的特定投资的适用性咨询他们自己的税务顾问。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。如果将股份的赎回或回购视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。如果赎回或回购股份不被视为分配，则将按上述方式被视为应税出售或交换。

备份预扣和信息报告。通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、其姓名和地址，以及预扣的税款金额（如果有的话）。向非美国持有者发送了一份类似的报告。根据税务条约或其他协议，美国国税局可向非美国持有人居住国的税务机关提供其报告。

 

31

向非美国持有人支付股息或处置股份所得收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该非美国持有人建立豁免，例如通过在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他适当版本的美国国税局W-8表格上适当证明其非美国身份。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，只要及时向国内税务局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

免税持有者。

美国国税局裁定，REIT作为股息分配的金额在免税实体收到时不构成不相关的企业应税收入。基于该裁定，除下文所述的免税股东外，如果免税股东未将其股份作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，且股份未以其他方式用于贸易或业务，则从我们收到的股息收入将不属于免税股东的无关业务应税收入。一般来说，如果豁免持有人通过借款为收购股份提供资金，股票将是“债务融资财产”。同样，除非免税股东已将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有或已将股份用于其贸易或业务，否则出售股份的收入将不构成不相关的业务应税收入。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）和（c）（17）条分别豁免联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税股东，投资于我们股票的收入将构成不相关的业务应税收入，除非该组织能够适当扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询自己的税务顾问。但是，“养老持有REIT”支付的部分股息将被视为与以下情况无关的业务应税收入给任何信托：

 

•

准则第401（a）节对此进行了描述；

 

•

根据《守则》第501（a）条免税；及

 

•

按价值计算持有REIT权益超过10%。

《守则》第401（a）节中描述的免税养老基金在下文中被称为“合格信托”。

REIT是一种“养老金持有REIT”，如果：

 

•

如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，就“非密切持有”要求而言，合格信托拥有的股票将被视为由信托的实际参与者而不是由信托本身拥有，那么它就没有资格成为房地产投资信托基金；和

 

•

（1）至少有一家该等合资格信托持有REIT权益的价值超过25%，或（2）一家或多家该等合资格信托（各自拥有REIT权益价值超过10%）合计持有REIT权益的价值超过50%。

任何被视为非关联业务应税收入的REIT股息的百分比等于：

 

•

REIT赚取的非关联业务应纳税所得额减去特定的关联费用，将REIT视为合格信托，因此对其非关联业务应纳税所得额征税，以

 

•

REIT的总收入，减去特定的相关费用。

 

32

任何一年的百分比低于5%时，都适用de minimis例外。如果REIT能够满足“非紧密持有”的要求而不依赖于合格信托的“透视”例外，则要求合格信托将一部分REIT分配视为不相关业务的应税收入的规定将不适用。

债务证券的税务

美国持有者。

使用权责发生制税务会计方法并编制“适用财务报表”的债务证券持有人，必须在不迟于其“适用财务报表”中将此类收入作为收入计入的纳税年度之前，从其债务证券中确认收入。美国国税局发布最终规定称，原始发行折扣和市场折扣将不受这些特殊时机规则的约束。此类规则可能要求投资者提前报告收入，否则将根据下文讨论的税收规则予以确认。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解此类规则对其投资的影响。

声明的利息和市场折扣。债务证券持有人将被要求按照其税收目的的常规会计方法，将债务证券的规定利息包括在联邦所得税目的的总收入中。债务证券的买方应注意，债务证券的持有和处置可能会受到《守则》市场折扣条款的影响。这些规则一般规定，如果债务证券持有人以市场折价购买，其后确认债务证券处分的收益，包括赠与或到期付款，则在赠与的情况下，收益或增值中的较小者，以及在债务证券由持有人持有期间产生的市场折价部分，在处分时将被视为普通利息收入。为此，以市场折价购买包括原始发行后以低于债务证券规定本金金额的价格购买。市场折价规则还规定，持有人以市场折价取得债务证券，且不选择将市场折价计入当期收益的，可被要求将任何利息费用的一部分递延支付，否则该部分利息费用可从为购买或携带债务证券而招致或维持的任何债务中扣除，直至持有人在应税交易中处置债务证券。

以市场折价取得的债务证券的持有人可以选择将市场折价作为债务证券产生的折价计入收益，可以采取直线法，如果选择，也可以采用固定利率法。当前的纳入选择一旦作出，将适用于持有人在作出选择的纳税年度的第一天获得的所有市场贴现义务，以及此后获得的所有市场贴现工具，未经美国国税局同意不得撤销。债务证券持有人按照前句选择将市场折价计入收益的，前述关于该债务证券的出售或特定其他处分确认普通收益以及与该债务证券相关的债务利息扣除递延的规则将不适用。

可摊销债券溢价。通常，如果作为资本资产持有的债务证券的计税基础超过债务证券到期应付的金额，则超出部分可能构成持有人可以选择在恒定收益率法下摊销的可摊销债券溢价，并扣除持有人取得日至债务证券到期日期间的摊销溢价。如果作出这一选择，该选择将适用于持有人在作出该选择的纳税年度的第一天所拥有的所有溢价债务证券（支付免税利息的证券除外），以及持有人此后获得的任何溢价债务证券。选择摊还债券溢价的持有人，必须将相关债务证券中的计税基础减少可摊还债券溢价允许的合计扣除额的金额。

出于联邦所得税目的，可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券的利息收入的抵消。我们敦促每个潜在购买者咨询其税务顾问，以了解为联邦所得税目的将这笔溢价作为利息收入的抵消处理的后果。

 

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性格。一般来说，债务证券的持有人将在债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置时确认收益或损失。收益或损失以（a）现金金额与所收到财产的公允市场价值和（b）持有人在债务证券中的计税基础之间的差额计量，该差额由持有人先前计入收入的任何市场折扣增加，并由债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价减少。然而，收到的现金金额和其他财产的公允市场价值不包括现金或以前未计入收入的应计利息的支付应占财产，该金额将作为普通收入征税。受制于上述市场折价和可摊销债券溢价规则，任何收益或损失一般都将是长期资本收益或损失，前提是债务证券是持有人手中的资本资产，且持有时间超过一年。

非美国持有者。

兴趣。支付给非美国持有人的与其进行美国贸易或业务没有有效关联的债务证券的利息将不会被征收美国联邦预扣税，前提是：

 

•

这类非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们资本或利润中10%或更多的权益；

 

•

该等非美国持有人并非《守则》第864（d）（4）条所指我们为“相关人士”的受控外国公司；

 

•

该非美国持有人不是根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议进行的信贷展期而获得此类利息的银行；和

 

•

（a）非美国持有人在提供给我们或我们的付款代理人的声明中证明其不是《守则》所指的美国人并提供了其名称和地址，（b）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券向我们或我们的付款代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构受到伪证罪的处罚，已收到非美国持有人的声明，根据伪证罪的处罚，该非美国持有人不是美国人，并向我们或我们的付款代理人提供此类声明的副本，或（c）非美国持有人直接通过“合格中介”持有其债务证券，并且满足某些条件。

该报表可以在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或基本类似的表格上作出，非美国持有者必须在该报表信息发生变化后30天内将该信息的任何变化通知扣缴义务人。

如果非美国持有人的利息金额与该持有人的美国贸易或业务行为有效相关，并且该持有人向我们提供了如下所述的适当证明，则该非美国持有人通常也将免于征收利息预扣税。

如果非美国持有者不满足上述要求，支付给这类非美国持有者的利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定，这种税率可能会降低或取消。要根据税收协定要求减免，非美国持有者通常必须填写美国国税局W-8BEN表格（或适用的后续表格），并在表格上要求减免。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般不会就债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要（i）该收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系（或者，如果适用税收协定，该收益不归属于该非美国持有人维持的美国常设机构），以及（ii）对于非美国持有人是

 

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个人，此类非美国持有人在处置的纳税年度内未在美国停留183天或以上或某些其他要求未得到满足。非美国持有人为个人且不符合此项豁免，应就此类非美国持有人在债务证券上实现的收益可能承担的美国联邦所得税责任咨询其税务顾问。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和债务证券本金金额的某些款项。除适用的招股章程补充文件中另有说明外，此类付款通常应被视为为债务证券支付的额外金额，但须遵守上述规则。

美国贸易或商业。如果为债务证券支付的利息或债务证券处置的收益与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，非美国持有人维持一个美国常设机构，这些金额通常可归属于该机构），则非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就利息或收益按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算利息需缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用（假设提供了适当的证明，一般在美国国税局W-8ECI表格上）。作为一家公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非它符合适用的所得税条约规定的较低税率。为此目的，如果债务证券的利息或收益与美国贸易或业务的公司的行为有效相关，则债务证券的利息或债务证券处置的收益将计入收益和利润。

3.8%医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人，除其他外，必须为出售或以其他方式处置我们的股权或债务义务的股息、利息和资本收益支付3.8%的医疗保险税，但有某些例外情况。我们敦促潜在投资者就这项税收对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

对债务证券和股份的备用代扣代缴

根据备用预扣税规则，债务证券或股票的境内持有人可能会就所支付的利息或股息以及出售证券的总收益进行备用预扣税，除非持有人（a）是一家公司或属于其他特定的豁免类别，并在需要时证明这一事实或（b）提供正确的纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。未向我们提供其当前纳税人识别号的债务证券或股票持有人可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减持有人的联邦所得税负债。

我们将向债务证券或股票持有人和美国国税局报告在日历年内就债务证券或股票支付的任何利息或股息金额以及扣留的任何金额。

州、地方和其他税收

我们和我们的应税REIT子公司、经营合伙企业，直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司，以及我们的证券持有人可能需要在各州、地方和其他司法管辖区缴纳州、地方和其他税收，包括我们或您进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们和您在这些司法管辖区的税务待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，作为潜在投资者，您应该就州、地方和其他税法对我们的债务证券和股票投资的影响咨询您自己的税务顾问。

 

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美国联邦所得税规则未来变化

在通常被称为“减税和就业法案”的立法中，对《守则》进行了大量修改，包括对与个人和公司征税相关的美国联邦所得税规则进行了多项修改。除了降低企业和非企业税率外，《减税和就业法案》取消并限制了各种扣除，并限制了利用净经营亏损的能力。大多数适用于个人的变更是临时性的，仅适用于2017年12月31日之后、2026年1月1日之前开始的纳税年度。《减税和就业法案》对税收规则进行了无数大大小小的修改，这些修改不直接影响REITs，但可能会影响我们的证券持有人，并可能间接影响我们。2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）颁布成为法律。除其他变化外，CARES法案对《减税和就业法案》的某些条款进行了技术性更正或临时修改。2022年8月16日，通常被称为《降低通胀法》的立法通过成为法律。除其他变化外，《通胀削减法案》包括对适用于公司及其证券持有人的美国联邦所得税规则进行多项修改，包括根据某些“适用公司”的调整后财务报表收入征收15%的公司最低税，以及对超过上市公司股票发行的股票净回购（以及经济上类似的交易）的公平市场价值征收1%的消费税。税务规则的这些变化不适用于REITs，但可能会影响我们的证券持有人，并可能间接影响我们。

美国联邦所得税规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的证券持有人的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变更和美国联邦所得税法的解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。我们敦促潜在的证券持有人就《减税和就业法案》以及其他法律、监管和行政方面的发展和提议及其对我们证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。

 

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Camden Property Trust

$%到期票据20

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

美银证券

摩根大通

PNC资本市场有限责任公司

美国银行

 

 

2026年2月