2026年年会通知 和代理声明

尊敬的股东：

我们邀请您参加将于美国中部时间上午9：30准时开始的2026年5月27日（星期三）举行的年度股东大会。年度股东大会将是一次虚拟会议。这种形式将有助于为我们的股东、员工和社区其他成员提供方便、经济高效、安全的体验，并提供开放的访问和公平的参与。鼓励股东在年会期间从任何有互联网连接的远程地点参与、投票和提交问题。在线访问将在年会开始时间前大约15分钟提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/XOM2026。详细说明请见下文“一般信息”部分。

会上，您将听取关于我们业务的报告，并对以下项目进行表决：

这本小册子包括会议的正式通知和代理声明。代理声明告诉你会议的议程、程序和行为规则。它还描述了董事会的运作方式，提供了有关我们的董事候选人的信息，并提供了有关将在会议上进行的其他业务项目的信息。

财务信息在代理材料随附或之前的2025年年度报告中单独提供或在线向全体股东提供。

你的投票很重要。即使你只拥有几股，我们也希望你的声音在会上有代表。您可以通过网络、免费电话或代理卡投票您的股份。2026年代理投票结果的初步摘要将在年度股东大会后在exxonmobil.com上提供，并将在会议后的四个工作日内以8-K表格提交。

真诚的，

				Darren W. Woods 董事会主席， 首席执行官， 埃克森美孚公司

尊敬的各位股东，

很高兴邀请您参加将于2026年5月27日以虚拟方式召开的2026年埃克森美孚公司年度股东大会。

2025年，埃克森美孚再次展示了我们战略的实力和持久性。我们在过去几年中推动的转型使我们的投资组合更具优势，增强了我们的盈利能力，并进一步加强了我们在世界上的独特作用。由于我们的资产质量和执行的一致性，我们以29%的五年年化股东总回报率领先所有国际奥委会。¹我们的战略正在发挥作用，并将继续为你们，我们的股东创造长期价值。

我们的竞争地位是由规模优势、一体化优势、技术优势、运营优势定义的，任何行业都没有几家公司能与之匹敌。这些中的每一个都有一个不变的基础：埃克森美孚公司独特的天才和忠诚的男人和女人。我们的结构性优势随着时间的推移而复合，并在市场周期中强化持续表现。因此，我们证明了我们有能力通过改善投资组合组合、成本结构、可靠性和资本生产力来加强我们的长期盈利能力。

在上游，我们在二叠纪盆地、圭亚那和液化天然气的优势生产继续在总产量中占据较大份额。这种生产具有更低的供应成本、更低的排放强度和更高的单位收益——在广泛的价格情景中加强利润率并增强现金流。

在产品解决方案方面，我们正在通过精选的撤资和具有优势的项目初创企业来加强产品组合，这些企业将在2030年之前以恒定的利润率推动有意义的盈利增长。

与此同时，我们正在建立新的增长平台，这些平台借鉴了支撑我们核心业务的同样的世界级能力。Proxxima^TM树脂系统和碳材料业务正在成为大型、高价值市场中具有吸引力的产品，具有有意义的长期机会。在我们的低碳解决方案业务中，我们继续推进世界上第一个大规模、端到端的碳捕获和储存网络，以帮助工业客户减少排放。²我们以严格的节奏参与这些机会，以商业里程碑和回报标准为指导，以确保它们加强我们的长期盈利能力。

世界继续依赖我们的行业提供负担得起、可靠的能源和支持经济增长的必要产品，同时也寻求有助于降低温室气体排放的解决方案。我们的战略以严格的资本框架为基础，该框架既支持优先事项，也为埃克森美孚取得长期成功奠定了基础。

我感谢我们在世界各地的员工的承诺、专业精神和团队合作。他们对安全运营、卓越运营、客户和社区服务的执着，是我们成就成为可能的原因。我代表董事会和我们整个公司，感谢您对埃克森美孚的持续信任和投资。我期待着在我们的年度股东大会上与大家分享更多。

				Joseph L. Hooley 董事会， 首席导演， 埃克森美孚公司

尊敬的各位股东，

2025年，埃克森美孚继续加强其结构性盈利能力、现金流韧性以及为股东创造价值的长期能力。该公司的纪律严明的战略——以优势投资组合、改善组合和技术支持的执行为支撑——正在扩大其竞争优势并加强跨周期的业绩。这一进展反映在具有吸引力的长期股东总回报上，加强了我们对战略的承诺，并提供了持久的价值。董事会专注于确保这些收益能够持续并与您的长期利益保持一致。

董事会的一项关键职责是对公司的长期战略和业绩进行监督，确保埃克森美孚始终处于有利地位，能够在不断变化的市场条件下提供可持续的价值。我们利用董事会的不同经验和观点来审查战略优先事项，评估风险和机遇，并在管理层执行旨在加强公司竞争地位和长期盈利能力的计划时为其提供支持。

董事会组成和治理是这项工作的重要推动因素。过去一年，我们通过深思熟虑的刷新进一步加强了董事会，增加了在大型工业运营、资本配置和能源部门领导方面的额外经验。这增加并补充了我们在金融、全球运营、技术、战略、风险管理和公共政策方面的强大专业知识组合。我们还重视通过与股东接触提供的观点，这有助于为我们的监督优先事项以及公司的透明度和披露方法提供信息。

担任首席董事并与董事会、领导团队和员工一起工作是一种荣幸，他们的纪律、执行力和对卓越的承诺不断加强公司的竞争地位。我代表各位董事，感谢你们对我们的信任，感谢你们对埃克森美孚的持续投资。

目 录

代理摘要

埃克森美孚董事会提名人

埃克森美孚董事会负责监督公司的长期战略、治理框架和资本纪律，以支持在市场周期中持久的股东价值创造。董事会的做法强调独立判断、问责制以及领导和治理结构的灵活性，认识到有效的监督必须适应公司的规模、复杂性和运营环境。这种方法的核心是保持战略与执行的一致性，保护股东权利，支持符合我们股东长期利益的及时、合理的决策。

董事会组成和治理支持其管理职责。董事会在资本密集型行业、大规模运营、财务、技术和战略方面带来了深厚的经验，持续的更新与长期优先事项保持一致，并以股东参与为依据。

董事会一致建议你为埃克森美孚的每一位董事候选人投票。

2026年代理声明				1

推动价值并在2025年扩大我们的领先优势

广泛的专业知识、经验和思想领导力

支持执行的监督   • 资本纪律   • 投资组合优化   • 风险管理和安全   • 长周期投资管理   • 股东参与   具有适应性的治理，而不是规定性的治理   有效治理不是一刀切。埃克森美孚董事会每年评估领导结构、股东参与和治理实践——根据经验、业绩和不断变化的条件进行评估——并特别关注长期股东价值。

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1与2025年至2019年的其他国际石油公司相比，埃克森美孚拥有领先的收益，例如确定的项目复合年增长率（“CAGR”），以及领先的运营现金流CAGR。有关埃克森美孚2025年和2019年收益ex.identified items CAGR的调节，请参阅本代理声明第222页的脚注参考。历史数据是从公开文件和FactSet收集的。 2根据彭博数据，埃克森美孚2025年支付的股息为172亿美元，在所有标普 500家公司中排名第二。

2						2026年代理声明

埃克森美孚审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）对埃克森美孚2026年的财务报表进行审计。

你被要求批准那项任命。

埃克森美孚要求你就一项不具约束力的决议进行投票，以批准指定执行官的薪酬。

根据其提供稳定和高效治理框架的责任，董事会支持将埃克森美孚迁至德克萨斯州，这是该公司的母州和全球总部所在地。董事会得出的结论是，股东权利在很大程度上仍然具有可比性，而德克萨斯州的法律提供了防止滥用诉讼的保护措施、更明确的标准以及支持健全决策和长期价值创造的法律可预测性。与新泽西州法律相比，该公司没有采用任何德克萨斯州公司法规的选择性条款，以削弱与德克萨斯州重整相关的股东权利。

2026年代理声明				3

一般信息

谁可能投票

如何投票

你的投票很重要。即使你打算参加虚拟会议，我们也建议你通过代理投票。您可以根据以下指示或委托代理人在年会上投票。

感谢您的投票

埃克森美孚将向可汗学院进行1美元的慈善捐赠^®感谢在会议之前或会议上投票的每一个散户股东账户。

Khan Academy，Inc.是一家非营利组织，致力于为任何人、任何地方提供免费、世界级的教育。Khan Academy提供练习、教学视频和个性化学习仪表板，让所有年龄段的学习者都能在课堂内外按照自己的节奏学习。他们提供的服务帮助学生在数学、科学、计算机、经济学等领域取得成功，包括备考（SAT、LSAT等）。可汗学院的所有内容均可在www.khanacademy.org上免费获得。可汗学院还通过提供课堂见解和详细的学生概况为教师赋能，这有助于识别学生学习中的差距并提供量身定制的教学。来自世界各地的数百万学生，每个人都有自己独特的故事，每天在可汗学院按照自己的节奏学习。

代理如何工作

埃克森美孚董事会要求你的代理人。向我们提供您的代理意味着您授权我们以您在董事会的代理卡上指示的方式在会议上对您的股份进行投票。

如果您的股份以您的名义持有，您可以通过以下三种便利方式之一进行代理投票：

如果您给我们您签署的代理，但没有具体说明如何投票，我们将投票您的股份如下：

如果你通过其他人持股，比如券商、银行或中介，你会收到该公司的材料，询问你想如何投票。查看该公司所使用的投票表格，作为除邮寄之外的大多数要约在线或电话投票。

4						2026年代理声明

出席年会

您已收到这份代理声明，因为您是截至记录日期的股东。通过网站www.virtualshareholdermeeting.com/XOM2026出席年会或其任何休会或延期将仅限于截至记录日期营业时间结束时的公司股东和嘉宾。您将无法在实体场所亲自出席年会。下文为登记股东（通过我们的转让代理、ComputerShare持有股份或参与储蓄计划的股东）和实益股东（一般是通过银行或经纪账户持有股份的股东）提供了关于如何作为股东出席年度会议并有能力在年度会议期间投票和/或提交评论或问题的单独说明。

登记在册的股东必须在美国中部时间2026年5月20日下午4：00前进行预登记

对于通过我们的转让代理ComputerShare持有股份或参与储蓄计划的登记股东，您必须在美国中部时间2026年5月20日（星期三）下午4：00之前申请16位数字的虚拟会议接入（VMA）控制号码。

申请VMA控制号码，请发送电子邮件至ComputerShare，邮箱为legalproxy@computershare.com，并在主题行中注明“VMA请求”。包括您的全名与您的帐户上显示的完全一样，并包括您的代理卡副本或互联网可用性通知（通知）。或者，如果您通过电子邮件收到投票指示，您可以转发或附上该电子邮件。您的代理卡、通知或电子邮件上的15位选民控制号码允许您在会议之前和会议期间对您的股份进行投票，但不提供作为股东参加虚拟会议的权限。您将在提出请求后的七天内收到ComputerShare的电子邮件回复。电子邮件回复将包括您的VMA控制号码和参加虚拟会议的指示。请您在开会前确认是否已收到回复，因为有可能邮件在您的邮件垃圾邮件或垃圾文件夹中。

实益股东

对于通过银行或券商等中介机构持有股份的实益股东，16位控制号码可在通知、投票指示表或您从您的银行、券商或其他中介机构收到的其他指示中找到。实益股东可在会议期间使用16位控号登录参会、提交问题、投票。未从其银行或券商收到16位控号的实益股东如希望出席会议，应遵循其银行或券商的指示，包括取得法定代理人的任何要求。大多数券商或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得法定代理人。

以嘉宾身份出席

没有预先登记参加虚拟年会（如上所述）或没有其16位控制号码的股东仍可通过访问年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/XOM2026，在年会预定开始时间前15分钟开始并按照提供的指示以嘉宾身份出席，以虚拟身份出席会议。

虚拟年会的嘉宾将能够收听会议，但在年会期间将无法投票，也无法提交评论或问题。

提交问题并在年会上投票

除以嘉宾身份出席（见上文“以嘉宾身份出席”）的股东外，所有股东均可按照年会网站上提供的说明在年会上提交问题和投票。即使你计划参加年会，公司也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。请注意以下关于注册股东在年度会议期间投票的额外信息。股东在投票时也可以在会前提交问题。

年会之前或期间收到的问题将作为分配的时间许可得到答复。为了解决时间允许的尽可能多的话题，可能会合并类似的问题。考虑到需要在合理的时间内结束年度会议，我们无法确保每一位希望在年度会议期间提出问题或评论的股东都能这样做。

登记在册的股东可以在年会期间继续投票，方法是遵循年会网站上提供的说明，并使用您网站上显示的15位投票人控制号码

2026年代理声明				5

年度会议的代理卡、通知或会议材料电子邮件。15位选民控制号码将不会为您提供虚拟年会的访问权限。关于参加年会的说明，请参考上面标题为“出席年会”的部分。

虚拟会议技术援助

如果您在访问虚拟年会时遇到技术难题，会议登录页面将包含技术支持线路联系信息。技术支持将于美国中部时间2026年5月27日上午9点15分开始提供，并将一直提供到年会结束。

关于2026年5月27日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

2026年代理声明和2025年年度报告可在www.edocumentview.com/xom查阅。

通知和访问

以电子方式交付委托书和年度报告文件

对于通过邮件接收代理材料的股东，您可以选择在未来接收一封电子邮件，其中将提供这些文件的电子链接。选择在线接收您的代理材料将节省公司制作和邮寄文件给您的成本，还将给您一个电子链接来投票您的代理。您可以随时撤销电子交付选择。

未收到所在银行或券商16位控号的实益股东如希望注册电子交割，请与所在银行或券商联系。

埃克森美孚自愿零售投票计划（更多信息见第34页）

埃克森美孚约38%的股份由个人投资者持有，但从历史上看，这些投资者中只有约四分之一定期在埃克森美孚股东大会上投票。我们的个人投资者告诉我们，他们希望更积极地参与，但往往发现传统的投票程序很繁琐。

为了促进股东参与并根据这一反馈简化代理投票流程，埃克森美孚创建了一个新的自愿零售投票计划。这使得股东更容易参与，同时保留充分的投票权、灵活性和控制权。

参加自愿零售投票计划的股东可以提供一份常设指示，授权根据董事会的投票建议对其股份进行投票。

注册的股东将继续收到在每次股东大会上投票的代理材料，其中包含该次会议提案的详细信息。董事会对每项建议的理由将包含在这些代理材料中，与之前邀请股东加入该计划的征集一致。

6						2026年代理声明

参加自愿零售投票计划的股东可以随时选择退出，并将收到年度提醒，他们已加入该计划，他们的股份在上次会议上是如何投票的，如果他们选择这样做，将如何选择退出该计划。参与者也可以随时按照我们网站investor.exxonmobil.com/individual-shareholders上的说明选择退出。参与是自愿的，可以随时进行更改，不需要任何费用。

如果股东在埃克森美孚为即将举行的会议向SEC提交最终代理声明之日或之后选择退出，那么他们选择退出的决定将仅适用于随后的所有会议。如果股东希望改变其对即将举行的特定会议的投票，那么该股东可以使用其代理材料中的指示进行投票，这将优先于该即将举行的会议上有关特定提案的常设指示。如果您是目前参与自愿散户投票计划的股东，想要更改本次年会的投票，请您通过填写并提交代理材料及时投票。

有关该计划的更多信息，请访问公司投资者关系网站investor.exxonmobil.com/individual-shareholders/vote，其中包括如何注册该计划的说明。

埃克森美孚储蓄计划中的投票权股份

埃克森美孚储蓄计划的受托人将作为参与者直接对计划份额进行投票。如果参与者不给出指示，受托人将按照其认为最好的方式进行股份投票。代理卡用于向受托人发出投票指示。

撤销登记股东的代表

在会议表决前，你可以通过以下方式撤销你的代理：

保密投票

独立视察员清点选票。除非法律另有规定或存在特殊情况，否则您的个人投票将对我们保密。例如，如果您在卡片上写评论，您的代理卡副本就会发送给我们。

法定人数

为了把会议的事情办好，我们必须要有法定人数。这意味着至少有多数有资格投票的流通股必须由代理人或亲自代表出席会议。库存股是埃克森美孚自己拥有的股票，不进行投票，因此不计入这一目的。

所需票数

2026年代理声明				7

我们的《公司治理准则》载于我们网站exxonmobil.com/governanceGuidelines的公司治理部分，其中规定所有董事将在年度股东大会上参选。在无争议的董事选举中，任何董事提名人如获得反对其选举的票数多于该选举的票数，须提出辞呈。在选举结果认证后的90天内，董事会将通过提名和治理委员会管理的程序并排除有关被提名人，决定是否接受辞职。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会应接受该辞呈。董事会将及时披露其决定，并在适用的情况下披露拒绝提交给SEC的8-K表格辞职的原因。

会议的进行

主席具有广泛的责任和法律权威，可以有序、及时地召开年度会议。这项授权包括为希望在虚拟会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效代理持有人可以在会议上发言。这些规则的副本将在虚拟会议上提供。主席还可行使酌处权，承认股东的评论或问题，并决定就每项业务进行讨论的程度。鉴于需要在一段合理的时间内结束会议，我们无法确保每一个股东的问题或评论都会在会议期间得到解决。

还可以在会议之外促进与感兴趣的各方的对话，为此，我们在我们的网站exxonmobil.com/directors上提供了一种方法，用于提出问题并通过邮件或电子方式以书面形式与非雇员董事联系。主席也可以依赖有关干扰或无序行为的适用法律，以确保会议以对所有股东公平的方式进行。股东如希望在会议期间提出意见，应以书面形式提出。

董事会

项目1 –选举董事

根据新泽西州《一般公司法》和埃克森美孚重述的公司注册证书和章程，我们的董事会对埃克森美孚的事务负有一般监督责任。在行使受托责任时，董事会代表埃克森美孚的股东并代表其行事，并致力于强有力的公司治理，正如其政策和实践所反映的那样。董事会已提名以下各页提名的董事候选人。我们所有的被提名人目前都担任埃克森美孚的董事。

8						2026年代理声明

董事会一致建议您投票给以下每一位候选人：

Michael J. Angelakis
独立董事 2021年起任董事 61岁   委员会： 审计；执行；财务 （主席）				向董事会提供的专门知识：   Angelakis先生的金融经验，在应对2008年金融危机时其担任的行政领导职务（CFO）转变了康卡斯特，这凸显了他的金融经验，这有助于董事会更好地理解埃克森美孚面临的财务风险和机遇。除了广泛的商业生涯，Angelakis先生作为费城联邦储备银行主席和Atairos集团董事长兼首席执行官的经历为埃克森美孚面临的与政策和金融风险相关的挑战提供了至关重要的视角。   任职资格：   Atairos集团   • 董事长兼首席执行官（2015年至今）   康卡斯特公司   • 副董事长兼CFO（2011至2015年）   • 执行副总裁兼首席财务官（2007年至2011年）   Providence Equity Partners   • 董事总经理兼管理和投资委员会成员（1999年至2007年）   现任上市公司董事职务：   美国运通公司（2025年3月至今；提名、治理和审计委员会）   Lucky Strike Entertainment Corporation（前身为Bowlero Corporation）（2021年12月至今；提名和公司治理委员会主席）   TriNet Group，Inc.（2017年2月至今；提名和公司治理与薪酬委员会成员）   过去五年曾任上市公司董事：   Clarivate Plc（2021年12月-2025年5月）   Groupon, Inc.（2016年4月-2021年5月）   惠普企业公司（2015年11月至2020年4月）   其他董事会经验：   杜克能源公司（2015年至2017年）   费城联邦储备银行主席（2016年至2018年）和副主席兼董事会成员（2012年至2016年）     Angelakis先生对埃克森美孚的看法：   我们致力于确保管理层的战略计划通过长期镜头进行评估，并得到健全的风险管理和治理实践的支持。对财务纪律和业绩的监督对于跨周期维持价值至关重要。我们的目标是帮助确保今天做出的决策加强公司对未来的地位。
属性和技能：
		金融专业知识和投资组合管理
		公共政策/监管经验
		风险管理/投资管理经验
		上市公司董事会治理经验
		资本密集型行业运营经验
		全球商业经验

2026年代理声明				9

企业管治

概述

董事会及其委员会为埃克森美孚及其股东履行多项职能，包括：

董事会通过了公司治理准则，指导董事会的结构和运作，并阐明了董事会在一些治理问题上的立场。我们当前的公司治理准则发布在我们的网站exxonmobil.com/governanceGuidelines上。

风险监督

整个董事会负责监督埃克森美孚业务面临的主要风险。董事会全年参与与管理层就公司业务进行的审查，包括已确定的风险因素。作为一个整体，董事会审查诉讼和其他法律事项；政治捐款、预算和政策；游说费用；气候科学和政策的发展；全球展望，预测到2050年的世界能源供需；推进气候解决方案报告；管理业务绩效；以及长期战略计划。董事会收到埃克森美孚内部专家和外部专家关于对公司具有重要意义的问题的更新和审查。

该委员会，包括环境、安全和公共政策委员会，定期访问埃克森美孚的一个运营现场。这些访问使董事能够观察并提供有关安全、运营实践、环境绩效、技术、产品、行业和企业标准以及社区参与的意见。

董事会在其委员会的协助下监督广泛的相互关联的风险。这种综合风险管理方法有助于识别和监督重要的风险相互依存关系。有关每个委员会职责的详细信息，请参见“董事会委员会”部分。

各董事会委员会有权全权酌情保留和监督其认为适当的外部顾问的工作，并批准此类顾问的费用和开支。董事会定期收到委员会的最新信息，并认为这种结构最适合监督风险。

董事会领导Structure

董事会认为，关于谁应担任董事长和/或首席执行官的决定是董事会的适当责任。董事会保留随时修改章程以将董事长和首席执行官职位分开的权力，并定期考虑这种分开或合并的利弊。目前，董事会认为，通过由独立董事和从独立董事中选出的合并董事长/首席执行官职位和独立首席董事的领导模式，最符合所有股东的利益。

现任CEO对公司有深入的了解；其一体化、跨国经营；不断演变的能源行业供需基本面；以及能源转型带来的一系列挑战和机遇。这些知识是通过30多年在逐渐更高级的职位上的成功经验获得的，包括国内和国际责任。

董事会认为，首席执行官的这种深入知识和广泛的战略领导最符合董事会对股东的信托责任。此外，董事会已表明其对管理层进行独立监督的承诺和能力。董事会仅由首席执行官以外的独立董事组成，审计、薪酬、提名和治理以及环境、安全和公共政策委员会成员100%独立。每位独立董事都有权接触CEO和其他公司

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高管和员工，并有权召集独立董事会议，并要求在全体董事会或适当的董事会委员会会议上增加或更详细地讨论议程主题。

董事会认为，首席董事提供了有效的独立董事会领导。Joseph L. Hooley担任首席董事，预计将通过年度股东大会继续留任。

董事会和委员会自我评估

每年，董事会和每个董事会委员会对其业绩和有效性进行全面评估，并征求反馈意见以加强和改进。首席董事作为提名和治理委员会主席，监督董事会评估过程，并将定期聘请外部法律顾问，为该过程带来第三方视角。

作为董事会稳健评估的一部分，首席董事或外部法律顾问（如适用）将向每位董事征求建议，以提高董事会和董事会委员会在一系列问题上的有效性和反馈，包括董事会领导、文化、宗旨和战略；董事会组成和结构；董事个人绩效；与管理层的审议和沟通质量；以及对风险管理的监督。董事会在牵头董事促成的评估会议上审查和讨论反馈意见，为董事确定需要改进的领域提供了机会。

董事时间承诺

在埃克森美孚董事会任职需要大量时间投入。预计我们的董事只会在其他公司的董事会任职，根据埃克森美孚董事会的判断，此类服务不会减损董事为埃克森美孚投入必要时间和注意力的能力。提名和治理委员会至少每年审查所有董事在其他公司董事会的任职情况。为避免潜在的利益冲突，董事不得在未与提名和治理委员会首先审查该事项的情况下接受任何额外的公司董事会席位。

22						2026年代理声明

董事资格

埃克森美孚的公司治理准则概述了在考虑非雇员董事候选人时所寻求的资格。公司治理准则部分规定：

“埃克森美孚认识到董事会的实力和有效性，反映了董事个人的平衡、经验和多样性；他们的承诺；更重要的是，董事作为一个群体在履行职责时有效工作的能力。埃克森美孚寻求具有不同背景的候选人，他们在对公司重要的领域拥有知识和技能。”

在公司治理准则范围内，我们寻求具有多元化经验和背景的董事候选人，包括性别和种族/族裔多样性，重点关注下文“能力”矩阵中更详细描述的关键董事能力。

董事候选人的其他考虑因素包括：董事会的绝大多数成员必须达到《公司治理准则》中所述的独立性标准；所有候选人必须与管理层或公司没有任何会干扰行使独立判断的关系；候选人应致力于代表所有股东的利益，而不是任何特定的选区；董事会必须包括满足某些董事会委员会的法律和证券交易所要求的成员。

所有董事均应遵守公司的政策和程序，包括利益冲突政策和道德政策。有关更多信息，请参阅下面的“Code of Ethics和商业行为”部分。

董事会监督

董事会积极参与并致力于监督公司的流程。

每位新董事都与旨在加速学习曲线的高级领导一起参加全面的入职会议。这些会议时长约20小时，涵盖广泛的主题，包括公司的价值观、战略、主要业务线和职能组织的目标、实践和政策、道德规范、风险框架、全球展望、技术和资本分配，以及适用的法律和监管要求。此外，董事会定期访问埃克森美孚工厂，与员工会面，近距离体验我们的设施和运营。

董事会由具有有效组合的背景、知识和技能的董事组成，董事会认为这些背景、知识和技能与履行其监督职责相关且有益。下面的图表提供了当前埃克森美孚董事会职权范围的摘要，并解释了为什么这些很重要。

2026年代理声明				23

埃克森美孚董事会职权和董事资格

24						2026年代理声明

经验和背景的多样性也是董事会成员的重要考虑因素。以下图表反映了当前董事会的多样性。

目前的董事会组成

董事独立性

埃克森美孚的公司治理准则要求董事会的绝大多数成员由独立董事组成。一般来说，这些准则要求独立董事必须与埃克森美孚没有直接或间接的实质性关系，但作为董事除外。董事会根据纽约证券交易所（NYSE）规定的标准、我们的公司治理准则中引用的附加标准以及董事会认为相关的其他事实和情况确定独立性。

根据埃克森美孚的公司治理准则，如果在当前或最近完成的财政年度存在与该董事或该董事家族成员相关的可报告“关联交易”，则该董事将不具有独立性。请参阅登载于我们网站公司治理部分并在下文“关联交易及程序”下更详细描述的《关联交易审核指引》。

董事会审查了埃克森美孚与每位非雇员董事和董事提名人之间的相关关系，以确定是否符合纽交所标准和埃克森美孚的附加标准。董事会评估是否存在任何其他可能损害董事独立性的事实或情况。根据该审查，董事会确定埃克森美孚所有非雇员董事都是独立的。董事会还根据适用的纽约证券交易所标准和公司对每个委员会的独立性标准，确定审计、提名和治理、薪酬以及环境、安全和公共政策委员会的每个成员（见第31页的表格）都是独立的。公司为每个委员会制定的标准包含在各自的章程中，并发布在我们的网站exxonmobil.com/governance上。

在建议每位董事和被提名人独立时，提名和治理委员会没有发现根据上述纽交所和埃克森美孚独立性标准需要考虑的交易、关系或安排。

董事提名程序及董事会继任

正如以下委员会信息中所指出的，提名和治理委员会负责确定和评估董事候选人。下面的说明阐述了委员会确定董事会潜在候选人并评估其资格的过程。

候选人推荐

提名和治理委员会通过以下几种方式寻找新的候选人：

26						2026年代理声明

所有建议，无论来源如何，均根据《公司治理准则》所载标准在相同基础上进行评估。该委员会还指示其猎头公司将多样性作为候选人搜寻标准的一部分。

股东可以在第8页联系方式下给出的地址向秘书发送董事候选人推荐。推荐候选人的呈文应包括：

自去年的代理声明以来，股东可以推荐被提名人的程序没有发生重大变化。

评估和提名

一旦确定了潜在的提名人选，提名和治理委员会将根据对公司未来发展方向的评估，评估每位候选人在董事会的整体提名资格。在评估未来董事时，委员会考虑了各种因素，包括：

埃克森美孚寻求拥有一个多元化的董事会，代表与公司业务和董事会需求相关的一系列背景、知识和技能，并作为寻找过程的一部分，考虑高素质的候选人。该委员会不使用配额，但在评估潜在的新董事时会考虑多样性以及《公司治理准则》条款中关于非雇员董事资格的其他要求。由此产生的埃克森美孚董事会经验、技能、性别和种族/民族的多样性证明了这一稳健的进程。

如果提名和治理委员会决定在提名过程中推进某一候选人，委员会将该候选人提交全体董事会审议。

自我们上次年度股东大会以来，委员会继续其董事继任计划，使用上述流程，除其他因素外，考虑到股东对董事会更新的兴趣，特别是对增加具有石油和天然气行业、能源和业务转型、资本分配和金融专业知识的董事的兴趣。Garland先生由我们的猎头公司推荐，于2025年11月加入董事会。

董事重新提名

提名和治理委员会还监督重新提名过程。在考虑是否重新提名一名董事连任时，委员会对每位董事进行审查，考虑到以下因素：

董事会任期

董事会不对其董事施加任期限制，但规定75岁的强制退休年龄和每年参加选举的要求除外。鉴于我们业务的复杂性和广度及其长期

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投资视野，董事会认为服务的寿命和经验具有重大价值。董事会还认为，其董事薪酬办法将限制性股票的归属限制到退休，这使董事与长期投资者的利益密切一致。

埃克森美孚所有董事在年会上参选。非雇员董事在年满75岁后不得参选，除非董事会根据个案作出例外处理。

如果非雇员董事提前离开董事会，即在75岁退休年龄之前，非雇员董事收到的限制性股票将被没收。员工董事在不再受雇于埃克森美孚时辞去董事会职务。   截至2026年4月1日，埃克森美孚非雇员董事的平均任期为4.6年，低于标准普尔（标普）500家公司7.8年的平均水平（根据2025年斯宾塞-斯图尔特董事会指数）。自2021年1月以来，埃克森美孚近70%的现任董事已加入董事会。

2025年股东投票回应及参与

在去年的年度股东大会上，我们的股东在所有项目上都对董事会的建议投了赞成票。在接下来的一年里，董事会成员、高级管理层和主题专家继续与我们广泛的股东接触，以了解他们的观点以及埃克森美孚如何更好地就关键问题提供决策有用的信息。

在我们600多万股东中，有广泛的视角。然而，作为一个群体，他们提供了与我们的披露相关的积极反馈和普遍满意度。在我们董事会的投入和监督下，我们每年都会更新这些材料，包括修改以响应投资者要求在某些领域增加清晰度、在其他领域延长披露以及新的对决策有用的信息。

以下报告为我们的股东提供有关关键主题的信息：

28						2026年代理声明

董事会和管理层认识到了解股东的观点、让股东随时了解业务并解决投资者感兴趣的领域是多么重要。董事会和管理层欢迎并重视所有股东的投入，并在过去五年中显着扩大了业务。

我们的参与计划旨在促进与股东进行公开、建设性的对话——提供对我们的战略、业绩和治理的洞察力，同时确保我们认真听取投资者的观点。我们与公司多个层面的投资者进行互动，包括我们的董事会、管理委员会、高级管理层和主题专家。我们的综合出版物作为另一种沟通渠道，并随着时间的推移利用投资者的反馈进行了改进。我们还举办企业计划更新和全球展望路演等特别活动，广泛传播我们的计划和支持它们的基本面。总的来说，我们每年参与数百次对话。

在投资者备案要求、股东提案流程和法规发生变化的背景下，机构投资者告诉我们，他们赞赏我们的原则性做法、持续关注广泛的准入和参与，以及我们的战略和出版物的一致性。

在2025年和2026年，我们采取了重要步骤，扩大了与我们的个人散户投资者的联系，他们告诉我们，他们希望更积极地参与，但往往发现传统的投票过程很繁琐。我们推出了自愿散户投票计划和专门的散户股东互联网登陆页面：investor.exxonmobil.com/individual-shareholders。

自愿散户投票计划让散户股东更容易参与，同时保留充分的投票权、灵活性和控制权——强化了有效治理首先取决于投票的可访问性这一原则。除了我们与机构投资者、代理顾问和其他利益相关者的持续接触之外，这一举措还加强了股东的发言权。我们的散户股东对该计划的热烈反响令我们深受鼓舞。

在所有业务中，投资者继续强调有纪律的资本配置、长期价值创造以及支持问责制和绩效的治理结构的重要性。我们相信，我们不断演变的参与方式——包括扩大零售股东的准入——反映了这些优先事项，并支持一个响应迅速、平衡且专注于提供持久股东价值的治理框架。

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下表显示了各委员会在2025年举行的现有成员和会议次数。

董事

审计

赔偿

提名和 治理

金融

环境、安全 和公共政策

行政人员 委员会(1)

M.J.安杰拉基斯

•

•

A.F.布拉利

•

德雷福斯硕士

•

G.C.加兰

•

•

J.D.哈里斯二世

•

•

K.H.希埃塔拉

•

•

J.L.胡利

•

•

S.A. Kandarian

•

•

•

A.A.卡斯纳

•

•

L.W.凯尔纳

•

•

D.鲍威尔麦考密克

•

•

J.W.乌本

•

•

D.W.伍兹

•

=主席•=委员（1）其他董事轮流担任候补委员

2025年会议：

提名和治理委员会

提名和治理委员会由独立首席董事担任主席，担任埃克森美孚的提名和公司治理委员会。其职责包括：

该委员会还管理《公司治理准则》的规定，要求董事在董事的情况发生重大变化时提出辞职。委员会审查相关事实，以确定主任继续服务是否合适，并向审计委员会提出建议。

委员会的另一项职责是审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议。委员会使用独立顾问Pearl Meyer &

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Partners，LLC（Pearl Meyer），就董事薪酬的当前发展和做法提供信息。Pearl Meyer是薪酬委员会聘请的同一位顾问，负责就高管薪酬提供建议，但没有为埃克森美孚执行其他工作。

公司治理准则描述了委员会在董事候选人中寻找的资格。这些公司治理准则，以及委员会的章程，都发布在我们网站的公司治理部分。

审计委员会

审计委员会监督会计和内部控制事项。其职责包括监督：

委员会拥有任命（须经股东批准）、补偿、保留和监督独立审计员的直接权力和责任。

该委员会还编写了SEC规则要求纳入公司年度代理声明的报告。报告见下文“审计委员会报告”部分。

审计委员会已就向独立审计师支付的预先批准费用采取具体政策和程序。根据审计委员会的做法，每年7月都会为以下类别的服务批准年度工作计划：审计、审计相关和税务。额外的聘用可能会不时提出，以供审计委员会预先批准。预先批准适用于某一服务类别内的聘用，不得在类别之间转让。如果任何类别的允许服务的费用可能会超过预先批准的金额，则必须在承诺之前对增量金额进行审查和预先批准。审计委员会的预先批准政策和程序的完整文本，以及委员会的章程，发布在埃克森美孚公司网站的公司治理部分。

董事会已确定，委员会的所有成员都具备纽交所标准所指的金融知识，其中大多数是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，包括担任审计委员会主席的德雷福斯女士。

薪酬委员会

薪酬委员会完全由非雇员、独立董事组成，根据个人表现监督埃克森美孚高级管理人员的薪酬（包括工资、奖金和绩效份额奖励），以及关键高管职位的继任规划。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。

委员会采取了以下行动：

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该委员会不会将其对埃克森美孚公司执行官和其他高级管理人员的责任下放。对于其他雇员，委员会将决定个人工资和奖励奖励的权力下放给由主席和管理委员会组成的委员会。该委员会的行动受薪酬委员会制定的薪酬预算和年度奖励总额上限的约束。

有关委员会作出的2025年赔偿决定的更多信息，请参阅下文的赔偿讨论和分析。

薪酬委员会利用外部独立顾问Pearl Meyer的专业知识。在委员会的指示下，Pearl Meyer：

此外，在提名和治理委员会主席的指示下，Pearl Meyer提供了一份年度非雇员董事薪酬调查，供该委员会使用。

薪酬委员会对顾问的任命、薪酬和监督负完全和直接的责任。委员会审议了可能影响Pearl Meyer独立性的因素，包括该顾问除了如上文所述由委员会和提名和治理委员会聘用外，没有为埃克森美孚提供任何服务。根据这项审查，委员会确定顾问为委员会所做的工作不存在利益冲突。

财务委员会

财务委员会审查埃克森美孚的财务政策、做法和战略，包括与其财务前景、资本分配计划和资本结构相关的问题；股东分配政策和做法；保险和养老金投资计划；以及重大投资、收购和资产剥离。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。

环境、安全及公共政策委员会

环境、安全和公共政策委员会协助董事会监督公司在安全、安保、健康和环境（包括但不限于气候、排放和可持续性）以及与公司相关的其他公共政策问题方面的立场和做法。这包括工作场所的健康和安全–

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有关更多信息，请参阅我们的Investing in People报告。委员会听取关于安全和环境活动的报告，并与全体董事会一起定期访问运营场所，以观察和评论当前的运营做法。此外，委员会通过对捐款，包括公司对埃克森美孚基金会的捐款进行年度审查，对公司的总体捐款战略、目标和政策进行监督。该基金会和该公司从事一系列促进教育的慈善活动，重点是美国的数学和科学；促进妇女成为经济发展的催化剂；抗击疟疾；并支持其他文化和公共服务举措。该委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅。

执行委员会

执行委员会拥有代表董事会行事的广泛权力。实际上，委员会只在召集全体理事会会议不切实际的情况下才开会。

自愿零售投票计划

公司采纳了一项自愿计划，以增强零售股东的参与并便利在股东大会上的投票（“自愿零售投票计划”）。自愿零售投票计划赋予参与的登记股东和实益股东（各自为“参与者”）向公司发出长期指示的能力，以根据董事会的建议对参与者的股份进行投票。

自愿零售投票计划不涉及参与者的费用。

参与者在自愿零售投票计划下的选择

在报名参加自愿零售投票计划时，参与者的常设投票指示可适用于：（1）所有事项，或（2）除任何有争议的董事选举以及根据适用的州法律或证券交易所规则需要公司股东批准的任何收购、合并或剥离交易外的所有事项。参与者将继续参与自愿零售投票计划，直到他们选择退出，如下所述。

提案4涉及一项合并交易，根据适用的州法律，该合并交易需要获得公司股东的批准。对于选择加入自愿散户投票计划并选择让其常设指示适用于除任何有争议的董事选举以及根据适用的州法律或证券交易所规则需要公司股东批准的任何收购、合并或剥离交易之外的所有事项的散户投资者，他们的股份将不会根据散户投票计划对提案4进行投票。如果您是选择让您的长期投票指示适用于除任何有争议的董事选举以及根据适用的州法律或证券交易所规则需要公司股东批准的任何收购、合并或剥离交易之外的所有事项的股东，请您通过填写并提交代理材料及时对提案4进行投票。

由公司执行常务表决指示

公司分发代理材料

自愿散户投票计划不影响代理材料的分发，如果参与者是该次会议的记录持有人，他们仍将收到所有股东大会的代理材料。自愿散户投票计划旨在最大限度地减少对我们散户投票体验的任何影响。如果参与者在本次年会上投票，则本次年会上的投票将具有决定性意义，即使该参与者是自愿零售投票计划的一部分。

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参与者在任何股东大会上投票的选择（超越仅本次年会的自愿散户投票计划）

自愿散户投票计划不限制参与者在股东大会上投票的能力。使用其代理材料，参与者可以在任何股东大会上对会议上的任何事项投赞成票、反对票或弃权票。如果与会者在会议上所投的票与董事会的建议不同，那么该与会者的投票将优先于代表该与会者所投的任何票。与会者的压倒多数投票是在会议上算数的投票。

如果您是自愿散户投票计划的参与者，想要更改您对本次年会的投票，请通过填写并提交代理材料及时投票。

在本次会议上投票并推翻自愿零售投票计划所投的票不会选择退出未来会议的自愿零售投票计划

对于那些已经参加自愿零售投票计划的参与者，在本次年会上就特定事项进行投票不会导致参与者选择退出自愿零售投票计划下的长期投票指示或更改参与者关于其他事项的长期投票指示。

选择退出未来会议的自愿零售投票计划

参与者将收到年度提醒，他们已加入该计划，并可随时选择退出自愿零售投票计划。参与者可随时按照我们网站investor.exxonmobil.com/individual-shareholders上的说明选择退出。

年会后的提醒及特殊情况

公司将向参与者发送有关其注册状态的提醒，包括有关如何选择退出自愿零售投票计划的说明，以及股份在本次年会上是如何投票的。选择让其常设投票指示适用于所有事项的参与者还将在任何涉及根据适用的州法律或证券交易所规则需要股东批准的代理权竞争或并购事项的股东大会之前收到额外的提醒。这两个提醒都将提供一个选项，可以调整参与者的节目选择或完全选择退出该节目。

自发起以来，自愿散户投票计划得到了个人股东的广泛接受。截至2026年3月1日，已有超过十万名股东利用这一机会参与该计划。参与该计划的总股份占埃克森美孚已发行股份的比例超过3.0%。截至2026年3月1日，这包括1.19亿股已就所有事项选择加入，以及3100万股已就某些事项选择加入。

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董事薪酬

董事薪酬要素旨在：

非雇员董事薪酬水平每年由提名和治理委员会审查，并将由此产生的建议提交全体董事会批准。委员会使用独立顾问Pearl Meyer提供有关董事薪酬方面当前发展和做法的信息。Pearl Meyer是薪酬委员会聘请的同一位顾问，负责就高管薪酬提供建议，但没有为埃克森美孚执行其他工作。

埃克森美孚员工担任董事不会获得额外报酬。

非职工董事以限制性股票的形式获得由现金和股权组成的薪酬。非职工董事因出席董事会会议或履行与其作为埃克森美孚公司董事职责相关的其他职能而发生的合理费用，亦予报销。

非雇员董事的年度现金保留金为每年11万美元。审计、薪酬、环境、安全和公共政策以及财务委员会的主席每年可获得额外的20,000美元。首席董事每年额外获得50,000美元。

董事薪酬的很大一部分是以限制性股票的形式授予的，不会调整以抵消股价的变动，导致董事通过股价看到薪酬的一比一变化；这使董事利益与我们长期投资者的利益保持一致。现任非雇员董事的年度限制性股票奖励授予为2,500股。一名新的非雇员董事在首次当选董事会成员时获得一次性授予的8,000股限制性股票。

在董事会任职期间，非雇员董事获得与普通普通股持有人相同的限制性股票现金股息，但这些股票，包括首次当选董事会成员时获得的股票，仍未归属，因此不能出售或质押。如果非雇员董事提前离开董事会（即在75岁退休年龄之前），所有受限制股份将被没收，这是为非雇员董事规定的。

2025年非职工董事薪酬