敏锐品牌公司
2005年补充递延储蓄计划
（由2023年3月30日起修订及重订）
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第一条
介绍和建立
自2001年11月30日起，Acuity Brands，Inc.（“公司”）设立了Acuity Brands，Inc. Supplemental Deferred Savings Plan（“先前计划”），为公司及其子公司和业务部门的合格管理层和高薪雇员提供福利。该计划旨在协助和鼓励符合条件的雇员积累资本并补充其退休收入。
由于适用于不合格递延补偿计划的法律自2005年1月1日起发生了重大变化，公司决定采用新的递延补偿计划，即2005年补充递延储蓄计划（“计划”），用于在2005年1月1日或之后发生的递延补偿和公司缴款贷记，以及截至2004年12月31日根据先前计划贷记给参与者的未归属金额。截至2004年12月31日根据先前计划贷记给参与人的既得款项仍按照先前计划贷记，但须遵守先前计划的条款和条件。
该计划自通过以来已作了几次修正，这一修正和重述旨在将上述修正纳入计划文件，并作出其他澄清修改。因此，此项修正和重述自2023年3月30日起生效。
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第二条
定义
在本计划中使用时，下列术语应具有下列含义，除非上下文明确要求有不同的含义：
2.1“账户”是指计划管理人根据本计划为确定参与者的延期付款和代表参与者的任何公司缴款信用而保存的记录。这种账户可以作为公司（或雇主）记录中的一个分录，或作为信托下的一个单独账户，或作为两者的组合。每个参加者的账户可包括下列分账户：反映其推迟支付补偿的递延分账户；雇主匹配缴款抵免额的配对子账户；任何补充雇主缴款抵免额的补充分账户；以及反映任何推迟支付的限制性股票的递延限制性股票分账户。计划管理人可设立其认为适当管理计划所需的额外分账户。自2009年1月1日起，为归属目的，参与者的配对子账户和补充子账户应统称为参与者的“雇主供款账户”，并应分为2009年1月1日之前雇主供款贷项的2009年前雇主供款账户和2009年1月1日或之后雇主供款贷项的2008年后雇主供款账户。
2.2“年度估价日期”指该计划生效期间每年的十二月三十一日。
2.3“受益人”是指参与者根据本计划最后以书面指定的一名或数名人士，在该参与者死亡的情况下，收取其账户中的既得款项，如果没有根据本计划作出此种指定，则该参与者根据先前计划作出的受益人指定应被视为是根据本计划作出的指定；如果在参与者死亡时，任何一项计划下的此种指定均不生效，或者如果所有被指定的受益人都已先于该参与者，则受益人须为参与人的遗产或其遗产代理人。
2.4“业务单位”是指由计划管理人指定为业务单位的公司或其子公司的任何经营单位或部门。
2.5“资本变动”是指由于重新分类、资本重组、合并、合并、重组、分拆、分拆、发行认股权证或权利或债券、股票红利、股票分割或反向股票分割、现金红利、财产红利、合并或交换股份、回购股份、公开发行、定向增发、公司结构变更或其他原因而导致的股份数量的增加或减少，或股份价值的变化（包括但不限于价值的变化）或股份交换，根据计划管理人的判断是重大或重大的。
2.6“控制权变更”是指下列任何事件：
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(a)由任何“人”（经修订的1934年《证券交易法》（“1934年《法案》”）第13（d）或14（d）条所用的“人”一词）收购（在根据1934年《法案》颁布的第13d-3条的含义内）公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的百分之二十（20%）或以上的实益所有权；或
(b)自2005年1月1日起为董事会（“现任董事会”）成员的个人，因任何原因不再构成董事会至少三分之二的成员；但如公司股东选举或提名任何新董事的选举获得现任董事会至少三分之二的投票批准，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会的成员；或
（c）完成涉及公司的合并或合并，如果公司股东在合并或合并之前，由于合并或合并的结果，没有直接或间接拥有该合并或合并所产生的公司当时已发行的有表决权证券的合并表决权的百分之七十（70%）（百分之六十（60%），自2006年9月29日起生效）以上，比例与其对该合并或合并之前已发行的公司有表决权证券的合并表决权的所有权比例基本相同；或
（d）公司的全部清算或解散，或公司全部或实质上全部资产的出售或其他处置。
尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为依据上文（a）款发生，仅因为公司当时未偿付证券的合并投票权的百分之二十（20%）或以上是由（i）根据公司或其任何附属公司维持的一个或多个雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人取得的，或（ii）在紧接该项收购之前持有证券的任何法团，由本公司股东直接或间接拥有，其拥有本公司股份的比例与其在紧接本公司收购前所拥有股份的比例相同。
2.7“法典”是指经修正的1986年《国内税收法》。
2.8“公司”是指Acuity Brands，Inc.，一家特拉华州公司，或其继承者或继承者。
2.9“补偿”是指雇主在计划年度向参与者支付的年度现金补偿（工资加奖金，无论是根据基于业绩的计划还是其他年度奖金），但在下一个计划年度根据上一个计划年度的业绩实际支付的奖金应视为上一个计划年度的补偿。参加者的补偿应包括参加者推迟支付给本计划和雇主的任何其他推迟支付的补偿计划（不论是否合格）的数额，以及向福利计划缴纳的任何薪金削减数额。“赔偿”一词应
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不包括长期奖励金、股票期权收入、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或其他股票奖励、汽车津贴、非现金薪酬，如健康福利、人寿保险和其他附加福利、搬家费用、搬迁津贴以及本计划或任何其他递延补偿计划的付款。
2.10“递延分账户”是指为反映参与者递延补偿而维持的分账户，包括先前记入先前计划中根据第4.2节转入本计划的参与者递延分账户的金额，以及由此产生的任何收益。
2.11“递延限制性股票分账户”是指为反映参与者递延的限制性股票和相关股息而维持的分账户，包括先前根据先前计划贷记给参与者、但根据第4.2节转入计划的金额。
2.12“生效日期”是指本计划修订和重述的生效日期，2010年1月1日，除非另有说明。
2.13“选举表格”是指计划管理人所订明的表格，参加者可在该表格上指明根据第三条的规定将推迟支付的补偿数额，以及支付其福利的时间和方式。选举表格可按计划管理人的决定，通过电话或电子方式查阅和填写。
2.14“雇主”是指公司及公司指定参与该计划的任何附属公司或相关雇主。
2.15“ERISA”是指经修正的1974年《雇员退休收入保障法》。
2.16“行政人员”是指公司、子公司或公司业务部门之一的高级职员，以及根据第3.1节被指定为符合资格的其他关键雇员。关于任何个人的分类的任何争议应由计划管理员自行决定。
2.17“公允市场价值”指由计划管理人善意确定的股份的公允市场价值，但条件是（a）如果股份获准在全国证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值应为该交易所在该日期报告的股份的收盘价，如果在该日期没有出售，则为报告出售日期之前的最后日期，（b）如果股票获准在美国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）或其他类似报价系统报价，并已被指定为全国市场系统（“NMS”）证券，则任何日期的公允市场价值应为该系统在该日期或在该日期之前的最后一天报告的股票最后售价，或（c）如果股票获准在纳斯达克报价，并已
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未被指定为NMS证券，任何日期的公允市场价值应为该日期股票在该系统上的最高出价和最低要价的平均值。
2.18“财务困难”系指发生第409A节所指的与参加者有关的“不可预见的紧急情况”。
2.19“会计年度”是指公司自9月1日起至下一个日历年8月31日止的会计年度，或公司用于财务报告目的的其他12个月期间。
2.20“在职账户”是指参加者设立的账户，将在参加者选定的日期支付（或开始支付）。参与者可为其延期支付的补偿建立在职现金账户，并为其延期支付的限制性股票建立在职限制性股票账户。
2.21“匹配子账户”是指为反映雇主的匹配缴款贷项而维持的子账户，包括先前记入先前计划中根据第4.2节转入本计划的参与者匹配子账户的金额，以及由此产生的任何收益。
2.22“参与人”是指第3.1节所界定的合格执行人员（或作为合格执行人员的个人，包括参与先前计划并已将数额转入本计划的个人），其在任何计划年度的补偿的一部分已根据本计划推迟支付，或已收到雇主缴款抵免额，其在本计划中的权益尚未全部分配。
2.23“基于业绩的计划”是指支付补偿金的计划（或计划的一部分），在第409A节的含义内属于“基于业绩的补偿”。
2.24“计划”是指Acuity Brands，Inc. 2005年补充递延储蓄计划，如本文所述并可能不时修订。
2.25“计划管理人”指公司或（如适用）根据第六条指定的管理计划的委员会。
2.26“计划年度”指1月1日至下一个12月31日。
2.27“最优惠利率”是指在《华尔街日报》（或由计划管理人选定的类似金融出版物）上公布的利率，作为计划管理人确定的某一特定日期（或下一个营业日，如果该日期不是营业日）的最优惠利率。
2.28“先前计划”是指Acuity Brands，Inc.补充递延储蓄计划，经修订后于2001年11月30日生效。
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2.29“事先计划转账账户”是指根据事先计划贷记给参加者的转入本计划的数额，应按照本计划的规定管理和分配。
2.30“退休”是指在年满60岁时或之后终止参与者与所有雇主的雇佣关系，但因故终止雇佣关系除外。
2.31“退休帐户”是指为参加者设立的帐户，如果参加者在死亡、完全残疾和永久残疾或年满55岁后终止雇用，将按参加者选择的方式支付。退休账户应包括所有对应子账户和补充子账户余额，并可包括某些经参加者指定为递延账户的子账户。
2.32“第409A条”系指《守则》第409A条，该条可不时加以修订，以及根据该条订立的条例和裁定。
2.33“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01美元（包括因资本变动而产生的任何新的、额外的或不同的股票或证券）。
2.34“附属公司”是指不间断公司链中的任何公司，从公司开始，如果不间断公司链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票，拥有该公司链中其他公司中所有类别股票总投票权的50%或以上。“子公司”一词还应包括公司或子公司拥有50%或以上利润权益或资本权益的合伙企业或有限责任公司。
2.35“补充分账户”是指为反映雇主的补充缴款抵免额而设立的分账户，包括先前记入先前计划中根据第4.2节转入本计划的参与者补充分账户的金额，以及由此产生的任何收益。
2.36“因故终止”是指行政人员已终止雇用，并被计划管理人认定犯有盗窃、贪污、欺诈或挪用公司财产罪，或犯有任何行为，如果该个人是公司的高级人员，则构成违反受托责任。计划管理人应最终确定参与者是否因事终止合同。
2.37“终止服务”或类似表述是指终止参与者作为公司雇员和所有收养雇主的雇用。参加者如获暂时休假，不论是否有薪，均不得视为已终止服务。如果行政长官被调往不再有资格积极参与本计划的职位，这种调职不构成终止服务。
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终止服务是否发生，是根据与终止参与者的雇用有关的事实和情况，以及公司和参与者是否打算让参与者在终止服务后为公司提供重要服务而决定的。在下列情况下，参加者就业状况的改变将不被视为服务终止：
(a)参加者继续以公司雇员的身份提供服务，其年费率为在紧接的前三个完整就业年度（如就业不足三年，则为较短就业年度）所提供服务的平均百分之二十（20%）或以上，而该等服务的年薪酬为在最后三个完整就业年度（如较短就业年度）所赚取的平均年薪酬的百分之二十（20%）或以上，或
(b)参加者继续以公司雇员以外的身份向公司提供服务，年费率为在紧接的前三个完整的受雇日历年（或如果受雇不足三年，则为较短的期间）所提供服务的平均百分之五十（50%）或以上，而此类服务的年薪酬为在最后三个完整的受雇日历年（或如果较短的期间）所获得的平均年薪酬的百分之五十（50%）或以上。
2.38“完全和永久残疾”是指参与者：（一）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何有重大收益的活动；或（二）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据一项涵盖公司雇员或董事的意外及健康计划，领取不少于三（3）个月的收入替代福利。对残疾的医疗鉴定可由社会保障管理局或涵盖公司雇员或董事的事故或健康计划的提供者作出，但在此种残疾保险计划下适用的“残疾”定义符合前一句的要求。根据计划管理员的要求，参与者必须向社会保障管理局的计划管理员或提供者的决定提交证明。
2.39“估价日期”是指年度估价日期，以及由计划管理人选定的对参与者帐目进行估价的任何其他日期。
2.40“服务年数”是指在符合计划管理人可能订立的服务中断规则的情况下，每连续12个月期间，从参与者的第一个服务小时开始，到12个月的周年日结束，而参与者在此期间仍受雇于雇主。参加者只须记入服务满年数。部分服务年数不计入任何学分。服务时间和服务时间应根据本公司根据其税务合格计划确定此类事项的一般规则确定。
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第三条
参与；推迟选举
3.1参加资格。在每个计划年度之前或开始时，公司（或其指定人员）应指明有资格在下一个计划年度根据该计划进行延期选举并获得相应次级账户和补充次级账户贷项的高管（“合格高管”）。这种资格的指定可以通过确定参与的最低报酬水平或使用公司（或其指定人）不时认为适当的其他标准来进行。
3.2推迟选举。就任何合资格行政人员有资格参与的计划年度而言，该合资格行政人员可在选举表格上选择按照该计划的条款及条件，将该计划年度行政人员所获补偿的一部分递延。计划管理员可就薪金和年度奖金规定一次单独的选举。
欲进行该项选举的行政长官，须在每个计划年度开始前（或在符合资格的行政长官首次符合计划资格的日期后30天内，如该资格并非在计划年度开始时开始，则须在该计划年度开始后30天内）填妥一份选举表格，列明他选择推迟支付的该计划年度补偿金的百分比或数额，但计划管理人可在第409A条所允许的范围内，延长根据基于表现的计划选择推迟发放年度奖金的日期。如果合格行政人员的选举将导致延期超过计划管理人规定的最高限额，任何延期数额应减至最高限额。
推迟补偿的选择必须在计划管理员规定的期限内提交给计划管理员。如参加者未能在订明的时间内向计划管理人提交一份填妥及妥为签立的选举表格，则该参加者将被视为已选择在计划年度内不延迟根据本计划作出任何补偿，但计划管理人全权酌情准许延长选举期间的情况除外。在适用的选举日期后，合资格的行政人员不得更改（增加或减少）他选择在计划年度推迟支付的补偿的百分比或数额。
在参加者选择推迟补偿时，参加者应就推迟补偿选择将推迟补偿的款额（及其任何收益）分配给参加者的时间和方式。计划管理人可规定，就所有贷记（和贷记）到参加者账户的款项而言，这种选择是一种持续的选择。分配选举和对此种选举的任何改动均应按照第五条的规定进行。
计划管理人可为每一组或每一类合资格行政人员规定一个计划年度的最低和最高延期限额（可为美元数额、一定百分比的补偿或其他限额），并可逐年更改该限额，但合资格行政人员不得将其补偿减至低于
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为雇员福利计划、联邦、州和地方预扣税款以及计划管理人认为必要或法律要求的任何其他预扣税款提供所需或选定的缴款所需的金额。
参加者可在选举表格（或在计划管理人提供的另一份表格上）上指定一名受益人（或多名受益人），以便在其死亡时在其帐户中收取款项。如参加者未能根据本计划指定受益人，则先前计划的受益人须当作为根据本计划指定的受益人。
3.3递延分账户。本公司须根据本计划为每名参与者设立一个延期子账户。根据本计划贷记入参加者推迟分账户的初始金额，应为按照下文第4.2节的规定转入本计划的先前计划中贷记入参加者推迟分账户的金额。此后，每一参加者的递延分账户应记入该参加者根据本计划递延的补偿金额。根据本计划，将款项记入参加者延迟付款分账户的时间和方式，应由计划管理人酌情决定，但延迟付款的选择应适用于参加者在参加本计划期间获得补偿的每个付款期。在每个年度估价日，参与者的递延分账户应按最优惠利率或计划管理人可能确定的其他投资选择项下的收益记入该分账户，并在计划管理人可能确定的其他时间（如有的话）记入该分账户，该利率应基于该分账户在上一个年度估价日记入的金额。
3.4递延限制性股票子账户。公司应为计划下每一名从先前计划转移的先前计划转移账户中有递延既得价值子账户贷项的参与者建立一个递延限制性股票子账户。根据本计划贷记入参与者递延受限制股票子账户的初始金额应为按照以下第4.2节的规定转入本计划的先前计划中参与者递延既得价值子账户贷记的股票数量以及相关股息。除非计划管理人另有决定，否则本计划下的参与者不得再向递延受限制股票子账户延期付款。递延受限制股票子账户将在每个年度估值日期（以及计划管理人可能决定的其他日期，如有）进行调整，如同其投资于股票一样，以反映自上一个年度估值日期（或该其他日期）以来有关股票的任何分配、股票股息、股票分割或类似行动。参与者的递延受限制股票子账户将在每个年度估值日期（以及计划管理人可能决定的其他日期（如有））进行调整，以反映自上一个年度估值日期（或该其他日期）以来有关股份的任何股息的现金等值。应按下文第5.1（g）节的规定，将贷记到参加者递延限制股票子账户的款额分配，并须经进一步的递延选择。
自分拆日期（如第3.5（c）（ii）条所界定）起生效，或在实际可行的情况下尽快生效，公司须将参与者的递延受限制股份子帐户的贷记股份数目调整为等于（i）的乘积的股份数目。
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截至将Zep Inc.普通股股份分配给公司股东之日（“分配日期”），以及（ii）分配日期公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价（带到期票据交易）除以分配日期公司普通股的每股收盘价（按发行时间计算）（或由计划管理人确定为适当和公平的其他价格），记入参与者递延限制性股票子账户的股份。
3.5账户转移到Zep计划。
(a)对于在分拆日期之前参与该计划的转移参与者，以及已根据该计划就在分拆日期或之后支付的补偿进行延期选择的转移参与者，本公司特此在分拆日期向Zep计划转移与根据该延期选择延期（或将延期）的金额有关的所有权利，Zep计划将承担与该延期有关的所有义务。此类延期选举和延期金额应根据Zep计划，包括Zep计划的付款规则和视同投资规则保持和管理。
(b)转让计划参与者的账户在分拆日转移到Zep计划，Zep计划将承担与这些账户的贷记金额有关的所有义务。记入此类账户的金额应根据Zep计划，包括Zep计划的付款规则和视同投资规则保持和管理。
（c）为本第3.5节和本计划的目的，应适用下列定义：
i.“分拆”是指将Zep公司的股票分配给本公司的股东。
ii.“分拆日期”是指Zep公司的股票分配给公司股东的日期。
iii.“转让参与者”是指计划的参与者，他是公司特种产品业务的现任或前任雇员，或Zep公司因分拆而聘用的公司办公室雇员。
iv.“Zep计划”是指Zep Inc.补充递延储蓄计划，自2007年10月31日起生效，并可能经修订。
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第四条
雇主缴款信用；归属
4.1雇主供款信用。
(a)匹配子账户。本公司应根据本计划为每个参与者设立一个配对子账户。根据本计划贷记入参与者匹配分账户的初始金额应为按照下文第4.2节的规定转入本计划的先前计划贷记入参与者匹配分账户的金额。其后，除非委员会另有决定，在2009年1月1日或之后开始的每个计划年度结束时（或在委员会决定的其他日期），在计划年度的最后一天受雇的每一名参与者的匹配子账户中，应有相当于该参与者在该计划年度的延期付款金额的50%的贷记款项，但在计划年度内贷记到参与者匹配子账户的最高金额不得超过该参与者在该计划年度的报酬的百分之五（5%）。（对于2009年1月1日之前的计划年度，匹配百分比为25%，而不是50%。）除非公司为指定的合格高管（公司高管除外）另有决定，否则在2019年9月1日或之后成为Acuity Brands，Inc. 2002补充高管退休计划（“SERP”）参与者并根据SERP获得“修正应计福利”（定义见SERP）的合格高管除外，不符合根据本计划领取雇主相应缴款抵免额的资格。贷记入参与者配对子账户的金额应自动贷记入参与者退休账户。
除非公司另有决定，否则在每个年度估价日，记入参与者配对子账户的款额应按最优惠利率或计划管理人可能确定的其他投资选择项下的收益记入贷方，其依据是在上一个年度估价日记入该子账户的款额。
(b)补充分账户。本公司应根据本计划为每个参与者设立一个补充分账户。根据本计划贷记入参与者补充分账户的初始金额应为先前计划中转入本计划的参与者补充分账户贷记的金额，如下文第4.2节所述。除非公司对指定的合格管理人员另有决定，由雇主维持的固定福利补充管理人员退休计划覆盖的合格管理人员，不包括在2019年9月1日或之后成为SERP参与者并根据SERP领取“修改后的应计福利”（定义见SERP）的合格管理人员，将没有资格根据该计划领取雇主补充缴款抵免额。记入参加者补充分账户的款项应自动记入参加者退休账户。
除非公司另有决定，贷记入合资格行政人员补充分账户的款额，应按最优惠利率或按计划管理人可能订立的其他投资选择办法的收益，在每年贷记
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估值日期以截至上一年度估值日期记入该子账户的款额为基础。
（c）额外的雇主供款积分。某些参与者有资格根据该计划获得额外的雇主缴款抵免额，这些额外数额在本计划所附的附录中作了说明，并作为本计划的一部分。任何此种额外的雇主缴款抵免额应自动记入参加者的退休账户，并应按照第五条的规定支付。
（d）投资选择。计划管理人可酌情确定额外的投资选择，其中参与者账户被视为投资对象，并赋予参与者在这些投资选择中进行选择的权利。投资选择可包括投资于股票的权利，在这种情况下，计划管理人可规定从计划中分配股票。
4.22005年和2006年推迟选举和事先计划转账账户。
(a)对于在2005年1月1日之前参加先前计划的合资格行政人员，以及根据先前计划于2005年1月1日或之后支付的补偿而根据先前计划于2005年和2006年进行延期选举的合资格行政人员，本公司特此将与此种延期选举有关的所有权利移交给本计划，本计划特此承担与此种延期选举有关的所有义务。应按照《计划》，包括第五条的付款规则，维持和管理这种推迟的选举。计划管理人可根据第409A条，允许改变这种推迟的选举和付款选举。
(b)先前计划参与者于2004年12月31日仍未归属的帐目（或帐目的一部分）（包括任何未归属的受限制股份的延期），现转拨予该计划，而该计划就贷记于该等帐目的未归属款额承担所有债务。贷记入这些账户的未估价款项应按照《计划》，包括第4.3节的归属时间表和第五条的缴款规则予以维持和管理。计划管理人可允许根据第409A节对这种缴款选举作出改变。
（c）计划管理人应按照第409A条，包括过渡性规则，就根据本节贷记计划的款额，向参与者（包括不再是在职雇员或以其他方式不积极参与计划的参与者）提供额外的付款选择。
4.3参与者账户的归属。
(a)递延分账户。除下一句另有规定外，参加者在其递延分账户贷记额中的利息在任何时候均应100%归属，不可没收。如参加者因故遭解雇，他应丧失全部收入
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贷记入其递延分账户中尚未根据第五条全部分配给他的所有款项。
(b)雇主供款账户。
（一）除因故终止（定义见第2.36条）的情况外，参与者在其2009年前雇主供款账户贷记金额中的权益应变为：（A）在其死亡、完全和永久残疾、退休或完成10年或以上服务并在积极就业期间年满55岁时100%归属且不可没收；（B）在完成5年服务并在积极就业期间年满55岁时50%归属，每增加一年服务至多10年，此类归属每年增加10%。
（二）除因故终止的情况外，参与者在其2008年后雇主供款账户贷记金额中的利息应变为（A）100%在其死亡、完全和永久残疾、退休或完成10年或更长时间的服务时归属且不可没收，或（B）30%在完成3年服务时归属，每增加一年至多10年的服务，这种归属每年增加10%。
（三）在不违反第八条的情况下，如果参与者因故被解雇（无论他是否以其他方式被授予），或者如果参与者的雇用在上述任何归属所规定的时间之前被终止，他的全部雇主缴款账户将被没收。
（c）递延限制性股票子账户。参与者在其递延受限制股票子账户贷记额中的利息应按照该受限制股票的基础授予协议的条款归属。
第五条
账户支付
5.1付款的时间和形式。
(a)除下文第（h）款另有规定外，参加者须在选举表格上，根据第4.1节，就该计划年度的任何延迟付款的时间及付款方式，以及就该计划年度的任何雇主供款抵免额的付款方式，作出选择（该等供款自动记入参加者的退休帐户），从以下所列的参加者退休帐户及任何在职现金帐户的选项中，作出选择。一旦参加者选择退休帐户的付款方式，以及任何在职现金帐户的付款时间和付款方式，这些选择只可根据下文（e）款更改两次。
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(b)如果参加者在死亡、完全残疾和永久残疾或年满55岁后终止雇用，他将有权根据他的付款选择获得其退休帐户的付款。参加者可选择将其退休帐户的既得款额以一次总付方式分配，或以每年付款方式分配，最长可达十（10）年，但如参加者帐户的余额少于15000美元，则自动以一次总付方式向参加者帐户付款。例如，按照10年期年付法，第一年的付款将等于账户总额的十分之一（1/10），第二年的付款将等于剩余账户的九分之一（1/9），以此类推。除下文（h）款另有规定外，如属一次性付款，则须在有权获得付款的活动后90天内，或（ii）如属分期付款，则须在有权获得付款的活动后的1月开始，缴付参加者的退休帐户。
（c）参加者可选择在选举表上参加者选定的年份的1月份（首次付款日期可不早于首次将款项记入该帐户的日历年结束后的两年），以一笔总付或每年付款的方式，在最多十（10）年的期间内，按上文（a）所规定的方式（视情况而定）支付（或开始支付）在职现金帐户，但其后，任何递延款项必须不迟于上述付款日期前两年结束的历年年底前支付；此外，参加者只可为其帐户设立计划管理人（或其指定人）所允许的数目的在役现金帐户，而计划管理人可延长在役现金帐户的最短递延期限。尽管参加者根据本条第5.1（c）款进行了选举，但如果参加者有权根据下文第5.2条获得其帐户的付款，则应按照第5.2条下的付款规定（无论在役现金帐户当时是否处于付款状态）支付参加者帐户的余额。此外，如参加者已根据本条第5.1（c）条作出选择，并有权根据第5.1（b）条获得其退休帐户的付款，则付款结构须继续受就在役现金帐户作出的选择所规限，不论在役现金帐户当时是否处于付款状态
（d）参加者将指定每个计划年度的参加者在该计划年度的延迟付款的哪一部分应记入参加者的退休帐户和他所设立的任何在职现金帐户。如果参与者账户是分期分配的，则应继续按照第四条将视为收益、收益和损失的款项记入该账户的贷方，直至账户的全部款项分配完毕。
（e）参加者可在其根据上文（c）款设立的任何在职现金帐户的付款日期前不少于十二（12）个月，并经计划管理人批准，选择推迟任何在职现金帐户的开始付款日期及/或更改该在职现金帐户的付款方法，但（i）在根据（c）款作出首次选择后，参加者只可就某一在职现金帐户作出两次选择更改（在第二次选择更改后，该选择将不可撤销）；（ii）除非另有准许
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根据第409A条的规定，就任何该等更改后的选举而作出的首次在职付款，必须从本应支付该款项的日期起至少推迟5年，（iii）除非第409A条另有准许，否则该选举在12个月内不得生效。
参加者可在根据上文（b）款有权获得其退休帐户付款的事件发生前不少于十二（12）个月，选择更改参加者退休帐户的付款方法，但条件是：（i）只准许两次更改，而在第二次更改后，该项选择是不可撤销的；（ii）每次更改选举，参加者退休帐户的付款日期将推迟5年，及（iii）该项选举在12个月内不会生效。
选举的改变应通过计划管理人确定的方法进行。
（f）尽管参加者根据第五条进行了付款选择，但参加者账户中剩余的全部款项将在该参加者年满80岁的日历年度的1月一次性支付给该参加者。
（g）除非参加者按下文另有规定作出选择，否则贷记其递延限制性股票分账户的既得款项将于2008年1月自动一次性支付。参加者可按计划管理人所提供的表格，选择（i）在其退休帐户的首期付款（假设该参加者符合（b）款所指的资格）的同时，或（ii）在该参加者为支付其在职受限制股份帐户而选定的年度的一月内，领取付款。如该参加者在其在职受限制股票帐户的付款日期前终止雇用，或在根据（b）款有权获得付款的事件发生前终止雇用，则该参加者的递延受限制股票子帐户将在该参加者终止雇用后90天内支付。参与者的递延限制性股票子账户的所有分配均应一次性支付。参加者可选择更改时间他的受限制股票帐户的付款（但不是形式），但（i）该等付款时间的更改，须在有权获得其受限制股票帐户付款的事件发生前不少于十二（12）个月作出；（ii）该等更改只准许两次，而在第二次该等选举更改后，该选择是不可撤销的；（iii）该参加者的受限制股票帐户的付款日期，将因每一次选举更改而延迟5年，及（iv）该项选举在12个月内不会生效。
记入参与者递延限制股票子账户的金额应遵守第5.5节的财务困难分配规则。记入递延受限制股票子账户的被视为投资于股票的金额应以股票支付。
（h）尽管有第五条的其他规定，如果作为“关键雇员”的参加者（由计划管理员按照委员会按照符合第409A条的规定制定的程序确定）有权在离职时领取工资，则工资应在6个月后开始发放
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在该参加者离职后，并于该日期支付在该六个月期间本应支付的款项。
5.2在某些服务终止时付款。
除上文第5.1（h）节另有规定外，参加者帐户的既得款额（包括参加者在职帐户中的任何未付款额）将在该参加者终止服务之日的下一个月结束后，在实际可行的情况下尽快一次性付清，而根据第5.1条进行的选举将不予承认，除非该参加者已死亡，在终止服务时年满55岁，或该参加者根据本计划的规定有资格获得完全残疾和永久残疾。
5.3死亡时付款。
(a)在积极就业的时候。如参加者在积极受雇期间死亡，则该参加者帐户的全部款额将全部归属，并将按照选举表上的参加者死亡选举支付，如无此种选举，则将以一笔总付的方式支付。
(b)服务终止后。如参加者在服务终止后死亡，则该参加者帐户的剩余款额（如有的话）将按该参加者幸存的情况下本应支付的表格和付款时间分配给该参加者的指定受益人。
5.4残疾津贴。
如果发生参加者的完全残疾和永久残疾（如第2.38节所界定），参加者账户的全部金额将全部归属，并将根据参加者根据（b）款的选择支付款项。一旦开始付款，不论参加者的残疾状况今后有何变化，付款都将继续按选定的方式进行。
5.5财务困难分配。
经计划管理人批准后，参加者可在证明财务困难时申请撤回其部分或全部既定帐户。如果计划管理人决定应因财政困难而进行分配，则应在行政上切实可行的情况下尽快从参与人账户中进行分配。此种分配不得超过满足财务困难所需的美元数额，加上支付因分配而合理预期的税款所需的数额，但须考虑到通过保险或其他方式的偿还或补偿或通过清算参与人的资产而减轻或可能减轻财务困难的程度（在此种资产的清算本身不会造成财务困难的情况下）。
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第六条
计划管理员
6.1计划管理员。计划管理人为公司或公司指定的管理和管理计划的委员会。任何委员会的成员无须是公司的雇员或参与者。计划管理员可在委员会成员开会或不开会的情况下采取行动。如委员会成员是计划的参与者，则他不得参与任何只影响他本人帐户的决定。
6.2权利和义务。计划管理人拥有管理和管理计划的酌处权，并拥有实现这一目的所需的一切权力，包括（但不限于）以下各项：
(a)解释、解释和管理本计划；
(b)作出本计划所要求的拨款和决定，并保存与参与人账户有关的记录；
（c）计算并向公司核证须支付予参与者或其受益人的利益的数额及种类，并决定支付该等利益的时间及方式；
（d）授权公司根据本计划支付一切款项；
（e）保存（或安排保存）管理本计划的所有必要记录；
（f）制定和公布与本计划条款不抵触的规管本计划的规则；
（g）不时向其他个人或实体转授其在本条例下的任何职责或责任；及
（h）聘请代理人、会计师、精算师、顾问和法律顾问协助计划的运作和管理。
计划管理人应拥有解释和解释计划的专属酌处权，决定所有关于领取福利资格的问题，并决定支付这些福利的数额和方式，其关于这些事项的决定应是对所有各方的最终和决定性决定。
6.3赔偿、赔偿和责任。计划管理人应担任计划管理人，但不得为本计划项下的服务提供担保和补偿。本计划及计划管理人的一切开支须由本公司支付。如果计划管理员是一个委员会，则不
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委员会委员须对委员会任何其他委员的作为或不作为负责，亦须对他本人的作为或不作为负责，但他本人的故意失当行为除外。公司须就计划管理人及委员会每名成员因其在委员会的成员资格而产生的任何及所有开支及法律责任，包括合理的法律费用及开支，向计划管理人及委员会每名成员作出弥偿，并使其免受损害，但因其本人的故意失当行为而产生的开支及法律责任除外。
6.4税收。如任何参加者帐户的全部或任何部分须为公司须缴付或扣缴的任何遗产、遗产、收入或其他税项的缴付而承担法律责任，则公司有充分的权力及权限从其手上的任何款项或其他财产中，为根据本协议须负法律责任的参加者的帐户而扣缴或缴付该等税项。本公司须就任何该等扣留提供通知。在作出任何付款前，公司可要求任何合法的税务当局提供其认为需要的释税或其他文件。
第七条
索赔程序
7.1养恤金索偿。如果参与人或受益人（下称“索赔人”）没有及时收到他认为根据计划应支付的任何福利，他可以向计划管理人提出福利索赔。有关福利的申索必须以书面形式向计划管理人或公司提出。如果福利索赔被拒绝，计划管理人应在计划管理人最初收到福利索赔后90天内书面通知索赔人。但是，如果特殊情况要求延长处理索赔的时间，计划管理人应在最初的90天期限终止之前向索赔人提交延长通知，这种延长不得超过一个连续的90天期限。任何拒绝给予利益的通知应告知索赔人拒绝给予利益的依据、索赔人完善其索赔所需的任何补充材料或资料，以及索赔人为审查其利益索赔必须采取的步骤。
7.2上诉。每一索赔人的福利要求被拒绝的，可提出书面请求，要求计划管理人对其索赔进行审查。索赔人必须在收到驳回其索赔的书面通知后60天内提出复审请求。计划管理人的决定将在收到审查请求后60天内作出，并应以书面形式通知索赔人。此种书面通知应阐明计划管理人作出决定的依据。如果有特殊情况需要延长完成审查的时间，计划管理员应在收到审查请求后120天内作出决定。
第八条
修正和终止；控制权的变更
8.1修正。除第8.3条另有规定外，公司（或其指定人）有权在任何时间以任何方式修订本计划；但不得
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该项修订须减低该参加者当时根据第4.3条在其帐户内的既得利益。任何修订均须以书面作出，并由公司获正式授权人员签署。所有与会者均受此项修订的约束。
8.2计划的终止。公司希望继续执行这一计划，但没有义务这样做。除第8.3条另有规定外，本公司保留在任何时候以任何理由（包括美国或任何州税法的变更或即将发生的变更）全部或部分中止和终止本计划的权利。如本计划终止，则须以书面将该行动通知计划管理人，该书面行动须由公司获正式授权的人员签立，而本计划亦须于本计划所列的时间终止。终止时记入参与人账户的款项应全部归属，并应一次付清，但（i）公司同时终止根据第409A条将与该计划合并的任何其他安排；（ii）公司在三年内不采纳根据第409A条将与该计划合并的任何其他安排；（iii）终止时的付款须至终止日期后12个月才开始，而所有该等付款均于终止日期后24个月内完成；及（iv）第409A条可能施加的其他规定已获满足。本计划的终止不应导致自终止之日起记入参与者账户的款额减少。
8.3管制规定的变更。
(a)修订或终止。尽管本条第八条或本计划中有任何相反的规定，在控制权变更后的两（2）年内，本计划不得终止或修订，以减少、中止或取消任何符合资格的行政人员或参与者根据本计划提供的福利或参与（或参与权利），包括但不限于第三条和第四条提供的福利。凡参加者合理地证明（i）是应第三方的要求而作出的任何修订或终止本计划的任何修订或终止，而该第三方已表示有意或已采取合理计算的步骤以实现控制权的变更，或（ii）是因与控制权的变更有关或因预期控制权的变更而产生的任何修订或终止，而该修订或终止并无获该参加者以书面同意，即属无效，并对该参加者并无任何影响。
(b)终止雇用。即使本计划另有相反规定，如公司在控制权变更后两（2）年内终止（下文（c）所界定的“因”除外）或因任何理由终止任何参加者的雇用，则该参加者的帐户须全数归属，而公司须在五（5）日内向该参加者支付一笔整笔现金付款，付款额为其帐户的全部贷记额，并将根据第3.3及4.1条厘定的收益记入该帐户的贷记日。如果参与者的雇用在控制权变更后两（2）年内因（下文（c）中所界定的）原因而终止，或在控制权变更后两（2）年以上因任何原因而终止，则第四条的规定应适用于参与者账户的分配。
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（c）原因。就第8.3（b）条而言，因“因”而终止的，是指以公司诚意通过的决议（或就公司的行政人员而言）为证据而终止的行政人员，由公司董事会三分之二的成员作出决定，表示该参与者（i）故意及持续地未能实质履行其在公司的职责（但由于该参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的失职除外），而该失职在要求该参与者实质履行职责的书面通知送达该参与者后至少三十（30）天内持续，该书面通知指明该参与者未能实质履行职责的方式，或（ii）有意从事对公司具有明显及重大损害的行为，不论在金钱上或其他方面；但但终止该参加者的雇用，不得是因为上文第（ii）条所述的原因，直至（x）已向该参加者送交一份书面通知的副本，该书面通知载明该参加者犯有第（ii）条所述的行为，并详细指明该等行为的详情，及（y）该参加者已获委员会提供机会（如该参加者愿意，可在该参加者的大律师的协助下）发表意见。参与者的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非他作为或不作为，同时缺乏诚意，并且没有合理的理由相信他的作为或不作为符合公司的最佳利益。尽管本协议中有任何相反的规定，对于作为控制权变更协议一方的任何参与者，在参与者发出终止通知（如参与者控制权变更协议中所定义）后，该参与者不履行该协议，就本计划而言，不应构成原因。
第九条
杂项
9.1对参与者权利的限制。参与本计划，并不给予任何参与者保留在本公司的雇用或任何雇主的雇用中的权利，或在本计划或本公司的任何资产中的任何权利或权益，但本计划所规定的权利或权益除外。本公司保留终止任何参与者的雇用的权利，而不对根据本计划向本公司提出的任何索偿承担任何法律责任，但本计划所规定的范围除外。
9.2福利无经费。本计划提供的福利无资金来源。根据本计划须向参与者支付的所有款项，须由公司的一般资产支付，而本计划并不规定公司为向参与者支付利益而拨出或以信托方式持有任何款项或资产。本计划应仅产生本公司的一项合同义务，而参与者就其根据本计划延期支付的补偿金额或本公司根据本计划支付利益的任何其他义务而言，在本计划下应享有本公司一般无担保债权人的地位。本公司任何可用于依据本计划支付利益的资金，均须受本公司一般债权人的债权规限，并可由本公司用于任何目的。
尽管有前款规定，公司仍可随时将资产，包括股份，转让给信托，以偿付其在本协议下的全部或部分债务
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计划。但是，仅在信托规定的范围内，此种转让的数额仍应受债权的约束
本公司的一般债权人。如果在计划所规定的参与人利益应予支付时，资产是在信托中持有的，则计划管理人应指示受托人从信托资产中向参与人支付这种利益。
9.3其他计划。本计划不影响任何行政人员或参与者根据或按照公司现在或以后维持的任何其他雇员福利计划的规定参加和领取福利的权利，除非该等其他雇员福利计划或计划的条款另有具体规定。
9.4接收或释放。按照本计划的规定向参与者支付的任何款项，在其范围内，应完全抵偿针对计划管理人、本公司和任何雇主的所有索偿要求，而计划管理人可要求该参与者签立收据和释放，作为此种付款的先决条件。
9.5管辖法律。本计划应在所有方面按照适用的联邦法律加以解释、管理和管理，并在联邦法律未预先规定的范围内，按照乔治亚州的法律加以管理。如有管辖权的法院认为本文书的任何规定无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。
9.6性别，时态和标题。在本计划中，只要上下文有此说明，单数或复数以及男性、女性或中性性别应被视为包括另一方。在本计划中插入标题和小标题只是为了方便参考，在本计划条款的构建中不作考虑。
9.7继承人和分配人；利益的不异化。本计划对协议各方及其继承人和转让人有利，并对其具有约束力；但（除第6.4节规定的情况外）记入参与人账户的金额不应以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、押记、扣押、执行或征款的影响，无论是自愿还是非自愿的，以及任何预期、转让、出售、转让、转让、转让、质押、设押、押记或以其他方式处置根据本计划应支付的任何利益的权利的企图，包括但不限于，与分居、离婚、子女抚养或类似安排有关的任何转让或转让均属无效，对本计划或本公司不具约束力。除了法律对公司的任何继承人规定的任何义务外，公司将要求公司几乎所有业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确同意承担和履行本协议，其方式与公司履行本协议的方式相同。
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9.8与其他计划的结合。本计划可与本公司的其他递延补偿计划合并或合并，而计划管理人须订立与任何该等合并有关的条款及条件。
本公司已安排由其正式授权人员自2023年3月30日起签立本计划，自生效日期起生效，但如另有说明，则属例外。
敏锐品牌公司
签名：
职位：
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附录A
养老金计划补足缴款信贷
(a)一般情况–自2005年1月1日起（除非该等款额已根据先前计划入帐），公司须在补缴供款期内（下文（b）款所界定）的每个计划年度，为每名退休金计划参加者（下文（d）款所界定）提供补缴供款入帐（按照下文（b）款厘定），以供该退休金计划参加者使用。每个计划年度的补缴款应记入养恤金计划参与者的补缴款子账户。补缴款分账户应按照下列时间表归属：
服务年限 归属百分比 没收百分比
不到5年0100%
5年以上100% 0%
补缴款子帐户应在每个年估值日，根据在上一个年估值日及计划管理人可能决定的其他时间（如有的话）记入该子帐户的款额，按最优惠利率记入该子帐户。既定的补缴款子账户应记入退休账户，并按第五条的规定分配。每个计划年度的补缴款应在计划年度的最后一天记入贷方，除非雇主选择在较早的日期记入贷方。为了有资格获得计划年度的补缴款抵免额，养恤金计划参与者必须在计划年度的最后一天积极受雇，并完成该年度的服务年度。没收养恤金计划参与者补缴账户的贷项，应用于减少今后的补缴贷项。
(b)补缴款额
（一）养恤金计划参与人在计划年度的补缴款抵免额应等于截至2003年1月1日确定的养恤金计划参与人年度福利损失的现值除以补缴期间的年数，并按折扣百分比进行调整。养恤金计划参与人的年度养恤金损失是（A）养恤金计划参与人预计在62岁时领取的年度退休金总额（根据下文（b）（ii）小节中的假设）之间的差额，假定养恤金计划和401（k）计划（定义见下文（d）小节）按照2002年12月31日生效的条款继续运作，及（B）退休金计划参与者预计在62岁时可领取的年度退休金总额（基于下文（b）（ii）小节的假设），假设退休金计划于2003年1月1日冻结，而401（k）计划已于2003年1月1日起修订，规定选择性延期领取退休金的比例为60%，最高可达该参与者年度薪酬的6%。养恤金计划参与人的补缴缴款期从2003年1月1日开始，到养恤金计划参与人年满62岁的计划年度的最后一天结束。年度利益损失的现值，取其数额确定
A-1
养老金计划参与者年满62岁之日的年度福利损失，并使用每年5.12%的利率和IRS在Rev. Rul中规定的死亡率表将这一数额贴现至2003年1月1日。95-6.
（二）年度收益损失应使用下列因素和假设计算：
•自2002年12月31日起，养老金计划参与者在养老金计划下的服务和报酬被冻结。
•自2003年1月1日起，401（k）计划下的匹配缴款比例提高到60%，选择性缴款比例最高可达参与者年度报酬的6%，养老金计划参与者将做出足够的选择性延期，以获得最大的匹配缴款。
•养老金计划参与者的年度报酬是他或她2000年的年度报酬，每年增加3%。
•截至2001年12月31日，401（k）计划中养老金计划参与者的匹配缴款账户余额预计为62岁，年收入为6%。
•401（k）计划补偿限额为200000美元，适用于2002年和以前各年，并将每年增加3%。
•年金和一笔总付的转换是基于5.12%的年利率和IRS在Rev. Rul中规定的死亡率表。95-6.
•401（k）计划的年度退休金仅基于养恤金计划参与者的匹配缴款账户（按此处规定进行调整），而不是根据401（k）计划第4.1节个人的其他账户。
（三）计划年度贷记给养恤金计划参与人的补缴款，应比上一计划年度贷记的数额增加折扣百分比，以反映一年的过去和相关的已放弃的利息收入潜力。
（c）资格地位的变更——如果退休金计划参与者在一个计划年度被视为401（k）计划下的高报酬雇员，退休金计划参与者应有资格在该计划年度获得补缴款抵免额。如果在某一计划年度内是高报酬雇员的养恤金计划参与者在下一个计划年度内不再是高报酬雇员，则该养恤金计划参与者将没有资格在下一个计划年度获得补缴款抵免额。如果养恤金计划参与者不再有资格参加计划年度的401（k）计划，则养恤金计划参与者没有资格领取该计划年度的补缴款。
A-2
（d）定义–以下定义应适用于本附录A的目的：
（一）Pension Plan – The Acuity Brands，Inc. Pension Plan，2002年12月31日修订。
（二）养恤金计划参与者----2002年12月31日参加养恤金计划的参与者，如（i）在2002年12月31日是雇主的在职雇员，（ii）在2003年或随后的计划年度将被视为雇主的高报酬雇员，而他有资格获得补缴款，以及
（三）是由2003年1月1日开始的计划年度及其后任何计划年度的401（k）计划的参与者，而该计划年度须提供补缴款额。
（四）折扣百分比–相当于每年5.12%的百分比费率。
（五）401（k）计划–经修订至2002年12月31日的Acuity Brands，Inc. 401（k）公司雇员计划。
（e）公司的酌处权–公司有酌处权决定退休金计划参与者每个计划年度的补缴款额，而公司对补缴款额的决定是最终决定，并对各方均具约束力。
（f）修订–本附录A可由公司按照第8.1条中修订本计划的通常规则修订。
A-3
附录B
SERP Make UP Contribution CREDIT
(a)一般情况–自2005年1月1日起（除非该等款项已根据先前计划入帐），公司须为每名SERP计划参与者（定义见下文（d）款）在SERP计划补缴供款期内的每个计划年度，为该SERP计划参与者的利益提供SERP补缴供款入帐（根据下文（b）款厘定）。每个计划年度的SERP化妆贡献应记入SERP计划参与者的SERP化妆贡献子账户。SERP补缴分帐账户在任何时候都应完全归属，且不可没收。SERP补缴款子帐户应在每个年度估价日按最优惠利率入帐，利率基于该子帐户在上一个年度估价日入帐的金额，并在计划管理人可能决定的其他时间（如有）入帐。SERP补缴款子账户应记入退休账户，并按第五条的规定分配。每个计划年度的SERP补缴款应在计划年度的最后一天记入贷方，除非雇主选择在更早的日期记入贷方。为了有资格获得计划年度的SERP补充缴款信贷，SERP计划参与者必须在计划年度的最后一天积极受聘，并完成该年度的服务年度。
(b)SERP补偿捐款信用额度
（一）SERP计划参与者在本计划年度的SERP补缴款抵免额应等于截至2003年1月1日确定的SERP计划参与者年度福利损失的现值除以SERP补缴款期间的年数，并按折扣百分比进行调整。SERP计划参与者的年度福利损失是SERP计划参与者预计在60岁时领取的年度补充退休福利总额（基于下文（b）（ii）小节中的假设）之间的差额，假设养老金计划、当前SERP（定义见下文（d）小节）和EDCP（定义见下文（d）小节）按照2002年8月31日生效的条款继续运作，及（B）SERP计划参与者预计在60岁时从新SERP领取的补充年度退休金总额（基于下文（b）（ii）小节中的假设）。养老金计划参与者的SERP补缴缴款期是从2003年1月1日开始，到SERP计划参与者年满60岁的计划年度的最后一天结束。年度福利损失的现值应采用SERP计划参与者年满60岁之日的年度福利损失金额，并将该金额折现至2003年1月1日，使用每年5.12%的利率和IRS在Rev. Rul中规定的死亡率表。95-6.
（二）年度收益损失应使用下列因素和假设计算：
•自2002年12月31日起，SERP计划参与者在养老金计划下的服务和报酬被冻结。
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•SERP计划参与者的年度报酬是他或她2002年的年度报酬，每年增加3%。
（三）SERP计划参与者某一计划年度的SERP补缴款额应比上一计划年度的贷记额增加折扣百分比，以反映一年的过去和相关的已放弃的利息收入潜力。
（c）公司的酌处权–公司有酌处权决定每个计划年度SERP计划参与者的SERP补缴款额，公司对SERP补缴款额的决定应是最终决定，并对各方具有约束力。
（d）定义–以下定义应适用于本附录B的目的：
（一）Pension Plan – The Acuity Brands，Inc. Pension Plan，2002年12月31日修订。
（二）SERP计划参与者：Kenyon W. Murphy，Joseph G. Parham, Jr.和Vernon J. Nagel。
（三）折扣百分比–相当于每年5.12%的百分比费率。
（四）当前的SERP – Acuity Brands，Inc.补充高管退休计划，修订至2002年12月31日。
（五）新SERP – The Acuity Brands，Inc. 2002 Supplemental Executive Retirement Plan，将于2003年1月1日生效。
（六）EDCP – 2002年8月31日修订的Acuity Brands，Inc.高管递延薪酬计划。
（e）修订–本附录B可由公司按照第8.1条中修订本计划的通常规则修订。
B-2