于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-196971

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

后效

第1号修正案

TO

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

Viper Energy公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

西德克萨斯500号，套房100

德克萨斯州米德兰

（主要行政办事处地址，包括邮编）

Viper Energy公司经修订和重报的2014年长期奖励计划

（计划全文）

Teresa L. Dick

首席财务官、执行副总裁兼助理秘书

Viper Energy公司。

中央公园大道515号，套房500

俄克拉何马城，俄克拉何马州73105

(405) 463-6900

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

副本：

约翰·古德盖姆

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

路易斯安那街1111号，44楼

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 220-8144

（713）236-0822（传真）

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

解释性说明

第333-196971号登记声明（“登记声明”）的第1号生效后修正案（本“修正案”）并不反映根据经修订和重述的2014年长期激励计划（“经修订的长期激励计划”）可发行的股票数量的任何增加。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第414（d）条，本修正案由特拉华州公司Viper Energy公司（“Viper Corp.”）作为特拉华州有限合伙企业Viper Energy合伙公司（“Viper LP”）的继任注册人提交。自2023年11月13日（美国东部时间）上午12：01起，Viper LP从特拉华州有限合伙企业转为特拉华州公司（“转换”）。为了《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的所有目的，Viper公司明确采用经本修正案修改的《登记声明》作为其自己的登记声明。

为本修正案和登记声明的目的，（i）在转换之前的任何时间，提及“伙伴关系”、“毒蛇”、“我们”、“我们”，“我们的”和类似术语指的是Viper LP及其合并子公司，在转换后的任何时间，指的是Viper Corp.及其合并子公司，（ii）在转换前的任何时间，“Viper Energy合作伙伴LP”和/或“合伙企业”指的是Viper LP及其合并子公司，在转换后的任何时间，如果上下文需要，“Viper Energy合作伙伴LP”和/或“合伙企业”被删除，代之以“Viper Energy公司”或“我们的公司”，如适用，指Viper Corp.及其合并子公司，（iii）在转换之前的任何时间，提及“普通合伙人”是指作为Viper LP的普通合伙人的Viper Energy Partners GP LLC，在转换之后的任何时间，如果上下文需要，提及“普通合伙人”的内容将被删除，并在适用的情况下，代之以Viper Corp.的母公司“Company”或Diamondback Energy, Inc.，（iv）在转换之前的任何时间，提及“董事会”是指普通合伙人的董事会，在转换之后的任何时间，“董事会”指的是Viper Corp.的董事会，（v）在转换之前的任何时间，“单位持有人”或“股东”指的是Viper LP的任何有限合伙权益的持有人，在转换之后的任何时间，如果上下文需要，删除“单位持有人”或“股东”，代之以“股东”，即Viper Corp.的A类普通股（每股面值0.000001美元）的持有人，以及（vi）在转换之前的任何时间，“共同单位”指的是Viper LP的共同单位，在转换后的任何时候，如果上下文需要，“共同单位”的提法都将被删除，代之以“普通股”，即Viper Corp.的A类普通股，每股面值0.000001美元。

注册声明中所载的招股说明书通过引用纳入了Viper LP在首次提交注册声明之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，并将通过引用纳入Viper Corp.在本修正案之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。注册声明中所载的招股说明书，以及我们在转换生效前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交并以引用方式并入注册声明的所有文件，将不反映我们的名称、法人实体类型或股本等方面的变化。对于此种信息，或登记声明中所载或以引用方式并入的任何其他信息，如被随后以引用方式并入登记声明的信息所修改，则先前所载或并入登记声明的声明或信息也应被视为以同样方式被修改或取代。

就转换而言，Viper公司通过采用经修订的长期激励计划，修订并重申了《Viper Energy伙伴公司2014年长期激励计划》。经修订的长期投资协议是作为本修正案的证据提交的，并在此通过引用并入本修正案。

Viper Corp.的A类普通股持有者的权利现在受其特拉华州公司注册证书、特拉华州章程和特拉华州一般公司法的约束，每一项都在Viper Corp.的8-A表格注册声明的第1号修正案中有所描述。

登记声明在所有其他方面保持不变。因此，本修正案仅包括本解释性说明和S-8表格下列各部分的修订本：第一部分第二部分、签名、证物索引和与本修正案有关的证物。

第一部分

第10（a）节所需资料

根据《证券法》第428条的规定和S-8表格第一部分的介绍性说明，S-8表格第一部分的项目1和2中规定的信息从本文件中删除。载有第I部所指明的资料的文件，将按照第428（b）（1）条的规定，送交本修订所界定的本注册声明所涵盖的经修订的长期投资计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式将文件并入法团。

Viper根据《证券法》和《交易法》向委员会提交的下列文件在此以引用方式并入本登记声明：

Viper在本修正案日期之后和提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，如表明在此提供的所有证券已售出或注销所有未售出的证券的发行，应视为以引用方式并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本修正案的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的陈述或任何随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本文的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记声明的一部分。

然而，在任何情况下，Viper在任何表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下披露的任何信息，以及Viper可能不时向委员会提供的任何信息，都不会以引用的方式并入本登记声明，或以其他方式成为本登记声明的一部分。文件中所载的任何声明，如在最近生效日期后被视为以引用方式并入或被视为本注册声明的一部分，可修改或替换本注册声明中所载的现有声明。

项目5。指定专家和律师的利益。

A类普通股的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP为我们传递。

项目6。董事及高级人员的补偿。

根据注册人的成立证明书及附例，在大多数情况下，注册人将在法律允许的最大限度内，就注册人董事会的每名成员及注册人的每名高级人员的所有开支、法律责任及损失作出赔偿。

书记官长还与每一位现任董事和执行干事签订了赔偿协议。这些协议要求登记官在法律允许的最大限度内赔偿这些个人因其向登记官送达服务而涉及的任何诉讼所引起的费用，并应要求预付因任何此类诉讼而引起的费用。书记官长还打算与未来的董事和执行干事订立赔偿协议。注册人与其承销商订立的承销协议还载有赔偿和分担条款，这些条款将对注册人的董事和高级职员进行赔偿并使其免受损害。

经修订的长期投资政策规定，管理经修订的长期投资政策的委员会及其所有成员有权真诚地依赖注册人的任何高级人员或雇员、其任何附属公司、注册人的法律顾问、独立核数师、顾问或协助管理经修订的长期投资政策的任何其他代理人向他们提供的任何报告或其他资料，或根据这些报告或资料采取行动。委员会成员及注册处或其任何附属公司的任何高级人员或雇员按委员会的指示或代表委员会行事，无须对就经修订的长期投资协议而善意地采取或作出的任何行动或决定负个人法律责任，并须在法律容许的最大限度内，就任何该等行动或决定而获注册处作出弥偿及认为无害。

项目8。展品。

作为本修正案的一部分，提交了下列证物：

#以前提交过。

*随函提交。

项目9。承诺。

（a）下列签署人在此承诺：\

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订呈交存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册说明书（或其生效后的最新修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的金额），以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%。

（三）列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求列入生效后修正案的资料载于登记人根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入登记说明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为此类证券的首次善意发行。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

（b）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的年度报告，凡以提及方式并入登记说明的，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排本生效后第1号修正案于2023年11月13日在德克萨斯州米德兰市由以下签署人正式授权代表其签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号生效后修正案已由以下人员在下述日期签署。