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于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

T-Mobile US, Inc.

T-Mobile USA，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州特拉华州			20-0836269 91-1983600
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

额外注册人

（见下一页新增注册人表）

12920 SE 38th Street

华盛顿州贝尔维尤98006

(425) 378-4000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Mark W. Nelson

首席法务官兼总法律顾问

T-Mobile US, Inc.

12920 SE 38th Street

华盛顿州贝尔维尤98006

(425) 378-4000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

附副本至：

Daniel J. Bursky

马克·哈耶克

约翰·劳伦斯

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约10004

(212) 859-8000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框： ☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。			☐

新增注册人表

除T-Mobile US, Inc.外，T-Mobile USA，Inc.的以下直接或间接子公司可能是T-Mobile USA，Inc.发行的债务证券的担保人，并且是共同注册人：

(1)	每位注册人的地址为12920 SE 38th Street，Bellevue，Washington 98006，电话号码为（425）378-4000。

前景

T-Mobile US, Inc.

普通股

优先股

T-Mobile USA，Inc.债务证券的担保。

存托股份

认股权证

权利

采购合同

单位

T-MOBILE USA，INC。

债务证券

T-Mobile US, Inc.（“公司”）可能会不时在一次或多次发行中要约出售本招股章程所述的证券。此外，可能在招股说明书补充文件中列出的出售证券持有人可以不时提供和出售该招股说明书补充文件中规定的金额的证券。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。

拟发售的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TMUS”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”5本招股章程、任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本文的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年4月30日。


			页
关于本招股说明书			1
关于我们			2
关于前瞻性陈述的注意事项			3
风险因素			5
所得款项用途			6
债务证券的说明及债务证券的担保			7
股本说明			8
其他证券的说明			14
出售证券持有人			15
分配计划			16
法律事项			18
专家			18
在哪里可以找到更多信息			18
以参考方式纳入的资料			19

关于这个前景

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在表格S-3上的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。根据这一货架登记程序，我们或某些出售证券持有人可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或某些出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书进行证券发售时，我们都会向您提供招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款。补充招募说明书可以增加、更新或者变更本招募说明书所载信息。如本招股说明书与随附的任何招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。在您做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料在其日期以外的任何日期均是准确的，而不论招股章程或招股章程补充文件的交付时间或证券的任何出售时间。

在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也被纳入本招股章程或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。见“通过引用纳入的信息。”

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程所载的所有商标、服务标记及商号均为其各自拥有人的财产。

本招股书中，除非文意另有所指，否则“T-Mobile US”、“母公司”、“公司”及“本公司”均指T-Mobile US公司，而“T-Mobile US TERM1，Inc.”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指T-Mobile US，Inc.及其子公司。T-Mobile US，Inc.与其对T-Mobile USA，Inc.（“T-Mobile USA”）的投资没有独立的业务。因此，除非另有说明，本招股说明书中的所有业务和财务信息均以合并方式为T-Mobile提供。提到“你”指的是一位潜在的投资者。

关于我们

作为美国的超级非运营商，我们通过积极与客户互动并倾听客户的意见，并专注于消除他们的痛点，颠覆了电信行业。我们的客户受益于我们认为的最佳价值和最佳网络的无与伦比的组合，同时坚定不移地专注于为他们提供尽可能最佳的服务体验，并无可争议地推动无线及其他领域的颠覆性创新。这包括提供附加值，我们认为这是一种非凡的体验，同时实施改变了行业的签名Un-carrier举措。我们终止了年度服务合同、超龄、不可预测的国际漫游费和数据桶等。我们的灵感来自对客户体验的不懈关注，始终如一地提供屡获殊荣的客户体验，这推动了我们的客户满意度水平，同时实现了运营效率。

我们向后付费和预付费客户提供无线通信和宽带服务，并通过向这些客户提供价格合理的无线通信和宽带服务以及广泛的无线设备和配件选择来产生收入。我们还向各种合作伙伴提供批发无线服务，然后这些合作伙伴将服务出售给他们的客户。我们最重要的开支涉及运营和扩展我们的网络、提供全系列设备、获得和保留优质客户以及补偿员工。我们通过我们的T-Mobile和T-Mobile拥有和经营的零售店，以及通过我们的网站（www.t-mobile.com、www.metrobyt-mobile.com和www.mintmobile.com）、T-Mobile、Metro by T-Mobile和Mint Mobile应用程序、客户服务渠道和通过全国零售商，为我们的旗舰品牌T-Mobile、Metro by T-Mobile和Mint Mobile提供服务、设备和配件。此外，我们向经销商和其他第三方分销商销售设备，通过独立的第三方零售网点和各种第三方网站进行转售。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分（我们的SEC报告通过引用方式明确并入本文或其中的除外）。

我们的公司总部和主要行政办公室位于12920 SE 38th Street，Bellevue，Washington 98006。我们的电话是（425）378-4000。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的某些陈述、以引用方式并入的文件以及我们的其他公开陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来运营结果的信息，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”或类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的影响。以下重要因素，连同在“风险因素”下确定的风险因素和通过引用并入本文的风险因素，可能会影响未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

•	无线通信服务和其他连接形式的竞争、行业整合和市场变化；

•	网络攻击、中断、数据丢失或其他安全漏洞；

•	我们无法及时有效地采用和部署网络技术；

•	我们无法有效执行我们的数字化计划并推动客户和员工采用新兴技术；

•	我们无法留住或激励关键人员、聘用合格人员或维持我们的企业文化；

•	系统故障和业务中断，允许未经授权使用或干扰我们的网络和其他系统；

•	额外无线频谱的稀缺性和成本，以及与频谱使用相关的法规；

•	涉及我们的任何未决和未来收购、投资、合资、合并或资产剥离的时间和影响，包括我们无法获得完成任何此类交易或实现此类交易的预期收益所需的任何监管批准；

•	美国和国际市场的不利经济、政治或市场状况，包括油价上涨、通货膨胀或利率上升、关税和贸易限制、供应链中断、全球货币波动、移民政策以及地缘政治不稳定的影响（如全球冲突、战争及其进一步升级）导致的变化；

•	运营延迟、更高的采购成本，例如存储芯片成本对智能手机的影响，以及运营成本，以及监管和合规复杂性增加，例如，由于贸易政策的变化，包括更高的关税、限制和其他经济抑制贸易的因素；

•	我们无法成功交付新产品和服务；

•	我们的第三方（包括关键供应商）未能或无法为我们的业务运营提供产品或服务；

•	社会政治波动和两极分化以及与环境、社会和治理事项相关的风险；

•	我们的大量债务以及我们无法按照其条款偿还债务；

•	信贷市场状况变化、信用评级下调或无法进入债务市场；

•	我们无法保持对财务报告的有效内部控制；

•	遵守现行监管框架，包括我们的国家安全义务，以及监管或我们运营所依据的监管框架的任何变化；

•	有关处理隐私、数据保护和人工智能（“AI”）的法律法规；

•	现有或未来监管或法律程序的不利结果和增加的成本；

•	保护我们的知识产权的困难或如果我们侵犯了他人的知识产权；

•	我们提供受监管的金融服务产品，并接触到各种各样的州和联邦法规；

•	新的或者修改的税法、法规或者影响税法、法规适用范围的行政解释、司法裁判；

•	我们的无线牌照，包括通过租赁协议控制的牌照，可予续期，并可能被吊销；

•	我们在公司注册证书中提供的独家论坛条款；

•	我们的控股股东Deutsche Telekom AG（“Deutsche Telekom”）的利益，这可能与其他股东的利益不同；

•	我们当前和未来的股东回报计划可能无法得到充分利用，我们根据这些计划进行的股票回购和股息支付可能无法对股东价值产生预期的影响；和

•	德国电信未来将出售我们的普通股，并且由于美国联邦通信委员会（“FCC”）对外资所有权的限制，我们无法在美国境外吸引更多的股权融资。

有关这些和其他风险因素的更多信息包含在以引用方式并入的文件中。

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅在本招股章程日期、适用的招股章程补充文件或以引用方式并入的适用文件（或适用的招股章程补充文件或其他文件中可能指明的较早日期）（如适用）发表，均基于截至该日期的假设和预期，并涉及风险、不确定性和假设，其中许多超出我们的控制或预测能力，包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。任何时期呈现的结果可能无法反映任何后续时期的结果。

您应该仔细阅读并考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性陈述相关的警示性陈述，并且所有未来可归属于我们的书面和口头前瞻性陈述都完全受到上述警示性陈述的明确限定。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您在购买我们的任何证券之前，应仔细考虑任何招股章程补充文件中标题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中所述的风险，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的其他信息。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将本招股章程中所述的我们出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、全部或部分偿还或再融资债务、收购额外频谱、资产或业务收购、回购、赎回或报废证券、公司发展机会和未来技术举措。除非招股章程补充文件另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

债务证券的描述和债务证券的担保

我们可以发行债务证券和债务证券的担保。我们将在随附的招募说明书中补充说明可能根据本招股说明书发售的债务证券和债务证券的担保。适用的招股章程补充文件和与此类发行有关的其他发行材料将描述与所提供的债务证券和担保系列有关的具体条款，包括对管辖此类系列的契约（以及任何补充契约）的重要条款的描述。这些条款可能包括以下内容：

•	发行的债务证券系列的标题；

•	发售债务证券的发行价格；

•	对所发售债务证券本金总额的任何限制；

•	所发售债务证券的本金将予支付的一个或多个日期；

•	所提供的债务证券将按每年的利率（可能是固定的或可变的）计息（如有），或确定利率或利率的方法以及产生利息的日期（如有）；

•	如有关该系列已发售债务证券的本金、溢价或利息的金额可参考指数或根据公式确定，则将以何种方式确定这些金额；

•	所发售债务证券的利息（如有）将予支付的一个或多个日期及其支付的常规记录日期；

•	受托机构法人信托办事处以外或代替受托机构法人信托办事处的一处或多处须就所发售债务证券支付本金、溢价及利息的地点（如有的话）；

•	根据可选赎回条款可全部或部分赎回所提供债务证券的期间或期间（如有的话）、其价格以及条款和条件；

•	根据任何偿债基金或类似规定，我们将被要求赎回或购买所提供的债务证券的条款，以及全部或部分如此赎回和购买所提供的债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•	发行所提供的债务证券的面额，如果不是2000美元的面额和1000美元的整数倍；

•	所提供的债务证券的形式以及所提供的债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，如果是，则全球证券或证券的存托人身份；

•	所提供债务证券的本金金额于宣布加速到期时应付的部分，如其本金金额除外；

•	如非美元，则要约债务证券将以一种或多种货币计值及应付，以及持有人有权（如有的话）选择以外币或非以其他方式应付要约债务证券的外币单位付款；

•	所发售的债务证券是否会发行担保，如有，有关所发售的债务证券的任何本金及利息支付担保的条款；

•	对任何违约事件或契约中指明的任何契诺的任何补充、修改或删除；

•	所提供的债务证券是否可转换或可交换为其他证券，如果可以，所提供的债务证券可转换或可交换的条款和条件；

•	所提供的债务证券是否为优先或次级债务证券；

•	有关所发售债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或其他代理人；及

•	所提供债务证券的任何其他特定条款。

资本股票说明

以下摘要并不旨在完整，并受制于公司第五次经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）全文、公司第七次经修订及重述的章程（“章程”）、第二次经修订及重述的股东协议（“股东协议”），日期为2020年6月22日，由公司、Deutsche Telekom和SoftBank Group Corp.（“SoftBank”）以及由Deutsche Telekom和SoftBank于2020年4月1日签署的代理、锁定和ROFR协议（“SoftBank Proxy Agreement”），每一份都是我们关于表格10-K的年度报告的展品，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。

一般

根据我们的公司注册证书，公司获授权发行的股本总数为二十亿一亿（2,100，000,000）股，包括二十亿（2,000，000,000）股每股面值0.00001美元的普通股和一亿（100,000，000）股每股面值0.00001美元的优先股。普通股股东的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股股东的权利和特权。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权对提交给我们的股东投票的每一个事项进行投票，而不是只有优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项。没有累积投票权。因此，有权在董事选举中投票的多数股份持有人可以选举所有参选的董事。

董事会的分类

公司所有董事均为一类，每年选举一次。每名董事的任期至下一届股东年会，并须任职至其继任人已妥为选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

股息、清算和其他权利

受制于当时所有类别已发行股票的持有人（包括优先股持有人）对股息拥有优先权利的优先权利，普通股持有人将在我们的董事会从合法可用于该目的的资金中宣布的情况下，以每股为基础平均分享任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将在清偿我们的所有债务后，并在当时所有类别的已发行股票持有人在清算、解散或清盘情况下拥有分配的优先权利的前提下（包括优先股持有人），有权获得向股东的任何分配的可按比例分配的份额。我们的普通股没有购买我们普通股股票的优先认购权或其他认购权，并且不可转换、评估或有权享受任何偿债基金的利益。

赎回条款

根据我们的公司注册证书，如果我们普通股的持有人获得我们普通股的额外股份或以其他方式被赋予此类股份的所有权，这将导致我们违反特定的FCC规则或条例，我们可以根据董事会的选择，从导致违反FCC规则的持有人或持有人那里赎回我们普通股的股份，足以消除违规行为。

赎回价格将是我们与这类股东相互确定的价格，但如果无法达成一致，赎回价格将是：

•	如果持有人造成FCC违规，我们的普通股被赎回的公平市场价值的75%；或者

•	如果FCC违规不是由持有人造成的，我们被赎回的普通股的公平市场价值的100%。

确定该方是否导致FCC违规将由我们董事会中无私的成员善意地做出。

上述赎回权不适用于德国电信或软银实益拥有的我们的普通股或优先股的任何股份。如果需要FCC的任何豁免或批准才能让Deutsche Telekom获得或持有我们的普通股或优先股的任何股份，则公司注册证书要求Deutsche Telekom进行合作以确保此类豁免或批准，并遵守与此类豁免或批准相关的任何条件。如果软银需要获得FCC的任何豁免或批准才能获得或持有我们的普通股或优先股的任何股份，则公司注册证书要求软银进行合作以确保此类豁免或批准，并遵守与此类豁免或批准相关的任何条件。

优先股

根据我们的公司注册证书的规定和法律规定的限制，我们的公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，并确定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换率、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，这些可能优于我们的普通股，而无需股东进一步投票或采取行动。我们目前没有发行在外的优先股。

未指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，并因此保护我们管理的连续性。根据上述董事会授权发行优先股股份可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可能可转换为我们普通股的股份。因此，发行优先股可能会阻止对我们普通股的投标，或者可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律

公司受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条一般规定，“利害关系股东”在该股东成为“利害关系股东”后的三年内不得与公司进行“业务合并”（这些术语在第203条中定义），除非：

•	在此之前，公司董事会批准企业合并或该人成为利害关系股东的交易；

•	在导致股东成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权股份的至少85%，不包括身为公司董事和高级职员的人以及某些员工股票计划所拥有的股份；或者

•	在该时间或之后，企业合并获得公司董事会的批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，获得公司至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票，该股份不属于相关股东。

“企业合并”一般包括公司与感兴趣的股东之间的合并、资产出售和类似交易，以及为股东带来财务利益的其他交易。

“感兴趣的股东”是这样一个人：

•	与关联公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人；或者

•	谁是公司的关联公司或联营公司，并与他或她的关联公司和联营公司一起，在三年内拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多。

上述特拉华州法律的规定连同我们的公司注册证书将使代理权竞争或由我们大量普通股的持有人获得控制权变得更加困难或不鼓励

或罢免现任董事会。此类规定还可能产生阻止外部人士提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司控制权的效果，即使这种尝试可能对我们和我们的股东有利。

我们的法团注册证明书及附例不会选择退出第203条。

我们的法团注册证明书及附例的若干其他条文

我们的公司注册证书和章程的以下规定可被视为具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的收购企图。

•	董事提名及会议须采取行动事项的预先通知.我们的章程载有股东提名选举董事担任我们的董事会成员以及提议股东可在股东大会上采取行动的其他业务项目的事先通知要求。

•	修订附例。我们的公司注册证书规定，我们的章程可以在拥有我们股本的所有已发行股份的总投票权的多数股份持有人的赞成票后进行修订，然后有权就我们的章程的修订进行投票。我们的公司注册证书还规定，我们的董事会有权制定、更改或废除我们的章程，而无需进一步的股东批准。

•	股东特别大会.我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议（i）可以由我们的董事会主席或我们的首席执行官召集，并且（ii）必须由我们的秘书应（a）我们董事会的大多数成员或（b）的要求召集，只要德国电信实益拥有我们普通股25%或更多的已发行股份，持有我们公司所有已发行有表决权股票的不少于33-1丨3%的投票权的持有人有权对董事选举进行普遍投票。

•	书面同意的股东诉讼.我们的公司注册证书规定，只要德国电信实益拥有25%或更多的已发行普通股和公司有权在董事选举中投票的任何其他证券（统称“T-Mobile投票证券”），股东可以书面同意代替会议行事。

•	董事会代表.我们的公司注册证书包含股东协议的条款，为德国电信提供了某些权利，可以指定一些指定人员进入我们的董事会，如下文“股东协议”中所述。

•	特别同意权.我们的公司注册证书为德国电信提供了与股东协议中规定的相同的同意权，涉及我们采取下文“股东协议”中所述的某些行动的能力。

•	获授权但未发行的股份.我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可用于未来的发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，例如用于额外的公开发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图。

•	累积投票.我们的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。相反，任何董事选举将由有权投票的我们股票持有人（亲自或通过代理人）投出的多数票决定。

股东协议

根据股东协议，德国电信有某些权利指定个人为我们董事会及其某些委员会的候选人。根据股东协议，在德国电信、软银和Marcelo Claure合计实益拥有至少50%的已发行T-Mobile投票证券且任何该等T-Mobile投票证券继续受软银代理协议下的投票代理约束的任何时候，（i）我们的董事会将由总共14名董事组成

（辞职、退休、死亡或免职的情况除外，在等待任何新的任命之前），（ii）德国电信有权根据股东协议的条款指定特定数量的被提名人参加我们董事会的选举，但须遵守某些要求，包括根据适用的证券交易所上市标准和SEC规则对某些被提名人的“独立性”的要求，（iii）我们董事会的主席将是德国电信的指定人员，（iv）我们的董事会将设有某些委员会，哪些委员会将按照《股东协议》规定的方式组成。股东协议进一步规定，在德国电信、软银和Marcelo Claure实益拥有合计不到50%的已发行T-Mobile投票证券或没有T-Mobile投票证券继续受软银代理协议下的投票代理约束的任何时候，则在每种情况下，（i）德国电信有权指定若干被提名人参加我们董事会的选举，其数量等于其实益拥有的T-Mobile投票证券的百分比（前提是该百分比为10%或更多）乘以我们董事会的董事人数，四舍五入到最接近的整数大于零，并且（ii）董事会委员会将按股东协议确定的百分比组成德国电信的指定人员，但有某些例外情况。

截至本招股说明书之日，德国电信有权指定十名个人为我们董事会的候选人。截至本招股说明书之日，我们的董事会共由13名董事组成，其中包括德国电信指定的九名董事，以及我们的总裁兼首席执行官Srinivasan Gopalan。

此外，根据股东协议，在DT指定行动终止日期（如下文所述并在股东协议中定义）之前，我们被限制在未经德国电信事先书面同意的情况下采取某些行动，包括（a）根据指定的债务与现金流量比率产生超过特定水平的债务，（b）根据德国电信或其任何关联公司为一方的任何证明债务的文书采取任何会导致违约的行动，（c）收购或处置资产或进行合并或类似收购，金额超过10亿美元，（d）改变我们董事会的规模，（e）除某些例外情况外，发行我们当时已发行普通股的10%或更多的股权，或发行股权以赎回德国电信持有的债务，（f）回购或赎回股本证券或进行非按比例的任何特别或实物股息，或（g）进行涉及我们首席执行官的某些变更。只有在德国电信停止实益拥有已发行的T-Mobile投票证券的30%或更多（在某些情况下，只有在德国电信随后没有在特定时期内重新获得此类实益所有权的情况下），才会出现DT指定行动的终止日期。此外，我们同意，未经德国电信事先书面同意，我们不会以任何可能限制、限制或对德国电信在股东协议下的权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书和章程，只要德国电信实益拥有5%或更多的已发行T-Mobile投票证券。

在股东协议期限内，德国电信不被允许，并被要求促使当时担任我们董事会董事的德国电信指定人员不支持、订立或投票赞成（a）涉及的总金额超过或可能预计超过（i）公司与（ii）德国电信及其关联公司之间或涉及两者之间的120,000美元的任何交易，除非该交易获得我们董事会审计委员会的一致批准，或者为了对先前批准的交易进行修订，由我们董事会审计委员会的过半数通过。

根据股东协议，德国电信及其关联公司通常被禁止收购会导致其集体实益所有权超过已发行T-Mobile投票证券一定百分比的普通股，除非该收购股东提出要约，以与公司所有其他股东提议的收购相同的价格和相同的条款和条件收购我们当时剩余的所有已发行普通股，该要约（i）被我们董事会的大多数董事接受或批准，该多数包括根据股东协议条款（“必要批准”）不隶属于德国电信或软银的大多数董事，或（ii）被我们普通股多数股份的持有人（德国电信、软银及其各自关联公司除外）接受或批准（德国电信、软银及其各自关联公司持有的股份除外）。德国电信也被禁止在任何交易中转让我们普通股的任何股份

这将导致受让方拥有我们普通股已发行股份的30%以上，但某些例外情况除外，除非转让获得我们董事会的批准（包括必要的批准）或受让方提出以与拟议转让相同的价格和相同的条款和条件收购我们普通股当时的所有已发行股份。

根据特定限制，德国电信有权要求我们不时提交注册声明或招股说明书补充登记声明，以转售德国电信实益拥有的我们的普通股和债务证券的股份。此外，对于我们发起的任何发行，德国电信都拥有搭载注册权。德国电信的任何受让人根据未根据《证券法》登记的交易获得至少5%的可登记股本证券或可登记债务证券，将有权酌情享有与德国电信相同的登记权，只要此类受让人持有的可登记证券不得根据《证券法》第144条无数量限制地出售或处置。

股东协议规定了德国电信的某些额外权利和义务，包括信息权和竞业禁止限制。

上述经修订和重述的股东协议摘要并不旨在完整，其全部内容受经修订和重述的股东协议的约束，并受其限制，该协议作为附件 4.2包含在本协议中。

软银代理协议

软银代理协议在德国电信和软银之间就德国电信、软银及其各自的某些关联公司各自拥有的普通股股份确立了某些权利和义务，以使德国电信能够将T-Mobile合并到德国电信的财务报表中。根据软银代理协议，在公司的任何股东会议上，软银实益拥有的普通股股份将按照德国电信指示的方式进行投票，该义务将在以下日期中最早终止：（i）就每一股此类普通股而言，根据软银代理协议的条款将此类股份转让给第三方的日期，但有某些例外情况，（ii）德国电信拥有55%或以上已发行T-Mobile有表决权证券的日期及（iii）德国电信根据业务合并协议的条款将截至紧接T-Mobile的全资子公司与并并入斯普林特公司的有效时间之后的股份总数（占已发行普通股的5%或以上）转让的日期。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的法团注册证明书及附例：

•	在特拉华州法律允许的范围内，消除董事因违反信托义务而导致的金钱损失的个人责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）故意或疏忽支付非法股息，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外；和

•	在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，包括在其他情况下可酌情进行赔偿的情况下。

我们认为，这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还与我们的每位董事和高级职员订立了单独的赔偿协议，根据这些协议，我们同意在适用法律允许的最大范围内就他们作为董事和高级职员可能产生的责任向每位董事和高级职员进行赔偿，并向他们预支费用。

董事免职

我们的公司注册证书规定，在符合任何优先股持有人的某些权利的情况下，任何董事可随时被免职，无论是否有因由，由有权选举该董事的我们股本的所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票，在正式组织的股东会议上或通过书面同意。

治法；争议裁决论坛

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书和我们公司的内部事务应受特拉华州法律管辖和解释。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或雇员对公司或其股东所负的信托责任的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，公司注册证书或公司章程或（iv）根据内政原则产生、与内政原则有关并受其管辖的主张索赔的任何其他诉讼。这一选择法院地条款并不免除我们遵守我们在联邦证券法及其规则和条例下的义务。此外，该条款不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或《证券法》产生的义务或责任而提起的诉讼。

企业机会

我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的情况下，我们的非雇员董事没有义务向我们提供公司机会，以参与向他们或他们各自的关联公司提供的商业机会，即使该机会是我们可能合理追求的机会，除非该公司机会是以我们公司董事的身份向该董事提供的。股东将被视为已注意到并同意我们的公司注册证书的这一规定。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TMUS”。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Equiniti集团。

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的任何存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位的说明。

出售证券持有人

出售证券持有人可根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件不时要约及出售我们的证券。出售证券持有人是指直接或间接获得或不时获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已同意或同意将其证券登记为转售。

适用的招股章程补充文件将载列每位出售证券持有人的名称，以及该等出售证券持有人实益拥有的证券数量，这些证券均在该招股章程补充文件所涵盖的范围内。

分配计划

我们或卖出证券持有人可以卖出在此发售的证券：

•

直接面向购买者；

•

通过代理商；

•

通过经销商；

•

通过承销商；

•	通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者

•	通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何直接购买者、代理商、经销商、承销商以及（如适用）他们的补偿、购买价格、给我们的净收益、公开发行价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在证券可能进行交易的纳斯达克全球精选市场或任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。

购买证券的要约可由我们或任何出售证券持有人直接征集，或由我们或任何出售证券持有人不时指定的代理人征集。我们将在与发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间按最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则按坚定承诺行事。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们和任何出售证券持有人将作为委托人将证券出售给交易商。交易商可被视为《证券法》中定义的承销商，然后可将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。交易商交易可能发生在某些证券上，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在出售中使用了一个或多个承销商，我们和任何出售证券持有人将在向其出售时与承销商签署承销协议，承销商的名称将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件对向公众交付本招股说明书所涉及的证券进行转售。承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买一系列的所有证券，如果有任何购买。

我们或出售证券持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例的约束，包括但不限于M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，条例M可限制任何从事

分配普通股以从事与被分配普通股的特定股份相关的做市活动。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

法律事项

除非与任何证券的特定发售有关另有规定，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York为我们传递。

专家

T-Mobile US US，Inc.截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表，均以提述方式并入本招股章程内，并以提述方式参阅T-Mobile US, Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，而T-Mobile US, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们向SEC提交的文件也可在我们的网站www.t-mobile.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分（除非我们的SEC报告通过引用方式明确并入本文或其中）。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件（在每种情况下，除了根据SEC规则被视为已提供和未提交的信息，包括根据表格8-K的第2.02和7.01项提供的信息或根据第9.01项提供的或包含在已提供的展品中的相应信息，除非下文具体说明）之前向SEC提交的所有文件：

•	公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2026年2月11日，包括公司在附表14A上向SEC提交的代理声明的那些部分2026年4月27日以引用方式并入该年度报告的；

•	该公司向SEC提交的截至2026年3月31日季度的10-Q表格季度报告于2026年4月28日;

•	公司目前向SEC提交的8-K表格报告已于2026年1月6日,2026年1月12日,2026年2月19日,2026年3月27日,2026年3月31日和2026年4月23日；和

•	向SEC提交的表格8-A上的注册声明中包含的对公司普通股的描述2015年10月26日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要任何随后提交的文件中所载的、以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用特别并入该文件中）：

布罗迪·霍德

高级副总裁，治理、战略和诚信&秘书

T-Mobile US, Inc.

12920 SE 38th Street

华盛顿州贝尔维尤98006

(425) 383-4000

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。

发行及分销的其他开支

我们在此登记的证券的发行和分销方面的预计费用如下表所示。


SEC注册费			$ *
法律费用和开支			**
受托人费用及开支			**
会计费用及开支			**
印刷费用
纳斯达克和其他上市费用			**
杂项			**
合计			$**

*	根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。

**	这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。

董事及高级人员的赔偿

特拉华州公司

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条实际上规定，任何人因其是或曾经是一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何诉讼的一方，在非派生诉讼的情况下，可以而且在某些情况下，必须由该公司就判决、罚款、和解支付的金额以及他因该诉讼而产生的合理费用（包括律师费）以及派生诉讼的情况下的费用（包括律师费）进行赔偿，如果在任一类型的诉讼中，他出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。在派生诉讼中，此项赔偿不适用于被判定董事、高级人员、雇员或代理人对法团负有法律责任的事项，除非经法院命令后，法院裁定，尽管作出了此类赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，他公平合理地有权就费用获得赔偿。

特拉华州有限责任公司

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有的话），有限责任公司可以对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

一般

T-Mobile US, Inc.（“T-Mobile US，Inc.”）和T-Mobile USA，Inc.（“T-Mobile USA”）的公司注册证书均规定，在DGCL允许的最大范围内，由于任何人曾经是或现在是任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方，或由于他们分别是或曾经是T-Mobile或T-Mobile USA的董事或高级人员，或由于现在或正在应T-Mobile或T-Mobile USA的要求分别担任另一公司的董事、高级人员或代理人，有限责任公司或其他企业，针对其因该诉讼、诉讼或程序而合理招致的费用（包括律师费）、判决、责任、损失、罚款和在和解中支付的金额。T-Mobile和T-Mobile USA各自将其公司注册证书的规定应用于对其全资子公司的董事和高级管理人员（包括共同注册人）的赔偿。此外，管辖某些共同登记人的组织文件一般在法律允许的最大范围内向董事、经理和高级管理人员提供类似的赔偿权利。

二-1

T-Mobile第五份经修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，没有任何董事因违反作为董事的受托责任而向T-Mobile或其股东承担金钱损失。

T-Mobile已与其所有董事和执行官签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险。任何承销协议可能规定发行人的承销商、任何担保人及其高级职员和董事就根据《证券法》或其他方式产生的某些责任进行赔偿。

二-2

项目16。

附件

以下证物作为本登记声明的一部分提交：


附件没有。			文件
1.1*			包销或购买协议的形式。

2.1			业务合并协议，日期为2018年4月29日，由T-Mobile US, Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、斯普林特公司、Starburst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.以及为其中规定的有限目的，Deutsche Telekom AG、Deutsche Telekom Holding B.V.和SoftBank Group Corp.（通过引用T-Mobile于2018年4月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件丨2.1并入）。

2.2			由T-Mobile US, Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、斯普林特公司、Starburst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.以及为其中规定的有限目的，Deutsche Telekom AG、Deutsche Telekom Holding B.V.和软银集团（SoftBank Group Corp.）于2019年7月26日对截至2018年4月29日的业务合并协议进行了日期为2019年7月26日的第1号修订（通过参考T-Mobile于2019年7月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.2并入）。

2.3			由T-Mobile US, Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、斯普林特公司、Starburst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.以及为其中规定的有限目的，Deutsche Telekom AG、Deutsche Telekom Holding B.V.和SoftBank Group Corp.于2020年2月20日对截至2018年4月29日的业务合并协议进行了日期为2020年2月20日的第2号修订（通过引用T-Mobile于2020年2月20日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件附件 2.1并入）。

2.4**			Sprint LLC、斯普林特通信 LLC和Cogent Infrastructure，Inc.于2022年9月6日签署的会员权益购买协议（通过引用T-Mobile于2022年9月7日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。

4.1			第五次修订和重述的T-Mobile US, Inc.公司注册证书（通过引用T-Mobile于2020年4月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。

4.2			第七次修订和重述的《T-Mobile US, Inc.章程》（通过引用T-Mobile于2020年4月1日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。

4.3			截至2020年4月1日，Deutsche Telekom AG与软银集团（SoftBank Group Corp.）签订的代理、锁定和ROFR协议（通过引用于2020年4月2日向SEC提交的关于T-Mobile的附表13D的附件 6并入）。

4.4			样本普通股证书（通过引用T-Mobile于2013年5月2日向SEC提交的表格8-A的第1号修正案的附件 99.3并入）。

4.5			Deutsche Telekom AG、软银集团（SoftBank Group Corp.）和T-Mobile US, Inc.（T-Mobile US，Inc.）于2020年6月22日第二次修订和重述的股东协议（通过参考T-Mobile于2020年6月22日向SEC提交的表格S-3注册声明的附件 4.2并入）。

4.6			Indenture，日期为2022年9月15日，由T-Mobile USA，Inc.、公司和作为受托人的德意志银行信托公司Americas（通过引用T-Mobile于2022年9月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.7*			样本优先股证书。

4.8*			认股权证协议的形式。

4.9*			权利证书表格。

二-3


附件没有。			文件
4.10*			权利协议的形式。

4.11*			存款协议的形式。

4.12*			购买协议的形式。

4.13*			单位协议的形式。

5.1†			Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP观点。

22.1†			担保子公司名单。

23.1†			Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

23.2†			Deloitte & Touche LLP的同意。

24.1†			授权书（包括在本文件的签字页上）。

25.1†			截至2022年9月15日，德意志银行信托公司Americas作为契约受托人的1939年《信托契约法》（经修订）项下的T-1表格资格声明。

107†			备案费表。

*	如有必要，将作为对本登记声明的生效后修订的证据或作为公司根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交并以引用方式并入本文的8-K表格当前报告或其他报告的证据提交。

**	根据条例S-K第601（a）（5）项，本次备案省略了本证物的某些附表（或类似附件）。注册人将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表的副本。

†

随函提交。

注册人同意应要求向证券交易委员会提供根据S-K条例第601（b）（4）（iii）（a）项被省略的任何长期债务工具的副本。

项目17。

事业

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）	包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会备案；

（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

II-4

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)	即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）	注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）	根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）	任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）	以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）	就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿是针对

二-5

法案中表达的公共政策，因此无法执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

二-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月30日在华盛顿州贝尔维尤市签署，因此获得正式授权。


T-Mobile US, Inc.

签名：	/s/Peter Osvaldik
	姓名：	Peter Osvaldik
	职位：	首席财务官

凡其签名出现在下文的各人，均构成并委任Srinivasan Gopalan、Peter Osvaldik及Mark W. Nelson，以及每一人或其任何一人、其真实及合法的事实上的代理人及代理人，各自单独行事，拥有完全的替代和重新替代权力，以其名义、地点和代替，以任何及所有身份在表格S-3上签署对本登记声明的任何或所有修订或补充（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物及与此有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所周围所必需和必要的每一项行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

在其章程中指明的注册人的确切名称⁽¹⁾

州或其他

管辖权

公司成立或

组织机构

I.R.S.雇主

鉴定

数

斯普林特通信有限责任公司

Sprint有限责任公司