美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

（修订编号)

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Intellia Therapeutics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

Intellia Therapeutics, Inc.

伊利街40号，套房130
马萨诸塞州剑桥02139

2026年年度股东大会通知

将于2026年6月9日举行

受邀参加Intellia Therapeutics, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午9：00通过线上方式举行。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/NTLA2026虚拟参加会议，在那里您将能够进行电子投票并提交问题。您将需要单独邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码，以便参加年会。

在年会记录日期2026年4月10日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在会上投票。年会的宗旨如下：

您可以在随附的代理声明中找到有关将在年度会议上投票的每个事项的更多信息，包括有关我们董事会候选人的信息。董事会建议进行表决：

该公司正在遵循美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，该规则允许公司通过在互联网上发布代理材料来提供代理材料。因此，我们向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是随附的代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）的纸质副本。我们将于2026年4月30日或前后邮寄通知，其中包含有关如何通过互联网访问2025年年度报告和随附的代理声明（“代理材料”）的说明。这种方法为我们的股东提供了快速获取代理材料的途径，不仅降低了印刷和分发的成本，还减少了年会对环境的影响。如想免费领取代理材料纸质件，请按照通知上的说明办理。

无论您是否希望在线参加年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明并尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席法定人数。您可以按照通知中包含的说明在互联网上进行投票，通过电话拨打1-800-690-6903并遵循记录的指示，或者，如果您要求并收到代理材料的纸质副本，则通过签署、注明日期并退回随附的代理卡。如果您通过网络或电话投票您的股份，您将需要输入通知中提供的16位控制号码。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。如果您在线参加年会，即使您之前投票给您的代理人，您也可以在年会期间通过互联网虚拟投票您的股份。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。

如果您的股票以“街道名称”持有，即由经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。

马萨诸塞州剑桥
2026年4月30日

前瞻性信息

本代理声明包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等前瞻性术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，并非对未来业绩或业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性。我们实际上可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们关于以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：

我们所有的明示或暗示的前瞻性陈述仅截至本代理声明之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。我们最近的10-K表格年度报告中提及或包含在我们的其他公开披露或我们向SEC提交或提供的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或在本代理声明日期之后发生的影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将不会实现。我们在本代理声明之后的任何公开声明或披露，如果修改或影响本代理声明中包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本代理声明中的此类声明。

目 录

Intellia Therapeutics, Inc.

伊利街40号，套房130

马萨诸塞州剑桥02139

857-285-6200

代理声明

为2026年年度股东大会

将于2026年6月9日举行

这份委托书包含有关Intellia Therapeutics, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）的信息，该会议将于美国东部时间2026年6月9日（星期二）上午9：00在网上举行。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/NTLA2026虚拟参加年会，在那里您将能够进行电子投票并提交问题。Intellia Therapeutics，Inc.的董事会正在使用这份代理声明来征集在年度会议上使用的代理。在本代理声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“Intellia”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”的使用均指Intellia Therapeutics，Inc.及其子公司。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，代理人将根据我们董事会的建议，就随附的会议通知中所列的每一事项进行投票。您可以在会议上行使您的代理之前的任何时间通过向我们的公司秘书发出大意如此的书面通知或以下文“撤销代理；更改您的投票”中列出的任何方式撤销您的代理。

关于提供代理材料的重要通知
将于2026年6月9日召开的年度股东大会

我们将于2026年4月30日左右向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。

这份代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告是
可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

除证物外，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止财政年度的2025年10-K表格年度报告副本以及本委托书，将在向我们的主要执行办公室提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为：Intellia Therapeutics, Inc.,40 Erie Street，Suite 130，Cambridge，Massachusetts 02139，注意：投资者关系/公司秘书，请致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。这份代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

关于年度会议和投票的重要信息

年会的宗旨

在年会上，我们截至2026年4月10日登记在册的股东将审议并投票表决以下事项：

截至本代理声明发布之日，除上述前三个项目外，我们不知道有任何业务将在年度会议之前进行。

董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票：

为选举三名被提名人担任我公司董事会第一类董事，任期各为三年；

为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

为了在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿。

代理材料的可用性

在2026年4月30日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）和随附的代理声明的纸质副本（“代理材料”）。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。您将需要通知中包含的16位控制号码来访问这些材料。如果您想免费获得代理材料的纸质副本，您可以向我们的主要执行办公室提出书面请求，地址为Intellia Therapeutics, Inc.,40 Erie Street，Suite 130，Cambridge，Massachusetts 02139，注意：投资者关系/公司秘书，请致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。为尽力确保您及时收到代理材料以在年会上投票，请您在2026年5月26日之前向公司提出您的请求。代理材料，包括我们的2025年年度报告，也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

谁能在年会上投票

只有在记录日期2026年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权对他们在该日期持有的公司普通股股份进行投票。截至2026年4月10日，共有120,464，338股已发行和流通在外的普通股。每一股普通股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。

“在册股东”与“街道名称”持股实益拥有人的区别

登记在册的股东。如果您拥有的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构美国中央证券交易所信托公司登记的，那么您将被视为这些股份的“记录股东”。对于这些股份，我们已将通知直接邮寄给您。您可以按照代理卡表格上的指示，在年会之前通过代理投票您的股份。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您拥有的股份是在经纪账户或由银行、信托或其他代名人或托管人持有，那么您将被视为这些股份的实益拥有人，这些股份是以“街道名称”持有的。关于这些股份，你的代理材料已由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权按照该组织提供给你的投票指示卡上的指示，指示该组织如何对你账户中持有的股份进行投票。

如何投票

如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。

如果年会延期或延期，上述期限可能会延长。

以“街道名称”持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有你的股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循投票指示卡和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有您的Intellia普通股股份，您应该按照收到的每套代理材料中的描述对您的股份进行投票。

如果您在未发出投票指示的情况下提交代理，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票，并且作为代理卡中指定为代理的人可就在年度会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。您也可以以书面形式授权另一个或多个人作为您的代理人，并由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。必须将原始文字提供给每个指定的代理人，尽管可以通过电子传输发送给他们，如果从该传输中可以确定该传输是由您授权的。

法定人数

召开有效会议，股东法定人数是必要的。我们的第四个经修订和重述的章程（“章程”）规定，如果持有已发行和已发行股票并有权投票的多数股份的股东亲自出席会议（包括实际上通过互联网或通过代理），则将存在法定人数。在我们的记录日期2026年4月10日，有120,464，338股有权投票。因此，如果至少有60,232，170股我们的普通股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表，则将达到法定人数。根据特拉华州的一般公司法，拒绝投票、弃权和经纪人不投票算作出席确定法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。

投票措施被视为“例行”和“非常规”

根据适用规则，选举I类董事（“第1号提案”）和根据非约束性咨询基础批准我们的NEO补偿（“第3号提案”）被视为非例行事项。经纪人或其他被提名人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此可能存在经纪人对第1号和第3号提案不投票的情况。

批准任命Deloitte & Touche LLP为Intellia截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所（“第2号提案”）是根据适用规则被视为例行事项。经纪人或其他被提名人一般可以行使酌处权，并就日常事务进行投票。如果所有券商都行使这一酌处权，预计不会存在与第2号提案相关的券商不投票；但任何券商不投票将不被计入“投票”，因此不会对第2号提案产生影响。

年度会议拟表决事项所需票数

要当选，第1号提案提名的三位董事中的每一位都必须获得与其当选相关的适当投票的多数票。由于每个董事职位都是无人竞争的，我们的章程规定，董事必须获得更多的“赞成”票，而不是“反对”票，才能在年会上当选。如果任何董事提名人在无争议的选举中获得的“反对”票多于“赞成”票，受影响的董事应向董事会提出辞呈。你可能会投“赞成票”，

对每位董事提名人“反对”或“弃权”投票。弃权票和中间人不投票（如果有的话）不被视为赞成或反对本提案的投票，因此不会对被提名人的选举产生影响。

批准第2号提案中任命Deloitte & Touche LLP为Intellia的独立注册会计师事务所，需要在年度会议上获得对该事项适当投“赞成”或“反对”的大多数普通股股份的赞成票。因为弃权票和经纪人不投票，如果有的话，不被认为是投赞成或反对这项提案的票，它们对投票结果没有影响。

在不具约束力的咨询基础上，在第3号提案中批准我们的近地天体的补偿，需要在年度会议上适当投“赞成”或“反对”这类事项的大多数普通股股份的赞成票。因为你的投票是建议性的，所以对董事会或其薪酬和人才发展委员会（“薪酬委员会”）没有约束力，但董事会和薪酬委员会打算审查投票结果，并在未来决定高管薪酬时将其考虑在内。弃权票和经纪人不投票将不被计算为赞成或反对提案，因此没有影响。

计票方法

每位普通股持有人有权在年度会议上就年度会议之前的每一事项（包括选举一名董事）对该股东截至记录日期所持有的每一股份拥有一票表决权。年度会议上的投票或通过邮寄、互联网或电话的代理投票将由为年度会议任命的选举检查员制表，该检查员还将决定是否达到法定人数。

经纪人不投票对1号、2号和3号提案没有影响。弃权对第1号、第2号和第3号提案没有影响。当为受益所有人持有股份的代名人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”，因为该代名人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。

撤销代理；更改您的投票

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上进行最终投票之前撤销您的代理：

如果您的股票以“街道名称”持有，您必须联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

你在网上出席年会不会自动撤销你的代理。

代理征集费用

我们将承担征集代理的费用。除邮件征集外，我司董事、高级管理人员、员工和代理人，无需额外报酬，可通过电话、传真、电子邮件、个人面谈等方式征集代理人。我们已聘请布罗德里奇，Inc.协助我们分发代理材料。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、退回、代理制表等费用。

投票结果

我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。

第1号提案–选举三名i类董事

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的法团注册证书及附例的条款，我们的董事会分为三个类别，分别为I类、II类及III类，每个类别的成员交错服务三年任期。班级成员划分如下：

在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格由我们的董事会提名，并在其任期届满当年的年度股东大会上选举产生新的三年任期。

我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过我们的董事会决议进行变更。我们的公司注册证书还规定，我们的董事只有在年度董事选举中获得当时有权投票的至少75%已发行股份持有人的赞成票才能因故被罢免，并且我们董事会的任何空缺，包括由于我们的董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事过半数的投票才能填补。

我们的董事会已提名Muna Bhanji，R.P.、Brian Goff和Jesse Goodman，医学博士和医学博士，M.P.H.为年度会议上的I类董事。被提名人目前是董事，并表示愿意继续担任董事，如果当选的话。但是，如果被提名人不能或不愿意任职，代理人可以投票给我们董事会选出的替代被提名人。

董事会寻求在对我们公司运营具有重要意义的领域具有广泛经验和技能的候选人。我们认为，作为一个群体考虑，我们董事的背景和资历应该提供经验、多样性、知识和能力的复合组合，这将使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任。在此背景下，我们在选择董事会提名人时也考虑了多种属性，例如：

我们的董事会认为这些因素和其他因素是有用的，并在评估董事会在特定时间点的感知需求的背景下进行审查。

获提名选举为第一类董事

截至2026年4月10日，我们在年度会议上被提名为I类董事的候选人的履历信息，包括至少过去五年的主要职业和业务经验，载列如下。

代理人将被投票赞成上述被提名人，除非在代理人中做出相反的说明。被提名人已同意担任我们的董事，如果当选。但是，如果被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则将投票选举代理人，以选举我们董事会可能指定的替代被提名人。

董事会建议投票“赞成”选举Muna Bhanji，R.P.，Brian Goff和Jesse Goodman，医学博士，M.P.H.为I类董事，任期三年，至2029年举行的年度股东大会止。

持续任职的董事

我们继续任职的董事的履历信息，包括至少过去五年的主要职业和业务经验，载列如下。

Class II Directors（任期至2027年年会届满）

我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们的每名董事在过去五年的主要职业和受雇情况，在每种情况下，除上文特别指明的情况外，都是在不是公司的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织中进行的。我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。

我们的任何董事或关联公司不存在作为对公司或其子公司不利的一方或任何该等人在其中拥有对公司或其子公司不利的重大利益的重大法律诉讼。

董事会资格和经验总结

我们是一家领先的生物制药公司，专注于利用CRISPR基因编辑和其他核心技术进行医学革命。我们的使命是通过开发和商业化潜在的治疗方法，改变患有严重疾病的人的生活。凭借深厚的科学、技术和临床开发经验，以持久治疗疾病根源为目标，重新设定医学标准。十多年来，我们应用了我们的专有技术和专业知识，包括基于CRISPR的基因编辑技术、寡核苷酸和脂质纳米颗粒（“LNP”），以开发新颖的、一流的候选产品。我们相信，我们的现任董事，无论是作为个人还是作为一个整体，都拥有必要的经验、知识和能力，可以在我们实施战略时制定我们的战略目标并监督公司。我们几乎所有的董事都是其他拥有商业产品的上市公司的经验丰富的董事，每个人都曾在关键的董事会委员会任职，包括审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。他们每个人都利用这一经验来确保适当的监督

和Intellia事项的战略方向。我们的一些董事，例如Goff先生和科恩博士、Leonard和Verwiel，现在是或曾经是使用新技术开发治疗候选药物并从临床前阶段过渡到临床和商业阶段的初创和中型生物制药公司的董事或执行领导，并利用这些经验为公司的战略提供信息。其他人，例如Bhanji女士、Chase和Goff先生以及Keresty和Leonard博士，在拥有重要商业治疗产品的老牌制药公司担任执行领导职务，这有助于确保我们的长期战略包括对这些因素的考虑。Goodman博士作为监管机构的经验、Keresty博士领导制药运营和制造职能的经验，以及Leonard博士作为制药研发主管的经验，使每个人都能够为我们目前和未来的候选产品的临床开发和制造提供关键的投入和监督。Chase先生是一位金融专家，曾领导制药和非制药行业上市公司的关键金融职能，而科恩博士和Verwiel博士是经验丰富的私人和公共市场投资者，他们对金融市场和技术格局有深刻而广泛的理解，包括竞争性和互补性技术。他们的投资和财务经验有助于公司就其投资和收益使用以及有关重大协议和合作的战略决策做出最佳决策。Bhanji女士在一家老牌制药公司担任商业化和市场准入（包括报销）领导者的经验使她能够为我们的商业化战略提供关键投入和监督。Goff先生作为首席运营官、首席商务官以及目前在生物技术和制药公司担任首席执行官的一系列经验，使他能够就包括商业化、运营、风险管理和战略在内的广泛主题为我们提供建议和咨询。最后，我们的绝大多数董事会成员都接受过科学培训，拥有先进的医学和科学博士学位，这使他们能够在相关技术领域内对公司的研发项目进行专业评估。由于这些原因，以及上面他们的传记中所述的原因，我们认为，随着我们扩大我们的管道并继续向产品候选者的批准和商业化迈进，我们的董事会成员是公司的适当管家。

非董事的行政人员

我们非董事的行政人员的履历信息列于下文。

我们每名行政人员在过去五年的主要职业和受雇，在每种情况下，除上文特别指明的情况外，均与并非公司的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行。我们的任何行政人员与他或她曾或将根据其被选为行政人员的任何其他人士之间并无任何安排或谅解。

没有任何重大法律诉讼，我们的任何执行官是对公司或我们的子公司不利的一方，或任何此类人在其中拥有对公司或其子公司不利的重大利益。

第2号建议–批准委任德勤会计师事务所
As INTELLIA’s independent registered public accounting firm for the
截至2026年12月31日的财政年度

Intellia的股东被要求批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）董事会审计委员会的任命，该委员会将其任命为Intellia截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。Deloitte & Touche LLP自2015年起担任Intellia的独立注册会计师事务所。

审计委员会负责选择和聘任Intellia截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。聘任Deloitte & Touche LLP为Intellia的独立注册会计师事务所，无需股东批准。然而，董事会认为，将德勤会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使Deloitte & Touche LLP的选择获得批准，审计委员会也可酌情在其认为此类变更符合Intellia及其股东的最佳利益的任何时候指导任命另一家独立注册公共会计师事务所。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。

Intellia就截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并财务报表审计费用以及提供的其他服务向Deloitte & Touche LLP支付了以下费用。

审计委员会事前批准政策和程序

我们的审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A（i）（1）（b）条规定的“微量”非审计服务外，我们将不会聘请我们的独立注册公共会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务或服务类别是我们的审计委员会事先特别批准的，或根据下述预先批准程序进行的聘用。

我们的审计委员会或审计委员会委派的一名或多名审计委员会成员可不时预先批准独立审计师在未来12个月内向公司提供的所有审计服务及其条款和非审计服务（《交易法》第10A（g）条或SEC或上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用规则禁止的非审计服务除外），但如果审计委员会委派一名或多名成员作出此类预先批准决定，则该委派应在作出该决定后的第一次会议上向全体审计委员会提交所有预先批准决定。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类别，并且通常也受到最高美元金额的限制。审计委员会还定期从管理层收到有关实际提供的服务以及实际发生的相关费用和开支的最新信息。管理层必须就独立注册会计师事务所执行其他审计相关或其他非审计服务的每项聘用获得审计委员会的特定事先批准，但审计委员会可委派审计委员会的一名或多名成员预先批准非审计服务的聘用，任何此类批准的非审计服务随后必须提交审计委员会下次会议。审计委员会不将其批准独立注册会计师事务所提供服务的责任委托给任何管理层成员。

在我们的2025和2024财年，德勤会计师事务所向我们提供的所有服务均符合上述预先批准政策和程序。

董事会建议对第2号提案投“赞成”票，以批准任命Deloitte & Touche LLP为Intellia截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

第3号提案–关于指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票

请Intellia的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，如本文所述。2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够根据SEC的规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。在下面的“薪酬讨论与分析”部分，我们描述了我们的高管薪酬计划以及我们的董事会及其薪酬委员会就我们指定的高管人员的2025年薪酬做出的决定。我们实施了以绩效为重点的薪酬计划，该计划旨在激励员工，包括我们指定的执行官，以实现推动公司成功并符合我们股东最佳利益的短期和长期结果。我们相信，我们的薪酬政策在实施负责任、有节制的薪酬做法和有效提供激励措施以鼓励我们指定的执行官为科学和商业成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。

我们的股东在2025年6月11日投票决定每年进行咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬，我们将继续这种做法，直到下一次要求股东就未来非约束性咨询投票的频率进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，这将在2031年举行的年度股东大会上发生。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。

由于这次投票是建议性的，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，我们的董事会或薪酬委员会都不会因这次投票的结果而被要求采取任何行动。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬政策和决定时仔细考虑此次投票的结果。

要获得批准，此提案必须获得对该提案适当投出的多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票对第3号提案没有影响。

因此，我们的董事会要求我们的股东投票支持以下不具约束力的咨询决议，以批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬：

“是否决定，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据《交易法》第14A条在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及薪酬表随附的叙述性披露。”

其他业务的交易

我们的董事会不知道有任何其他事项要在年会上提出。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，本代理声明中指定的适当执行官和董事打算使用他们在代理下的酌情投票权，根据他们对这些事项的最佳判断对代理进行投票。

企业管治

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与现任董事和潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及管理层、招聘人员以及委员会和董事会成员对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的被提名人担任我们董事会的职位必须具备的资格、素质和技能如下：

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议。任何此类提案应不迟于上一年年会日期一周年前的第120天营业结束前提交给我们主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的履历和背景材料，以便提名和公司治理委员会能够适当评估潜在董事候选人以及提议候选人的股东实益拥有的我们股票的数量。股东提案应向Intellia Therapeutics, Inc.咨询，地址为40 Erie Street，Suite 130，Cambridge，Massachusetts 02139，收件人：投资者关系/公司秘书。假设传记和背景材料已根据我们第四次修订和重述的章程及时提供，将按照提名和公司治理委员会提出的潜在提名人的相同方式评估从股东那里收到的任何建议。如果我们的董事会决定提名并建议选举一位股东推荐的被提名人，那么他或她的名字将被列入我们下一次股东年会的代理卡中。有关提交股东提案的讨论，请参见“股东提案”。

董事独立性

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的大多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的；审计委员会成员还满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准；薪酬委员会成员满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以董事会成员、审计委员会或董事会任何其他委员会的身份外，不得直接或间接接受任何咨询、咨询

或上市公司或其任何附属公司或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人的其他补偿费。此外，在肯定地确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，《交易法》第10C-1条规定，公司董事会应考虑与确定一名董事是否与该公司存在关系特别相关的所有因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括：向董事提供的报酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及该董事是否与公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。

我们的董事会已确定，除Leonard博士外，在截至2025年12月31日的财政年度任职的每位董事以及在年度会议上被提名的每位董事均为独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。在作出此类独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股的持有人之间的关联。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则，Leonard博士不是独立董事，因为他是公司的执行官。

董事会委员会

我们董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会和科学技术委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名及公司治理委员会和科学技术委员会各自根据章程运作，每个此类委员会至少每年审查各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学技术委员会各有一份章程的当前副本，张贴在我们网站的公司治理部分，http://ir.intelliatx.com/corporate-governance/documents-charters。

审计委员会

Keresty博士和Verwiel、Bhanji女士和Chase先生在整个2025年都在审计委员会任职，Chase先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，Bhanji女士、Chase先生、Keresty博士和Verwiel博士各自对审计委员会而言是“独立的”，因为该术语在SEC和纳斯达克的适用规则中定义，并且在财务和审计事务方面有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已确定，Chase先生是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。在截至2025年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了五次会议。审计委员会的报告包含在这份委托书的“审计委员会的报告”下。审计委员会的职责包括：

除微量非审计服务外，我们的独立注册公共会计师事务所将向我们提供的所有审计和非审计服务必须按照上述《审计委员会预先批准政策和程序》第2号提案中所述的程序，由我们的审计委员会事先批准。

薪酬与人才发展委员会

Bhanji女士、科恩博士、Chase先生和Goff先生在整个2025年期间都在薪酬委员会任职，Goff先生自2025年1月1日起被任命为委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的SEC和纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2025年12月31日的财政年度，薪酬委员会召开了六次会议。薪酬委员会的职责包括但不限于：

薪酬委员会可设立并授权一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会履行职责。例如，在适用法律和特定股权计划条款允许的范围内，薪酬委员会可将有关授予股票奖励的全部或部分权力和职责授予由我们的一名或多名执行官（包括首席执行官）组成的委员会，授予任何个人（i）不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束，以及（ii）不是被授予委员会的成员，此种权力须受薪酬委员会通过的适用决议中规定的参数和限制的约束。此外，在适用法律和任何雇员福利计划的规定允许的范围内，薪酬委员会可将其与任何雇员福利计划有关的任何职责、责任或权力在薪酬委员会认为适当的情况下转授给管理层成员。

薪酬与人才发展委员会环环相扣与内幕参与

2025年期间，我们薪酬委员会的成员包括Chase先生、科恩博士、Bhanji女士和Goff先生。我们薪酬委员会的成员在2025年期间均不是Intellia的雇员或执行官，也不是Intellia的前执行官，或与我们存在任何其他需要在此披露的关系。我们的执行官目前均未担任或曾经担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）成员，其执行官曾担任我们的一名董事或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

Verwiel、Keresty和Goodman博士在整个2025年都在提名和公司治理委员会任职，Verwiel博士担任委员会主席。高夫先生于2025年4月加入提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2025年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了三次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

科学技术委员会

Bhanji女士和科恩博士、Goodman和Keresty在整个2025年都是科学和技术委员会的成员，Goodman博士担任委员会主席。在截至2025年12月31日的财政年度，科学和技术委员会举行了一次会议。科技委员会的职责可包括：

董事会和委员会会议出席情况

全体董事会在2025年期间召开了五次会议。于2025年期间，董事会每名成员以虚拟方式或亲自出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）合计的75%或以上。

董事出席股东年会情况

董事负责出席年度股东大会。时任董事会全体成员出席了2025年6月11日召开的年度股东大会。

持股指引

薪酬委员会已为我们的董事和执行官（“涵盖个人”）实施了股票所有权和保留准则（“准则”），以确保他们拥有Intellia的长期股权，将董事和执行官的利益与我们股东的利益紧密结合起来，并进一步履行我们对公司治理的承诺。

根据该指引，受保个人必须将持股比例维持在至少三倍于其年度聘用金（不包括任何委员会聘用金）或基本工资（如适用）的水平。就《指引》而言，股票所有权包括普通股的价值（包括在限制性股票单位归属时拥有的股份）和受基于时间归属的未归属限制性股票单位价值的65%。就《指引》而言，任何受业绩归属约束的股票期权或未归属的限制性股票单位均不计入股票所有权。

被覆盖个人应作出善意努力，在（1）2027财政年度或（2）包含个人成为被覆盖个人五周年的年度的最后一天（以较晚者为准）达到《指引》规定的所有权水平。在被覆盖个人达到《指引》规定的股权所有权之前，他或她必须保留（i）在分阶段期间获得的所有公司股份的50%（扣除为支付行权价或预扣税款义务而预扣的股份）；或（ii）他或她在分阶段后获得的所有股份的100%（扣除为支付行权价或预扣税款义务而预扣的股份）。所有被覆盖的个人要么已达到合规要求，要么已在其分阶段实施期限内。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间出现不一致的表象。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生在董事或执行官知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、执行官、所有员工及其各自的关联公司从事卖空，这是在出售时出售不属于该个人或实体的公司证券。此外，我们的董事、执行官和所有其他员工及其各自的关联公司不得参与购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券或任何衍生证券，这些证券提供了与我们的任何证券所有权经济等价的机会，或直接或间接地从我们的证券价值的任何变化或其他对冲交易中获利的机会。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、执行官、所有其他员工及其各自的关联公司借入保证金账户中持有的公司证券，或者未经审计委员会事先批准（只有在董事、执行官或员工能够证明有偿还贷款的财务能力而不依赖于质押证券的情况下才会批准），将我们的证券作为贷款的抵押品。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本与我们的2025年年度报告一起归档作为附件 19.1。

规则10b5-1交易计划政策

我们采用了规则10b5-1交易计划政策，该政策允许我们的高级职员、董事、雇员和某些其他人根据《交易法》的规则10b5-1订立交易计划。通常，在这些交易计划下，一旦交易计划落实到位，个人就放弃对交易的控制，只能在个人不掌握重大非公开信息的情况下实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及本公司的重大事件发生之前、同时发生或紧随其后。

补偿追讨政策

2023年9月13日，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准（“最终回拨规则”）的要求，通过了经修订和重述的激励薪酬补偿政策（“回拨政策”），该政策涵盖我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对之前发布的财务报表进行重述，我们被要求收回（受制于回拨政策中描述的某些有限例外情况以及最终回拨规则允许的情况）任何现任或前任执行官在回拨政策生效日期之后以及在我们被要求重述我们的财务报表之日之前的三年中收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权激励补偿。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们董事会所有成员以及我们所有高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员。该代码的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于http://ir.intelliatx.com/corporate-governance/documents-charters。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德准则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。如果非独立董事被任命担任审计、薪酬或提名委员会和公司治理委员会的成员，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露例外情况和/或有限情况。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

目前，董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时让我们的董事会主席能够领导董事会发挥向管理层提供战略建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中所需投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督职责不断演变和扩大的情况下。虽然我们第四次修订和重述的章程和第三次修订和重述的公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括与我们的财务状况、研究、开发和临床活动、运营、制造、人才、战略方向、网络安全、法律合规和知识产权有关的风险。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会的委员会进行的，正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席负责在下一次董事会会议期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

我们对利益相关者和我们社区的承诺

我们是一家领先的生物制药公司，专注于利用CRISPR基因编辑和其他核心技术进行医学革命。我们的使命是通过开发和商业化潜在的治疗方法，改变患有严重疾病的人的生活。凭借深厚的科学、技术和临床开发经验，以持久治疗疾病根源为目标，重新设定医学标准。我们的目标是建立一家可持续发展的公司，兑现我们对我们所服务的患者、我们的员工、我们的社区、我们的环境和我们的股东的承诺。我们相信，通过遵循良好治理原则、负责任地为我们的员工营造协作环境以及保持对我们的员工社区以及我们工作和生活所在社区产生积极影响的承诺，可以推进目标。我们相信，我们使命的成功很大程度上取决于我们吸引和留住具有不同背景和经验的高技能员工的能力。

我们的提名和公司治理委员会负责监督公司对环境、社会和治理责任的评估、战略和管理。

我们的文化和价值观

我们的文化植根于四个核心价值观，其首要主题是我们对我们的社区和彼此做出的承诺，即作为一个团队探索治疗疾病的新方法，打破现状并提供改变生活的疗法：

我们相信，这些价值观帮助我们建立一个组织，让来自不同背景的有才华的人能够为我们对患者的承诺做出有意义的贡献，也能发展他们的事业。我们的核心价值观指导我们如何共同努力并履行我们的使命。

我们通过培养和增强我们文化的计划和政策，将我们的价值观变为现实。例子包括：

我们的员工

投资于员工的个人和职业发展是Intellia的重要优先事项。我们的目标是提供广泛的在职发展机会，以及面对面、虚拟和非现场培训研讨会和工具。我们相信，在Intellia，各级员工都是领导者。领导能力、职业阶梯和职位描述被明确定义，以帮助我们的员工了解他们的个人职业旅程。我们提供各种培训计划，支持我们各个级别的员工。这要从我们的新员工定向计划开始，该计划为新员工提供他们整合和成功所需的信息。我们提供专注于教育、学习新技能和展示不同职业道路的发展日和指导机会。作为这些举措的一部分，编程是针对员工确定的感兴趣的主题量身定制的。内部工作机会得到强调，以促进工作流动性。每年，我们的员工与他们的经理一起制定职业发展目标和行动计划。我们的目标是确保员工拥有以最佳方式履行当前职责所需的技能，以及为未来发展新的能力。我们投资发展公司的下一波经理人。我们的新经理导向和经理效能规划，以及我们的管理论坛，旨在为绩效、发展规划和领导力领域的教练指导而完善管理技能。

我们提供全面的补偿方案，其中包括有竞争力的工资、健康、牙科、视力和残疾保险，以及401（k）匹配。此外，员工一般在开始受雇于公司时并按年获得公司股权，还可以参加我们的员工股票购买计划。我们也有学费报销计划，并酌情赞助移民申请。为了确保敬业度和幸福感，我们的员工可以访问

各种带薪休假计划，包括医疗、家庭和联结假。我们的员工可以参与的其他计划包括我们的员工援助计划、免费的现场健身房以及公司赞助的员工主导的参与计划。我们致力于公平薪酬，无论任何其他受法律保护的地位。我们每半年进行一次全面的薪酬权益审查。我们采取了灵活的方法来支持我们的员工管理他们的工作和个人责任，重点是员工的福祉。

我们的社区

作为我们当地社区的一员，我们认真对待我们的责任。我们的员工自愿在服务不足的社区为无家可归者收容所、社区美化项目和教育举措，特别是STEM指导举措提供服务和筹款。此外，我们还与United Negro College Fund合作，为来自追求生命科学专业的代表性不足群体的大学生设立了一个Intellia奖学金。

我们的环境

尽管我们目前的生态足迹很小，但我们相信我们可以在保护环境方面有所作为。为了减少污染，避免交通拥堵，我们向员工提供交通福利，以鼓励使用非汽车为基础的交通工具，例如公共交通、骑自行车和步行。此外，我们在所有地点都有现场回收和堆肥计划。作为我们环境和可持续发展努力的一部分，我们用可重复使用和可清洗的餐具和玻璃器皿取代了塑料器皿和一次性饮料器皿。

与Intellia董事的沟通交流

任何对我公司有关注的利害关系方可向董事会或我公司董事会及提名和公司治理委员会主席报告此类关注，方法是在以下地址提交书面信函，提请该董事注意：

c/o Intellia Therapeutics, Inc.
伊利街40号，套房130
马萨诸塞州剑桥02139
美国

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的关注。您可能还会指出您是否是股东、客户、供应商或其他感兴趣的一方。

任何此类书面通信的副本也可能被转发给Intellia的法律顾问，并且此类通信的副本可能会保留一段合理的时间。接收方董事可以与Intellia的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Intellia的管理层讨论此事，也可以使用合理判断并运用自己的酌情权采取董事善意确定的其他行动或不采取行动。

例如，如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包含其他董事可能知道的重要建议或评论，则可以将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们可能收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督Intellia收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工或其他受关注者就有问题的会计、内部会计控制或审计事项提交的保密、匿名提交的程序。Intellia已建立一个免费电话号码和电子邮件，用于报告与这些和其他合规事项有关的问题。报告可以匿名提交，并将被转发给董事会审计委员会主席和Intellia的首席合规官。

薪酬讨论与分析

概述

这份薪酬讨论和分析报告描述了公司的高管薪酬计划，因为它与以下“指定的高管”有关。

以下讨论应与下文列出的补偿表和相关披露一并阅读。

执行摘要和公司背景

我们是一家领先的生物制药公司，专注于利用CRISPR基因编辑和其他核心技术进行医学革命。我们的使命是通过开发和商业化具有潜在疗效的治疗方法，改变患有严重疾病的人的生活。凭借深厚的科学、技术和临床开发经验，以持久治疗疾病根源为目标，重新设定医学标准。

十多年来，我们应用了我们的专有技术和专业知识，包括基于CRISPR的基因编辑技术、寡核苷酸和脂质纳米颗粒（“LNP”），以开发新颖、一流的候选产品。这包括开发用于治疗遗传性血管性水肿（“HAE”）的lonvoguran ziclumeran（“lonvo-z”，也简称NTLA-2002）和用于治疗转甲状腺素蛋白（“ATTR”）淀粉样变性的nexiguran ziclumeran（“nex-z”，也简称NTLA-2001）。这些先导候选产品是第一个进入3期开发的体内基因组编辑候选产品。这些系统给药的基于CRISPR的候选药物旨在通过在门诊环境中给药的单次静脉（“IV”）输液解决具有高度未满足需求的疾病。Lonvo-z和NEX-z目前处于3期临床开发阶段，我们正在为2027年上半年Lonvo-z的商业上市做准备。2025年，我们的临床研究活动取得了重大进展，为我们的第一位患者给药并完成了我们的Lonvo-z用于治疗HAE的HAELO 3期研究的入组，为我们的NEX-z用于治疗ATTR淀粉样变伴多发性神经病的MAGNITUDE-2 3期研究的第一位患者给药，并将我们的NEX-z用于治疗ATTR淀粉样变伴心肌病的MAGNITUDE3期研究的计划入组扩大至约1,200名患者。

我们持续的成功取决于我们招聘和留住拥有卓越科学、业务和职能专长、在生物制药行业拥有广泛经验以及产生预期战略和运营成果的能力的高管的能力。因此，我们的执行官的薪酬考虑了每个人的专业知识和经验，以及这些人根据我们的运营和个人绩效指标对我们公司当年目标的贡献，以及激励长期执行的需要。这种高管薪酬方法符合我们股东的利益，因为它确保我们能够吸引和留住关键领导者，同时确保每个人都受到激励，为公司带来最佳结果。我们相信为业绩买单，公司基本上实现了2025年的所有目标，包括某些“延伸”目标，转化为115%的企业奖金乘数。

补偿计划的目标

我们薪酬计划的目标是确保我们的员工，包括我们指定的执行官的利益与我们的股东利益和我们的业务目标保持一致，并确保支付给我们的员工，包括我们指定的执行官的总薪酬是合理的和具有竞争力的。

我们认为，我们指定的执行官的很大一部分薪酬应该与股东利益（即“按绩效付费”）直接保持一致。为了实现这一点，我们通过股权奖励为我们的执行官提供了他们薪酬的很大一部分，通过使我们的执行官和股东的利益保持一致来促进股东价值的最大化。我们还提供现金奖励薪酬，这些薪酬是根据当年重要企业目标的实现情况获得的，包括我们的运营和个人绩效指标。我们的薪酬计划是专门为使指定执行官和股东利益保持一致而设计的，因为指定执行官获得的薪酬金额将根据我们的公司业绩与客观的公司目标而有所不同。此外，我们指定的执行官通过股价增值从股权薪酬中获得价值。

该公司，包括其董事会和薪酬委员会，在做出薪酬决定时考虑了无数因素。这些因素包括当前和预期的当地、国家和国际市场状况；同行生物制药公司的补偿做法；公司的市值和财务状况；以及人才市场，包括特定技能和专业知识的可用性和需求。我们预计，在2026年及以后做出赔偿决定时，我们将继续考虑这些因素。

补偿方案的组成部分和目标

我们的执行官的薪酬计划旨在提供以下内容：

按目标总薪酬的百分比计算，我们首席执行官的上述薪酬要素以及平均我们其他近地天体的上述薪酬要素细分如下：

2025 Say-on-Pay Vote and Engagement with Intellia股东

在我们的2025年股东年会（“2025年年会”）上，我们的薪酬发言权提案（“2025年薪酬发言权提案”）在非约束性咨询基础上获得批准，获得约71.1%的支持。尽管我们将2025年薪酬发言权提案中表达的支持视为对我们薪酬计划的普遍认可，但我们重视来自股东的反馈，我们将收到的反馈纳入了2025年和2026年的薪酬决定中。

作为我们对股东参与和响应能力承诺的一部分，我们参与了投资者外联活动和讨论。在2025年上半年，我们在年会之前与投资者进行了会议，讨论了包括高管薪酬和我们的股权计划在内的几个主题。在2025年剩余时间和2026年初，我们为高管和董事设定薪酬时考虑到了这些对话，包括考虑投资者对稀释度、烧钱率和高管薪酬水平的反馈，并且我们限制了年度股权奖励的基础股票数量。此外，在2026年初，在提交这份代理声明之前，我们与代表62%所有权的股东进行了外联，以请求反馈并回答他们对我们的战略、薪酬和治理提出的任何问题，并与所有回复和愿意会面的人会面。我们还借此机会讨论了Intellia的股权薪酬计划，及其对我们整体薪酬计划和战略执行的重要性，包括吸引和留住关键员工，以及在我们为预期的首次商业发布做准备时未来一年的公司优先事项。我们与董事会及其委员会分享了收到的反馈。

我们打算继续评估收到的反馈，以确定哪些行动是适当的，并且符合我们的股东和公司的最佳利益，包括任何潜在行动的时机和范围。

补偿方案治理

除了我们的直接薪酬要素外，我们的薪酬计划的以下特点旨在使我们的高管团队与股东利益和市场最佳实践保持一致：

薪酬与人才发展委员会在设定高管薪酬中的作用

我们的董事会及其薪酬委员会每年都会审查与同行相关的每位执行官的薪酬（见下文“定义和比较薪酬与市场基准”部分）。在设定高管现金薪酬（基本工资和激励现金奖金）和授予股权激励奖励时，薪酬委员会和董事会考虑的是市场上可比职位的薪酬；我们高管的资历、经验和历史薪酬水平；与我们的期望和目标相比，每个高管的个人表现；我们希望激励高管实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果；以及确保高管对我们公司的长期承诺的愿望和需要。薪酬委员会和董事会一般将每位高管的薪酬目标定为与我们的同行为相同或相似职位提供的薪酬具有竞争力。他们使用独立的第三方基准分析作为参考点，为每位高管的薪酬决策提供信息，包括基本工资、奖金和长期激励的组合。

我们的董事会或我们的薪酬委员会历来决定了我们每一位执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会针对除首席执行官之外的所有执行官，与首席执行官审查并讨论我们的执行官的拟议薪酬。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素以及每位执行官特有的考虑因素（包括但不限于每位执行官的经验、教育和责任以及业务绩效、公司资源和内部股权等其他因素），薪酬委员会随后批准或建议董事会批准

每位执行官的薪酬。我们的执行官的薪酬确定是在管理层成员不在场的情况下做出的。

薪酬委员会在整个2025年继续保留Alpine Rewards，LLC（“Alpine”）作为其薪酬顾问的服务。董事会和薪酬委员会在最终确定公司高管的薪酬之前，酌情考虑了Alpine关于某些薪酬事项的数据、分析和建议。

薪酬顾问的角色

全年聘用的薪酬顾问的角色是就高管薪酬事宜提供建议，包括：整体薪酬方案设计（包括我们基于绩效的股权奖励计划）、同行群体发展和更新，以及董事和高管薪酬基准测试。我们在审查了由Alpine提供的同行群体的公开可得补偿数据和订阅调查数据后，制定了我们的补偿方案。阿尔派直接向我们的薪酬委员会汇报。我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准评估了阿尔派公司的独立性，并得出结论认为，阿尔派公司的参与没有引起任何利益冲突。

定义和比较薪酬与市场基准

在评估我们指定的执行官2025年的总薪酬时，我们的薪酬委员会利用Alpine提供的信息，建立了一个生物制药和生物技术行业上市公司的同行小组，该小组根据以下标准的平衡进行选择：

2024年9月，我们重新评估了当时的同行群体，为2025年建立了一个合适的同行群体。被剔除的公司主要有两个原因：（1）被收购的公司，因此不再可以作为同行，以及（2）市值高于或低于我们首选范围且没有令人信服的商业理由保持同行的公司，例如先导治疗重点。我们选择了符合所需集团概况的其他公司，使用的因素包括市值、收入、净收入、发展阶段、治疗重点、员工人数和地理区域。

基于这些标准，经对Alpine编制的分析进行审查，经我们的薪酬委员会批准，我们的2025年同行小组由以下20家公司组成：

我们认为，我们2025年同行集团的薪酬实践为我们提供了适当的薪酬数据，用于评估我们指定的执行官在2025年期间的薪酬竞争力。

尽管与2025年的同行群体有任何潜在的相似之处，但由于我们的业务性质，我们与许多比我们更大、更成熟或拥有比我们更多资源的上市公司竞争高管人才，并与可能能够提供更大股权补偿潜力的较小的私营公司竞争。我们的薪酬委员会和董事会通常将高管的薪酬指引目标定在同行群体的大约中点，将长期激励薪酬目标定在同行群体的大约50个百分位。尽管薪酬委员会和董事会根据上述目标确定薪酬，但在确定这一总体目标范围的变化时，他们也会考虑其他标准，包括市场因素、高管的经验水平和高管相对于既定公司目标的表现。

确定高管薪酬的其他关键绩效因素

由于生物制药行业的特点是产品开发周期非常长，包括漫长的研发期和涉及临床研究和政府监管和上市批准的严格审批阶段，因此许多传统的标杆指标，如产品销量、收入和利润，对于Intellia这样一家临床阶段的生物制药公司来说是不合适的。相反，我们的薪酬委员会在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑的具体绩效因素包括：

这些业绩因素由我们的薪酬委员会和董事会在下文所述的年度业绩审查中考虑，并且是确定我们高管的年度现金和股权激励奖励的关键组成部分。

2025年基薪

我们向我们指定的执行官提供基本工资，以补偿他们在年内提供的服务的公平和具有竞争力的基本薪酬水平。在做出决定之前，我们的薪酬委员会通常会与首席执行官一起审查和讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬，同时考虑到相关同行群体的市场数据。

自2025年1月1日起，作为我们年度审查的一部分，我们的薪酬委员会根据每位当时在任的指定执行官的整体表现、我们公司的增长以及与我们的同行相比保持具有竞争力的现金薪酬水平，批准了他们的基本工资绩效增长。下表列出了我们指定的每位执行官2025年的2025年基薪、2024年基薪和基薪调整：

（1）舒尔特斯博士被任命为执行副总裁、首席科学官，自2025年1月13日起生效，她的薪酬增加与她的新角色相称。

2025年年度现金奖励计划

我们的薪酬委员会旨在确定现金支付和股权激励奖励的适当组合，以激励每位高管实现短期和长期目标和目标。2024年12月，我们的薪酬委员会和董事会批准了与下述四个公司目标类别相关的具体目标和权重。2025年2月，我们的薪酬委员会批准了2025年基于绩效的年度现金激励计划，包括合格参与者有机会根据公司业绩与2025年公司目标和个人实现公司目标的表现获得高于既定奖金目标的激励奖励。

下表显示了年度基于绩效的现金奖励计划下的目标奖励占每位指定执行官2025年年度基本工资的百分比、2025年以美元为单位的目标现金奖励机会和为2025年绩效向我们指定的执行官支付的实际现金奖金，这些已于2026年3月支付，以及实际奖金支付占目标奖励机会的百分比。下文将讨论有关确定这些现金奖金奖励的详细信息。

根据2025年度基于绩效的现金激励计划，奖励按以下公式确定：

伦纳德博士的2025年奖金是基于他对公司的领导能力以及在实现公司当年目标方面的执行力。Dulac和Basta先生以及Lebwohl和Schultes博士在2025年实现与其职能相关的公司目标的个人表现在确定他们的总体表现和最终奖励时被考虑在内。薪酬委员会通过考虑与执行官的职能成就和对公司目标的影响相关的绩效，以及与每位高管是否符合公司核心价值观和政策以及高管工作的预期能力和技能相关的其他因素，来评估除首席执行官之外的每位指定执行官的个人绩效。

在根据2025年度基于绩效的现金激励计划确定奖励时，我们的薪酬委员会根据2024年12月董事会批准的2025年公司目标考虑了我们的成功。经批准的2025年企业目标为每个类别分配了以下相对权重：

董事会和薪酬委员会确定，总体而言，2025年，公司实现了既定企业目标的115%。这一决定是基于该公司实现其2025年企业目标，包括超额实现或“延伸”目标，特别是提前实现HAELO的全面注册和MagnitUDE注册的实质性推进。此外，董事会和薪酬委员会还考虑了其他因素，包括FDA在2025年10月对MAGNITUDE-2和MAGNITUDE-2 3期试验提出的临床搁置的影响。

董事会和薪酬委员会为支持上述实际现金奖金支付而审查的具体2025年成就包括以下内容：

3期试验进展

临床数据亮点

Lonvo-z（HAE）：

Nex-z（ATTR淀粉样变性）：

基于上述考虑，就首席执行官以外的指定执行官而言，就其个人实现与其职能相关的公司目标的表现而言，薪酬委员会确定了首席执行官以外的指定执行官的实际奖金金额，董事会确定了首席执行官的实际奖金金额，这些金额在下文薪酬汇总表的奖金栏中列出。

长期激励

我们的长期激励计划旨在：

生物制药和基因编辑行业的合格和有才华的高管市场竞争激烈，我们与许多比我们拥有更多资源的公司竞争人才。因此，我们认为股权薪酬是我们提供的任何有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分。

我们通常在受雇开始时向每位执行官授予股权，每年与我们对个人和公司绩效的审查一起授予，或者在全年的其他时间，与晋升、重大职责变更或作为特殊激励措施有关。所有授予我们执行官的股权奖励均由我们的薪酬委员会审查和批准，如果授予我们的总裁和首席执行官，则由董事会审查和批准。股权奖励可能会因我们的执行官的职能职责和年度绩效评估而有所不同。此外，我们的薪酬委员会审查高管薪酬的所有组成部分，以确保他或她的总薪酬与我们的总体理念和目标一致。

2025年，薪酬委员会继续将股票期权、基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的RSU（“PSU”）形式的奖励纳入我们指定的执行官和公司其他高级管理人员。年度股权补偿奖励以40%股票期权、40% RSU和20% PSU的形式交付给指定的执行官。PSU有可能在三年后归属，获得的股份数量将取决于公司在该期间相对于一组已确定的生物技术公司（“基于市场的PSU”）的TSR，这是一种市场条件。请注意，薪酬汇总表中显示的股权组合和基于计划的奖励表中的授予与上述组合不同，原因是需要根据这些表格中的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算授予日公允价值，对于PSU，该组合考虑了业绩指标的可能结果，并使用蒙特卡洛估值计算。薪酬委员会构建了股权工具组合和分配给每种类型奖励的相对权重，以通过股票期权长期激励股价升值，只有在股价上涨时才能交付价值，并在通过RSU确保一定数量的价值交付的同时降低股权奖励的稀释效应。此外，薪酬委员会授予基于市场的PSU，只有在实现某些相对TSR指标的情况下才授予。薪酬委员会认为，在2025年再次纳入基于市场的PSU是合适的，以进一步使我们指定的执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致。然而，基于市场的PSU被赋予比股票期权和RSU更低的权重为

它们在商业化前的生物技术市场并不普遍。此外，薪酬委员会认为，股票期权具有内在的业绩导向，只有在股价上涨时才能创造内在价值。

2025年2月，薪酬委员会（或就伦纳德博士而言，为董事会）批准向我们当时担任执行官的每一位指定执行官授予基于时间的股票期权、基于时间的RSU和基于市场的PSU，自2025年3月1日起生效，以表彰2024年期间的成就和业绩以及预期的持续贡献。所有2025年3月1日的奖励的归属开始日期为2025年1月1日。

公司授予的所有股票期权，包括授予我们高管的股票期权，其行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值，因此除非我们的股价上涨超过行权价格，否则接收方将不会从他或她的股票期权中确认任何价值。因此，我们高管薪酬的这一部分存在风险，直接与股东价值创造相一致。归属一般在终止对公司的服务时终止，但我们的股权奖励退休政策中规定的除外。一般来说，我们授予员工的股票期权期限为十年，股票期权行使权通常在服务终止后三个月终止，但（i）在死亡或残疾的情况下，（ii）根据我们的退休政策，或（iii）如果根据薪酬委员会或董事会批准的协议进行其他修改，如下文“福利和其他补偿”部分所述。2025年授予我们的执行官（包括下文详述的我们指定的执行官）的年度股票期权奖励将在三年内归属，其中33%的股份将在归属开始日期的一周年归属，然后，就剩余部分而言，此后每月以基本相等的分期形式授予，直至归属开始日期的三周年。

2025年授予我们指定执行官的所有RSU在三年内以基本相等的年度分期付款方式归属。归属一般在终止与公司的服务时终止，但我们的股权奖励退休政策中规定的除外。

所有在2025年授予我们指定执行官的基于市场的PSU的业绩期为三年，即2025年1月1日至2027年12月31日，实际赚取和归属的股票数量将取决于公司的TSR与构成纳斯达克生物技术指数的公司的平均TSR按照下面的滑动比额表进行比较。

在行使期权或归属受限制股份单位或PSU之前，期权、受限制股份单位或PSU持有人作为股东对受该期权、受限制股份单位或PSU约束的股份不享有任何权利，包括投票权或收取股息或股息等价物的权利。

授予指定执行官的年度奖项

下表列出了2025年作为年度奖励授予我们指定的执行官的基于时间的股票期权和基于时间的RSU的股份数量和授予日期的公允价值，以及2025年作为年度奖励授予我们的NEO的基于市场的PSU的目标股份数量和授予日期的公允价值：

福利和其他补偿

对我们高管的其他薪酬主要包括我们向所有正式全职员工提供的基础广泛的福利，包括医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、团体人寿和残疾保险、员工股票购买计划和401（k）计划。指定的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下与其他员工的基础相同。按照我们的员工股票购买计划，员工，

包括我们指定的执行官在内，有机会通过工资扣除，在符合税收条件的基础上以折扣价购买我们的普通股。

员工股票购买计划旨在符合《国内税收法》（“法典”）第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。员工股票购买计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们指定的执行官，成为我们的股东或增强他们的所有权，更好地使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。

我们的符合税收条件的401（k）计划为符合条件的员工提供了一个机会，可以在税收优惠的递延基础上或作为Roth递延进行退休储蓄。所有符合条件和参与的员工都将获得与我们行业其他公司竞争的401（k）匹配。所有参与者在其递延供款和关联公司匹配中的权益在存入时100%归属。所有捐款都分配给每个参与者的个人账户，然后根据每个参与者的指示投资于选定的投资备选方案。退休计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们目前和将来可能会在我们认为适当的情况下向我们指定的执行官提供额外津贴，以协助个人履行其职责，使其更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。

在某些情况下，我们可能会提供签约奖金，以便招聘执行官。

我们指定的执行官有权根据他们的雇佣协议，在符合条件的终止并在签署包括解除的离职协议的情况下，获得某些遣散和/或控制权保护的变更。有关详细说明这些保护的一般条款的图表，请参见下文。

我们不为我们的员工，包括我们指定的执行官提供任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬安排。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

补偿追讨政策

2023年9月13日，我们通过了追回政策，该政策涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们需要对之前发布的财务报表进行重述，我们被要求收回（受制于回拨政策中描述的某些有限例外情况以及最终回拨规则允许的情况）任何现任或前任执行官在回拨政策生效日期之后以及在我们被要求重述我们的财务报表之日之前的三年中收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权激励补偿。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

一般来说，《守则》第162（m）条（“第162（m）条”）不允许对在任何财政年度支付给某些特定执行官的薪酬超过100万美元的公共公司进行联邦所得税减免。

在设计我们的高管薪酬方案和确定我们的高管，包括我们指定的高管的薪酬时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括第162（m）节扣除限额的潜在影响。然而，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在根据第162（m）条可以或可能可以扣除的范围内。薪酬委员会将考虑各种替代方案，以在与其薪酬目标一致的范围内保留补偿付款和福利的可扣除性。赔偿委员会认为，如果不限制其裁量权和判给赔偿的灵活性，我们的股东利益是最好的，即使有些赔偿可能会导致不可扣除的赔偿费用。

“降落伞”支付的税收

该守则第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何行政人员，包括任何指定的行政人员，就该行政人员可能因适用《守则》第280G或4999节而欠下的任何税务责任提供“总额”或其他补偿付款。

《国内税收法》第409a节

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。虽然我们没有维持不合格的递延补偿计划，但《守则》第409A条可能适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们的目标是以某种方式构建我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，以避免适用第409A条，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。

股票薪酬的会计处理

我们的股票薪酬奖励遵循FASB ASC 718。FASB ASC 718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

赔偿风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险行为。正如上面更全面地描述的那样，我们的薪酬结构包括固定和可变薪酬，特别是与我们的绩效薪酬理念相关。我们认为，这种结构激励我们的高管产生符合公司和股东最佳利益的优越的短期和长期结果，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们已经建立并得到董事会及其薪酬委员会认可的几项控制措施，以解决和减轻与薪酬相关的风险。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

执行主任及董事薪酬

执行干事薪酬

2025年薪酬汇总表

下表列出了我们指定的每位执行官在所示财政年度内获得、赚取和支付的总薪酬。

基于计划的奖励的赠款

下表显示了在截至2025年12月31日的财政年度内向公司指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了关于我们每位指定执行官在2025年12月31日持有的所有未偿股权奖励的信息。除Dulac先生于2024年7月22日授予的奖励根据我们的2024年诱导计划（“诱导计划”）授予外，所有尚未授予的奖励均根据我们经修订和重述的2015年股票期权和激励计划（“2015年计划”）授予。