美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
到
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
《1934年证券交易法》
H&E Equipment Services, Inc.
（标的公司名称（发行人））
UR MERGER SUB VII公司
的全资附属公司
联合租赁（北美）公司。
的全资附属公司
联合租赁股份有限公司
（申报人（要约人）姓名）
普通股，面值0.01美元
（证券类别名称）
404030108
（CUSIP证券类别编号）
乔利·格罗斯
UR Merger Sub VII Corporation
100 First Stamford Place，Suite 700
Stamford，CT06902
电话：（203）622-3131
（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）
副本至：
弗朗西斯·J·阿奎拉
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004
电话：（212）558-4000
| ¨ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| x | 第三方–受规则14d – 1约束的要约收购。 | |
| ¨ | 发行人要约收购须遵守规则13e – 4。 | |
| ¨ | going –受规则13e – 3约束的私人交易 | |
| ¨ | 根据规则13d – 2修订附表13d。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。¨
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ¨ | 规则13e – 4（i）（跨境发行人要约收购） | |
| ¨ | 规则14d – 1（d）（跨境第三方–缔约方要约收购） |
本次第1号修订（此“修订”）对UR Merger Sub VII Corporation（一家特拉华州公司）（“Merger Sub”）和特拉华州公司联合租赁股份有限公司（“URI”）的全资子公司于2025年1月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约收购声明（连同其任何修订和补充，“附表TO”）进行修订和补充，以购买特拉华州公司（“公司”）的所有已发行普通股，每股面值0.01美元（“股份”）（“股份”），根据日期为2025年1月28日的购买要约（“购买要约”）和相关送文函中规定的条款和条件，以每股净价92.00美元的现金向其持有人支付，不计利息，减去任何适用的预扣税款，其副本分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于附表TO，与其他相关材料一起构成“要约”。
附表TO中列出的与要约有关的所有信息，包括之前与附表TO一起提交的所有证据，特此通过引用明确纳入本修订，但此类信息在此处具体规定的范围内进行修订和补充的除外。本修正案中使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的含义。
除非另有说明，补充信息中的新文本以粗体和下划线表示，任何已删除的文本均以粗体和删除线表示，以突出显示正在披露的补充信息。
项目1至9；项目11。
现将购买要约和附表的项目1至9和项目11 TO，在这些项目通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，修订和补充如下（新的下划线语言；删除的语言划线）：
| (a) | 对收购要约现有的第17条第一款——“某些法律事项；监管批准——美国反垄断合规”中所述信息修正补充如下： |
根据HSR法案，某些收购交易可能无法完成，除非在收购人和被收购人提供的通知和报告表格中向美国司法部反垄断部门（“反垄断部门”）和联邦贸易委员会（“FTC”）提供了某些信息，并且满足了某些等待期要求。现金要约收购的初始等待期为15天，但如果审查机构授予“提前终止”（“ET”），这一期限可能会缩短。然而，截至2021年2月4日，审核机构暂时暂停授予ET，虽然有计划的恢复日期为2025年2月10日，但审核机构可能会在该日期之前或之后恢复ET或拒绝完全恢复ET。如果收购人自愿撤回并重新提交其通知和报告表（“拉取并重新提交”），初始等待期也可能重新开始，和/或如果审查机构发出要求提供额外信息和文件材料的请求（“第二次请求”），则可以延长，在这种情况下，等待期在收购人和被收购人基本上遵守该第二次请求之日起10天后届满。根据要约购买股份须遵守该等规定。
H & E和URI各自根据HSR法案向FTC和反垄断部门提交了一份合并前通知和报告表（“HSR通知表”），内容涉及于2025年1月16日购买要约中的股份。2025年1月31日，URI主动撤回了为FTC提供额外审查时间的申请，并于2025年2月3日重新提交了HSR通知表。重新提交后，与要约相关的T规定等待期将于2025年1月31日美国东部时间2月18日晚上11：59到期，除非（a）审查机构恢复本次交易的ET并授予ET，从而缩短期限，（b）该期限因拉扯和重新提交而延长，和/或（c）该期限因发出第二次请求的审查机构而延长。反垄断部门和FTC根据反垄断法评估Merger Sub根据要约收购股份等交易的合法性。在任何此类交易完成之前或之后的任何时间，反垄断部门或FTC可以根据美国反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止根据要约购买股份或寻求剥离如此获得的股份或剥离URI和/或H & E的资产。私人当事人和美国个别州也可能根据美国反垄断法或州反垄断法提起法律诉讼。URI和H & E不认为完成要约将导致违反任何适用的反垄断法。然而，无法保证不会以反垄断为由对要约提出质疑，或者如果提出这样的质疑，结果会是什么。
项目12。展品。
现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2025年2月3日
| UR MERGER SUB VII公司 | ||
| 签名： | /s/乔利·格罗斯 | |
| 姓名：Joli Gross | ||
| 职称：秘书 | ||
| 联合租赁（北美）公司。 | ||
| 签名： | /s/乔利·格罗斯 | |
| 姓名：Joli Gross | ||
| 职称：高级副总裁、首席法律与可持续发展官、公司秘书 | ||
| 联合租赁股份有限公司 | ||
| 签名： | /s/乔利·格罗斯 | |
| 姓名：Joli Gross | ||
| 职称：高级副总裁、首席法律与可持续发展官、公司秘书 | ||
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| 索引号。 | |
| （a）（5）（e） | 联合租赁股份有限公司发布的新闻稿，日期为2025年2月3日。* |
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