附件 5.1

2025年1月16日

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

4-5、丸之内一丁目

东京都千代田区100-8330

日本

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

2031年1月16日到期的1,100，000,000美元5.197%高级可赎回固定对固定重置利率票据

2036年1月16日到期的1,150，000,000美元5.574%高级可赎回固定对固定重置利率票据

女士们先生们：

关于F-3表格（档案编号：333-273681）上有关Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（“公司”）优先债务证券的登记声明（“登记声明”），以及公司根据公司与其中指定的承销商日期为2025年1月6日的承销协议（“承销协议”）在日本境外发行和发售1,100，000,0005.197%于2031年1月16日到期的优先可赎回固定重置利率票据和1,150，000,0005.574%于2036年1月16日到期的优先可赎回固定重置利率票据（统称“票据”），我们担任公司的日本法律顾问，并被要求提供我们的意见，作为公司在本协议通过引用并入注册声明之日提交的表格6-K当前报告的证据。

为本意见的目的，我们特别审查了以下文件：

 

(a)

《公司章程》、《董事会章程》、《公司高管章程》和《公司会议规程》的核证副本；

 

(b)

本公司商业登记簿日期为2024年12月19日的核证副本；

 

（c）

（i）于2015年3月31日及2015年6月25日举行的公司董事会会议记录的核证摘录副本，（ii）于2016年1月20日、2023年3月23日及2024年3月21日举行的公司执行管理委员会会议记录的核证摘录副本，及（iii）（x）公司总裁兼集团行政总裁Nobuyuki Hirano先生就其于2016年1月20日所作决定的证明书的核证副本，（y）Hironori Kamezawa先生的证明书，公司总裁兼集团行政总裁，就其于2023年3月23日作出的决定及（z）公司总裁兼集团行政总裁Hironori Kamezawa先生的证明书，就其于2024年3月21日就根据契约（定义见下文）发行的优先债务证券及票据的条款及注册声明作出的决定；

（d）

包销协议副本；

 

（e）

公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2016年3月1日订立的有关票据的优先契约副本（“契约”）；

 

（f）

票据的全球证书（“全球证书”）的形式；

 

（g）

（i）公司总裁兼集团行政总裁Nobuyuki Hirano先生作为公司代表企业行政人员以加盖印章的方式签署的日期为2016年2月5日的公司授权委托书及（ii）公司董事兼集团首席财务官Muneaki Tokunari先生签署的日期为2016年2月5日的公司授权委托书的副本；及

 

（h）

日期为2024年12月10日、由公司代表企业行政人员兼集团首席财务官 Jun Togawa先生签署的公司授权委托书副本（“授权委托书”）。

我们还审查了公司的其他证书和公司文件以及其他事项、文件和记录，并考虑了我们认为必要或适当的日本法律问题，以便提出下文所述的意见。

基于并受制于上述情况，在考虑到截至本协议日期的日本相关法律在其适用范围内，并受制于本协议所载的假设、资格和限制，我们认为：

票据，当票据的付款已按照包销协议妥为足额支付，而全球凭证已由公司的一名代表公司行政人员或授权书中指名的人士代表公司妥为签署，并根据包销协议、契约及票据的条款妥为认证及交付，并假设票据将构成公司根据其管辖法律根据其条款可强制执行的有效及具有法律约束力的义务，它们受其约束且我们对此不发表意见，将构成公司根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务。

为提出本意见，我们假定（i）我们所审查的任何文件上的所有签字或印章印迹均为真实和真实的；（ii）作为原件提交给我们的所有文件均为真实和完整的；（iii）作为副本提交给我们的所有文件均为完整和符合其原件的真实和完整；（iv）作为表格提交给我们的所有文件均以此类表格签署；（v）文件中明示或暗示包含的陈述，公司或公职人员的记录和证明是真实的，符合其相关事实；（vi）所有已代表相关当事人签署或交付相关文件的自然人-签署人在

 

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相关时间具备采取该等行动的足够法律行为能力；（vii）包销协议及义齿及其他相关文件的每一方（公司除外）均为按其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在且（如适用）具有良好信誉的实体，并有充分和完整的权力和权力（公司或其他）执行和交付，并履行其根据，该等文件；（viii）包销协议及义齿及其他相关文件各在其权力范围内，并已获其所有各方（公司除外）正式授权；（ix）包销协议及义齿及其他相关文件各已获其所有各方（公司除外）正式签立及交付；（x）日本以外任何司法管辖区的适用法律均不会与票据及包销协议的履行、合法性、有效性或强制执行相冲突或排除，契约及其他相关文件；及（xi）包销协议、契约及其他相关文件均为合法、有效及对其订约方具有约束力，并可根据各自适用法律（日本法律除外）根据各自条款强制执行。我们未对上述（i）至（xi）中提及的任何事项进行独立核实。

前述意见基于以下假设、受限制条件限制并受其约束：

 

（一）

本意见函严格限于此处所述事项，不得理解为含意延伸至此处未具体提及的任何事项或文件；

 

（二）

我们是日本大律师协会的成员，我们的意见仅限于日本现行法律和截至本协议日期的解释。在给出上述意见时，关于受纽约州法律或美利坚合众国联邦法律管辖的事项，我们依赖于公司的美国法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP日期为本协议日期的法律意见；

 

（三）

对于日本以外的任何国家或国家的要求，我们既不表示也不暗示任何观点或意见；

 

（四）

我们对具体履约、禁令救济或任何其他类似补救措施的可获得性不发表意见；

 

（五）

上述意见受（a）适用的破产、民事恢复、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行或影响债权人一般权利的类似法律和（b）任何适用的诉讼时效、时间流逝、适当的法院程序、公共秩序或政策、良好道德原则、诚实信用和公平交易原则以及滥用权利原则的约束；

 

（六）

上述意见不涉及与税法、条约、条例或准则有关的任何事项；

 

（七）

我们对本意见送达后可能对此处提及的任何文件进行的任何修改、补充、续期、延期或其他修改不发表任何意见；

 

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（八）

上述文件或与本意见函相关的任何其他审查文件中使用的某些术语，以及其中表达的某些概念（i）在日语中或根据日本法律原则可能没有对应词，或（ii）根据其管辖法律在法律实践中可能具有与包括我们自己在内的日本律师基于此类术语或概念的简单英文含义（视情况而定）所理解的含义不同的含义；

 

（九）

在该意见中，日本法律概念以英文术语表达，而不是以其原始日语术语表达。有关概念可能与同等英文术语所描述的概念不相同，因为它们存在于其他法域的法律之下。我们不对外国司法管辖区的合格法官将如何解释日本法律概念或表述提出任何意见，并且只能在明确的条件下依赖这一意见，即由此产生的任何解释或赔偿责任问题将受日本法律管辖并被提交日本法院；和

 

（x）

上述关于受日本法律以外的任何法律管辖的任何文件项下义务的合法性、有效性、有效性或可执行性的意见，系指日本法律不干预日本法律以外的相关管辖法律项下义务的合法性、有效性、有效性或可执行性。

我们在此同意将本意见用作公司在本协议提交之日以引用方式并入注册声明的表格6-K的当前报告的证据，并同意在注册声明中包含的标题“法律事项”和“对执行美国法律的限制”下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》或其下的规则和条例所要求的同意的人员类别。

 

（MKK）

 

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