于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-264947
注册号333-232502
注册号：333-212338
注册号333-189426
注册号：333-166797
注册号：333-143095
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修订为：
表格S-3登记说明第333-264947号
表格S-3登记说明第333-232502号
表格S-3登记说明第333-212338号
表格S-3登记说明第333-189426号
表格S-3登记说明第333-166797号
表格S-3登记说明第333-143095号
下
1933年《证券法》
纽星能源 L.P。
NuStar Logistics，L.P。
NuStar Pipeline Operating Partnership L.P。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-16417 | 74-2956831 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
8111 Westchester Drive，Suite 400
德克萨斯州达拉斯75225
（主要行政办公室地址）
斯科特·D·格里肖
太阳石油 LP
8111 Westchester Drive，Suite 400
德克萨斯州达拉斯75225
(214) 981-0700
（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）
复制至：
Michael J. Aiello
萨钦·科利
Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
(212) 310-8000
建议向公众出售的大致开始日期：不适用。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☐
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
证券的撤销登记
此生效后修订（此“生效后修订”）涉及特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）向美国证券交易委员会提交的S-3ASR表格上的以下注册声明（统称“注册声明”）：
| • | S-3ASR表格上的注册声明，档案编号333-264947，于2022年5月13日提交，不时登记要约和出售代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的普通单位，以及代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的优先单位和NuStar Logistics，L.P.的不确定数量的债务证券（由NuStar或NuStar Pipeline Operating Partners，L.P.的一个或多个担保）； |
| • | S-3ASR表格上的登记声明，档案编号333-232502，于2019年7月2日提交，不时登记要约和出售代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的普通单位、代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的优先单位和NuStar Logistics，L.P.（由NuStar或NuStar Pipeline Operating Partners，L.P.的一个或多个担保）的债务证券； |
| • | 表格S-3ASR上的注册声明，档案编号333-212338，于2016年6月30日提交，登记不时发出和出售代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的共同单位、代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的优先单位以及NuStar Logistics，L.P.（由NuStar或NuStar Pipeline Operating Partners，L.P.的一个或多个担保）的债务证券； |
| • | S-3ASR表格上的登记声明，档案编号333-189426，于2013年6月18日提交，登记不时要约和出售代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的普通单位和NuStar Logistics，L.P.（由NuStar或NuStar Pipeline Operating Partners，L.P.中的一个或多个担保）和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.（由NuStar或NuStar Logistics，L.P.中的一个或多个担保）的债务证券； |
| • | S-3ASR表格上的登记声明，档案编号333-166797，于2010年5月13日提交，登记不时要约和出售代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的普通单位、NuStar Logistics，L.P.的不确定数量的债务证券（由NuStar或NuStar Pipeline Operating Partners，L.P.的一个或多个担保）和NuStar Pipeline Operating Partners，L.P.的不确定数量的债务证券（由NuStar或NuStar Logistics，L.P.的一个或多个担保）；和 |
| • | S-3ASR表格上的登记声明，档案编号333-143095，于2007年5月18日提交，登记不时要约和出售代表NuStar有限合伙人权益的不确定数量的普通单位、NuStar Logistics，L.P.的不确定数量的债务证券（由NuStar担保）和Kaneb Pipe Line Operating Partnership，L.P.的不确定数量的债务证券（由NuStar担保）。 |
2024年5月3日，根据截至2024年1月22日的合并协议和计划，由特拉华州有限合伙企业（“太阳石油”）太阳石油 LP、特拉华州有限责任公司Saturn Merger Sub，LLC（“Merger Sub”）和特拉华州有限合伙企业太阳石油的直接全资子公司NuStar，Riverwalk Logistics，L.P.（特拉华州有限合伙企业）（“NuStar GP”）以及特拉华州有限责任公司NuStar GP，LLC（“NuStar Managing GP”）以及NuStar GP和太阳石油 GP LLC（特拉华州有限责任公司和太阳石油的唯一普通合伙人，Merger Sub与NuStar合并，NuStar作为特拉华州有限合伙企业存续（“合并”）。在合并生效时，每个NuStar普通单位（NuStar、太阳石油或Merger Sub拥有的和（1）NuStar普通单位以及（2）以及由太阳石油的子公司拥有的任何NuStar普通单位除外）均已转换为以现金代替零碎单位收取.400的太阳石油普通单位的权利。
就合并而言，NuStar已根据注册声明终止所有证券发行。根据NUStar在注册声明中作出的承诺，通过生效后修订将NUStar的任何已登记发行且在该发售终止时仍未售出的证券从注册中移除，NUStar特此通过本生效后修订第1号将根据注册声明已登记且仍未售出的所有证券从注册中移除。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年5月3日在德克萨斯州达拉斯市正式安排由以下签署人代表其签署对表格S-3上的注册声明的这些生效后修订，并因此获得正式授权。
| NuStar Energy L.P. | ||
| 签名： | RIVERWALK LOGISTICS，L.P。 | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | NUSTAR GP，LLC | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Dylan A. Bramhall | |
| 姓名： | 迪伦·布拉姆霍尔 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年5月3日在德克萨斯州达拉斯市正式安排由以下签署人代表其签署对表格S-3上的注册声明的这些生效后修订，并因此获得正式授权。
| NUSTAR LOGISTICS，L.P。 |
||
| 签名： | NUSTAR GP，INC。 | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | NuStar Energy L.P. | |
| 其唯一成员 | ||
| 签名： | RIVERWALK LOGISTICS，L.P。 | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | NUSTAR GP，LLC | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Dylan A. Bramhall | |
| 姓名： | 迪伦·布拉姆霍尔 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年5月3日在德克萨斯州达拉斯市正式安排由以下签署人代表其签署对表格S-3上的注册声明的这些生效后修订，并因此获得正式授权。
| NUSTAR PIPELINE Operating Partnership L.P。 | ||
| 签名： | 努斯塔尔管道公司有限责任公司 | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | LEGACYSTAR服务有限责任公司 | |
| 其唯一成员 | ||
| 签名： | NuStar Energy L.P. | |
| 其唯一成员 | ||
| 签名： | RIVERWALK LOGISTICS，L.P。 | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | NUSTAR GP，LLC | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Dylan A. Bramhall | |
| 姓名： | 迪伦·布拉姆霍尔 | |
| 职位： | 首席财务官 | |