美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Fastly, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

年度股东大会通知

将于2025年6月11日举行

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司Fastly, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025举行，届时您将能够现场收听年会、提交问题（年会之前和年会期间）以及在线投票。公司举行年会的目的如下：

1.	选举董事会的三位提名人Artur Bergman、Paula Loop和Christopher B. Paisley各为III类董事，任期至2028年我们的年度股东大会；

2.	批准德勤会计师事务所董事会审计委员会推选为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.	进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；和

4.	进行年会前适当带来的任何其他业务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

由董事会命令

/s/托德·南丁格尔

托德·南丁格尔

首席执行官

加利福尼亚州旧金山

2025年4月23日


	年会的记录日期为2025年4月14日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。我们打算在2025年4月23日或前后将代理材料的互联网可用性通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
	关于2025年6月11日召开的股东大会代理材料备查的重要通知以网络直播方式在 www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025。
	向股东提交的委托书和年度报告可在 http://materials.proxyvote.com。
	诚邀您参加虚拟年会。无论您是否期望参加年会，请尽快填写、注明日期、签署并退回邮寄给您的委托书，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在年会上的代表性。即使你已经通过代理投票，如果你参加虚拟会议，你仍然可以在线投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

			页
关于这些代理材料和投票的问答			1
第1号提案选举董事			8
关于董事会、执行干事和公司治理的信息			12
董事会的独立性			12
董事会领导Structure			12
董事会在风险监督中的作用			12
董事会和委员会的会议			13
有关董事会各委员会的资料			13
审计委员会			14
董事会审计委员会的报告			15
薪酬委员会			15
董事会薪酬委员会的报告			16
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			16
提名和公司治理委员会			16
股东与董事会的沟通和与股东的接触			19
环境、社会和治理事项			19
商业行为和道德准则			19
公司治理准则			19
第2号建议批准选定独立注册会计师事务所			20
第3号提案行政补偿咨询投票			22
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项			23
执行干事			25
行政赔偿			26
薪酬讨论与分析			26
执行摘要			26
2024年业务亮点			26
2024年薪酬亮点			27
2024年“薪酬发言权”咨询股东就高管薪酬和股东参与进行投票			27
补偿理念与目标			29
高管薪酬方案设计			31
2024财年目标薪酬组合			33
薪酬决策流程			34
补偿的主要要素			36
2024财年年度长期激励股权			37
附加信息			39
401（k）计划			41
高管离职和控制计划变更			41
员工股票购买计划			41
内幕交易政策			41
股权奖励授予相关政策与实践紧扣重大非公开信息发布			41
额外津贴和员工福利			42
赔偿的税务和会计处理			42
2024年薪酬汇总表			43

			页
2024年基于计划的奖励表的赠款			44
截至财政年终表的2024年杰出股权奖励			45
2024年期权行权和股票归属表			46
就业安排			46
其他指定的执行干事			48
终止或控制权变更时的潜在付款			50
薪酬与绩效			51
CEO薪酬比例			55
根据股权补偿计划授权发行的证券			56
非雇员董事的薪酬			57
非雇员董事薪酬政策			57
某些关系和相关人员交易			59
延迟第16（a）节报告			60
家庭和代理材料			61
其他事项			62
公认会计原则与非公认会计原则财务措施的调节			A-1

前瞻性陈述

本代理声明包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，涉及涉及重大风险和不确定性的我们和我们的行业。本代理声明中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能会被诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“目标”或这些术语的否定或其他类似表述等词语所识别。因此，这些陈述仅为预测，涉及可能导致实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中表达的内容存在重大差异的估计、已知和未知风险、假设和不确定性。由于以下因素，我们的实际结果、业绩或成就或行业结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中包括：我们解决缺陷、中断、中断、性能延迟或我们平台的类似问题的能力；我们吸引新客户并让现有客户增加使用我们平台的能力；组件延迟、短缺和价格上涨；我们开发和销售新产品的能力；我们对快速变化的技术做出反应的能力；其他一般市场、政治、经济和商业状况；以及在“第一部分——项目1a”下讨论的任何其他因素。风险因素”，在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中，包括未来向SEC提交的文件。

所有前瞻性陈述必然只是对未来结果的估计，无法保证实际结果不会与我们的预期产生重大差异。因此，请注意不要过分依赖此类声明。任何前瞻性陈述均通过参考本代理声明中以引用方式并入的文件中所讨论的风险因素对其整体进行限定。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的实际结果或事件或情况或反映意外事件发生的义务。此外，此处或其他地方（包括我们的网站）的某些信息是由各种利益相关者的期望或框架提供的，因此对于SEC报告目的而言不一定是重要的。即使我们使用“实质性”或类似语言，情况也是如此，这是由于利益相关者使用的各种实质性定义，包括在环境、社会和治理（“ESG”）背景下。

Fastly, Inc.

代理声明

为2025年年度股东大会

2025年6月11日

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Fastly, Inc.（有时简称“公司”或“Fastly”）的董事会正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在年度会议的任何休会或延期会议上。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2025年4月23日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2025年5月2日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

年会怎么参加？

我们将仅通过网络直播举办年会。任何记录在案的股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025在线直播参加年会。网络直播将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9点开始。股东可在网上参加年会的同时进行投票和提出问题。网络直播将在年会开始前15分钟开启。为了参加年会，您将需要控制号，如果您是我们A类普通股（“普通股”）股份的记录股东，该控制号将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示中。有关如何在线参加和参与的说明，请访问www.proxyvote.com。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话。

如果找不到自己的管控号怎么办？

请注意，如果你没有你的控盘号码，而且你是注册股东，你将能够以客人身份登录。观看年会网络直播，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025并注册成为嘉宾。如果你以嘉宾身份登录，你将无法在年会期间投票或提问。

2025年代理声明| 1

如果您是实益拥有人（即您在经纪商、银行或其他记录持有人的账户中持有您的股份），您将需要在年会之前联系该经纪商、银行或其他记录持有人以获取您的控制号码。

是否会有截至股权登记日的记录股东名单？

截至2025年4月14日（“记录日期”）收盘时，我们的记录股东名单将在年度会议期间提供给股东，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025。此外，对于年会前一天结束的十天，该名单将可供任何有记录的股东出于合法有效目的进行审查。若要安排时间访问2025年6月1日开始至年会的记录股东名单，股东请发送电子邮件至IR@fastly.com。

对于年会，我们如何向管理层和董事会提问？

我们计划在年会上有一个问答环节，在分配的时间允许的情况下，将包括尽可能多的股东问题。股东可以在年会之前提交与我们业务相关的问题，也可以在年会期间直播。如果你是一个股东，你可以在年会前提交一个问题www.proxyvote.com后登录你的控制号码。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025在年会期间提交。

错过年会，会不会有文案发到网上？

是的，年会网络直播的重播将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025上，并将在年会日期后的一年内提供。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有144,686，238股A类普通股已发行并有权在年度会议上投票，没有B类普通股已发行并有权在年度会议上投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们促请您填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在将通知转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人提出要求并获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行在线投票。

为什么是虚拟唯一的会议？

我们进行年度会议实际上有几个原因。

举办年会实际上增加了所有股东参与的机会，并将他们的观点传达给更广泛的受众，而无需增加参加面对面的股东会议所涉及的成本、时间或计划。股民可以提前提交问题，以便得到更好的回复。

2 | 2025年代理声明

我们将使用软件来验证每位与会股东的身份，并确保在年会的问答部分，他们被授予与亲自开会时相同的权利。这样，股东权利就不会受到负面影响。如果代表我们已发行普通股的大量股份的股东传达了召开面对面会议的愿望，我们将考虑改变我们的虚拟会议做法。

考虑到这些因素，我们认为目前对我们和我们的股东来说，召开一次虚拟会议是正确的选择。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有三个：

1.	选举董事会的三位提名人Artur Bergman、Paula Loop和Christopher B. Paisley各为III类董事，任期至2028年我们的年度股东大会（提案1）；

2.	批准Deloitte & Touche LLP董事会审计委员会推选为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案2）；和

3.	进行咨询投票，以批准我们指定的执行官（我们的“指定执行官”）的薪酬，如本委托书（提案3）所披露。

如果另一件事在年会前妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

你可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”投票给你指定的任何被提名人。对其他拟表决事项，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。

投票的程序相当简单：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年会期间进行在线投票、电话代理投票、互联网代理投票或使用您可能要求的代理卡代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在年会前已经提交了代理，你仍然可以在年会期间通过网络出席和投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•	如需在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/FSLY2025，年会于太平洋时间2025年6月11日上午9点开始。

•	年会前网络投票，请访问www.proxyvote.com。

•	电话投票请拨打1-800-690-6903。

•	邮寄投票，只需在代理卡或投票指示卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封内寄回。

如果我们在年会前一天美国东部时间晚上11点59分之前收到您通过网络或电话投票或您签署的代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。要投票，您需要在通知中、您的代理卡上或代理材料随附的说明中的控制号码。

2025年代理声明| 3

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织的包含投票指示的通知，而不是来自Fastly。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会网络直播期间进行在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。

可能会提供互联网代理投票，以允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

A类普通股的每位持有人将有权在截至记录日期每持有一股A类普通股的股份中拥有一票表决权。在记录日期，没有发行在外并有权在年度会议上投票的B类普通股股份。

如果我是登记在册的股东，我没有投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果你是一个登记在册的股东，并且在年会的网络直播期间没有通过填写你的代理卡、电话或在线投票，你的股票将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举三名董事提名人，“支持”德勤会计师事务所董事会审计委员会批准我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的选择，以及“支持”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”的事项对您的“未指示”股票进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。在这方面，提案1（选举董事）和提案3（就我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票）被认为是纽约证券交易所规则下的“非常规”事项，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就该提案对你的股票进行投票。然而，提案2，即批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。

4 | 2025年代理声明

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以通过网络、电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用约为33,000美元，外加合理的自付费用。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

我可以在提交代理后更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•	您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•	您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•	您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址为475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，加利福尼亚州 94107。

•	您可以参加年会，并在年会期间进行网络投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理权。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月24日之前以书面形式提交给Fastly, Inc.，收件人：Corporate Secretary，475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，加利福尼亚州 94107。

我们于2024年8月通过的经修订和重述的章程要求提前通知任何股东提名董事候选人的提议。任何考虑提名董事候选人提案的股东应仔细审查我们经修订和重述的章程，其中描述了此类提案的时间安排、程序和实质性要求。董事提名提案必须以书面形式提交，并由我们的公司秘书在不迟于2026年3月13日或不早于2026年2月11日在我们位于475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，加利福尼亚州 94107的执行办公室收到；但如果明年的股东年会日期早于2026年5月12日，或晚于2026年8月10日，您必须在不早于120^第会议日期前一日且不迟于（i）90之较晚者^第会议日期前一日或（二）10日^第首次公开披露该会议日期的次日。此外，打算征集代理人以支持Fastly被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。还建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

2025年代理声明| 5

如果您希望在年度会议上提交不在明年代理材料中的提案（选举董事候选人的提名除外），则您的提案必须以书面形式以适当的形式提交，并由我们的公司秘书在我们位于475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，加利福尼亚州 94107的执行办公室收到，不迟于2026年3月13日，也不早于2026年2月11日；但如果明年的年度股东大会日期早于2026年5月12日，或晚于8月10日，2026年，你必须在不早于120^第会议日期前一日且不迟于（i）90之较晚者^第会议日期前一日或（二）10日^第首次公开披露该会议日期的次日。

选票怎么算？

投票将由为年度会议任命的选举监察员单独计票，（a）对选举董事的提案投“赞成”票、“拒绝”票和经纪人不投票，以及（b）对其他提案投“赞成”和“反对”票、弃权票，如适用，经纪人不投票。

弃权票将计入提案2和提案3各自的投票总数，与“反对”票具有同等效力。经纪人对议案1和议案3的每一项不投票均无影响，不计入投票总数。提案2被视为“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人有酌情权就提案2对您的股份进行投票。

什么是“券商无票”？

当你的经纪人就“常规”事项提交年度会议的代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非常规”事项的未投票股份，计为“券商无票”，不计入投票总数。提案1和提案3被认为是纽约证券交易所规则下的“非常规”事项，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。

提案2是“例行”事项，因此我们预计不会存在与此提案相关的经纪人不投票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

每项提案需要多少票才能通过？

•	第1号提案–选举董事，将选出获得最多“赞成”票的三名被提名人。“不参加”投票不会产生任何影响。只有投票“赞成”才会影响结果。

•	第2号提案–为批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，该提案必须获得我们在网上出席或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”票，共同投票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。券商不投票没有影响。

•	第3号提案–就批准我们指定执行官薪酬的咨询投票而言，该提案必须获得在线出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票，一起投票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。券商不投票没有影响。

6 | 2025年代理声明

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有我们有权投票的股票的至少过半数未行使投票权的股东在线出席年会或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如未达到法定人数，以网上方式出席年会或由代理人代表出席年会的过半数股份持有人可将年会延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将报告一份关于8-K表格的当前报告，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交修订后的8-K表格以公布最终结果。

2025年代理声明| 7

第1号提案


	选举董事
	我们的董事会分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。
	该届董事会共有3名董事，任期将于2025年届满，分别为Artur Bergman、Paula Loop、Christopher B. Paisley。Bergman先生、Loop女士和Paisley先生分别自2011年3月、2021年7月和2018年7月起担任我们的董事会成员。如果在年度会议上当选，这些被提名人将任职至2028年年度股东大会，直至继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事和被提名的董事出席股东年会；但是，我们没有保持关于董事出席年会的正式政策。丹尼尔斯先生、霍尼克先生、卢普女士、南丁格尔先生、佩斯利先生和史密斯女士出席了我们2024年的年度会议。
	董事由在线出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的三名被提名人。“不参加”投票不会产生任何影响。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
	以下是各被提名人和年会后任期延续的各董事的简历，包括截至2025年3月15日的年龄。
	2028年年会选举提名候选人，任期三年，届满
		Artur Bergman 年龄：45岁自2024年4月起担任我们的首席技术官。他在2020年2月至2024年4月期间担任我们的首席架构师，在Fastly于2011年3月创立至2020年2月期间担任我们的首席执行官，在2020年2月至2023年4月期间担任董事会主席，并自2011年3月起担任我们的董事会成员。2007年9月至2011年6月，伯格曼先生担任全球社区知识共享平台Wikia，Inc.的经理、副总裁、时任首席技术官。2005年11月至2007年3月，Bergman先生担任社交网络服务Six Apart Ltd.的工程经理。从2003年下半年到2005年8月，Bergman先生担任Canon Europe的子公司Fotango，Ltd.的工程经理。我们认为，Bergman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的行业知识和作为我们创始人的经验、他的领导经验和深厚的技术专长，包括在防范、理解和应对网络安全风险方面。
		Paula Loop 年龄：63岁自2021年7月起担任我们的董事会成员。Loop女士此前曾在国际专业服务会计师事务所普华永道会计师事务所担任鉴证合伙人，她的职业生涯跨越了30多年。在普华永道，她担任合伙人委员会的风险和质量委员会主席，并且是普华永道治理洞察中心的负责人。她此前也是纽约Metro地区鉴证负责人，领导普华永道最大的鉴证业务之一。她自2022年3月起担任建筑设备和服务公司APi Group的董事，自2021年6月起担任金融服务公司Robinhood Markets的董事。Loop女士拥有加州大学伯克利分校的工商管理学士学位。我们认为，Loop女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在治理、会计、可持续性和SEC报告事务方面与多个市场和行业部门的董事会和审计委员会合作方面拥有丰富的经验。

8 | 2025年代理声明

Christopher B. Paisley

年龄：72岁

自2018年7月起担任我们的董事会成员。自2001年1月起，佩斯利先生担任圣克拉拉大学利维商学院会计学院长执行教授。Paisley先生还自2007年7月起担任网络托管、互联互通和托管服务提供商Equinix, Inc.的首席独立董事，以及自2012年8月起担任低功耗、高清视频压缩和图像处理半导体开发商Ambarella, Inc.的董事会成员。Paisley先生此前曾于2015年1月至2020年5月期间担任Fitbit，Inc.的董事，于2004年至2021年5月期间担任网络安全软件公司Fortinet, Inc.的董事，并于2021年5月期间担任特殊目的收购公司首席财务官和Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.的董事。佩斯利先生拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森学院工商管理硕士学位。我们认为，佩斯利先生在技术行业的丰富经验以及他在上市公司董事会和审计委员会的服务使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会建议对每一位被提名人投赞成票。

2025年代理声明| 9

持续任职至2026年年会的董事


				尊敬的阿伊达·阿尔瓦雷斯年龄：75岁自2019年8月起担任我司董事会成员。á lvarez女士曾领导重要的金融和政府机构，并曾在美国总统William J. Clinton的内阁中担任美国小型企业管理局局长。á lvarez女士自2016年6月起担任技术公司惠普公司的董事会成员，自2017年4月起担任营利性教育公司Stride, Inc.的董事会成员，自2022年4月起担任财务运营自动化、基于云的软件提供商Bill.com Holdings，Inc.的董事会成员。她此前曾在零售公司Wal-Mart Stores，Inc.、银行公司MUFG Americas Holdings Corporation、在线约会公司Zoosk、PacifiCare Health Systems，Inc.以及金融服务公司Oportun Financial Corporation的董事会任职。á lvarez女士是拉丁裔社区基金会的创始主席，目前担任其董事会主席Emerita。á lvarez女士拥有哈佛学院的学士学位。我们认为，由于á lvarez女士在科技和金融行业的丰富经验以及她在上市公司董事会的服务，她有资格担任我们的董事会成员。

				Richard Daniels 年龄：70岁自2021年11月起担任我们的董事会成员。丹尼尔斯先生于2020年从综合管理式医疗联盟Kaiser Permanente退休，他最近担任该机构的执行副总裁兼首席信息官。他是CSAA保险集团的董事会成员，也是帕克兰临床创新中心的董事会成员。Daniels先生此前曾于2020年10月至2024年11月在硅谷银行董事会任职。2015年12月至2023年1月，他还在Playworks董事会任职。在Kaiser Permanente之前，丹尼尔斯先生曾在Capital One和摩根大通担任技术领导职务。丹尼尔斯先生拥有得克萨斯州立大学工商管理和管理学士学位。我们认为，丹尼尔斯先生具备担任我们董事会成员的资格，因为他在技术角色方面的领导经验、担任其他公司董事会成员的服务以及对信息安全风险的深入了解。

				托德·南丁格尔年龄：45岁自2022年9月起担任我们的首席执行官和董事会成员。南丁格尔先生此前自2020年3月起担任思科公司执行副总裁兼企业网络和云总经理。2016年6月至2020年3月，南丁格尔先生担任Cisco Meraki高级副总裁兼总经理。在此之前，他在Cisco Meraki担任过各种职务，担任副总裁。南丁格尔先生拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学理学学士学位以及麻省理工学院工程学硕士学位。我们认为，南丁格尔先生深厚的行业经验，包括在网络和网络安全方面的产品工程和业务领导角色，使他有资格担任我们的董事会成员。

10 | 2025年代理声明

持续任职至2027年年会的董事


				David Hornik 年龄：57岁自2023年4月起担任我行董事会主席，自2020年2月至2023年4月担任我行董事会首席独立董事，自2013年2月起担任我行董事会成员。自2021年和2000年以来，Hornik先生分别担任风险投资基金Lobby Capital和August Capital的合伙人。从2019年1月到2022年3月，Hornik先生担任GitLab Inc.的董事会成员，这是一个以单一应用程序形式交付的DevSecOps平台。2004年8月至2017年9月，Hornik先生担任软件和数据解决方案公司Splunk Inc.的董事会成员。Hornik先生自2016年5月起担任Bill.com的董事会成员，该公司是一家基于云的软件公司，可实现后台财务运营的自动化。在加入August Capital之前，Hornik先生是Venture Law Group和Perkins Coie LLP律师事务所的知识产权和公司律师，以及Cravath，Swaine & Moore LLP律师事务所的诉讼律师。Hornik先生拥有斯坦福大学的A.B.、剑桥大学的M.Phil和哈佛法学院的法学博士学位。我们认为，Hornik先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在我们行业的技术公司拥有丰富的经验，他在上市公司和私营公司董事会的服务，以及他为我们的董事会带来的历史知识和连续性。

				Charles Meyers 年龄：59岁自2021年7月起担任我们的董事会成员。Meyers先生自2024年6月起担任全球数字基础设施公司Equinix, Inc.的执行主席。他此前曾于2018年9月至2024年6月担任总裁兼首席执行官，战略、服务与创新总裁，以及首席运营官，后于2010年加入易昆尼克斯，担任美洲地区总裁。Meyers先生此前还曾在第三级通讯和威瑞信担任高级运营职务，并且是Internet Security Systems上市前高管团队的成员。Meyers先生拥有科罗拉多大学博尔德分校化学工程学士学位、西北大学工程管理硕士学位以及西北大学家乐氏管理学院市场营销、战略硕士学位。我们认为，Meyers先生在技术行业的领导经验以及他对领先的电信和信息技术公司面临的网络安全风险的深入了解，使他有资格担任我们的董事会成员。

				凡妮莎·史密斯年龄：49岁自2021年11月起担任我们的董事会成员。自2023年5月起，史密斯女士担任ServiceNow.org总裁。从2020年9月至2023年5月，史密斯女士担任软件公司ServiceNow，Inc.的行业高级副总裁。从2004年10月到2020年8月，Smith女士担任过多种进入市场的职务，最近担任软件公司SAP的区域副总裁、战略客户和人力资本管理LOB高级副总裁。她拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的商业学士学位和马里兰大学Robert H. Smith商学院的工商管理硕士学位。我们认为，史密斯女士在技术和上市角色方面的领导经验以及她在人力资本管理方面的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

2025年代理声明| 11

关于董事会、执行干事和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纽交所上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，代表我们九名董事中的七名的á lvarez女士、Daniels先生、Hornik先生、Loop女士、Meyers先生、Paisley先生和Smith女士为上市中定义的“独立董事”

纽交所的标准。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。除其他事项外，我们的董事会考虑了我们与供应商之一Equinix, Inc.的商业关系，Meyers先生目前担任该公司的执行主席和董事，此前曾担任首席执行官至2024年6月，Paisley先生担任董事。我们的董事会还考虑了每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及“某些关系和关联人交易”中描述的涉及他们的交易。伯格曼先生和南丁格尔先生不是独立的，因为他们分别担任我们的首席技术官和首席执行官。

董事和执行官之间不存在亲属关系。

董事会领导Structure

公司董事会有一名独立主席Hornik先生，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，

公司认为，拥有独立的董事会主席创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。因此，公司认为，拥有独立的董事会主席可以提高董事会整体的有效性。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监测和评估来自战略风险、运营风险和技术风险、信息安全风险和网络安全风险的敞口，并由我们最高级的信息安全官和其他高级管理层成员定期报告。

我们的执行官负责我们面临的物质风险的日常管理。我们的董事会直接作为一个整体管理其监督职能，并通过我们董事会的各个常设委员会处理各自监督领域中固有的风险。我们的审计委员会负责监督相关风险的管理

12 | 2025年代理声明

我们的财务报告、会计和审计事项、投资风险和外汇风险以及税务事项。我们的薪酬委员会监督与人才相关的风险管理以及我们的薪酬政策和计划；以及我们的提名和公司治理

委员会监督与董事独立性、利益冲突、组成、组织、董事会评估、董事继任规划、法律和合规相关的风险管理，以及对公司治理的监督，包括ESG相关事项。

董事会和委员会的会议

我们的董事会在2024年召开了九次会议。除Bergman先生休育儿假一年的一部分外，每位董事会成员出席了75%或更多的会议总数

董事会和他或她所服务的委员会，在他或她担任董事或委员会成员的上一个财政年度的部分期间举行。

有关董事会各委员会的资料

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会2024年的当前成员信息和会议信息：

姓名

审计

Compensation

提名和

企业

治理

艾达·阿尔瓦雷斯

•

Artur Bergman⁽¹⁾

Richard Daniels

•

David Hornik

•

Paula Loop

•

Charles Meyers

托德·南丁格尔⁽¹⁾

Christopher B. Paisley

•

凡妮莎·史密斯

•

2024年会议总数

13

4

•

成员

委员会主席

(1)	伯格曼先生和南丁格尔先生没有在任何委员会任职。

以下是董事会审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会的说明。每个委员会的书面章程可在我们网站investors.fastly.com的投资者关系部分向股东提供。

2025年代理声明| 13

审计委员会

我们的审计委员会由三名董事组成，丹尼尔斯先生、卢普女士和佩斯利先生。我们的董事会已确定，我们的每个审计委员会成员都满足纽交所上市标准和《交易法》第10A-3条规定的审计委员会成员的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都符合纽交所上市标准的金融知识要求。Paisley先生是审计委员会的主席，我们的董事会已确定Paisley先生和Loop女士各自是《证券法》S-K条例第407（d）项所定义的审计委员会“财务专家”。我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

•	选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；

•	帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

•	与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•	与独立注册会计师事务所审查与审计或会计问题有关的任何通信；

•	制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•	审查我们有关财务报告、会计和审计事项、投资风险和外汇风险以及税务事项的风险评估和风险管理政策；

•

审议关联交易；

•	监督我们的投资理念、投资组合的分配和表现、投资风险管理、遵守与我们的投资组合相关的法律的政策和程序，以及外汇风险管理；

•	监督重大税务事项并批准与这些事项相关的政策；

•	审查内部审计的范围和年度计划；

•	独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中说明其内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；

•	批准（或在允许的情况下，预先批准）独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外；和

•	审查和讨论任何关于重大违反证券法和违反受托责任及其他类似违规行为的证据报告。

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纽交所上市标准的书面章程运作。审计委员会在2024年召开了13次会议。

14 | 2025年代理声明

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Fastly根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

审计委员会审查了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，并与公司管理层以及公司独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的代表举行了会议，讨论经审计的财务报表和管理层的评估以及独立注册会计师事务所对公司截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会委员尊敬提交：

佩斯利先生（主席）

丹尼尔斯先生

Loop女士

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名董事组成，分别是á lvarez女士、Hornik先生和Meyers先生，我们的董事会已确定他们每个人都是《交易法》第16b-3条规定的董事会的非雇员成员。我们薪酬委员会的组成符合纽交所现行上市标准和SEC现行规章制度对独立性的要求。我们的薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

•	审查和批准，或建议我们的董事会批准我们的执行官的薪酬，包括评估我们的首席执行官的表现，以及在他的协助下，我们的其他执行官的表现；

•	审查并向我们的董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；

•	审查和批准，或建议我们的董事会批准，与我们的执行官的补偿安排条款；

•	审批用于对标我国薪酬实践和方案的企业名单；

•	管理我们的股权和非股权激励计划；

•	协助董事会监督我们与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性；

•	审查和批准，或建议我们的董事会批准、激励薪酬、股权计划以及（如适用）回拨政策；和

•	审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纽交所上市标准的书面章程运作。薪酬委员会在2024年召开了四次会议。

2025年代理声明| 15

董事会薪酬委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Fastly根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求并载于本委托书中的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会成员尊敬地提交：

迈耶斯先生（主席）

á lvarez女士

Hornik先生

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员á lvarez女士、Hornik先生或Meyers先生目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年都没有担任

有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由五名董事组成，分别是á lvarez女士、Hornik先生、Loop女士、Paisley先生和Smith女士。á lvarez女士是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纽约证券交易所现行上市标准和美国证券交易委员会现行规章制度对独立性的要求。提名和公司治理委员会的职责包括（其中包括）：

•	确定、评估和选择或建议我们的董事会批准我们的董事会及其委员会的选举候选人；

•	评估我们的董事会、其委员会和个别董事的表现；

•	考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；

•	审查并提出与我们的董事会和高级职员有关的赔偿和保险事项的建议；

•	审查公司治理实践的发展，并就公司治理准则和事项向我们的董事会提出建议；

•	评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和

•	审查和考虑社会责任、环境和可持续性事项，并就这些事项向我们的董事会提出建议，或采取行动。

我们的提名和公司治理委员会根据符合SEC适用规则和纽交所上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。

提名与企业管治委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入我们的事务、在他或她的领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是在我们董事会目前的组成背景下审查的，我们的

16 | 2025年代理声明

经营要求，以及其股东的长期利益。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常旨在保持各种背景、技能、经验和观点，以及其他

考虑到我们目前的需要和董事会的需要，它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

董事会定期评估其成员和被提名人的背景、技能、经验和观点，作为其年度评估过程的一部分。我们的董事会认为，我们的董事代表了多样化和广泛的属性、资格、经验和技能，以提供观点和知识的有效组合。我们董事会的指标在下图中突出显示。

2025年代理声明| 17

棋盘技巧矩阵

下面的矩阵提供了有关我们董事的知识、技能和经验的信息，这些信息基于他们作为董事的服务或当前和过去的业务经验。这些技能，除其他因素外，导致我们的董事会决定该人应担任我们的董事会成员。矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能和经验，我们没有列出特定项目并不意味着董事不具备它。此外，缺乏有关董事的特定知识、技能或经验并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。下列知识、技能和经验的类型和程度可能因董事而异。

商业和

管理

客户

经验

国际

商业

技术或

创新

网络安全，

信息

安全或

隐私

运营

金融和

资本

分配

战略

交易

Environmental

和社会

责任

艾达·阿尔瓦雷斯

✔

Artur Bergman

✔

Richard Daniels

✔

David Hornik

✔

Paula Loop

✔

Charles Meyers

✔

托德·南丁格尔

✔

Christopher B. Paisley

✔

凡妮莎·史密斯

✔

提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内为我们提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立于纽约证券交易所的目的，该确定基于适用的纽约证券交易所上市标准、适用的SEC规则和条例，以及必要时律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如希望推荐个人供提名和公司治理委员会审议，以成为董事会选举的候选人，可通过向提名和公司治理委员会递交书面建议的方式进行，地址如下：475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，加利福尼亚州 94107，不迟于2026年3月13日，也不早于2026年2月11日；但如果明年的股东年会日期早于2026年5月12日，或晚于2026年8月10日，你必须不早于120号通知所要求的通知^第会议日期前一日且不迟于（i）90之较晚者^第会议日期前一日或（二）10日^第首次公开披露该会议日期的次日。提交的文件必须包括提议的被提名人的全名、对提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息、对提议的被提名人作为董事的资格的描述以及提名股东是我们股票的实益或记录持有人并且至少持有一年的陈述。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

18 | 2025年代理声明

股东与董事会的沟通和与股东的接触

我们尽一切努力确保股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，并及时向股东提供适当的回应。我们相信，我们对股东向董事会传达的信息的响应能力非常出色。

但任何利害关系人或股东可直接与主董或非管理层或独立董事进行集体沟通。股东及其他利害关系方可将此类通信发送至Fastly, Inc.，Attn：

公司秘书，475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，加利福尼亚州 94107。通讯中应注明包含股东或利害关系方的通讯。所有这些通讯将由我们的公司秘书进行审查，并在必要时与适当的董事协商，并在适当的情况下，将转发给通讯所针对的一名或多名董事，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。如通讯过分轻率、敌意、威胁或类似不适当，公司秘书应放弃该通讯。

环境、社会和治理事项

我们认为，健全的企业公民意识要求我们对影响我们的利益相关者和我们经营所在社区的ESG相关事项做出响应。正如我们的商业行为和道德准则的核心价值观所反映的那样，我们致力于以诚信经营我们的业务，拥抱透明度，做好人。根据这些价值观，我们于2024年12月在investors.fastly.com的“治理”页面下发布了2023年环境、社会和治理报告。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明。我们的提名和公司治理委员会在其认为适当的情况下审查我们的ESG事项，并就这些事项向董事会提出建议或采取行动。我们的

ESG计划建立在我们现有计划的基础上，重点关注员工和员工队伍发展、包容性和归属感以及客户透明度，并包括与环境可持续性相关的计划。我们认识到，我们的企业可以从探索其在为子孙后代保护环境和帮助确保互联网基础设施的长期可持续性方面应该发挥的作用中受益，而当今现代生活如此依赖互联网基础设施。我们的公司价值观驱使我们努力在我们的运营中实现良好的环境实践，同时保持服务绩效。我们正在评估与提供我们的服务相关的哪些可持续性目标可能是合适的，包括减少温室气体排放、获取可持续资源、减少浪费和提高资源效率。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则可在我们的网站investors.fastly.com上查阅。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则和

必须批准对执行官和董事行为准则的任何豁免。如果我们对《行为守则》作出任何实质性修订或授予任何执行官或董事对《行为守则》条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

公司治理准则

董事会已通过采纳公司治理准则来记录我们的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了

董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。公司治理准则以及董事会每个委员会的章程可在我们网站investors.fastly.com的投资者部分查看。

2025年代理声明| 19

第2号提案

批准选定独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在年度会议上批准。德勤会计师事务所自2015年起对我们的财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留Deloitte & Touche LLP。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变动将符合我们和我们的股东的最佳利益。

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的选择将需要在线上出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票。

首席会计师费用和服务

下表为公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度向公司收取的费用总额。



	财政年度结束
	2024	2023
	（单位：千）
审计费用⁽¹⁾	$3,112	$3,234
审计相关费用⁽²⁾	$0	$0
税费⁽³⁾	$85	$269
所有其他费用⁽⁴⁾	$7	$7
总费用	$3,204	$3,510
(1) 包括与审计我们的合并财务报表和财务报告内部控制审计、审查我们的季度合并财务报表、相关会计咨询和其他监管文件相关的专业服务的费用和开支。
(2) 包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关但未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的收费，例如与并购相关的尽职调查。
(3) 税费包括税务筹划、合规、咨询等国内、国际税务咨询服务的专业服务费用。
(4) 包括就独立注册公共会计师事务所提供的服务收取的费用总额，但上述披露的费用除外。
为这些费用提供的所有服务均由审计委员会根据审计委员会的预先批准政策和程序预先批准。

20 | 2025年代理声明

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。政策一般会对规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中规定金额以上的特定服务进行预先审批。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务，例如税务咨询，与保持首席会计师的独立性相一致。

董事会建议对议案2投赞成票。

2025年代理声明| 21

第3号提案


	关于行政赔偿的咨询投票
	我们要求我们的股东根据《交易法》第14A条的要求，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官在2024年的薪酬。正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励绩效，并使我们指定的高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。请阅读“薪酬讨论与分析”以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定高管的2024年薪酬的信息。
	这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬要素，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。
	继我们的2023年度股东大会并持续到2024年之后，我们开展了广泛的外联活动，直接与我们的股东建立联系，并获得他们对各种主题的反馈，包括关于我们最近的薪酬发言权投票结果。根据我们收到的反馈，我们对2024年的高管薪酬计划进行了有意义的修改。我们的外联举措，以及2024年高管薪酬计划的相关变化，将在下文标题为“薪酬讨论与分析—— 2024年“薪酬发言权”咨询股东对高管薪酬和股东参与的投票”一节中进行更详细的描述。
	因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：
	已解决，股东特此根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论，在咨询非约束性基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。
	需要投票
	该咨询提案的批准需要我们在年度会议上通过网络或委托代理人出席并有权就该事项进行投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。
	作为咨询投票，对该提案的投票结果不具有约束力。然而，我们的管理团队、我们的董事会和负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，无论是通过这次投票还是其他方式，并将在做出未来的高管薪酬决定时考虑这次投票的结果。
	我们目前对高管薪酬进行年度咨询投票，预计将在2026年的下一次年度股东大会上进行下一次咨询投票。

董事会建议对议案3投赞成票。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

下表列出了截至2025年3月15日（或截至下文另有说明的日期）我们普通股所有权的某些信息，由以下人员提供：（i）我们已知的所有拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人；（ii）以下2024年薪酬汇总表中列出的每位我们指定的执行官；（iii）每位董事和董事提名人；以及（iv）我们的所有执行官和董事作为一个整体。

适用的百分比基于2025年3月15日已发行的144,540，278股普通股。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据股票期权或认股权证的行使可发行的股本股份，这些股份或可立即行使或可在2025年5月14日或之前行使，即2025年3月15日后的60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入表中并不构成承认这些股份的实益所有权。除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Fastly, Inc.,475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，California，94107。


	总实益所有权
	普通股
实益拥有人名称	股份	%
5%股东：
Vanguard附属实体⁽¹⁾	13,433,181	9.3
贝莱德附属实体⁽²⁾	11,333,297	7.8
隶属于Legal and General Group PLC的实体⁽³⁾	7,826,076	5.4
任命的执行官和董事：
艾达·阿尔瓦雷斯⁽⁴⁾	64,493	*
Artur Bergman⁽⁵⁾	7,645,704	5.3
Richard Daniels⁽⁶⁾	54,327	*
David Hornik⁽⁷⁾	228,257	*
罗纳德·基斯林⁽⁸⁾	304,050	*
Paula Loop⁽⁹⁾	56,601	*
斯科特·洛维特	0
Charles Meyers⁽¹⁰⁾	56,601	*
托德·南丁格尔⁽¹¹⁾	915,564	*
Christopher B. Paisley⁽¹²⁾	259,139	*
凡妮莎·史密斯⁽¹³⁾	57,093	*
所有现任执行官和董事作为一个群体（11人）⁽¹⁴⁾	9,641,829	6.7%

*

不到百分之一。

(1)	仅基于2024年3月11日向SEC提交的关于附表13G/A的报告。领航集团拥有196,362股我们普通股的投票权，拥有13,111，126股我们普通股的唯一决定权，以及322,055股我们普通股的决定权。附表13G/A包含截至2024年2月29日的信息，可能无法反映我们目前持有的普通股。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(2)	仅基于2024年1月25日向SEC提交的关于附表13G的报告。贝莱德，Inc.对11,004，000股我们的普通股拥有唯一投票权，对11,333，297股我们的普通股拥有唯一决定权。附表13G包含截至2023年12月31日的信息，可能无法反映我们目前持有的普通股。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

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(3)

仅基于2024年11月14日向SEC提交的关于附表13G的报告。（i）Legal & General Group PLC拥有7,794，335股我们的普通股的投票权，对0股我们的普通股拥有唯一决定权，对7,826，076股我们的普通股拥有决定权；（ii）Legal & General Investment Management Ltd拥有7,782，661股我们的普通股的投票权，对0股我们的普通股拥有唯一决定权，对7,812，0 13股我们的普通股拥有决定权；（iii）LGIM Managers（Europe）Limited拥有7,699，019股我们的普通股的投票权，对0股我们的普通股拥有唯一决定权，对7,699，019股我们的普通股拥有共同决定权，（iv）Legal & General UCITS ETF PLC拥有7,699，019股我们的普通股的投票权，对0股我们的普通股拥有唯一决定权，对7,699，019股我们的普通股拥有共同决定权，（v）Legal & General Investment Management America Inc拥有11,674股我们的普通股的投票权，对0股我们的普通股拥有唯一决定权，对14,063股我们的普通股拥有共同决定权。附表13G/A包含截至2024年9月30日的信息，可能无法反映当前持有的我们的普通股。Legal & General Group PLC和Legal & General Investment Management Ltd的地址均为One Coleman Street，London，ec2r 5aa，UK，LGIM Managers（Europe）Limited和Legal & General UCITS ETF PLC的地址均为70 Sir John Rogersons Quay，Dublin 2，Ireland，Legal & General Investment Management America Inc的地址为71 South Wacker Drive，Suite 800，Chicago，IL 60606。

(4)	由á lvarez女士持有的64,493股普通股组成。

(5)

包括（i）Bergman先生持有的7,645，704股普通股，其中1,350，000股被质押为担保某些个人债务的抵押品，有关董事会和委员会对Bergman先生质押安排的监督的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—附加信息—反质押政策”，（ii）授予Bergman先生的可在2025年3月15日后60天内行使的股票期权行使时可发行的225,876股普通股，（iii）2,500，558股普通股持有Per Artur Bergman可撤销信托，其中报告人为委托人、唯一受托人和唯一受益人，（iv）截至2019年5月2日，Artur Bergman Remain Trust One持有的840,005股普通股，其中报告人为投资顾问，（v）截至2019年5月2日，Artur Bergman Remain Trust III DTD持有的109,686股普通股，其中报告人为投资顾问，（vi）Per TERM0Artur Bergman Grantor Retained Annuity Trust No. 3持有的50,481股普通股，其中报告人为受托人，（vii）79.2998万股普通股由Per Artur Bergman授予者保留年金信托4号持有，其中报告人为受托人；（viii）156,521股普通股由报告人为投资顾问的PAB 2021 Remain Trust持有。

(6)	由丹尼尔斯先生持有的54,327股普通股组成。

(7)	由Hornik先生持有的228,257股普通股组成。

(8)	包括（i）Kisling先生持有的289,427股普通股和（ii）在2025年3月15日后60天内向Kisling先生发行的RSU归属时可发行的14,623股普通股。

(9)	由Loop女士持有的56,601股普通股组成。

(10)	由Meyers先生持有的56,601股普通股组成。

(11)	由南丁格尔先生持有的915,564股普通股组成。

(12)	包括（i）Paisley先生持有的220,715股普通股，其中165,176股由Christopher Paisley TTEE Paisley Living Trust持有DTD 12/28/94和（ii）在授予Paisley先生的可在2025年3月15日后60天内行使的股票期权行使时可发行的38,424股普通股。

(13)	由Smith女士持有的57,093股普通股组成。

(14)	包括（i）所有现任执行官和董事作为一个集团持有的9,362，906股普通股，（ii）所有现任执行官和董事作为一个集团有权根据行使期权在2025年3月15日后60天内从我们这里获得的264,300股普通股，以及（iii）在2025年3月15日后60天内在RSU归属时可发行的14,623股普通股。

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执行干事

下表列出截至2025年3月15日有关我们行政人员的若干资料。


姓名	年龄	职务
Artur Bergman	45	首席技术官兼董事
斯科特·洛维特	59	首席营收官
托德·南丁格尔	45	首席执行官兼董事
罗纳德·基斯林	64	首席财务官

以下是我们现任执行官的简历，除了伯格曼先生和南丁格尔先生，他们的简历出现在上面的“提案1-选举董事”下。


			罗纳德·基斯林年龄：64岁自2021年08月起担任我行首席财务官。2018年6月至2021年1月，Kisling先生在消费电子产品和健身公司Fitbit, Inc.担任首席财务官，该公司于2021年1月被Google LLC收购，并于2021年1月至2021年8月担任Fitbit业务部门首席财务官。他于2014年9月加入Fitbit，曾担任首席财务官，直至被任命为首席财务官。在此之前，Kisling先生曾在多家其他科技公司担任首席财务官职务，包括工业制造公司耐诺股份有限公司（现为Onto Innovation Inc.）、数据加密和安全软件公司PGP Corporation、基于产品的计费和收入管理软件公司Portal Software Inc.、收入和运营管理软件公司SPL WorldGroup，Inc.以及人才管理软件公司沙巴软件。此前，他曾在安全软件公司赛门铁克和公共会计师事务所Coopers & Lybrand L.L.P.担任过多个财务和会计职位。基斯林先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。


			斯科特·洛维特年龄：59岁自2024年8月起担任我们的首席营收官。2021年8月至2024年5月，Lovett先生在Imperva, Inc.担任首席营收官。2018年4月至2021年4月，Lovett先生在↓ Akamai Technologies，Inc.担任全球Web和安全销售高级副总裁。阿卡迈技术有限公司 Lovett先生拥有东伊利诺伊大学通信文学学士学位。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬计划在2024年的重要组成部分，包括我们的高管薪酬政策和做法，薪酬委员会如何以及为什么对我们指定的高管做出薪酬决定，以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的关键因素。

我们指定的2024年执行官，包括我们的首席执行官、首席财务官和我们另外两位薪酬最高的执行官，他们是：

•	托德·南丁格尔，我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）；

•	我们的首席技术官Artur Bergman；

•	我们的首席财务官 Ronald Kisling；和

•	斯科特·洛维特，我们的首席营收官。

执行摘要

2024年业务亮点

2024年，我们受到少数最大客户的需求逆风的挑战，并采取了适当措施，使我们的成本结构和进入市场的努力与不断变化的环境保持一致。因此，我们将前十大客户的收入集中度从2023年第四季度收入的40%降至2024年第四季度收入的32%，同时2024年总收入同比增长。随着公司继续加速数字化转型以适应最新的特性和趋势，他们正在向我们寻求更高的性能、一流的安全性和低延迟，以构建最具吸引力的应用程序。

我们通过持续投资于产品创新和功能速度，扩展了我们的平台能力以满足这些期望。2024年，我们在安全产品组合中引入了另外两款产品，Fastly Bot Management和Fastly DDoS Protection，以增强我们屡获殊荣的下一代WAF。我们还引入了Fastly AI Accelerator和Fastly Object Storage，以增强我们的边缘计算平台能力。我们继续通过扩大行业合作伙伴的数量和开源行业联盟的参与来提高我们平台的易用性。我们通过引入Fastly DDoS保护、对象存储和AI加速器的应用内购买，简化了新平台开发者的入职体验，以简化和简化我们的上市。这些行动凸显了我们对在更快、更安全、更具包容性的互联网的建设者和维护者中建立社区的关注。

财务方面，我们以强劲的表现结束了2024年，第四季度收入近1.406亿美元，同比增长2%。这一增长是由新老客户对我们的边缘平台的持续需求推动的。我们2024年业绩的其他亮点包括：

•	总收入5.437亿美元，同比增长7%

•	美国通用会计准则毛利率为54.4%，2023财年为52.6%；非美国通用会计准则毛利率为57.8%，2023财年为56.9%

•	美国通用会计准则运营亏损1.679亿美元，2023财年为1.980亿美元；非美国通用会计准则运营亏损2700万美元，2023财年为3670万美元

•	美国通用会计准则净亏损1.581亿美元，2023财年为1.331亿美元；非美国通用会计准则净亏损1720万美元，2023财年为2170万美元

•	美国公认会计准则每股基本股和稀释股净亏损1.14美元，而2023财年为1.03美元；非公认会计准则每股基本股和稀释股净亏损0.12美元，而2023财年为0.17美元

请参阅本委托书附录A，了解非GAAP财务指标与其相应的美国GAAP指标的对账情况。

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2024年薪酬亮点

我们的2024年薪酬计划和指定执行官的支出反映了我们按绩效付费的总体理念。我们的高管薪酬计划的亮点包括：

•	2024年现金和年度奖励（奖金）薪酬没有变化：薪酬委员会没有对我们指定的执行官2024年的基本工资或我们指定的执行官的目标奖金做出任何变化。

•	2024年年度股权授予价值没有增加：薪酬委员会没有对持续指定执行官的年度股权授予价值进行任何增加。我们在下文标题为“首席营收官股权奖励”的部分中提供了更多关于我们的首席营收官与其聘用相关的赠款的详细信息。

•	维持至少50%的CEO股权与基于绩效的归属条件挂钩：对于2024年，薪酬委员会增加了CEO的长期激励组合（“LTI”）

根据股东反馈，授予与基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）相关的60%（高于2023年的50%）（基于授予的PSU的预期目标值）。有关我们如何将预期目标价值转换为多个PSU的讨论，请参看下文“股权补偿——基于业绩的限制性股票授予”下。

•	低于目标激励成果：以2024年初制定的财务目标为基础，按目标的25.0%实现年度激励（奖金）和PSU。

•	增强所有权准则：2024年2月，正如去年的代理报告所述，薪酬委员会提高了高管持股准则，使其更加严格，要求CEO持有6.0倍的年基薪（原为3.0倍），并要求其他高管持有3.0倍的年基薪（原为1.0倍）。

2024年“薪酬发言权”咨询股东就高管薪酬和股东参与进行投票

在2024日历年，股东有机会就我们指定的执行官2023财年的薪酬进行不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权”提案）。我们的股东以较低的支持率批准了这项薪酬发言权提案，51.6%的投票赞成我们的高管薪酬方案（不包括经纪人未投票）。这是继2023年47.1%的支持率涵盖2022财年我们指定执行官的薪酬行动之后，连续第二年对薪酬的发言权降低。薪酬委员会和我们的全体董事会认真对待这一薪酬发言权投票结果，并重视股东的反馈。与2023年末使用的流程类似，为了更好地理解这一投票结果和股东的担忧，薪酬委员会在2024年初和全年继续进行股东外联活动，以征求反馈意见，以确保我们深入了解对股东最重要的问题，包括公司治理实践。这些参与会议很有启发性，我们希望在我们改进薪酬和治理的过程中继续与我们的股东进行接触。

2023年底，我们联系了30名机构股东，合计约占我们已发行普通股的45%，并会见了合计约占我们已发行普通股28%的机构股东。讨论由我们的董事会主席David Hornik和薪酬委员会主席Charles Meyers牵头，他们都是公司的独立董事，管理层成员，以及提名和公司治理委员会主席Aida á lvarez可以支持讨论。该团队会见了被动基金的治理专业人士以及主动基金的投资专业人士。在2024年期间，我们继续与我们的机构股东进行接触。

在与我们的机构股东的这些会议过程中，我们收到了关于我们的高管薪酬和治理计划、政策和做法的宝贵反馈。2024年期间的反馈与2023年听到的主题一致，这些主题围绕以下进一步描述的两个主要设计元素。

在2024年年中至2025年初，薪酬委员会举行了多次会议，并与其独立顾问合作，审查了这一反馈意见，并考虑如何将其纳入2025年薪酬方案，同时还认可（a）2024年激励方案中的现有指标（收入和

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调整后EBITDA利润率）仍然是该业务的关键驱动因素，并且（b）公司在波动的经营环境中预测长期目标面临重大挑战。下表总结了2024年和2025年初为回应股东反馈而采取的行动组合：


	我们从股民那里听到的			回应反馈的行动
	PSU的设计股东表示倾向于多样化的衡量标准和多年绩效衡量期间，通过年度激励计划创造差异化			2024年，薪酬委员会没有对PSU设计做出任何改变，以保持对收入增长和盈利目标的关注，并与年度激励计划保持一致。 2025年，薪酬委员会引入了一个新的PSU要素，它将（a）衡量一个新的指标——相对总股东回报（“rTSR”）和（b）衡量三年期间的绩效。这两个变化都明确纳入了我们机构股东的反馈，并增强了未来指定执行官薪酬的绩效导向。薪酬委员会认为，PSU结构和组合的变化（见下文“基于绩效的LTI的混合”）相结合，提供了一种平衡的绩效衡量——既可以通过多样化的指标（运营指标与市场指标），也可以通过时间框架（1年与3年）。薪酬委员会将继续评估PSU的设计，以确保这些指标支持业务和战略优先事项，并推动为股东创造价值。

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	我们从股民那里听到的			回应反馈的行动
	基于性能的LTI的混合股东表示倾向于50%的基于绩效的LTI			2024年，我们将CEO基于绩效的LTI组合增加到LTI的60%（基于授予的PSU的预期目标值）（高于2023年的50%），这反映了2023年股东的反馈，与2024年保持相同的PSU设计相平衡。我们没有对其他非CEO指定执行官的LTI组合做出任何改变，该组合保持在30%的绩效（基于授予的PSU的预期目标值）。 2025年，薪酬委员会重新审查了与设计变更（见上文）和股东反馈相关的指定执行官的LTI组合。具体而言，薪酬委员会决定授予首席执行官2025年基于绩效的LTI奖励的50%（低于60%）和非首席执行官指定执行官2025年奖励的40%（高于30%）。这导致CEO的LTI组合为基于3年RTSR的15%，基于1年收入和盈利目标的35%（与往年相同），以及基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的50%。对于非CEO指定的执行官，LTI组合为15%基于3年的RSR，25%基于1年的收入和盈利目标以及60%基于时间的RSU。基于绩效的LTI的百分比是根据授予的PSU的预期目标值确定的。这些变化确保CEO至少有50%的LTI（基于授予的PSU的预期目标值）与基于绩效的归属标准挂钩，并增强了其他指定执行官的绩效导向。薪酬委员会在采用这一方法时考虑了几个因素，包括股东反馈、将部分PSU设计转变为具有三年业绩和归属期对归属经验的影响，以及类似规模的行业同行的竞争市场环境。薪酬委员会将继续评估私营部门服务单位的组合，以确保强有力的绩效薪酬导向。

对于截至2024年12月31日的财政年度，考虑到在2021年年度股东大会上举行的咨询性薪酬投票结果，我们将再次进行年度咨询性薪酬投票，详见本委托书提案3。虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为我们指定的执行官做出薪酬决定时，将考虑薪酬发言权咨询投票的结果，以及可能收到的其他相关股东反馈。有关薪酬表决的更多信息，请审查本委托书前面提出的提案3。

补偿理念与目标

我们的使命是通过为开发人员提供可编程且可靠的边缘云平台，为他们自己采用的下一个现代数字体验提供动力。我们的薪酬理念和计划旨在吸引、留住和激励有才华的员工，他们将帮助我们实现这一愿景。补偿目标包括：

•	支持我们招聘、留住和激励顶尖人才的能力；

•	使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•	强化强绩效付费文化；和

•	平衡短期和长期的企业目标和战略。

我们寻求通过提供与我们的薪酬同行群体中的公司做法和市场高管人才的做法具有竞争力的薪酬来实现这些目标，并在公司和个人业绩的背景下批准个人薪酬决定。

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此外，薪酬委员会力求确保我们保持健全的治理和薪酬政策及做法。在设计

在监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳做法，并定期评估我们的政策和做法。

我们做什么


	将薪酬与绩效挂钩			我们通过以年度和长期激励计划的形式为我们的执行官提供总薪酬的很大一部分，将薪酬与绩效挂钩。
	聘请独立薪酬顾问			我们的薪酬委员会直接聘请独立的薪酬顾问，为年度高管薪酬审查提供分析，并对独立于管理层的其他高管薪酬事项提供指导。
	双触发加速			我们指定的执行官持有的股权奖励规定了“双触发”加速，这意味着只有在公司控制权发生变化以及符合条件的终止雇佣的情况下，归属才会加速。
	稳健的所有权准则			我们要求我们的指定执行官和非雇员董事通过稳健的所有权准则获得并维持公司的有意义的股权。
	维持追回政策			我们维持适用于所有指定执行官的激励薪酬（现金和股权）的回拨政策。
	制定严格和可衡量的绩效目标			我们的某些指定执行官有资格根据严格和可衡量的绩效目标获得LTI机会。
	年度薪酬投票			我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
	与股东就赔偿和治理事项进行接触			我们的薪酬委员会开展了股东外联活动，讨论我们的高管薪酬和治理计划、政策和做法，并征求反馈意见，以确保我们深入了解对股东最重要的问题。

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	考虑同行集团和市场数据			我们的薪酬委员会在我们的薪酬顾问的支持下，审查具有竞争力的市场数据，并选择公司纳入我们的同行群体。
	提供有限的附加条件			我们一般不会向我们的执行官，包括指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利。

我们不做的事

•	我们不向我们的执行官提供保证奖金。

•	我们不提供任何与支付或福利有关的消费税补偿付款（包括“毛额”），这取决于我们公司控制权的变化。

•	我们不向我们的执行官提供养老金安排，或不合格的递延薪酬计划或安排，除了我们的401（k）计划，该计划对所有美国受薪员工开放。

•	我们不提供行政上唯一的健康和福利福利。我们指定的执行官与我们的其他全职受薪员工一样，参与基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。

•	我们禁止我们的员工，包括我们指定的执行官，以及我们的董事会成员进行旨在降低与持有我们的股本证券相关的风险的对冲或类似交易。

•	我们没有严格将薪酬与我们的薪酬同行群体的特定百分位进行基准测试。

•	我们不会在公司控制权发生变更时提供“单一触发”的股权奖励加速。

高管薪酬方案设计

我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应该与我们的整体财务业绩、战略成功和股东回报挂钩。我们的薪酬委员会每年评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，以确保我们的计划相对于我们的高管人才市场保持竞争力，并与我们的战略目标保持一致。通过提供固定和浮动薪酬的混合薪酬，包括长期归属股权奖励，我们寻求使我们指定的执行官的激励措施与实现我们的长期业务目标和推动持续的股东价值创造的财务业绩保持一致。

为了支持我们的长期目标并加强强大的按绩效付费文化，我们指定的执行官的目标总直接薪酬的大部分以股权形式授予。我们的指定执行官有资格根据他们在每个财政年度的个人贡献和表现获得RSU和PSU。我们的薪酬委员会认为，这种强调股权而不是与短期目标挂钩的现金激励，是加强我们长期股东价值创造目标的有效方法。

我们还向我们的指定执行官提供标准健康和福利福利以及退休计划福利，这些福利通常可供我们的其他员工使用，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险，对于美国受薪员工，还可参加我们的401（k）计划。我们的指定执行官也可能与我们的其他员工一样参与我们的2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。我们的某些指定执行官也有资格参加我们的2024年奖金计划（“2024年奖金计划”），其基础与我们的其他员工相同。

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对于2024年，我们的高管薪酬计划的重要要素是：


	补偿要素			与业务目标的关系
	基本工资			基本工资设定为在我们的行业内具有竞争力，对于吸引和留住有才华的高管很重要。基薪可根据多种因素进行调整，包括指定执行干事职责的变化、已证明的业绩或相关竞争性市场数据。 2024年，Bergman先生有资格将其基本工资减少到较少的数额（在任何情况下均不低于适用的最低工资），并获得用于其商务旅行的私人飞机使用的补偿和总价值不超过此种减少数额的RSU奖励。Bergman先生选择将其基本工资降至适用的最低工资。
	年度奖励			2024年，除洛维特先生外，我们指定的执行官有资格获得与我们根据2024年奖金计划实现年度收入目标的水平相关的年度奖励。2024年奖金计划下的奖励作为完全归属的RSU支付。Lovett先生有资格参加我们的佣金计划（定义如下），该计划将他的年度薪酬与实现某些销售指标直接挂钩。
	年度长期激励股权			在我们的年度长期激励设计中，我们主要依赖于PSU和基于时间的RSU的组合。我们所有指定的执行官，除了在2024年3月我们授予PSU时没有受雇于我们的Lovett先生，在2024年都收到了PSU和RSU。就2024年而言，PSU代表Nightingale先生的LTI机会的60%，以及Bergman先生和Kisling先生各自的LTI机会的30%（在每种情况下，基于授予的PSU的预期目标值），并奖励满足年初设定的某些财务业绩要求的高管。对收入增长和盈利能力的关注是我们业务的关键价值创造指标。 RSU代表Nightingale先生的LTI机会的40%，以及Bergman先生和Kisling先生各自的LTI机会的70%，并提供与PSU的合理平衡，并支持保留对公司持续成功至关重要的高管。正如下文“雇佣安排– Artur Bergman”中进一步描述的那样，Bergman先生有资格做出选择，以（i）股票期权授予和（ii）RSU（可能包括基于时间和基于业绩的归属）的形式获得股权，其条款与该年度一般适用于公司其他高级管理人员的条款相同。如上所述，Bergman先生选出了2024年的RSU。 Lovett先生在被聘为首席营收官时获得了股权，这包含了几个因素，包括Lovett先生的经验和能力的相关性，以及确保有竞争力的初始赠款，以立即使利益与股东保持一致。洛维特先生将在与其他非首席执行官任命的执行官相同的基础上获得年度赠款。有关更多信息，请参阅下面的“首席营收官股权奖”。
	福利			我们提供有竞争力的健康和福利福利，以及参加ESPP、美国雇员401（k）计划和其他雇员福利计划。

与薪酬委员会年度审查相关的指定执行官薪酬调整通常发生在财政年度的第一季度。我们指定的执行官的股权奖励通常在财政年度的第一季度授予。

32 | 2025年代理声明

薪酬委员会将这些变化视为我们薪酬计划持续发展的一部分，该计划与我们业务的增长和成熟保持一致。薪酬委员会将在不断变化的市场实践和我们的薪酬目标的背景下继续监督我们的计划，以确保我们继续吸引和激励能够支持我们的增长和长期股东价值创造的有才华的高管。

2024财年目标薪酬组合

与我们将高管薪酬与公司短期和长期业绩保持一致的理念相一致，并使管理层和股东的利益保持一致，我们的薪酬计划旨在以浮动薪酬的形式提供大部分高管薪酬，最终实现的价值基于公司的业绩。我们的薪酬委员会深思熟虑地采用了上表中描述的主要薪酬要素来实现这些目标。在2024财年，我们依赖基于绩效的现金和股权激励，以及基于时间的RSU，导致我们指定的执行官的大部分目标直接薪酬总额以浮动薪酬方式交付，这取决于基于我们财务业绩和/或股东回报变化的已实现薪酬的可变性，如下所示。

2025财年变化预览

在2024年期间和2025年初，在独立顾问的支持下，薪酬委员会在与股东进行了如上所述的“2024年“薪酬发言权”咨询股东对高管薪酬和股东参与的投票”中所述的接触后，对我们的高管薪酬方法进行了全面审查。除了股东反馈外，本次审查还纳入了来自同行群体的市场观点，以及对我们的薪酬目标的考虑，并希望强调可变薪酬，以支持我们按绩效付费的文化。

在此次审查之后，薪酬委员会批准了适用于2025财年的对我们指定执行官的薪酬计划的更改。关键变化包括（a）引入新的PSU部分（“RTSR PSU”），其基础是与罗素2000指数相比的相对总股东回报；（b）调整LTI组合，将非CEO指定执行官的绩效导向提高到其LTI的40%（原为30%），并确保我们的CEO保持在50%的基于绩效的LTI。对于2025年，我们CEO的股权奖励包括在三年内衡量的15%的rTSR PSU，基于一年内衡量的收入和非GAAP运营亏损目标的35%的PSU，以及基于时间的50%的RSU。我们的非CEO指定执行官的奖励包括三年内衡量的15%的RSR PSU，一年内衡量的基于收入和非GAAP运营亏损的25%的PSU，以及基于时间的60%的RSU。我们认为，新的长期rTSR PSU工具和增强的非CEO指定执行官组合的这种组合加强了我们按绩效付费的理念，同时在设定长期绩效目标方面与当前的市场动态保持平衡。基于绩效的LTI百分比基于授予的PSU的预期目标值。

2025年代理声明| 33

薪酬决策流程

赔偿裁定的厘定

薪酬委员会的目标一般是将薪酬要素定位在一个竞争范围内，采用不使用硬性百分位的平衡方法来确定每个薪酬要素的目标薪酬水平。就2024年而言，薪酬委员会审查了下文所述的每一项薪酬要素，并在考虑了以下因素后设定了我们的执行官的目标总直接薪酬机会：

•	市场数据，包括我们薪酬同行组公司之间的做法；

•	每位执行官的职责范围；

•	每位执行官的任期、技能和经验；

•	整个执行管理团队的内部薪酬公平；

•	我们的整体业绩，考虑了业绩与内部计划和行业同行的对比；

•	我们首席执行官的建议；和

•

一般市况。

薪酬委员会不会为这些因素中的任何一个赋予相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位或倍数来确定执行官之间的薪酬或与竞争性市场数据相关的薪酬。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划以及所有相关政策和做法。薪酬委员会根据董事会批准的正式书面章程运作，该章程可在我们的网站investors.fastly.com上查阅。

薪酬委员会至少每年都会审查我们的高管薪酬计划，并确定我们指定执行官薪酬的各个要素，以及与我们指定执行官的任何雇佣安排。赔偿委员会负责

为在薪酬方面采取行动，以吸引和留住有才华的高管，并以有效的按绩效付费的方式支持我们的长期股东价值创造。

薪酬委员会在财政年度定期举行会议，无论是否有我们的首席执行官和其他指定的执行官在场。薪酬委员会还在其正式会议之间与我们的CEO（除了他自己的薪酬）和董事会其他成员讨论薪酬问题。

管理的作用

我们的高级人力资源和法律主管支持薪酬委员会设计我们的高管薪酬方案并分析竞争性市场实践。此外，管理层成员，包括我们的首席执行官，定期参加薪酬委员会会议，就我们的薪酬理念和目标提供意见。

我们的首席执行官还评估我们的执行官的表现，并向

我们的薪酬委员会关于我们的执行官的薪酬（关于他自己的薪酬除外）。薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们指定执行官的薪酬的一个因素。我们的执行官都没有参加薪酬委员会会议中讨论他或她的薪酬的任何部分。

顾问的角色

薪酬委员会可聘请外部顾问、专家及其他人士的服务协助薪酬委员会。2024年期间，薪酬委员会保留了国家高管薪酬顾问Semler Brossy的服务，为薪酬委员会提供建议

关于与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬事项。2024年，Semler Brossy提供了以下支持：

•	协助审核和更新我们的薪酬同行组；

•	分析了我们薪酬同行组公司的高管薪酬水平和做法；

34 | 2025年代理声明

•	就执行干事和董事的薪酬最佳做法和市场趋势提供咨询意见；

•	对我们的薪酬讨论与分析进行了审查并提供了意见；

•	协助为我们指定的执行官和其他执行官设计具有适当绩效目标和指标的短期和长期激励薪酬计划；

•	协助薪酬委员会根据我们2024年的“薪酬发言权”投票审查我们的股东反馈，并确定2024年的潜在回应；和

•	全年提供临时建议和支持。

Semler Brossy向薪酬委员会报告并为其工作。在聘用Semler Brossy之前，薪酬委员会考虑了SEC和纽交所采用的特定独立性因素，认定Semler Brossy是独立的，Semler Brossy的工作没有引起任何利益冲突。

竞争性市场数据的作用

作为其年度薪酬审查程序的一部分，薪酬委员会通常会审查与我们指定的执行官和其他关键执行官的职位相当的竞争性市场数据。2023年8月，薪酬委员会在Semler Brossy的支持下，审查了我们的高管薪酬同行小组。在选择纳入我们同行群体的公司时，薪酬委员会通常寻求纳入总部位于美国、竞争对手以及基于云的企业和安全软件公司，这些公司的收入约占我们的33%至300%，市值约占我们的33%至300%。在分析时，由此产生的薪酬同行集团过去四个季度的收入中位数约为5.45亿美元，截至2023年7月31日的30天平均市值约为29亿美元，而我们过去四个季度的收入为4.68亿美元（位于第35个百分位），30天平均市值为22亿美元（位于35^第百分位）。为了做出2024年的薪酬决定，薪酬委员会审查了以下薪酬同行组的市场数据，其中包括删除四家公司（A10 Networks, Inc.、Domo, Inc.、Momentive Global、Sumo Logic）并增加两家公司（DigitalOcean Holdings，Inc.、Five9 Inc.）。Momentive Global和Sumo Logic，Inc.被收购，而A10 Networks，Inc.和Domo，Inc.是向前发展的不太相关的业务比较者。DigitalOcean Holdings，Inc.和Five9 Inc.属于薪酬委员会的选择标准，规模也更合适，与其他同行公司有很强的重叠性。


•	8x8, Inc.（EGHT）	•	JFrog Ltd.（FROG）
•	Alteryx（AYX）	•	Rapid7, Inc.（RPD）
•	AppFolio，Inc.（APPF）	•	SEMrush Holdings, Inc.（SEMR）
•	BigCommerce Holdings，Inc.（BIGC）	•	Smartsheet，Inc.（SMAR）
•	BlackLine，Inc.（BL）	•	Tenable Holdings, Inc.（TENB）
•	DigitalOcean控股公司（DOCN）	•	Varonis Systems, Inc。（VRNS）
•	Everbridge, Inc.（EVBG）	•	Yext, Inc.（YEXT）
•	Five9公司（FIVN）	•	Zuroa，Inc.（ZUO）

薪酬委员会每年对薪酬同行组进行评估，并根据需要修改同行组。鉴于并非所有同行公司报告的职位数据都与我们的每一位执行官相当，薪酬委员会还审查了来自Radford Global Technology调查的市场数据。

我们的薪酬委员会利用市场数据作为一个参考点，与其他各种因素一起，例如个人的表现、经验和竞争性市场条件来做出薪酬决定。因此，薪酬委员会不承诺将我们的高管薪酬水平设定在薪酬同行群体的任何特定百分位。

为了评估我们的直接薪酬总额的竞争力，薪酬委员会参考了我们薪酬同行组中公司的直接薪酬总额。

2025年代理声明| 35

然而，薪酬委员会并没有具体将任何个人的薪酬对标到这个一般百分位范围内的精确百分位。此外，薪酬委员会没有一套公式来确定指定执行干事的薪酬中有多少是固定的（即基薪），而不是可变的。

补偿的主要要素

基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们行政人员的基薪一般每年检讨一次，基薪的任何变动一般在4月1日生效。我们的指定执行官在2024年没有获得基薪增长，而在2023年和2024年，我们指定执行官的基薪如下：


行政人员	2023年基薪	2024年基薪	%变化
托德·南丁格尔	$600,000	$600,000	0%
Artur Bergman	$500,000	$500,000	0%
罗纳德·基斯林	$600,000	$600,000	0%
斯科特·洛维特⁽¹⁾	—	$450,000	—

(1)	Lovett先生于2024年6月3日加入Fastly，担任首席营收官。此表中显示的金额是他的2024年年度基薪，并未反映由于他的开始日期而导致的按比例分配。

2023年12月，Bergman先生选择在2024年2月获得用于其商务旅行的私人飞机使用补偿和RSU赠款，以代替其2024年基本工资的约92%，否则这些费用将以现金支付。在进行这次选举后，他2024年的基本工资为38043美元，而不是50万美元。用于伯格曼先生商务旅行的私人飞机使用报销金额为20万美元（其中任何未使用部分将在年底被没收）。授予的RSU代替基本工资于2024年2月15日归属于总RSU的25%，此后于2024年5月15日、2024年8月15日和2024年11月15日归属于总RSU的25%。伯格曼先生的基本工资减去私人飞机使用补偿的目标值是根据我们普通股在授予日期发生的前一个月的日历月的平均收盘价转换成若干RSU的。

根据他目前的聘书协议，Bergman先生可以在随后几年中选择类似的基薪削减以及相应的私人飞机使用补偿和RSU奖励，其价值基于此类削减的金额，只要在基薪削减的前一年的11月底之前做出不可撤销的减薪选择。在任何情况下，伯格曼先生都不得选择将基本工资降低到适用的最低工资以下。上表所列数额反映了他的基本工资，并不影响这一减薪。更多信息见下文“就业安排”。

年度奖励

在2024财年，南丁格尔、伯格曼和基斯林先生有资格根据我们的2024年奖金计划获得年度奖励，以鼓励实现公司目标并加强我们按绩效付费的文化。

2024年3月，我们的薪酬委员会批准了Bergman、Kisling和Nightingale先生的目标奖金金额，以完全归属的RSU支付。下表反映了将以完全归属的RSU形式支付的目标美元金额（“目标奖金”），这些RSU有资格由Messrs. Nightingale、Bergman和Kisling各自赚取。


	行政人员			目标奖金
	托德·南丁格尔			$600,000
	Artur Bergman			$165,000
	罗纳德·基斯林			$150,000

36 | 2025年代理声明

2024年奖金计划基于我们的收入实现水平和非美国通用会计准则营业亏损占当年收入目标的百分比，收入加权为66.7%，非美国通用会计准则营业亏损占收入加权的百分比为33.3%（非美国通用会计准则营业亏损的对账见附录A）。薪酬委员会认为，考虑到我们对增长的重视以及收入增长和运营费用减少作为我们整体财务业绩驱动因素的重要性，收入和非GAAP运营亏损占收入目标的百分比是适当的衡量标准。目标收入实现目标有所提高（2023年为5.19亿美元），同比增长率为13.4%。2024年3月，薪酬委员会批准了用于确定支出的以下阈值、目标和最高绩效目标，阈值、目标和最高支出之间的绩效将线性确定（“2024年目标”）：

收入绩效目标

门槛

50%赔付

目标

100%支付

最大

150%赔付

实际

成就

支付系数

5.59亿美元

5.89亿美元

6.18亿美元

5.44亿美元

目标的0%

Non-GAAP营业亏损%收入目标

门槛

50%赔付

目标

100%支付

最大

150%赔付

实际

成就

支付系数

-7.0%

-3.5%

0%

-5.0%

目标的75.0%

2025年2月，我们的薪酬委员会确定，基于我们对2024年目标的实际实现情况，公司未达到收入目标的门槛，实现了-5.0 %（介于门槛和目标之间）的非公认会计准则经营亏损占收入目标的百分比。在对0%的收入支付系数应用66.7%的权重，以及对75.0%的非GAAP经营亏损占收入支付系数的百分比应用33.3%的权重后，伯格曼、基斯林和南丁格尔先生有资格获得其目标奖金的25.0%。

佣金计划

Lovett先生参与了我们的FY24全球销售补偿计划（“佣金计划”），该计划旨在针对计划年度内的销售业绩对从事销售活动的员工进行个别补偿，并奖励对我们长期收入增长的贡献。洛维特对2024财年的目标激励是基于特定的目标收入配额。2024年，洛维特全年的总佣金目标为45万美元，按上任日期按比例计算为22.5万美元。

根据佣金计划，佣金在财政季度结束后的一个月支付，除其他要求外，在我们从销售中获得客户收入后视为赚取。截至2024年12月31日止年度，根据佣金计划，洛维特先生的收入为236,583美元。

股权补偿

作为一家处于动态市场领域的高增长公司，我们认为具有多年归属的股票奖励是激励我们指定的执行官推动长期股东价值的有效工具。向我们指定的执行官提供的目标总直接薪酬机会的大部分，是在具有多年归属要求的RSU或与实现某些公司目标相关的PSU中授予的。该计划反映了薪酬委员会的目标，即为我们最高级的领导者保持薪酬和绩效之间的强烈一致性。

正如下文“雇佣安排– Artur Bergman”中进一步描述的那样，从2024年开始，Bergman先生可以选择以（i）股票期权授予和（ii）RSU的形式获得其年度股权更新，其条款与该年度其他Fastly高级管理人员普遍适用的条款相同。

2024财年年度长期激励股权

2024年3月，我们授予了具有多年归属要求的年度长期激励股权奖励，以激励和奖励我们指定的执行官的长期公司业绩。授予我们指定执行官的年度股权奖励是由我们的薪酬委员会在审查了Semler Brossy编制的竞争性市场分析数据后确定的。此外，我们的薪酬委员会考虑我们的首席执行官关于其直接下属的个人绩效和薪酬水平的投入。

2025年代理声明| 37

对于2024财年年度赠款，授予Bergman和Kisling先生的目标年度股权价值的大约30%以PSU的形式授予。目标年度股权价值的剩余70%以时间归属RSU的形式授予。Nightingale先生以PSU形式获得目标年度股权价值的约60%，其余40%以时间归属RSU形式获得。薪酬委员会为Bergman、Kisling和Nightingale先生批准的年度权益的目标美元价值，根据2024年3月14日之前30个日历日我们普通股的平均收盘价转换为一些RSU和PSU，如下所述。2024财年年度赠款的目标值与为会计目的确定的股权奖励的授予日公允价值不同。股权奖励的授予日公允价值在下表、我们的2024年薪酬汇总表和2024年基于计划的授予表中报告。

如上所述，在2024年3月，我们向除当时未受雇于我们的Lovett先生之外的所有指定执行官提供了年度股权赠款。他的初始股权报酬在下文中单独描述。


行政人员	目标的PSU	PSU赠款日期公平价值⁽¹⁾	RSU赠款	RSU赠款日期公平价值⁽¹⁾
托德·南丁格尔	298,210	$3,757,446	198,807	$2,504,968
Artur Bergman	92,147	$1,161,056	215,009	$2,709,113
罗纳德·基斯林	59,642	$751,489	139,165	$1,753,479

(1)	RSU和PSU的授予日公允价值是根据基于股票的补偿交易的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2025年2月25日向SEC提交的年度报告中包含的合并财务报表附注11中。

分时归属限制性股票授予

基于时间的归属RSU代表了2024年授予我们指定执行官的大部分薪酬，除了南丁格尔先生。上表所述的年度RSU于2024年3月完成，并通过根据我们同行集团中的公司的竞争性市场数据和人才竞争性市场建立目标值来确定。薪酬委员会向伯格曼先生和南丁格尔的赠款分配了一个4年的归属时间表，以与预期的长期重点与他们的角色保持一致。薪酬委员会确定的目标值是根据预期授予批准日期2024年3月14日之前30个日历天我们普通股的平均股价批准的。这些目标值与为会计目的确定的股权奖励的授予日公允价值不同。股权奖励的授予日公允价值在我们的2024年薪酬汇总表和2024年基于计划的奖励表中报告如下。授予Kisling先生的基于时间的归属RSU有一个归属时间表，使得1/12^第2024年5月15日归属的受限制股份单位，其余股份此后分11个季度分期归属，归属期共36个月。授予Bergman和Nightingale先生的基于时间的RSU有一个归属时间表，使得1/16^第于2024年5月15日归属的受限制股份单位，其余股份其后分15个等额季度分期归属，归属期共48个月。

基于业绩的限制性股票授予

2024年3月，我们的薪酬委员会批准授予Bergman、Kisling和Nightingale先生的PSU。PSU的目标值反映了Bergman先生和Kisling先生长期激励目标值总额的30%，以及Nightingale先生长期激励目标值总额的60%，同时考虑了我们同行集团公司的竞争性市场数据和人才竞争市场。薪酬委员会确定的目标值是根据预期授予批准日期2024年3月14日之前30个日历日我们普通股的平均股价批准的。这一目标值与为会计目的确定的股权奖励的授予日公允价值不同。股权奖励的授予日公允价值在我们的2024年薪酬汇总表和2024年基于计划的奖励表中报告如下。上表反映了伯格曼、基斯林和南丁格尔各自有资格获得的目标股票数量，最高派息率等于目标的150%。

薪酬委员会批准了2024年目标，阈值、目标和最高赔付之间的绩效将线性确定。经薪酬委员会认证为获得的PSU数量被称为“实际奖励”。实际授标于2025年2月26日归属33%受其规限的私营保安单位，并将按季度等额分期归属8.375%受其规限的私营保安单位

38 | 2025年代理声明

此后（发生在5月、8月、11月和2月），每个季度归属日期发生在与认证日期相同的月份的同一天（或者，如果没有月份的对应日，则为月份的最后一天），在每种情况下，取决于个人通过每个适用的归属日期的持续服务。

2025年2月，我们的薪酬委员会确定，基于我们对2024年目标的实际实现情况，公司没有达到收入目标的门槛，实现了-5.0 %（介于目标和最大值之间）的非公认会计原则经营亏损占收入目标的百分比（非公认会计原则经营亏损的对账见附录A）。在对收入支付系数0%应用66.7%的权重，对非公认会计准则营业亏损占收入支付系数75.0%的百分比应用33.3%的权重后，Bergman’s、Kisling’s和Nightingale’s 2024年的实际奖励是Target的事业单位的25.0%。


行政人员	目标的PSU	打算 PSU目标价值⁽¹⁾	实际获得的PSU
托德·南丁格尔	298,210	$4,500,000	74,552
Artur Bergman	92,147	$1,390,500	23,036
罗纳德·基斯林	59,642	$900,000	14,910

(1)	我们通过将预期的PSU目标值除以在预期授予日期前一天结束的30个日历日内我们普通股的平均收盘价来确定目标的PSU数量。PSU的授予日公允价值在下面的基于计划的奖励授予表中报告。

首席营收官股权奖

2024年5月28日，我们宣布Lovett先生将开始担任我们的首席营收官，自2024年6月3日起生效。

在设计Lovett先生的薪酬方案时，我们的薪酬委员会在Semler Brossy的建议下，力求提供符合我们期望的文化和目标的具有竞争力的薪酬水平。我们的薪酬委员会在Semler Brossy的投入下，审查了我们薪酬同行组公司的市场数据，以及可比上市公司最近聘用的首席营收官的新聘股权薪酬。除了市场数据外，我们的薪酬委员会还考虑了一位才华横溢、经验丰富的技术主管竞争激烈的市场、Lovett先生的经验和能力的相关性，以及由于他的开始日期和我们通常的股权授予节奏，他要到2025年才能获得另一笔股权授予。

基于这些考虑，2024年5月14日，薪酬委员会批准了洛维特先生的聘书，其中包括与聘用有关的目标价值为9,000，000美元的股权赠款。随后，与我们全公司的新员工授予流程一致，2024年7月，薪酬委员会批准了基于时间的归属RSU（“Lovett New Hire Grant”）的授予，RSU的数量使用我们普通股在6月的平均收盘价确定，即Lovett先生开始日期的月份。The Lovett New Hire Grant has a vesting schedule so that 1/4^第的受限制股份单位将于2025年6月15日归属，其余的将在此后分12个等额季度分期归属，归属期共4年。股权奖励的授予日公允价值在我们的2024年薪酬汇总表和2024年基于计划的奖励表中报告如下。

附加信息

持股指引

我们的董事会对我们的首席执行官、其他执行官和非雇员董事（合称“准则参与者”）采用了强制性的持股准则。这些准则旨在通过要求我们的准则参与者收购并维持公司的有意义的股权，使我们的准则参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。

2024年2月，我们的薪酬委员会为我们指定的执行官引入了更严格的持股准则，要求首席执行官持有6倍的年基薪（从3倍上调），其他执行官持有3倍的年基薪（从1倍上调）。

2025年代理声明| 39

这些准则基于个人持有的价值等于其年度基本工资或年度现金保留金倍数的我们普通股股票，具体如下：


	职务			所有权准则
	首席执行官			6倍年基薪
	其他执行干事			3倍年基薪
	非雇员董事			董事会和委员会服务的4倍年度现金保留金

就此计算而言，股票所有权包括（i）直接拥有的普通股股份，包括限制性股份和在限制性或非限制性股票单位结算时可交付的股份，包括尚未归属且仅受时间归属限制的限制性或非限制性股票单位，不包括仍受制于业绩目标实现的限制性股份或限制性股票单位，例如业绩份额单位和（ii）如果准则参与者在股份中拥有经济利益（包括为《交易法》的目的实益拥有的股份），则间接拥有的我们的普通股股份。股票所有权不包括基础股票期权或以其他方式受制于收购权的股份，但准则明确规定的范围除外。

每个准则参与者必须在该准则参与者成为准则对象之日的第五个周年之前满足准则规定的股票所有权水平。

反对冲政策

如下文所述，我们的内幕交易政策包括一项反对冲条款，该条款禁止我们的所有员工，包括我们指定的执行官和我们的非雇员董事对冲与Fastly普通股和其他Fastly证券的股份所有权相关的风险，包括（i）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、

项圈和交易所基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消公司股本证券市值减少的效果的交易，（ii）在保证金账户中持有公司证券，以及（iii）从事衍生证券交易或公司证券的任何形式的短期投机交易。

反质押政策

我们的内幕交易政策还禁止所有员工，包括我们指定的执行官和董事，将公司证券作为贷款的抵押品，除非该员工或董事明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，并且首席法务官和首席财务官根据薪酬委员会批准的准则共同授予例外。任何董事或执行官质押公司证券必须事先获得薪酬委员会的批准。

2019年11月，在我们的薪酬委员会批准后，我们当时的首席执行官伯格曼先生质押了2,269，584股我们的普通股作为抵押品，以确保某些个人债务，后来随着我们的普通股波动，该债务增加了567,396股（总计高达其已发行股份的25%）

股票（“2019年质押”）。在批准时，薪酬委员会考虑了几个因素，其中包括股票波动性、贷款与价值比率以及他偿还贷款的能力（“批准因素”）。在2019年质押终止后，2024年2月，我们的薪酬委员会考虑了批准因素，批准了Bergman先生签订新的个人信贷额度并将其已发行普通股的25%质押的能力。2024年3月，伯格曼先生质押了1,350，000股我们的普通股作为担保个人债务的抵押品。伯格曼先生的所有股票都没有被质押为保证金账户的抵押品。质押股份不用于转移或对冲拥有我们普通股的任何经济风险。没有其他执行官或董事持有我们的普通股股份，这些股份已被质押以担保任何个人或其他债务或用于任何其他目的。

40 | 2025年代理声明

401（k）计划

我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的补偿推迟到某些代码限制，这些限制每年更新一次。我们有能力匹配每一个

美元向401（k）计划捐款，每年最多2000美元，并酌情向401（k）计划捐款。我们在2024年为三位指定的执行官做出了匹配的贡献。

控制和遣散计划的高管变动

我们维持《高管变更控制和遣散费计划》（“高管计划”）和《2022年变更控制和遣散费计划》（“2022年计划”，与《高管计划》一起，每一项均为“遣散费计划”（如适用），其中规定在某些高管（包括我们指定的高管，但不包括Bergman先生）和其他关键员工受到某些非自愿解雇的情况下向这些员工提供遣散费，如下文“雇佣安排”中所述。

执行计划和2022年计划福利在考虑竞争性市场数据后获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会认定，这些福利既具有竞争合理性，也是招聘和留住高管和其他关键员工所必需的。

为与控制权变更相关的合格终止提供了增强的遣散费，因为遣散费也旨在消除或至少减少执行官和其他关键员工不愿认真考虑和寻求可能符合我们股东最佳利益的潜在控制权变更交易的情况。南丁格尔先生和伯格曼先生有权获得超出执行计划规定的更高的遣散费和福利，如下文“就业安排– Todd Nightingale”和“就业安排– Artur Bergman”中所述。

员工股票购买计划

我们还为我们的员工，包括我们指定的执行官，提供了根据我们的ESPP以折扣价购买我们普通股股票的机会。根据我们的ESPP，所有合资格雇员，包括合资格的指定行政人员，可拨

高达参与者当年收益（定义见我们的ESPP）的15%，以低于市场价格15%的折扣购买我们的普通股，但受特定限制。

内幕交易政策

我们维持适用于Fastly及其子公司的员工、董事和指定顾问的Fastly证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及

适用的上市标准。此外，如上文所述，我们的内幕交易政策包括一项反对冲条款。

我们的内幕交易政策的副本可作为我们年度报告的附件 19.1。

股权奖励授予相关政策与实践紧扣重大非公开信息发布

在2024年期间，我们没有向任何员工授予股票期权或类似期权的工具。除了Bergman先生可以提前选择以股票期权授予的形式获得其年度权益更新外，我们根据我们的薪酬计划专门授予限制性股票单位。因此，我们没有与期权授予时间相关的正式政策。

发布重大非公开信息。限制性股票单位的奖励一般每月通过一致书面同意同意授予，偶尔也会在我们的薪酬委员会会议上授予。赔偿委员会在决定时没有考虑重大的非公开信息

2025年代理声明| 41

授予的时间或条款，以及我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

额外津贴和员工福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们的执行官（包括指定的执行官）提供额外津贴或其他个人福利，除非在我们认为适当的情况下协助个人履行其职责，以提高我们的执行官的效率和效力，并用于招聘和保留目的。我们的指定执行官有资格获得

与我们所有全职员工普遍享有的相同的员工福利，但须满足某些资格要求。这包括医疗、牙科和视力福利、灵活支出账户、短期和长期伤残保险、人寿保险以及意外死亡和肢解保险。我们的员工福利计划旨在以负担得起的价格和对我们竞争人才的市场的竞争力。

赔偿的税务和会计处理

根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”），每个纳税年度支付给公司每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。就这些目的而言，“受保雇员”是指任何在年内任何时间担任我们首席执行官的人，任何在年内任何时间担任我们首席财务官的人，以及任何在该纳税年度薪酬最高的三名执行官中的任何雇员（首席执行官和首席财务官除外），无论该执行官是否在上市公司的纳税年度结束时任职，也无论该执行官的薪酬是否需要根据适用的SEC规则对最后一个完成的会计年度进行披露。此外，一旦个人成为2016年12月31日之后开始的任何纳税年度的受保雇员，该个人将在未来所有年度保持受保雇员的身份，包括在任何终止

就业。尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。

除了考虑所得税后果外，薪酬委员会在确定不同股票奖励的规模和形式时还会考虑其决定的会计后果，包括与股票奖励相关的确认费用的影响。

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2024年薪酬汇总表

下表显示了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，授予或支付给我们指定的执行官或由其赚取的薪酬。


姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
托德·南丁格尔	2024	600,000	—	6,862,414	—	—	2,180	7,464,594
首席执行官兼董事	2023	600,000	—	8,978,088	—	586,200	1,180	10,165,468
	2022	200,000	1,000,000	20,514,116	—	141,587	2,053	21,857,756
Artur Bergman⁽⁴⁾	2024	500,000⁽⁵⁾	—	4,035,170	—	—	28	4,535,198
首席技术干事和主任	2023	500,000	—	5,269,622	6,619,695	—	26	12,389,342
首席技术干事和主任	2022	466,954	—	165,000	—	—	12,676	644,630
罗纳德·基斯林	2024	600,000	—	2,654,968	—	—	2,180	3,257,148
首席财务官	2023	600,000	—	4,016,131	—	—	1,180	4,617,311
首席财务官	2022	600,000	—	6,708,641	—	—	1,173	7,309,813
斯科特·洛维特⁽⁶⁾ 首席营收官	2024	262,500	—	8,742,507	—	236,583	2,105	9,243,695

(1)	本栏显示的金额不反映我们指定的执行官实际收到的美元金额。相反，根据SEC规则，这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的基于股票的补偿交易的RSU和PSU的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2025年2月25日向SEC提交的年度报告中包含的合并财务报表附注11中。假设将实现最高业绩水平，2024年在授予日授予的PSU奖励的价值为南丁格尔先生5636169美元、伯格曼先生1714585美元、基斯林先生1127234美元，这是基于2024年PSU奖励的最大归属乘以我们普通股在授予日的收盘价。

(2)	本栏报告的2024年金额为洛维特先生的佣金。见“薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——佣金方案。”

(3)	就2024年而言，本栏报告的金额包括（i）我们分别代表Nightingale、Bergman、Kisling和Lovett先生各自支付的180美元、28美元、180美元和105美元的人寿保险费，以及（ii）代表Nightingale、Kisling和Lovett先生的401（k）计划缴款。

(4)	2024年4月4日，伯格曼先生不再担任我们的首席架构师，并被任命为我们的首席技术官。

(5)	报告的金额反映了Bergman先生放弃的年度基本工资，以换取私人飞机使用费用的报销，用于其商务旅行和在每种情况下根据Bergman先生的选举授予的RSU代替基本工资，再加上适用的最低工资。根据他选择领取限制性股票单位代替工资而授予他的RSU奖励的总授予日公允价值为290671美元。

(6)	2024年6月3日，洛维特先生被任命为我们的首席营收官，薪金栏中的金额反映了他在部分服务年度的工资。

2025年代理声明| 43

2024年基于计划的奖励表的赠款

下表显示了在2024财年期间或就2024财年向我们指定的执行官授予的每项非股权激励计划奖励和每项股权奖励。


		估计可能的支出非股权激励下计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项（美元）
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#/$)	目标 (#/$)	最大值 (#/$)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项（美元）
托德·南丁格尔	03/15/2024	—	—	—	49,701	298,210⁽³⁾	447,315	—	—	—	3,757,446
	03/15/2024	—	—	—	$99,999	$600,000⁽⁴⁾	$900,000	—	—	—	600,000
	03/15/2024	—	—	—	—	—		198,807⁽⁵⁾	—	—	2,504,968
Artur Bergman	02/01/2024	—	—	—	—	—	—	14,015⁽⁶⁾	—	—	290,671
	03/15/2024	—	—	—	15,358	92,147⁽³⁾	138,221	—	—	—	1,161,056
	03/15/2024	—	—	—	$27,500	$165,000⁽⁴⁾	$247,500	—	—	—	165,000
	03/15/2024	—	—	—	—	—	—	215,009⁽⁵⁾	—	—	2,709,113
罗纳德·基斯林	03/15/2024	—	—	—	9,940	59,642⁽³⁾	89,463	—	—	—	751,489
	03/15/2024	—	—	—	$25,000	$150,000⁽⁴⁾	$225,000	—	—	—	150,000
	03/15/2024	—	—	—	—	—	—	139,165⁽⁷⁾	—	—	1,753,479
斯科特·洛维特	不适用	—	450,000	—	—	—	—	—	—	—
斯科特·洛维特	07/10/2024	—	—	—	—	—	—	1,226,158⁽⁸⁾	—	—	8,742,507

(1)	本栏显示的金额代表根据我们的佣金计划为Lovett先生提供的现金佣金奖励。该委员会计划没有为洛维特先生规定门槛或最高金额，也没有根据洛维特先生的开始日期按比例评级。关于委员会计划下实现的金额，请参见上文“2024年补偿汇总表”。

(2)	我们的2024年奖金计划规定，根据我们实现2024年目标的情况支付奖金，指定执行官赚取的金额将以完全归属的RSU形式支付。对于南丁格尔、伯格曼和基斯林先生，本表“股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏中显示的金额包括奖金奖励的适用美元价值，该奖励已转换为就根据我们的2024年奖金计划赚取的奖金发行的若干完全归属的RSU（通过将所赚取的奖金的适用美元价值除以我们普通股在2025年2月21日的收盘价7.26美元确定，向下取整到最接近的整个RSU。关于支付2024年奖金计划奖金的更多信息载于薪酬汇总表脚注1和本表脚注4。

(3)	这些奖励由我们的薪酬委员会于2024年3月授予，根据在2024财年实现某些预先设定的绩效目标，可能从0%到150%不等。一旦获得，这笔奖励将受制于基于时间的归属，33%的已获得股份将于2025年2月26日归属，此后在5月26日、8月26日、11月26日和2月26日每季度归属8.375%，前提是承授人在每个归属日期继续向我们提供服务。达到预先设定的业绩目标的25.0%，承授人有资格获得目标股份数量的25.0%。

(4)	此行中的金额反映了根据2024年奖金方案授予的完全既得RSU形式应付的门槛、目标和最高奖金美元金额，本表脚注2和薪酬汇总表脚注1进一步解释了这一点。

(5)	由基于时间的归属RSU组成，归属于1/16^第股份将于2024年5月15日生效，并有资格于归属生效日期的第四个周年期间归属，但须视乎承授人于每个归属日期继续向我们提供服务而定。

(6)	作为基本工资削减的一部分而授予的RSU。

(7)	由基于时间的归属RSU组成，归属于1/12^第于2024年5月15日的股份，并有资格在归属开始日期的第三个周年期间归属，但以Kisling先生在每个归属日期的持续服务为前提。

(8)	由与任命Lovett先生有关的基于时间的归属RSU组成，将归属于1/4^第2025年6月15日的股份，并在此后分12个等额季度分期授予剩余股份，但以Lovett先生在每个此类日期的持续服务为前提。

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截至财政年终表的2024年杰出股权奖励

下表显示，关于我们指定的执行官在2024年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息：


	期权奖励⁽¹⁾						股票奖励⁽¹⁾
							限制性股票单位		基于绩效限制性股票单位
	归属开工日期	格兰特日期	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或股票单位还没有既得 (#)⁽²⁾	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽³⁾	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)
托德·南丁格尔	9/1/2022	9/6/2022	—	—	—	—	—	—	978,261⁽⁴⁾	9,234,784
	9/1/2022	9/6/2022					326,088⁽⁵⁾	3,078,271	—	—
	—	3/29/2023	—	—	—	—	89,545⁽⁶⁾	845,305	—	—
	2/15/2023	3/29/2023	—	—	—	—	91,197⁽⁷⁾	860,900	—	—
	—	5/4/2023	—	—	—	—	29,850⁽⁶⁾	281,784	—	—
	2/15/2026	5/4/2023	—	—	—	—	72,957⁽⁸⁾	688,714	—	—
	2/15/2024	3/15/2024	—	—	—	—	161,532⁽⁹⁾	1,524,862	—	—
	—	3/15/2024	—	—	—	—			447,315⁽¹⁰⁾	4,222,654
Artur Bergman	2/15/2021	2/14/2021	—	—	—	—	1,964⁽¹¹⁾	18,540	—	—
	11/2/2023	11/2/2023	—	—	—	—	225,877⁽¹²⁾	2,132,279	—	—
	11/2/2023	11/2/2023	188,230⁽¹³⁾	414,108	16.47	11/1/2033	—	—	—	—
	2/15/2024	3/15/2024	—	—	—	—	174,695⁽⁹⁾	1,649,121	—	—
	—	3/15/2024	—	—	—	—	—	—	138,221⁽¹⁰⁾	1,304,806
罗纳德·基斯林	7/15/2021	9/15/2021	—	—	—	—	43,869⁽¹⁴⁾	414,123	—	—
	—	2/11/2022	—	—	—	—	2,339⁽¹⁵⁾	22,080	—	—
	2/15/2022	2/11/2022	—	—	—	—	28,850⁽¹⁴⁾	272,344	—	—
	9/1/2022	9/20/2022	—	—	—	—	—	—	172,500⁽⁴⁾	1,628,400
	—	3/29/2023	—	—	—	—	28,655⁽⁶⁾	270,503	—	—
	2/15/2023	3/29/2023	—	—	—	—	68,094⁽⁷⁾	642,807	—	—
	2/15/2024	3/15/2024	—	—	—	—	104,374⁽⁹⁾	985,291	—	—
	—	3/15/2024	—	—	—	—			89,463⁽¹⁰⁾	844,531
斯科特·洛维特	6/15/2024	7/10/2024	—	—	—	—	1,226,158⁽¹⁶⁾	11,574,932	—	—

(1)	受这些奖励约束的未归属股份可能会在符合条件的终止雇佣时加速归属，请参阅“雇佣安排”。所有期权奖励和股票奖励均根据我们的2019年计划授予。

(2)	代表根据我们的2019年计划授予的RSU。

(3)	未归属的限制性股票单位奖励的市值是通过将奖励的基础股票数量乘以9.44美元计算得出的，即2024年12月31日（我们财政年度的最后一个交易日）我们普通股的收盘价。

(4)	这些PSU分为四个预先确定的基于业绩的归属部分，这些部分可能在大约五年的时间内获得，但须在适用的最早归属日期之前持续服务，并达到下表所列的适用股价障碍。


批次	股价障碍*	最早的马甲日期**	百分比基于绩效的奖励
1***	$17.25	2023年11月15日	25%
2	$23.00	2024年11月15日	25%
3	$34.50	2025年11月15日	25%
4	$46.00	2026年11月15日	25%

*	就本PSU裁决而言，当公司普通股在连续60个交易日期间的平均收盘价等于或超过适用的股票价格障碍时，将实现股票价格障碍。

**	“季度归属日”是指11月15日各^第，2月15日^第，5月15日^第，以及8月15日^第.

2025年代理声明| 45

***	该PSU奖励的第1期在2023年8月17日实现了17.25美元的股价障碍，因此，1/4^第于2023年11月15日归属的受本次PSU奖励约束的股份总数（或第1批的100%）的一部分。

(5)	1/10^第于2022年11月15日、2023年2月15日、2023年5月15日及2023年8月15日各归属于本受限制股份单位奖励的合共1,304，347股股份中，于2023年11月15日、2024年2月15日、2024年5月15日及2024年8月15日各归属7.5%，于2024年11月15日及2025年2月15日各归属5%，于2025年5月15日及2025年8月15日各归属5%，于2025年11月15日、2026年2月15日、2026年5月15日及2026年8月15日各归属2.5%。

(6)	1/3^rd根据2024年2月22日在2023财年实现预先设定的业绩目标而归属的受此PSU奖励的股份总数的8.375%，此后每季度归属，但须在每个此类日期持续服务。

(7)	受此奖励约束的受限制股份单位在归属开始日期的第三个周年期间以基本相等的季度分期付款归属，但须在每个此类日期持续服务。

(8)	1/4^第受该受限制股份单位奖励的股份总数将于2026年5月15日和1/4分别归属^第此后每季度一次，但须在每个此类日期连续服务。

(9)	1/16^第于2024年5月15日及1/16归属的受该受限制股份单位奖励规限的股份总数的^第此后每季度归属，但须在每个此类日期连续服务。

(10)	1/3^rd根据2025年2月26日在2024财政年度实现预先设定的业绩目标而归属的受此PSU奖励的股份总数的8.375%，此后每季度归属，但须在每个此类日期持续服务。

(11)	1/8^第于2021年8月15日及1/16归属的受该受限制股份单位奖励规限的股份总数31,413股^第此后每季度归属，但须在每个此类日期连续服务。

(12)	1/16^第于2024年2月15日及1/16日归属的受该受限制股份单位奖励规限的股份总数的^第此后每季度归属，但须在每个此类日期连续服务。

(13)	1/16^第于2023年11月15日及1/16归属的受该期权奖励规限的股份的^第此后每季度归属，但须在每个此类日期连续服务。

(14)	受此奖励约束的受限制股份单位在归属开始日期的第四个周年期间以基本相等的季度分期付款归属，但须在每个此类日期持续服务。

(15)	在2025年2月28日之前，仍受此奖励约束的RSU归属于基本相等的季度分期付款，但须在每个此类日期持续服务。

(16)	1/4^第将于2025年6月15日及1/16归属受该受限制股份单位奖励规限的股份总数的^第此后每季度一次，但须在每个此类日期连续服务。

2024年期权行权和股票归属表

下表提供了我们指定的执行官在2024财年期间通过授予股票奖励而行使股票期权和获得的股份的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时（#）	已实现价值行权时（$）	股票数量获得于归属（#）	上实现的价值归属（$）
托德·南丁格尔	—	—	634,645	6,331,205
Artur Bergman	—	—	155,633	1,479,844
罗纳德·基斯林	—	—	259,027	2,693,097
斯科特·洛维特	—	—	—	—

就业安排

我们与每位指定的执行官都有雇佣协议。这些协议一般规定随意雇用或提供服务，并规定了执行官的初始基本工资、初始股权授予金额、员工福利的资格，在某些情况下，还规定了符合条件的终止雇用时的遣散费和福利。此外，我们还通过了适用于我们指定的执行官和其他关键员工的执行计划和2022年计划，不包括伯格曼先生。

托德·南丁格尔

2022年8月，我们与我们的首席执行官南丁格尔先生签订了一份信函协议（“南丁格尔雇佣协议”），其中规定了他在公司受雇的某些条款，包括他的初始基本工资为600000美元，现金奖金机会为600000美元，签约奖金为1,000，000美元，以及他的初始股权赠款总价值为30,000，000美元。根据执行计划，作为

经南丁格尔雇佣协议修改，如果南丁格尔先生非因故被解雇，或他因正当理由辞职，在公司控制权发生变更之前三个月至之后18个月期间的任何时间（“控制权变更期间”），他将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（i）一次总付现金金额等于其当时年度基本工资的24个月，（ii）一次总付现金金额等于其目标年度奖金机会，（iii）根据COBRA免费为他及其合资格受扶养人延续健康计划福利长达24个月，（iv）他当时未偿还及未归属的须按时间归属的股权奖励的100%将完全归属，并（如适用）可行使，及（v）他当时未偿还及未归属的股权奖励须按业绩归属，将按适用的奖励协议所述处理。

46 | 2025年代理声明

此外，根据经南丁格尔雇佣协议修改的高管计划，如果南丁格尔先生在控制权变更期间以外的任何时间被非因故解雇，或他因正当理由辞职，他将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（i）一次总付现金金额相当于其当时年度基本工资的18个月，（ii）一次总付现金金额相当于其目标年度奖金机会的75%，（iii）根据COBRA免费为他及其合资格受扶养人延续健康计划福利长达18个月，（iv）他当时尚未行使且须按时间归属的未归属股权奖励中的12个月将归属，并（如适用）可行使，及（v）他须按业绩归属的未行使及未归属股权奖励将归属，并（如适用）可行使，至于如他在终止日期后完成额外12个月的受雇，则本应归属的受该业绩奖励约束的股份数目，按比例分配，并根据截至终止发生之日的实际成就水平。

Artur Bergman

2019年5月，我们与当时的首席执行官Bergman先生签订了继续受雇的信函协议。2020年2月，我们与Bergman先生签订了经修订的继续受雇的信函协议。截至2020年2月，伯格曼先生的年基薪为35568美元。在2021年和2022年，伯格曼先生的基本工资分别为50万美元，但可能会因伯格曼年度RSU而减少，如下文所述，而在2020年，他获得了36美元的奖金。在每年11月的最后一天或之前，Bergman先生可作出不可撤销的选择，以减少其下一年的基本工资（但在任何情况下均不得低于适用的最低工资），并获得涵盖我们普通股股份的限制性股票单位，其价值基于此类减少的金额（每个，“Bergman年度RSU”）。任何伯格曼年度RSU将在适用年度的2月份授予，每个伯格曼年度RSU的限制性股票单位数量将基于该年度1月份我们普通股的平均交易价格。每个伯格曼年度RSU将在2月15日开始的授予日期之后分四期等额季度授予^第以及此后的每季度（5月、8月和11月），在每种情况下都取决于伯格曼先生是否继续为我们服务。

2023年11月2日，我们与Bergman先生签订了经修订的信函协议，根据该协议，自2024年1月1日起，Bergman先生的基本工资为500,000美元，年度目标奖金为165,000美元。在每年11月的最后一天或之前，伯格曼先生可作出不可撤销的选举

降低他下一个日历年的基本工资（但无论如何不低于适用的最低工资），转而获得（i）涵盖我们普通股股份的限制性股票单位（每个单位，一个“修改后的伯格曼年度RSU”）和（ii）根据我们的包机使用政策为他的商务旅行提供的私人飞机使用补偿（其中任何未使用的部分将在年底被没收），在任何一种情况下，其价值均基于此类减少的金额。任何该等经修订的伯格曼年度受限制股份单位将于适用年度的2月（2月15日或之前）批出^第）及每份经修订的伯格曼年度受限制股份单位的数目，将于2月15日开始的授出日期或之后，分四期等额按季归属^第以及此后的每季度（5月、8月和11月），在每种情况下都取决于伯格曼先生是否继续为我们服务。根据2023年11月2日修订的信函协议，我们还授予Bergman先生限制性股票单位奖励，涵盖301,169股普通股，据此1/16^第的股份将在2024年2月15日开始的四年内按季度归属，但须符合Bergman先生在每个适用归属日期的持续服务，以及（ii）以16.47美元的行权价购买602,338股普通股的非法定股票期权，据此1/16^第的股份将在2023年11月15日开始的四年内按季度归属，但前提是伯格曼先生是否继续为我们服务。根据2023年11月2日修订的信函协议，伯格曼先生也有资格获得年度股权更新。在授予之前，Bergman先生可以选择以（i）股票期权授予和（ii）RSU（可能包括基于时间和基于业绩的归属）的形式获得股权，其条款与该年度一般适用于其他公司高级管理人员的条款相同。

根据Bergman先生的信函协议，如果Bergman先生的雇佣在公司控制权发生变更之前或之后的三个月内或之前或之后的18个月内无故终止或他有正当理由终止雇佣，Bergman先生有权获得以下遣散费和福利，前提是他签署并允许生效所有索赔的一般解除：（i）一次总付，相当于他24个月的基本工资和目标奖金（如果有的话，服务离职发生当年），（ii）根据Bergman先生在离职日期的一年内为公司提供服务的天数（如有）按比例分配的相当于其发生离职的日历年度的目标奖金的一次性付款，（iii）COBRA下的健康保险福利延续最多18个月，以及（iv）所有未归属的股份，受其未行使的股权奖励的约束，并附有基于时间的归属时间表，应在其终止日期全部归属，

2025年代理声明| 47

并且任何基于绩效的奖励的处理应按照适用的绩效奖励的授予协议中的规定处理。

此外，如果Bergman先生的雇佣被无故终止或他因正当理由终止雇佣，在控制权变更期间以外的任何其他时间，Bergman先生有权获得以下遣散费和福利，前提是他签署并允许所有索赔的一般解除生效：（i）一次总付相当于其基本工资18个月和目标奖金（如有，为发生离职的年份）的款项，（ii）健康保险福利延续18个月，及（iii）须按时间归属而截至离职日期尚未行使的股权奖励，须加速并成为归属，如适用，则可行使如Bergman先生在离职发生日期后完成额外12个月的受雇而本应归属的受该股权奖励规限的股份数目，以及须按业绩归属而截至离职日期尚未行使的股权奖励，则须加速并成为归属，如适用，可按比例行使该股权奖励的股份数量，如果他在离职发生之日后完成额外12个月的雇佣，则本应归属

并基于Bergman先生截至离职之日适用于股权奖励的绩效目标的实际实现水平。

罗纳德·基斯林

2021年6月，我们与我们的首席财务官 Ronald Kisling签订了要约函协议。截至2021年6月22日，基斯林的基本年薪为60万美元。2021年8月，我们向Kisling先生授予了价值10,000，000美元的限制性股票单位奖励，涵盖公司普通股的股份。这笔赠款分16个等额季度分期授予，但须视他在每个日期是否继续为公司服务而定。

斯科特·洛维特

2024年5月，我们与首席营收官Scott Lovett签订了一份收购要约函协议。截至2024年6月3日，洛维特的基本年薪为45万美元。2024年7月，我们授予Lovett先生限制性股票单位奖励，涵盖公司普通股的股份，目标价值为9,000，000美元，根据2024年6月我们普通股的平均收盘价转换为多个RSU。这笔赠款分16个等额季度分期授予，但须视他在每个日期是否继续为公司服务而定。

其他指定的执行干事

我们通过了（i）为某些执行官（包括Kisling和Nightingale先生）和其他关键员工的利益制定的执行计划和（ii）为Lovett先生和其他关键员工制定的2022年计划。如上文“控制权变更和遣散计划的高管变动”一节所述，伯格曼先生既不受执行计划的约束，也不受2022年计划的约束。虽然执行计划的条款和条件规定了南丁格尔先生获得遣散费的资格和权利，但如上文所述，南丁格尔先生将获得的遣散费的潜在金额根据南丁格尔就业协议的规定进行了修改。根据他们各自的遣散费计划（定义见上文“控制权高管变更和遣散费计划”一节），如果我们非因故终止Kisling先生或Lovett先生的雇佣，或他们因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更期间，Kisling先生或Lovett先生（如适用）将有资格获得以下遣散费和福利（减去适用的预扣税款）：（i）一笔总付的现金金额，相当于他们当时年度基本工资的12个月，（ii）一笔相当于他的目标年度奖金机会的一次性现金金额，（iii）根据COBRA免费为他们及其合格受抚养人延续健康计划福利，最多12

个月，（iv）其当时未偿还和未归属的股权奖励的100%须按时间归属，将完全归属并（如适用）可行使，及（v）其当时未偿还和未归属的股权奖励须按业绩归属，将按适用的奖励协议所述处理。

此外，根据执行计划，如果Kisling先生非因故被解雇，或他因正当理由辞职，在控制权变更期间以外的任何时间，他将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（i）相当于其当时年度基本工资九个月的一次性现金金额，（ii）相当于其目标年度奖金机会75%的一次性现金金额，（iii）根据COBRA为其及其合格受扶养人免费延续健康计划福利长达九个月，（iv）须按时间归属的其当时未行使及未归属的股权奖励中的12个月将归属，并（如适用）可予行使；及（v）须按业绩归属的其未行使及未归属的股权奖励将归属，并（如适用）可予行使，至于如他已完成额外12

48 | 2025年代理声明

终止日期后的受雇月数，按比例分配，并基于截至终止发生之日的实际成就水平。根据2022年计划，如果Lovett先生在控制权变更期间以外的任何时间非因故被解雇，或他因正当理由辞职，他将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（i）一笔总付现金，相当于他当时的年度基本工资的九个月，（ii）根据COBRA为他和他的合格受扶养人免费延续健康计划福利长达九个月，（iii）须按时间归属的他当时尚未行使及未归属的股权奖励中的九个月将归属及（如适用）可行使，及（v）须按业绩归属的他当时未行使及未归属的股权奖励将归属及（如适用）可行使，有关如他在终止日期后完成额外九个月的受雇，按比例并根据截至终止发生之日的实际成就水平，本应归属的受该业绩奖励规限的股份数目。

要在符合条件的终止雇佣关系时获得上述遣散费和福利，Kisling先生、Lovett先生或Nightingale先生（如适用）必须在适用的遣散计划规定的截止日期前签署且不撤销对我们有利的一般解除索赔。如果根据适用的遣散费计划规定或以其他方式支付给Kisling先生、Lovett先生或Nightingale先生的任何款项将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并将根据《守则》第4999节缴纳相关的消费税，那么他们将有权获得全额福利付款或导致福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致他们获得较大税后利益的金额为准。这两项遣散费计划都不要求我们向基斯林先生、洛维特先生、南丁格尔先生或任何其他参与者提供任何税收总额付款。

每项遣散费计划将一直有效直至公司终止，除非在控制权发生变更时遣散费计划生效，则每项遣散费计划（如适用）将一直有效，直至控制权变动期届满，并已支付与此有关的任何应付利益。

2025年代理声明| 49

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了关于在上述情况下将为截至2024年12月31日终了财政年度结束时任职的每一名指定执行干事提供的估计付款和福利的信息。除非另有说明，下文所述的付款和福利是假设终止雇佣或控制权变更事件发生在截至2024年12月31日的财政年度的最后一个工作日，使用该日期或之前最后一个交易日的每股普通股收盘市价进行估计的。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。


任命为执行干事	非自愿终止雇用无缘无故（$）	非自愿终止雇用或自愿永久辞职原因在以下12个月内控制权变更（美元）
托德·南丁格尔
遣散费	1,350,000	1,800,000
股权加速⁽¹⁾	4,391,186⁽²⁾	7,751,363⁽³⁾
公司已付保费	57,099	76,132
合计	5,798,285	9,627,496
Artur Bergman
遣散费	222,065	241,087
股权加速⁽¹⁾	232,758⁽²⁾	943,409⁽³⁾
公司已付保费	57,963	57,963
合计	512,786	1,242,458
罗纳德·基斯林
遣散费	562,500	750,000
股权加速⁽¹⁾	1,858,000⁽²⁾	2,701,445⁽³⁾
公司已付保费	9,305	12,406
合计	2,429,805	3,463,851
斯科特·洛维特
遣散费	337,500	450,000
股权加速⁽¹⁾	2,893,728⁽⁴⁾	11,574,932⁽³⁾
公司已付保费	29,123	38,831
合计	3,260,351	12,063,762

(1)	表示截至2024年12月31日股票期权和RSU基础股票的市值，基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股在2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）的收盘价每股9.44美元，在股票期权的情况下，减去未归属股票期权股票的行权价，但须加速。

(2)	表示12个月的加速归属基础已发行股份总数和未归属的基于时间的股权奖励。受业绩条件限制的股权奖励，已根据实际达成情况视同满足业绩条件。

(3)	代表100%加速归属基础已发行股份总数和未归属的基于时间的股权奖励。受业绩条件限制的股权奖励，已根据实际达成情况视同满足业绩条件。

(4)	表示九个月的加速归属基础已发行股份总数和未归属的基于时间的股权奖励。受业绩条件限制的股权奖励，已根据实际达成情况视同满足业绩条件。

50 | 2025年代理报表

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩计量之间关系的信息。根据适用的SEC规则，下文描述和量化的调整是对每个适用年度的薪酬汇总表中报告的值进行的，以确定支付给我们的主要执行官（“PEO”）的“实际”薪酬以及支付给我们其他指定执行官（或“NEO”）的平均“实际”薪酬。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

下表汇总了薪酬汇总表中报告的我们PEO的薪酬价值和我们其他NEO的平均值，与“实际支付的薪酬”或“CAP”以及公司截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩相比：


年份	总结 Compensation 表合计阿图尔伯格曼(1)	Compensation 实际支付给阿图尔伯格曼(1)(2)	总结 Compensation 表合计约书亚比克斯比(1)	Compensation 实际支付致约书亚比克斯比(1)(2)	总结 Compensation 表合计 PEO（托德南丁格尔）(1)	Compensation 实际支付给托德南丁格尔(1)(2)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(3)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(3)(4)	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（百万）	收入（百万）(6)
年份	总结 Compensation 表合计阿图尔伯格曼(1)	Compensation 实际支付给阿图尔伯格曼(1)(2)	总结 Compensation 表合计约书亚比克斯比(1)	Compensation 实际支付致约书亚比克斯比(1)(2)	总结 Compensation 表合计 PEO（托德南丁格尔）(1)	Compensation 实际支付给托德南丁格尔(1)(2)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(3)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(3)(4)	合计股东返回	同行组合计股东返回(5)	净收入（百万）	收入（百万）(6)
(a)	(b)	（c）	(b)	（c）	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	—	—	—	—	$ 7,464,594	$( 24,691,973 )	$ 5,678,680	$ 726,959	$ 47.04	$ 286.10	$( 158.1 )	$ 543.7
2023	—	—	—	—	$ 10,165,468	$ 36,942,933	$ 6,867,702	$ 12,229,373	$ 88.69	$ 210.85	$( 133.1 )	$ 506.0
2022	—	—	$ 9,199,127	$( 3,892,017 )	$ 21,857,756	$ 20,179,714	$ 4,066,505	$( 2,381,573 )	$ 40.81	$ 134.82	$( 190.8 )	$ 432.7
2021	—	—	$ 10,151,111	$( 12,802,716 )	—	—	$ 7,088,904	$( 1,602,130 )	$ 176.63	$ 189.64	$( 222.7 )	$ 354.3
2020	$ 6,767,258	$ 38,184,386	$ 8,049,162	$ 52,180,083	—	—	$ 3,816,864	$ 19,287,475	$ 435.33	$ 142.21	$( 95.9 )	$ 290.9

(1)	（b）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中每个相应年份分别为Bergman先生、Bixby先生和Nightingale先生报告的金额。伯格曼先生在2020年至2020年2月18日期间担任我们的首席执行官，之后他成为我们的首席架构师和执行主席。Bergman先生辞去执行主席职务，自2023年4月起生效。伯格曼先生于2024年4月成为我们的首席技术官。Bixby先生担任我们的首席执行官，自2020年2月19日至2022年8月31日生效。南丁格尔先生自2022年9月1日起担任我们的首席执行官。以下个人在接下来的几年里担任我们的PEO：

2024: 托德·南丁格尔

2023: 托德·南丁格尔

2022: Joshua Bixby , 托德·南丁格尔

2021: Joshua Bixby

2020: Artur Bergman , Joshua Bixby

(2)	（c）栏中报告的美元金额分别代表根据S-K条例第402（v）项计算的Bergman先生、Bixby先生和Nightingale先生的CAP金额。美元金额不反映适用年度实际赚取或支付的赔偿金额。公司从薪酬汇总表中扣除并添加了以下金额，以计算根据（c）和（e）栏中披露的S-K条例第402（v）项为我们的PEO和非PEO NEO在各相应年度实际支付的薪酬。由于公司的NEO不参与任何确定的福利计划，因此无需对薪酬汇总表中报告的与此类计划下的福利价值相关的金额进行调整。用于计算股权奖励估值的用于计算实际支付的补偿的假设与用于计算截至授予日的此类股权奖励估值的假设之间没有重大差异。


	2024		2023		2022			2021		2020
	托德南丁格尔	平均非PEO 近地天体	托德南丁格尔	平均非PEO 近地天体	托德南丁格尔	约书亚比克斯比	平均非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	平均非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	阿图尔伯格曼	平均非PEO 近地天体
补偿汇总表中的补偿总额	$ 7,464,594	$ 5,678,680	$ 10,165,468	$ 6,867,702	$ 21,857,756	$ 9,199,127	$ 4,066,505	$ 10,151,111	$ 7,088,904	$ 8,049,162	$ 6,767,258	$ 3,816,864
股权奖励的调整
薪酬汇总表中的授予日期值	-$ 6,862,414	-$ 5,144,215	-$ 8,978,088	-$ 6,160,954	-$ 20,514,116	-$ 8,693,058	-$ 3,413,192	-$ 9,618,134	-$ 6,566,179	-$ 7,630,888	-$ 6,139,403	-$ 3,108,033
当年授予的未归属奖励的年末公允价值	$ 5,747,516	$ 5,452,893	$ 12,012,366	$ 8,733,232	$ 17,440,430	$ 2,475,829	$ 1,422,184	$ 3,480,020	$ 3,051,217	$ 17,168,729	$ 12,525,014	$ 7,009,724
以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额	-$ 22,868,307	-$ 4,183,687	$ 15,809,027	$ 1,261,639	$ 0	-$ 2,985,352	-$ 2,504,587	-$ 12,631,447	-$ 3,455,201	$ 22,005,767	$ 14,014,350	$ 5,408,818

2025年代理声明| 51


	2024		2023		2022			2021		2020
	托德南丁格尔	平均非PEO 近地天体	托德南丁格尔	平均非PEO 近地天体	托德南丁格尔	约书亚比克斯比	平均非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	平均非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	阿图尔伯格曼	平均非PEO 近地天体
本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值	$ 266,889	$ 326,001	$ 897,541	$ 832,627	$ 1,395,644	$ 445,932	$ 303,043	$ 793,071	$ 596,255	$ 6,473,673	$ 5,520,156	$ 3,978,822
以前年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异	-$ 5,723,473	- $ 1,122,927	$ 7,036,619	$ 1,270,861	$ 0	-$ 2,664,091	- $ 1,221,449	-$ 4,977,337	-$ 2,317,126	$ 6,113,639	$ 5,497,011	$ 2,181,281
本年度没收金额等于上年末公允价值	-$ 2,716,778	-$ 279,786	$ 0	-$ 575,734	$ 0	-$ 1,670,404	-$ 1,034,077	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
股权奖励调整总额	-$ 25,294,153	$ 192,493	$ 35,755,553	$ 11,522,625	$ 18,836,074	-$ 4,398,086	-$ 3,034,886	-$ 13,335,693	-$ 2,124,855	$ 51,761,809	$ 37,556,531	$ 18,578,644
实际支付的补偿（按计算）	-$ 24,691,973	$ 726,959	$ 36,942,933	$ 12,229,373	$ 20,179,714	-$ 3,892,017	-$ 2,381,573	-$ 12,802,716	-$ 1,602,130	$ 52,180,083	$ 38,184,386	$ 19,287,475

(3)	（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表总额的“总计”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。以下个人是我们在相应年份的非PEO近地天体：

2024年：Artur Bergman、罗纳德·基斯林、斯科特·洛维特

2023年：Artur Bergman，罗纳德基斯林，Brett Shirk

2022赛季：Artur Bergman、罗纳德基斯林、Paul Luongo、Brett Shirk

2021年：Artur Bergman，Adriel Lares，罗纳德-基斯林，Paul Luongo，Brett Shirk

2020年：Adriel Lares、Paul Luongo、Wolfgang Maasberg

(4)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的非PEO近地天体作为一个群体的平均CAP金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年非PEO近地天体作为一个群体的平均报告报酬总额进行了调整，以确定CAP，采用上述附注2中所述的方法。

(5)	同行组别为以下已发布的行业指数：标普 500信息技术指数。

(6)	虽然公司使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定收入是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。

52 | 2025年代理声明

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的CAP和绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图进一步说明了公司总股东回报与标普 500信息技术指数之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，CAP是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

同业组CAP与累计TSR/累计TSR

CAP和净收入

*	2020年净收入与上一年的披露图表进行了更正，后者无意中将2022年净收入报告为2020年净收入

2025年代理声明| 53

CAP和收入

2024财年表格列表

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的两个财务业绩衡量指标如下：

•

收入

•	非美国通用会计准则营业亏损 ⁽¹⁾

(1)	请参阅本委托书附录A，了解非GAAP财务指标与其相应的美国GAAP指标的对账情况。

上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

54 | 2025年代理声明

CEO薪酬比例

下表列出了我们所有员工（除了我们的首席执行官南丁格尔先生）的年度总薪酬的中位数，我们的首席执行官南丁格尔先生的年度总薪酬，以及我们所有员工的年度总薪酬与南丁格尔先生之间的比率。这些比率是按照符合1934年《证券交易法》S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。


	2024 CEO年度总薪酬（Todd Nightingale）			$7,464,594
	2024年员工年度总薪酬中位数			$213,562
	CEO与员工年度总薪酬中位数之比（Todd Nightingale）			35.0:1

在确定我们的员工中位数时，我们选择了2024年12月31日，这是我们最近完成的财政年度的最后一天，作为确定日期。为了确定我们的员工中位数，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括年基本工资工资率、目标佣金和授予股权奖励的授予日公允价值，包括根据2024年奖金计划授予我们的员工或我们的员工（不包括我们的首席执行官）在2024年1月1日至2024年12月31日的12个月期间获得的完全归属的RSU的授予日公允价值。这一补偿措施对纳入核算的全体员工一以贯之，合理反映了我们员工的年度报酬。未以美元支付的款项使用截至2024年12月31日有效的适用货币汇率转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。我们的雇员人口中没有包括任何独立承建商或其他非雇员工人。

使用这种方法，我们选择了员工人数中位数的个人，他是美国的全职员工。然后，我们使用我们对指定执行官使用的相同方法计算了该员工的年度总薪酬，如我们的薪酬汇总表中所述。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

SEC的规则和指导在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采用这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应该记住，这些规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比率比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

下表显示了我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息：


计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀股票期权和限制股票单位 (a)	加权- 平均行权价优秀股票期权 (b)⁽³⁾	数量剩余证券可用于发行下股权 Compensation 计划（不含反映的证券（a）栏中）
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾	16,813,379⁽²⁾	$8.60	6,871,437⁽⁴⁾
股权补偿方案未获股东认可⁽⁵⁾	29,359	$13.96	—
合计	16,842,738	$8.61	6,871,437

(1)	证券持有人批准的股权补偿计划在我们的年度报告中包含的财务报表附注11中进行了描述。

(2)	不包括4,919，506股，即截至2024年12月31日在ESPP下正在进行的发售期内可购买的最大股份数量。

(3)	不包括14,449，591股可在授予限制性股票单位的未偿奖励时发行的股票，因为这些股票没有行使价。

(4)	根据我们的2019年计划，可动用的股份储备在每年1月1日自动增加，直至2029年1月1日（含），金额等于上一财政年度最后一天我们已发行股本总数的5%，或董事会确定的较少股份数量。根据ESPP可动用的股份储备在每年1月1日自动增加，直至2029年1月1日（含），金额等于上一财政年度最后一天我们已发行股本总数的（i）1%和（ii）2,500，000股中的较低者，或董事会确定的较低股份数量。因此，根据我们的2019年计划和ESPP，可供出售的股份数量分别增加了7,104，306股和1,420，861股，自2025年1月1日起生效。

(5)	就我们收购Signal Sciences Corp.而言，我们承担了Signal Sciences Corp. 2014年股票期权和授予计划（“Signal Sciences计划”）。

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非雇员董事的薪酬

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，有关我们的非雇员董事薪酬的某些信息：


姓名	已赚取的费用或以现金支付	股票奖项⁽¹⁾⁽²⁾	合计
艾达·阿尔瓦雷斯	$50,000	$199,995	$244,995
Richard Daniels	$40,000	$199,995	$239,995
David Hornik	$60,000	$199,995	$259,995
Paula Loop	$40,000	$199,995	$239,995
Charles Meyers	$55,000	$199,995	$254,995
Christopher B. Paisley	$60,000	$199,995	$259,995
凡妮莎·史密斯	$40,000	$199,995	$239,995

(1)	本栏显示的金额反映了根据ASC主题718计算的2024年期间授予的RSU奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们年度报告中包含的合并财务报表附注11中。下表列出了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事持有的受已发行股票奖励约束的普通股股份总数。

(2)	下表列出了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事持有的未行使股票期权和RSU奖励的股份总数。


姓名	股票数量受制于优秀截至 2024年12月31日	股票数量受制于优秀截至 2024年12月31日
艾达·阿尔瓦雷斯	—	13,333
Richard Daniels	—	13,333
David Hornik	—	13,333
Paula Loop	—	13,333
Charles Meyers	—	13,333
Christopher B. Paisley	38,424	13,333
凡妮莎·史密斯	—	13,333

非雇员董事薪酬政策

我们采用了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得薪酬。

2024年，每位非雇员董事因在我们的董事会任职而获得每年40,000美元的现金保留金。董事会主席每年额外获得20,000美元的现金保留金。

2025年代理声明| 57

会员不会因担任委员会成员而获得现金保留金，而我们董事会三个委员会的主席有权获得以下额外年度现金保留金：


	董事会委员会			主席费
	审计委员会			$20,000
	薪酬委员会			$15,000
	提名和公司治理委员会			$10,000

所有年度现金补偿金额均应在发生服务的每个财政季度的最后一天，根据适用财政季度的服务天数按比例分摊，以等额季度分期付款的方式支付。

首次股权奖励

每位新加入我们董事会的非雇员董事将根据我们2019年计划授予日基础普通股的公平市场价值获得价值400,000美元的普通股RSU奖励。每份初始股权奖励将在自授予之日起计量的一年周年日归属。

年度股权奖励

在每一次年度股东大会召开之日，每位持续的非雇员董事将根据我们2019年计划授予日基础普通股的公平市场价值获得价值为20万美元的普通股的RSU奖励。每份年度股权奖励将于授出日期后一年内按季度归属，并将于（i）下一次股东年会日期（或紧接下一次股东年会日期（如非雇员董事作为董事的服务因该董事未能连任或该董事未参选连任）及（ii）自授出日期起计的一年周年（以较早者为准）及（ii）自各授出日期起计的每一周年均须继续作为董事服务至各适用归属日期，以较早者为准。

归属加速

如果公司发生控制权变更（定义见我们的2019年计划），根据保单授予的未归属股权奖励的任何未归属部分将在紧接该控制权变更完成之前完全归属，但须以非雇员董事在控制权变更生效日期继续为我们服务为前提。

根据非雇员董事薪酬政策授予的限制性股票单位的股份数量的计算将基于授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价。

费用

我们向非雇员董事报销普通、必要和合理的自付旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。我们还向我们的非雇员董事报销与董事会服务相关的其他合理费用，例如董事教育。

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某些关系和相关人员交易

2019年，我们通过了书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、审议以及批准或批准的政策和程序。

根据该政策，我们的执行官、董事、持有我们任何类别的有投票权证券5%以上的持有人，以及任何直系亲属的任何成员以及与上述任何人有关联的任何实体，在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易的情况下，未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，其中涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑现有的并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易是否将以不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款的优惠条件，以及该关联方在该交易中的利益程度。

以下是对自2024年1月1日以来的交易的描述，我们一直是涉及金额超过120,000美元的一方，并且我们的任何执行官、董事、发起人或我们股本5%以上的实益持有人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但上述薪酬安排除外。

就业安排

我们已与我们的某些执行官订立雇佣协议和offer letter协议。有关与我们指定的执行官签订的这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬——雇佣安排”。

与我们首席技术官的直系亲属的就业安排

我们在工程部雇佣了Per Alexander Bergman，她是首席技术官、创始人、董事会成员Artur Bergman的兄弟，在人力资源部雇佣了Angela Noell，她是Artur Bergman的嫂子。截至2024年12月31日止年度，Per Alexander Bergman和Noell女士的薪酬各超过12万美元，包括基本工资、股权奖励和其他福利。

Per Alexander Bergman和Noell女士各自的报酬是基于他们的教育、经验以及他们所担任的职务的责任。Per Alexander Bergman和Noell女士的薪酬水平与支付给与我们的执行官无关的类似职位的员工的薪酬相当。他们也有资格根据与我们的执行官没有关联的其他类似职位的员工相同的一般条款和条件获得股权奖励。Artur Bergman在管理、确定薪酬或审查Per Alexander Bergman或Noell女士的业绩方面不扮演个人角色。

授予非雇员董事和执行官的股权奖励

我们已向我们的某些非雇员董事和执行官授予股权奖励。有关授予我们的非雇员董事和指定执行官的股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬”和“非雇员董事的薪酬”。

赔偿协议

我们经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在董事会确定适当时对我们的雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

2025年代理声明| 5 9

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及任何实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交我们普通股的初始所有权以及该所有权的后续变更报告。

据我们所知，仅基于对表格3、4和5的审查以及向SEC提交的任何修订，或某些报告人关于不需要表格5的书面陈述，我们认为，在2024年期间，所有第16（a）节的申报要求都得到了及时遵守。

60 | 2025年代理声明

家庭和代理材料

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”，而希望收到单独的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Fastly, Inc.，直接向您的经纪人提出您的书面请求，邮箱地址：Fastly, Inc.，收件人：Corporate Secretary，475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，California 94107，也可以致电（844）432-7859。目前在其地址收到多份代理材料互联网可查通知或其他年会材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

2025年代理声明| 61

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

由董事会命令

/s/托德·南丁格尔

首席执行官

2025年4月23日

请以书面形式向美国证券交易委员会索取一份Fastly, Inc.以表格10-K提交的截至2024年12月31日的财政年度的年度报告副本，详情可免费查阅：公司秘书，475 Brannan Street，Suite 300，San Francisco，California 94107。

62 | 2025年代理声明

附录A

GAAP与Non-GAAP的对账

财政措施

（单位：千，未经审计）


	三个月结束 12月31日，		年终 12月31日，
	2024	2023	2024	2023
毛利
GAAP毛利	$75,063	$75,774	$295,938	$266,328
股票补偿	1,910	3,278	8,644	11,656
收购无形资产的摊销	2,475	2,475	9,900	9,900
Non-GAAP毛利润	$79,448	$81,527	$314,482	$287,884
GAAP毛利率	53.4 %	55.0 %	54.4 %	52.6 %
非美国通用会计准则毛利率	56.5 %	59.2 %	57.8 %	56.9 %

研究与开发
GAAP研发	$32,742	$38,270	$137,980	$152,190
股票补偿	(7,922)	(11,728)	(33,606)	(45,840)
高管过渡成本	—	(385)	—	(2,791)
Non-GAAP研发	$24,820	$26,157	$104,374	$103,559

销售与市场营销
GAAP销售和营销	$50,050	$48,662	$198,610	$191,773
股票补偿	(7,047)	(8,060)	(29,061)	(33,703)
收购无形资产的摊销	(2,299)	(2,300)	(9,200)	(10,026)
非美国通用会计准则销售和营销	$40,704	$38,302	$160,349	$148,044

一般和行政
GAAP一般和行政	$26,154	$31,426	$113,399	$116,077
股票补偿	(8,066)	(12,090)	(36,619)	(43,117)
非公认会计原则一般和行政	$18,088	$19,336	$76,780	$72,960

经营亏损
GAAP营业亏损	$(34,331)	$(42,584)	$(167,915)	$(198,028)
股票补偿	24,945	35,156	107,930	134,316
重组费用	—	—	9,720	—
高管过渡成本	—	385	—	2,791
收购无形资产的摊销	4,774	4,775	19,100	19,926
减值费用	448	—	4,144	4,316
非美国通用会计准则营业亏损	$(4,164)	$(2,268)	$(27,021)	$(36,679)

2025年代理声明| A-1


	三个月结束 12月31日，		年终 12月31日，
	2024	2023	2024	2023
净亏损
GAAP净亏损	$(32,886)	$(23,386)	$(158,058)	$(133,088)
股票补偿	24,945	35,156	107,930	134,316
重组费用	—	—	9,720	—
高管过渡成本	—	385	—	2,791
收购无形资产的摊销	4,774	4,775	19,100	19,926
债务清偿净收益	(1,365)	(15,656)	(1,365)	(52,416)
减值费用	448	—	4,144	4,316
债务贴现和发行费用摊销	318	456	1,379	2,477
Non-GAAP净收入（亏损）	$(3,766)	$1,730	$(17,150)	$(21,678)

Non-GAAP每股普通股净收益（亏损）——基本和稀释	$(0.03)	$0.01	$(0.12)	$(0.17)
加权平均基本普通股	141,085	131,843	138,099	128,770
加权平均稀释普通股	141,085	141,162	138,099	128,770

GAAP与Non-GAAP摊薄股份的对账
GAAP稀释股份	141,085	131,843	138,099	128,770
其他稀释性股权奖励	—	9,319	—	—
非公认会计原则稀释股份	141,085	141,162	138,099	128,770
Non-GAAP摊薄每股净收益（亏损）	(0.03)	0.01	(0.12)	(0.17)


	三个月结束 12月31日，		年终 12月31日，
	2024	2023	2024	2023
经调整EBITDA
GAAP净亏损	$(32,886)	$(23,386)	$(158,058)	$(133,088)
股票补偿	24,945	35,156	107,930	134,316
重组费用	—	—	9,720	—
高管过渡成本	—	385	—	2,791
债务清偿净收益	(1,365)	(15,656)	(1,365)	(52,416)
减值费用	448	—	4,144	4,316
折旧及其他摊销	13,911	13,727	54,535	52,139
收购无形资产的摊销	4,774	4,775	19,100	19,926
债务贴现和发行费用摊销	318	456	1,379	2,477
利息收入	(3,267)	(4,584)	(14,871)	(18,186)
利息支出	913	288	1,368	1,574
其他费用，净额	815	763	1,028	1,832
所得税费用（收益）	1,141	(465)	2,604	(221)
经调整EBITDA	$9,747	$11,459	$27,514	$15,460

A-2 | 2025年代理声明