证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据240.14a-12征集材料 |
Lifeway Foods, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
_______________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
2025年12月11日，Lifeway Foods, Inc.（“公司”）发布了以下更正新闻稿，修订了此前在其于2025年12月1日的新闻稿中披露的有关（i）Edward Smolyansky（“持不同政见者”）违约抵押贷款以及银行就此采取止赎行动的状态以及（ii）澄清持不同政见者过去使用化名发布有关公司的负面信息的信息。
更正--Lifeway就持不同政见的董事提名人向股东发出信函，披露取消资格往绩记录和道德败坏
高度令人担忧的被提名人背景突显出Edward Smolyansky和Cascadia Capital董事总经理George Sent的判断力令人质疑
Edward和Ludmila Smolyansky的个人流动性需求，背后可能是他们不惜一切代价快速出售Lifeway的需求
伊利诺伊州莫顿格罗夫，2025年12月11日—美国领先的开菲尔和发酵益生菌产品供应商Lifeway Foods, Inc.（纳斯达克股票代码：LWAY）（“Lifeway”或“公司”）今天发布以下声明，以回应Edward Smolyansky（“持不同政见者”）有意提名Cascadia Capital董事总经理George Sent和持不同政见者（“持不同政见者提名人”）参加公司董事会的选举：
尊敬的各位股东，
持不同政见者提名人的往绩记录表明，他们不适合担任公司董事会成员和领导公司，并对股东价值构成明显风险。
持不同政见的候选人有取消资格的问题，引发了道德问题。
| • | Ed Smolyansky： |
| ○ | 因故终止担任Lifeway 2022年首席运营官 | |
| ○ | 利福威一员工、董事履职期间多次醉酒 | |
| ○ | 受制于一项紧急保护令，禁止他与Lifeway的首席执行官交流或接近她，Julie Smolyansky | |
| ○ | 创立了Lifeway的直接竞争对手 | |
| ○ | 被CIBC Bank USA在伊利诺伊州库克县巡回法院起诉，原因是他在2019年执行的价值45.5 10.5622万美元的票据违约，违反了一项宽容协议，并取消了由Ed的伊利诺伊州责任公司-1219 WELLS STREET MAGEMENT II-发行的抵押贷款的赎回权，他是该公司的唯一成员，作为初始和后续商业贷款的担保提供，所有这些都在诉讼中有更具体的规定（“止赎诉讼”） | |
| ○ | CIBC正在就止赎诉讼中的即决判决、进入违约动议和止赎判决动议提出动议，该命令于2025年11月19日输入，为CIBC的动议设定了2026年2月的听证会 | |
| ○ | 以各种化名创建多个社交媒体账户，发布关于Lifeway的负面言论，包括在他担任Lifeway董事期间 |
| • | 持不同政见者的母亲Ludmila Smolyansky，持不同政见者向她提交附表13Ds并投票： |
| ○ | 面临超过230万美元的联邦和州税收留置权 |
Cascadia Capital董事总经理George Sent
作为Lifeway的前首席独立董事和负责调查持不同政见者不当行为并建议取消他的几个头衔和职责的特别委员会主席，Sent先生突然愿意与持不同政见者结盟，这是一种令人不安的原则逆转，它强调了有问题的判断和深刻的道德操守。
| 2 |
持不同政见者和他母亲Ludmila Smolyansky的个人财务困境，以及他们每个日历年总共可以出售的有限股份似乎正在助长他们以任何价格出售公司的要求，并可能导致持不同政见者提名人以有助于持不同政见者及其母亲个人但不符合其他股东最佳利益的方式进行投票。
这位持不同政见者和他的母亲多次主张出售该公司，包括在2022年2月18日该股收于每股5.07美元之后，这一价格远低于该公司目前的股价。
针对持不同政见者提起的止赎诉讼可能是由于持不同政见者在2019年执行的价值45.5 10.5622万美元的票据违约，以及CIBC在止赎诉讼中声称的其他违约以及针对持不同政见者的母亲Ludmila Smolyansky的联邦和州税收留置权，以及其他债务，可能导致持不同政见者和他的母亲不惜一切代价推动Lifeway的快速出售。事实上，Ludmila Smolyansky 230万美元的联邦和州税收留置权中的第一笔，是在她和持不同政见者最初要求Lifeway在2022年运行出售程序的大约一年前提交的。i
在过去五年中，持不同政见者和Ludmila Smolyansky都没有购买过一股Lifeway普通股。相反，他们总共出售了超过250万股Lifeway普通股，其中包括以低于每股8.00美元的价格出售了超过110万股。二、
这位持不同政见者从Lifeway离职后一直没有找到工作，他声称对一家新企业进行了大量投资，他曾称其为“一个笑话”，并将其描述为一家意在与Lifeway直接竞争的开菲尔公司。此外，他还使用几个化名创建了多个社交媒体账户，用于发布有关Lifeway的负面言论，包括在他担任Lifeway董事会成员期间。这种自相矛盾的陈述、错误的信息以及表现出的财务不负责任的模式，引发了人们对他是否适合担任受托人、他有能力为所有股东而不是他自己和他母亲的最佳利益行事以及他在监管任何上市公司方面的判断力的严重担忧。更令人不安的是，尽管这些备受关注的信息随时可以在公开记录中获得，但卡斯卡迪亚资本的乔治森特还是选择了与持不同政见者结盟。
机构股东服务ISS已就包括George Sent在内的持不同政见者先前的董事提名和提案向股东发出警告。
在2025年7月的报告中，领先的代理顾问机构股东服务公司（“ISS”）建议Lifeway的股东“不要投票”持不同政见者和Ludmila Smolyansky及其结盟团体（包括Sent先生）提出的所有提议。这位持不同政见者继续提出与过去相同的变革论点。所有股东都关心的是，持不同政见者提名人乔治派出了Cascadia Capital的董事总经理，将与持不同政见者一起参选，反对ISS的建议，这些建议是为所有股东的利益而制定的，ISS注意到与持不同政见者在2025年的同意征集失败有关：
| • | 称这个持不同政见者团体“没有提出令人信服的变革理由”“如果成功获得董事会多数席位，就没有提出计划”，用于治理和运营改善. | |
| • | Lifeway的“财务表现一直是方向性的积极”，其“股价[已经]在前一年因多个积极的收益公告而上涨”，股东总回报率明显优于罗素3000食品生产商指数的同行。 |
_____________
i资料来源：Marion County Tax Warrant 30633661，$ 93.48,2022年12月29日提交；Department of the Treasury – Internal Revenue Service，Notice of Federal Tax Lien，Serial Number 464502222 for $ 649,758，日期为2022年12月19日；Illinois Department of Revenue，Notice of Tax Lien，Lien ID76443 for $ 188,0 54.20，日期为2022年10月21日；Department of the Treasury – Internal Revenue Service，Notice of Federal Tax Lien，Serial Number 447760322 for $ 730,269.35，日期为2022年1月12日；Department of the Treasury – Internal Revenue Service，Notice of Federal Tax Lien，Serial
二、资料来源：SEC文件。
| 3 |
| • | 持不同政见者团体的批评“通常是在没有足够背景的情况下提出的”，持不同政见者团体“没有明确确定各种事态发展如何实际影响了股东回报。” | |
| • | 这个持不同政见的团体“没有提出计划，如果它成功获得董事会多数席位的话”，用于治理或运营改善。 | |
| • | 持不同政见者提名包括曾在公司任职期间对治理问题做出贡献的个人。 |
Lifeway的董事会和管理层已经取得了成果。
| • | 过去五年的股东总回报率为788%，大幅跑赢同行和标普 500三、 | |
| • | ~2019财年以来营收增长123% | |
| • | 公司破纪录的3rd2025年季度标志着连续六年的季度净销售额增长 | |
| • | 该公司在第三季度实现了5710万美元的净销售额rd2025年季度，在可比基础上以销量为主导的净销售额增长29%，这是由公司的旗舰Lifeway Kefir推动的 | |
| • | 公司的3rd2025年季度毛利率扩大300个基点，净收入增长19%，反映了公司严格的运营执行 |
Lifeway董事会致力于以周到的方式刷新董事会，取代长期任职的董事，并增加新的董事，他们的技能和知识提高了董事会的独立性、经验的广度和有效性
| • | 2021年，董事会增加了Dorri McWhorter，提供额外的会计和财务专业知识，以及作为首席执行官发展业务的经验，并增加了一名独立董事。 | |
| • | 2022年，Sanchez先生和Dalto先生各自在达能和其他全球实体拥有乳制品消费品方面的专业知识，加入了董事会，Smolyansky先生没有被重新提名为董事会成员，以一名独立董事取代了一名非独立董事，并再次增加了一名独立董事。 | |
| • | 2023年，Julie Smolyansky和Edward Smolyansky的母亲Ludmila Smolyansky未被重新提名为董事会成员，也不再担任董事。因此，董事会再次变得更加独立，只有一名非独立成员（首席执行官）。 | |
| • | 2024年，公司的董事会更新程序被推迟，以便董事会有时间审查、谈判和解决与股东相关的各种活动。 | |
| • | 2025年9月30日，公司与达能北美PBC（“达能”）订立合作协议（“合作协议”）。 |
_____________
三、资料来源：彭博数据；涵盖截至2024年9月23日的五年期间，即达能北美人民银行公开披露其以每股25.00美元收购公司所有已发行股份的初步主动提议之前的最后一个完整交易日
| 4 |
| • | 根据合作协议： |
| ○ | 2025年10月和2025年11月，董事会任命Rachel Drori、Andee Harris、Susie Hultquist和Kirk Chartier（“新的独立董事会成员”），根据纳斯达克规则，他们各自（1）是独立的；（2）与Julie Smolyansky、她的配偶、持不同政见者TERM3、Ludmila Smolyansky、公司以及公司任何现任董事均无关联；以及（3）收到达能事先的书面批准； | |
| ○ | 新的独立董事会成员带来了增长和销售业务、会计、财务、上市公司公司治理方面的专业知识，以及“对你有益”的食品消费品业务方面的专业知识，包括“对你有益”的饮料产品方面的专业知识；和 | |
| ○ | 在董事会任职时间最长的董事Pol Sikar尚未被提名连任2025年年会。 | |
| ○ | 董事会任职时间次长的董事Jason Scher将不会在2026年年会上被提名连任；和 |
在2026年年会上或之前，董事会将由新的独立董事会成员控制。
在2026年调整的当前董事会下，Lifeway处于持续成功的有利位置，无论是作为一家独立公司，还是在为Lifeway股东实现令人信服的价值的交易中。以持不同政见的候选人取代公司任何现任董事不符合Lifeway或其股东的最佳利益。
我们敦促您拒绝异见人士代表异见提名人的邀约和异见人士的提议，保护您的投资价值。
真诚的，
Lifeway董事会
关于Lifeway Foods, Inc.
Lifeway Foods, Inc.被《时代》杂志公认为美国的增长领导者之一，是Dairy Foods的2025年度加工者和福布斯最佳小公司之一，该公司是美国领先的益生菌发酵饮料开菲尔供应商。除了可饮用的开菲尔系列，该公司还生产多种奶酪和一种ProBugs®为孩子们排队。Lifeway的酸味和浓郁的发酵乳制品现在销往美国、墨西哥、爱尔兰、南非、阿拉伯联合酋长国和法国。在lifewayfoods.com上了解Lifeway如何不仅仅对你有好处。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”，其中涉及未经审计的估计净销售额。这些陈述使用了词语，以及变体的词语，例如“预期”、“计划”、“项目”、“估计”、“潜力”、“预测”、“将”、“继续”、“未来”、“增加”、“相信”、“展望”、“预期”和“预测”。请注意不要依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在本新闻稿发布之日作出的，基于当前对未来事件的预期，因此固有地受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及Lifeway无法控制的因素或情况。如果基本假设被证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与Lifeway的预期和预测存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括：价格竞争；客户或消费者的决定；竞争对手的行为；商品定价的变化；政府监管的影响；新产品推出的可能延迟；以及客户对产品和服务的接受程度。有关这些风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述，请参见Lifeway于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）以及Lifeway截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告。这些文件的副本可在线查阅，网址为：https://www.sec.gov，http://lifewaykefir.com/investor-relations/。Lifeway明确表示不承担更新任何前瞻性陈述（包括但不限于反映已改变的假设、发生预期或未预期的事件或新信息）的任何义务，除非法律要求。
| 5 |
重要附加信息
公司已就公司2025年年度股东大会向公司股东征集代理事宜向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表14A的代理声明、随附的白色代理卡和其他相关文件。强烈鼓励公司股东仔细阅读公司的最终代理声明（包括其任何修订或补充）、随附的白代理卡，以及所有其他向SEC提交的文件在可获得时完整地阅读，因为它们将包含重要信息。投资者和股东可在SEC网站www.sec.gov免费获得公司向SEC提交的最终代理声明副本、随附的白色代理卡、对最终代理声明的任何修订或补充以及其他文件。也可通过访问公司网站http://lifewaykefir.com/investor-relations/的“投资者关系”标签免费获得副本。
关于征集参与者的若干信息
公司、其每位独立董事（Kirk Chartier、Juan Carlos Dalto、Rachel Drori、Andee Harris、Susie Hultquist、TERM1、Dorri McWhorter、Jason Scher和Pol Sikar）及其某些执行官（首席执行官、总裁兼秘书Julie Smolyansky以及首席财务和会计官兼财务主管Eric Hanson）被视为“参与者”（定义见经修订的1934年证券交易法附表14A）就公司2025年年度股东大会审议事项向公司股东征集代理。有关公司董事和高级职员的姓名、他们各自通过证券持有或其他方式在公司的权益以及他们各自的报酬的信息载于公司于2025年12月1日向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的最终委托书、公司于2025年4月29日向SEC提交的2024年表格10-K和2024年表格10-K的第1号修正案。这些文件的副本可在以下网址免费在线获取：https://www.sec.gov和http://lifewaykefir.com/investor-relations/，或写信给公司秘书Lifeway Foods, Inc.，地址为6431 West Oakton St.，Morton Grove，IL 60053。
Lifeway明确表示不承担更新任何前瞻性陈述（包括但不限于反映已改变的假设、发生预期或未预期的事件或新信息）的任何义务，除非法律要求。
联系人：
感知顾问
丹·塔曼
电子邮件：dtarman@perceptualadvisors.com
| 6 |