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附件 2.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至提交此证据的年度报告之日，Toro Corp.（“公司”）有两类证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册：

（1）普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；和

(2) 权利协议项下的优先股购买权，定义如下（“权利”或“权利”）。

以下描述列出了这些证券的某些重要规定。以下摘要并不旨在完整，并受制于（i）公司经修订和重述的公司章程（“公司章程”）、（ii）公司经修订和重述的章程（“章程”）以及（iii）公司与Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC作为权利代理人（“权利代理人”）于2023年3月7日签署的股东保护权利协议（“权利协议”）的适用条款，并通过引用对其整体进行限定，其中每一项均为截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）的附件，此附件为其中的一部分。我们鼓励您参考我们的公司章程、章程和权利协议以获取更多信息。

此处使用但未定义的大写术语具有我们的年度报告中赋予它们的含义。

我们的股本

根据我们的公司章程，我们的法定股本包括4,000，000,000股注册股票，其中3,900，000,000股被指定为普通股，每股面值0.00 1美元，100,000，000股被指定为优先股，每股面值0.00 1美元。截至2024年12月31日，我们有19,093，853股已发行在外普通股、140,000股1.00% A系列固定利率累积永久可转换优先股和40,000股B系列优先股。截至同一时间，没有C系列参与优先股获得授权。我们的普通股和相关权利在纳斯达克资本市场上市，代码为“TORO”。

任何对我们的公司章程的修订以改变我们的资本结构，都需要获得已发行和流通在外并有权对其进行投票的股份总数的投票权的肯定多数批准。任何系列或类别股份的股东有权就任何拟议修订投票，不论是否有权根据公司章程就该修订投票，前提是该修订将（i）增加或减少该系列或类别股份的面值，或（ii）改变或更改该系列或类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。此类类别投票将在有权就修正案进行投票的所有股份的投票之外进行，并且需要获得受影响系列或类别的投票权的肯定多数的批准。

普通股说明

普通股股东没有转换、偿债基金、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。根据马绍尔群岛法律，我们的普通股可转让性没有任何限制。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们过去发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利。

投票权

每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一（1）次投票。我们的董事由有权投票的股东所投的多数票选出，任期三年。没有累积投票的规定。我们的普通股和B系列优先股在提交给公司股东投票的大多数事项上作为一个类别一起投票，尽管我们的公司章程规定B系列优先股对某些对此类股份权利和优先产生不利影响的事项进行单独投票。B系列优先股每股有十万（100,000）票，目前对提交公司股东表决的事项拥有控制性投票权，他们有权与普通股作为单一类别一起投票。

我们所有的40,000股B系列优先股都发行给了Pelagos Holdings Corp（“Pelagos”）。Pelagos是一家由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控股的公司。此外，截至2025年3月4日，Panagiotidis先生控制的公司Pani拥有19,093，853股已发行普通股的54.3%。因此，我们被Panagiotidis先生控制，这使得我们更难实现控制权的变更。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股（包括A系列优先股）的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们的董事会（“董事会”）宣布的所有股息（如果有的话）。

我们的A系列优先股规定，A系列优先股持有人有权在我们的董事会宣布但仅从合法可用的资金中获得按年率计算的累计现金股息，且不得超过，从2023年4月15日开始，每年分别在每年的1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付，就在相应的股息支付日期前一天结束的股息期而言，自2023年4月15日（每个“股息支付日”）开始。只要任何A系列优先股仍未发行，除非所有已发行的A系列优先股至最近完成的股息期（包括最近完成的股息期）的全部应计股息已支付或宣布，且已拨出一笔足以支付该等股息的款项以供支付，否则不得就任何初级股票宣布或支付或拨出股息，且不得进行分配，但在公司任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面排名低于A系列优先股的仅以股票形式支付的股息除外。

就A系列优先股而言：

（i）“应计股息”指按年率计算的金额，自该股份发行之日起至（包括）应计该等股息之日止（不论该等股息是否已宣派），就每一股份而言，减去先前就该股份支付的所有股息的总额；

（ii）“年利率”指（a）自（包括）2023年3月7日至（但不包括）该日期的七周年（“重置日期”），所述金额的每年1.00%，以及（b）自重置日期或之后开始的每个股息期，上一个股息期的有效年利率乘以1.3倍；但条件是，在任何情况下，A系列优先股的年利率均不会超过任何股息期的每年20%；

（iii）“股息期”指自（并包括）股息支付日开始并持续至（但不包括）下一个股息支付日的每一期；及

（iv）“初级股票”指我们的普通股、B系列优先股以及在我们清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面排名低于A系列优先股的任何类别或系列的股票。

只要任何A系列优先股仍未发行，除非在最近完成的股息期内所有已发行的A系列优先股的全部应计股息已支付或宣布，且已预留一笔足以支付该等股息的款项用于支付，否则不得为赎回或退休Junior Stock的偿债基金支付或提供任何款项，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得任何Junior Stock的股份以供我们考虑，除（i）由于（x）初级股票的重新分类，或（y）将一股初级股票交换或转换为在支付股息和在任何清算时分配资产方面排名低于A系列优先股的另一股股票，公司解散或清盘；或（ii）在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时分配资产时，通过使用实质上同期出售排名低于A系列优先股的其他股票的收益。

清算权

在我们解散或清算或清盘我们的事务时，无论是自愿或非自愿，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（包括A系列优先股）的金额后，我们的普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们的A系列优先股规定，如果公司事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在我们的资产中的任何分配或付款可以向任何初级股票的持有人作出或留出之前，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于每A系列优先股规定金额（1,000美元）的金额，连同相当于截至支付日期的所有应计股息的金额（无论是否赚取或宣布）（“清算优先”）。如果清算优先股已全额支付给A系列优先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盘时的资产分配中与A系列优先股排名相当的任何类别或系列我们股票的所有持有人，Junior Stock的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

所有权的限制

根据马绍尔群岛法律和我们的公司章程，对于非马绍尔群岛公民或居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

股东权利协议项下权利的说明

优先股与权利

我们的公司章程授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的名称；

•

系列的股票数量；

•

该等系列的优惠及相对、参与、选择权或其他特别权利（如有的话），以及任何资格、限制或限制；及

•

系列股东的投票权，如果有的话。

2023年3月7日，我们的董事会宣布就每一股已发行普通股派发一股优先股购买权的股息，并通过了一项权利计划，如权利协议中所述。每项权利均赋予持有人以22美元的价格从公司购买一股普通股（或千分之一的C系列参与优先股）的权利，并将在（i）第十个工作日（或董事会决议指定的其他日期）中较早的日期之后开始行使，此前除我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以外的任何人，或Panagiotidis先生控制的关联公司开始要约收购，这将导致该人成为总计15%或更多普通股的实益拥有人或（ii）“翻转”触发日期，定义如下。

根据权利协议及权利采纳的权利计划具有以下特点：

•

权利的分配和转让。我们的董事会将宣布对我们已发行普通股的每一股派发一次股息。在下文提及的分离时间之前，这些权利将由我们的普通股作为证据并与之交易，并且将无法行使。在分离时间之后，我们将促使权利代理人将权利证书邮寄给股东，权利将独立于普通股进行交易。分配后发行的任何新的公司普通股将伴随新的权利，直至分立时间。

•

分离时间。权利将与我们的普通股分开，并在任何人（Panagiotidis先生或其控制的关联公司除外）开始要约收购后的（i）第十（10）个工作日（或董事会决议指定的其他日期）中较早者之后可行使，该要约将导致该人成为总计15%或更多普通股的实益拥有人，或（ii）“翻转”触发日期。

•

行使权利。在分离时间或之后，每项权利最初将赋予持有人以22美元（“行权价”）购买一股普通股（或千分之一的C系列参与优先股，C系列参与优先股的这部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权）的权利。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

•

“翻转”触发器。在公司公开宣布除Panagiotidis先生或其控制的关联公司以外的任何人（“收购人”）已收购我们15%或更多的已发行普通股后：

（一）

收购人或其受让人拥有的权利自动失效；及

（二）

彼此的权利将自动成为一种权利，以行使价购买该数量的公司普通股（或等价的C系列参与优先股的零碎股份），其市值是行使价的两倍。

•

“翻转”触发器。在收购人成为这样的人之后，（i）公司不得与任何人合并或合并，如果公司董事会由收购人控制，或者收购人是我们普通股已发行股份50%或以上的实益拥有人，并且交易是与收购人或其关联公司或联营公司进行的，或者收购人拥有的股份与其他股东的股份区别对待，（ii）如果公司董事会由收购人控制，则公司不得出售其资产的50%或更多，除非在任何一种情况下作出适当规定，使每项权利此后成为以行使价购买该其他人市值为行使价两倍的该数量普通股的权利。

•

赎回。董事会可以随时赎回这些权利，直到发生“翻转”触发，赎回价格为每项权利0.00 1美元。

•

修正的权力。我们的董事会可能会在任何方面修改权利协议，直到“翻转”触发发生。此后，我们的董事会可在不对一般权利持有人构成重大不利的任何方面修订权利协议。

•

过期。该等权利将于分派日期十周年届满。

此外，如果任何人（Panagiotidis先生或其控制的关联公司除外）获得我们已发行普通股的15%至50%，董事会可以代替允许行使权利，要求将每项未行使的权利交换为公司的一股普通股（或千分之一的C系列参与优先股）。董事会可订立信托协议，根据该协议，公司将把其普通股存入信托，在实施该交换选择权的情况下，该普通股将可分配给股东（不包括收购人）。

衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益，无论这些权益是否被视为基础普通股的所有权或为经修订的《交易法》第13D条的目的而应报告，均被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的我们普通股数量的实益所有权，前提是我们的实际普通股由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议目的无关的掉期交易商被排除在此类推定的实益所有权之外。

权利协议“祖父”当前水平的所有权，这些人在权利协议日期之前实益拥有我们已发行普通股的15%或更多，只要他们不购买超过某些限制的额外股份。这些规定也“影响”了我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的关联公司。

权利可能具有反收购效果。这些权利将对任何试图在未经董事会批准的情况下收购我们的个人或集团造成重大稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们的任何尝试变得更加困难或受到阻碍。因为我们的董事会可以批准赎回许可要约的权利，这些权利不应干预我们的董事会批准的合并或其他业务合并。

我们的公司章程及附例中的反收购条文

公司章程和章程的几项规定可能会使股东在任何一年内都难以改变我们董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些规定是：

•

授权我局未经股东批准发行“空头支票”优先股；

•

为三类董事提供交错三年任期的分类董事会；

•

对提名选举我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项制定某些事先通知要求；

•

董事选举禁止累积投票；

•

限制可召集股东特别会议的人员；及

•

就修订我们的公司章程和章程的某些条款建立绝对多数投票条款。

公司章程亦禁止任何有关股东在拥有人取得该等所有权后三年内与我们进行业务合并（定义见公司章程），但以下情况除外：

•

董事会批准业务合并或导致该股东成为有兴趣股东的交易；

•

在导致该股东成为相关股东的交易完成后，相关股东拥有交易开始时公司已发行在外有表决权股票的至少85%，为确定已发行在外有表决权股票的数量，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份或股权，以及（ii）员工参与人无权秘密确定是否将以要约或交换要约方式提供受该计划约束的股份或股权的员工股票计划；或者

•

在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人投赞成票，而该持有人不属于相关股东。

在以下情况下，上述限制不适用：

•

股东在无意中成为有兴趣的股东，及（i）在切实可行范围内尽快剥离足够股份或股本权益的所有权，以致该股东不再是有兴趣的股东；及（ii）在紧接本公司与该股东之间的业务合并之前的三年期间内的任何时间，若不是无意中取得所有权，则不会一直是有兴趣的股东；或

•

业务合并是在（i）构成以下一句所述交易之一的拟议交易的公告或本协议规定的通知完成或放弃之前及之后提出的，以较早者为准；（ii）是与一名或由一名在过去三年期间并非有关股东或经董事会批准成为有关股东的人士；及（iii）获当时在任的董事会过半数成员（但不少于一名）批准或反对，而该等成员在任何人士于过去三年期间成为有关股东之前曾为董事，或获推荐选举或以该等董事过半数获选接替该等董事。前一句所指的拟议交易限于：

本公司的合并或合并（根据BCA，本公司股东无须投票的合并除外）；

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（任何直接或间接全资附属公司或公司除外）的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行普通股的总市值的50%或以上；或

公司50%或以上已发行普通股的拟议要约收购或交换要约。

就前述而言，「有关股东」指任何人士（公司及公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份，或（ii）是公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有关股东的日期之前的三年期间内的任何时间，拥有公司已发行有表决权股份的百分之十五（15%）或以上；以及该人的联属公司和联营公司；但前提是，“相关股东”一词不应包括其股份所有权超过此处规定的百分之十五（15%）限制是仅由公司采取行动的结果的任何人；但该人应为相关股东，如果此后该人获得公司有表决权股份的额外股份，除非由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为有关股东，被视为已发行在外的公司有表决权股份应包括被视为由该人拥有的有表决权股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使换股权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股份。尽管有上述规定，Petros Panagiotidis、他的关联公司和联系人不应被视为感兴趣的股东。

马绍尔群岛公司考虑因素

我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及BCA管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。虽然BCA规定，其条款的适用和解释方式应使其与特拉华州和具有基本相似立法条款的美利坚合众国其他州的法律一致，但在马绍尔群岛几乎没有（如果有的话）解释BCA的法院案件，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，与在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，您可能更难以保护您的利益。下表概述了BCA的法定条款与特拉华州一般公司法在股东权利方面的重大差异。

马绍尔群岛

特拉华州

股东的投票权

除公司章程另有规定外，股东大会规定采取的任何行动，如载明如此采取的行动的书面同意已由所有有权就其标的事项投票的股东签署，或公司章程如此规定，则可不经会议、事先通知和不经表决采取，由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人。

任何获授权投票的人，可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。

除非公司章程或章程另有规定，有权投票的过半数股份构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

要求在股东大会上采取的任何行动，如对该行动的同意是书面的，且由拥有不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，则可在无会议的情况下采取。

任何获授权投票的人，可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。

对于股份法团，公司注册证书或章程可指明构成法定人数所需的股份数目，但在任何情况下，法定人数不得包括少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此种规格的情况下，有权投票的过半数股份应构成法定人数。

马绍尔群岛

特拉华州

一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。

公司章程可就董事选举中的累积投票作出规定。

一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。

公司注册证书可就董事选举中的累积投票作出规定。

合并或合并

	任何两个或两个以上的国内公司可合并或合并为一个单一的公司，但须经每一组成公司的董事会批准，并经每一该等公司的股东大会上经已发行股份持有人以多数票授权。			根据国家法律存在的任何两个或两个以上的公司可以根据董事会决议并在年度或特别会议上由每个组成公司的股东以多数票合并为一个公司。
	任何出售、租赁、交换或以其他方式处置法团的全部或实质上全部资产，如不是在法团的通常或正常业务过程中作出，则一旦获得董事会批准（且会议通知须发给每名记录在案的股东，不论是否有权投票），则须获得在股东大会上有权投票的人的三分之二股份的赞成票授权，除非任何类别的股份有权作为一个类别就其投票，在这种情况下，此种授权应要求有权作为一个类别对其投票的每一类股份的多数股份的持有人和有权就其投票的总股份的持有人投赞成票。			每间法团均可在董事会的任何会议上出售、出租或交换其全部或实质上全部的财产及资产，这是其董事会认为合宜的，并在有权投票的法团已发行股票的过半数持有人通过的决议授权下，为法团的最佳利益而进行。
	经董事会批准后，任何拥有另一国内公司的每一类已发行股份至少90%的国内公司可将该其他公司合并为自己，而无需任何该等公司的股东授权。			任何拥有另一家公司每一类已发行股份至少90%的公司，可将另一家公司合并为自己并承担其所有义务，而无需股东投票或同意；但如果母公司不是存续公司，则提议的合并应由母公司有权在正式召开的股东大会上投票的已发行股份的多数批准。

马绍尔群岛

特拉华州

公司财产的全部或任何部分的任何抵押、质押或设定担保权益，均可在未经股东投票或同意的情况下获得授权，但公司章程另有规定的除外。

公司财产和资产的任何抵押或质押可未经股东投票或同意获得授权，但公司注册证书另有规定的除外。

董事

	董事会必须至少由一名成员组成。董事人数可由章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取行动确定。董事会成员的人数可以通过修订章程、股东或根据章程的具体规定通过董事会的行动来改变。董事会获授权变更董事人数的，只能以全体董事会过半数通过，且人数不减少的，不得缩短任何在任董事的任期。			董事会必须至少由一名成员组成。董事会成员的人数须由附例厘定，或以附例规定的方式厘定，并经修订附例而修订，但公司注册证书订定董事人数的情况除外，在此情况下，人数的变动只可藉修订公司注册证书而作出。董事人数由公司注册证书确定的，只有通过修改证书才能对人数进行变更。
	移除:			移除:
	任何或所有董事均可因故由股东投票罢免。公司章程或章程可规定以董事会行动罢免，但以累积投票方式选出的任何董事除外，或由任何类别或系列的股东根据公司章程条文的规定有权罢免。			除非公司注册证书另有规定，任何或所有董事均可被有权投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。
	如公司章程或附例订明任何或所有董事可藉股东投票而无因由罢免。			在分类董事会的情况下，除非公司注册证书另有规定，股东只能因故解除任何或所有董事的职务。

马绍尔群岛

特拉华州

异议人的鉴定权

	股东有权对任何合并、合并或出售在正常经营过程中未作出的全部或几乎全部资产的计划提出异议，并获得其股份公允价值的支付。然而，根据BCA，异议股东根据其股份的评估公允价值收取付款的权利，在确定有权收到合并或合并协议的股东大会通知并在股东大会上投票的股东确定的记录日期，不得用于任何类别或系列股票的股份，即股份或与其相关的存托凭证，（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或（ii）由超过2000名持有人持有记录。异议股东按其股份的公允价值收取报酬的权利，在合并未需存续法团股东投票通过的情况下，不适用于合并后存续的组成法团的任何股票。			公司在合并或合并中的任何类别或系列股票的股份均可享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，其中上市股票被要约用于对价，且（i）在国家证券交易所上市或（ii）由2,000名以上持有人持有记录。尽管有这些有限的例外情况，如果合并或合并协议的条款要求股东接受某些形式的不常见对价，则评估权将可用。
	任何受不利影响股份的持有人如不对公司章程的修订进行投票或书面同意，则有权提出异议并收取该等股份的付款，前提是该修订： •更改或取消任何具有优先权的已发行股份的任何优先权利；或者 •创建、更改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何规定或权利；或者 •更改或废除法律授予且未被该持有人的公司章程剥夺的任何优先购买权，以获取股份或其他证券；或者 •排除或限制该持有人就任何事项进行投票的权利，除非该权利可能受到当时授予任何现有或新类别的授权的新股的投票权的限制。

马绍尔群岛

特拉华州

股东的衍生行动

	一项诉讼可由股份或有表决权信托证书的持有人或该等股份或证书的实益权益的持有人提起，要求公司有权促使作出对其有利的判决。应使原告在提起诉讼时看起来是这样的持有人，而在他投诉的交易发生时他是这样的持有人，或他的股份或他在其中的权益通过法律运作转移给他。			在法团股东提起的任何派生诉讼中，应在诉状中断言，原告在其投诉的交易发生时是法团的股东，或该股东的股票此后通过法律运作移交给该股东。
	投诉应具体阐述原告为确保董事会发起此类行动所作的努力或未作出此类努力的原因。未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，此类行动不得中止、妥协或解决。诉讼胜诉可判律师费等合理费用。公司可要求提起派生诉讼的原告为合理费用提供担保，前提是原告拥有少于5%的任何类别的已发行股份，或持有有表决权的信托证书或代表少于任何类别此类股份5%的股份的实益权益，且该原告的股份、有表决权的信托证书或实益权益的公允价值为50,000美元或以下。			关于派生诉讼的其他要求已由司法判决设定，包括股东不得提起派生诉讼，除非他或她首先要求公司代表自己起诉并且该要求被拒绝（除非证明这种要求将是徒劳的）。