DEF 14A

2025财年对格林布赖尔来说是非常成功的一年。我们实现了6.35美元的稀释后每股收益，这是我们公司历史上最高的。随着我们成功执行了2023年推出的多年战略，我们继续通过同比更少的交付实现更高的核心净利润。我们实施了产能合理化，从而改善了运营和财务业绩。我们还于2025年6月欢迎Stevan Bobb和Jeffrey Songer加入董事会。每个人都带来了在铁路行业数十年的经验，他们一起增加了独立董事在我们董事会的代表性。这些董事的观点、技能和专业知识体现了我们对董事会更新的持续承诺。

我们对自己的未来感到乐观。格林布赖尔将努力在各种市场条件下实现越来越好的财务业绩。我们将继续执行我们的多年战略，并为提高效率和降低风险而重组我们的业务。通过这样做，我们继续创造长期的股东价值。我们对我们推动增长和增加股东回报的能力充满信心，同时对公司治理、环境可持续性和我们经营所在的社区产生积极影响。

我们重视反馈，因为与股东的互动会增强我们的决策。我们与董事会、我们的领导团队和我们的员工一道，感谢您一直以来的支持和投资。我们期待您参加2026年1月7日的年会。

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托马斯·B·法戈上将

董事会主席

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Lorie L. TEKORIUS

首席执行官兼总裁

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我们的董事会（“董事会”）已决定并授权，从太平洋时间2026年1月7日上午7：30开始，通过www.virtualshareholdermeeting.com/GBX2026上的网络广播，几乎完全以远程通讯方式举行年度会议。您可以提前登录在线站点将参加年会的意愿通知公司。有关如何访问和参加我们的虚拟年会的详细信息，请参阅本代理声明第68页的“年会信息”。举行年度会议的目的是对下列项目进行表决，并处理会议之前可能适当提出的其他事务。

待表决项目



提案1	—	选举董事	第26页

提案2	—	咨询批准高管薪酬	第53页

提案3	—	批准2021年股票激励计划，经修订	第56页

提案4	—	批准经修订及重述的法团章程以增加普通股的授权股份数目	第64页

提案5	—	批准委任独立核数师	第66页

截至本通知日期，除上述事项外，公司并无接获任何可适当于周年会议上提出的事项的通知。如果任何其他事项被适当提交给会议审议，代理卡上指定为代理人的人或其正式组成的替代人被授权根据他们的判断对代理人所代表的股份进行投票或以其他方式就这些事项采取行动。

在2025年11月4日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

根据董事会的命令，

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Christian M. Lucky

高级副总裁、首席法律与合规官

2025年11月17日


1	代理摘要

7	公司治理
	董事会组成	7
	治理亮点	13
	董事会独立性	14
	董事会领导	14
	年度评估	14
	餐板茶点	15
	董事会教育	15
	董事会经验	16
	董事会委员会、会议和章程	17
	继任规划	18
	风险监督	18
	网络安全风险监督	19
	我们的行为准则和FCPA合规	19
	2025财年非雇员董事薪酬	20
	股东参与	21
	环境和社会	22
	关联交易	24
	多数投票政策	24
	与董事会的沟通	25

26	建议1 选举董事

27	2025财年高管薪酬
	薪酬讨论与分析	27
	执行摘要	27
	2025财年重点和成就	29
	按薪酬说就补偿进行投票及股东参与	30
	2025财年NEO补偿计划	30
	2025财年薪酬的具体要素	32
	治理	39
	监管考虑	40
	薪酬委员会报告	40
	高管薪酬表	41
	2025财年薪酬汇总表	41
	2025财年基于计划的奖励的授予	42
	截至2025年财政年度的杰出股权奖励年终	43
	2025财年归属股票	44
	不合格2025财年递延薪酬	44
	管制条文的终止及更改	45
	薪酬比例	48
	薪酬与绩效表	49

53	建议2 咨询批准高管薪酬

54	Greenbrier普通股的所有权
	若干实益拥有人及管理层的股权	54

56	建议3 批准2021年股票激励计划，经修订
	为什么股东要投票通过2021年股票激励计划，经修正	56


	经修订的2021年股票激励计划的主要特征	57
	重大联邦所得税后果摘要	61
	股权补偿方案信息	63
	计划福利	63

64	建议4 批准经修订及重述的法团章程以增加普通股的授权股份数目
	修订的目的及效力	64

66	建议5 批准委任独立核数师
	向毕马威支付的费用	66
	审计委员会的报告	67

68	年会信息
	线上会议	68
	投票证券及征集代理	68
	单次和多次邮寄	68
	其他业务	69
	附加信息	69
	股东提案	69
	以参考方式纳入	70

A-1	附录A
	2021年股票激励计划，经修订	A-1

B-1	附录b
	经修订及重述的法团章程	B-1

C-1	附录C
	关于审计审批的政策和非审计独立核数师提供的服务	C-1

D-1	附录D
	GAAP与非公认会计原则财政措施	D-1

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我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会建议股东投票“支持”所有董事提名，因为他们已经确定每个被提名人都拥有有效监督Greenbrier业务战略和风险管理的适当经验和资格。以下被提名人中有三位是第二类董事，任期三年。Jeffrey Songer被任命为I类董事，Stevan Bobb于2025年6月被董事会任命为III类董事。根据Greenbrier经修订和重述的章程（“章程”），由董事会任命的董事可在下一次年度股东大会上进行选举。因此，Songer先生和Bobb先生将在本次年会上参选。

见本委托书第26页“议案一、选举董事”。

董事提名人

下表汇总了董事提名人的任职资格。


		斯蒂万·B·鲍伯 Bobb先生自2025年6月起担任董事会成员。他在I级铁路BNSF Railway（BNSF）的36年职业生涯包括在铁路行业的战略商业和运营领导方面发挥重要作用，Bobb先生最近于2013年至2024年担任BNSF执行副总裁兼首席营销官。Bobb先生为董事会带来了商业战略、网络安全、铁路行业和财务事务方面的专业知识。董事会建议投票“支持”鲍勃。

		Wanda F. Felton 费尔顿女士自2017年起担任董事会成员。Felton女士在商业和投资银行领域拥有超过30年的金融行业经验。费尔顿女士是一名总统任命人员，曾两次被美国参议院确认担任美国进出口银行董事会副主席，并于2011年6月至2016年11月担任第一副总裁。Felton女士向董事会带来了她在新兴市场业务发展和融资方面的重要经验。此外，费尔顿女士是纽交所和SEC规则下的“审计委员会财务专家”。董事会建议投票“支持”费尔顿女士。

		Graeme A. Jack Jack先生自2006年以来一直担任董事会成员。他是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在香港的退休合伙人。Jack先生为董事会带来了会计、财务报告和网络安全方面的专业知识，以及在国际商业交易方面的丰富经验。Jack先生提供了指导公司度过宏观经济和市场动荡时期的关键经验和连续性。此外，根据纽交所和SEC的规定，杰克先生是“审计委员会财务专家”，董事会建议投票“支持”杰克先生。


		2026年代理声明


		Jeffrey M. Songer Songer先生自2025年6月起担任董事会成员。Songer先生在运营、工程和金融领域拥有超过30年的专业知识，其中18年在I级铁路堪萨斯南方铁路工作，并在2023年4月完成合并创建加拿大太平洋堪萨斯城有限公司时担任领导职务。Songer先生带来了铁路行业经验、网络安全专业知识以及对国际劳资关系的深刻理解，尤其是在墨西哥，Greenbrier在那里雇佣了数千名员工。此外，Songer先生是纽交所和SEC规则下的“审计委员会财务专家”。董事会建议对宋格先生投“支持”一票。

		Wendy L. Teramoto Teramoto女士自2019年起担任董事会成员。自2018年以来，她一直是费尔法克斯金融控股有限公司附属公司的高级投资管理专业人士。Teramoto女士为董事会带来了投资管理和金融专业知识、在制造业和其他重工业公司的经验以及指导公司度过宏观经济和市场动荡时期的关键经验。此外，根据纽交所和SEC的规定，寺本女士是“审计委员会财务专家”。董事会建议投票“支持”寺本女士。

董事经验

提名和公司治理委员会在评估董事会成员候选人时会考虑多种因素，包括专业经验、展示的技能以及背景的多样性。如下表所示，反映了2026年年会后在董事会任职的董事所代表的某些类别的经验和专长，Greenbrier的董事提供了多种技能、知识、属性和经验组合，涵盖了影响公司业务及其利益相关者的各个领域。

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（我们截至2025年11月的十人董事会摘要。详见“公司治理——董事会经验”。）


		格林布里尔公司

我们的董事会认为，股东利益最好由拥有适当技能、经验和专业知识组合的董事来代表，以积极监督Greenbrier的战略、风险管理和治理。独立、参与和多元化的董事会增强了股东和利益相关者利益的代表性，并促进了深思熟虑和有效的董事会审议。我们的董事会专注于继续对Greenbrier进行独立监督，同时保持高治理标准。董事会通过各种政策和做法来实现这一目标，包括董事会独立主席、独立董事在董事会和委员会会议上的定期执行会议、董事会和委员会茶点、实质性的董事持股准则、董事与股东和利益相关者的接触、继续教育、与高素质独立外部顾问的协商，以及对董事会、其委员会和每位董事的年度评估。

董事会的组成反映了其对董事会更新、独立性和相关专业知识的承诺：

•

我们的十名董事中有九名是独立的，所有九名这样的独立董事都达到了本委托书第14页“董事会独立性”中所述的董事会制定的更高的独立性标准。

•

我们有60%的董事是在过去六年里加入董事会的。

•

我们任期较长的董事提供了指导公司度过宏观经济和行业低迷和上升周期的关键经验。

有关我们的治理概况、成就和举措的更多信息，请参阅本代理声明第7页的“公司治理”。

建议2

咨询批准高管薪酬

董事会建议对该提案进行投票

我们的董事会建议股东投票“支持”我们指定的执行官2025财年薪酬的咨询批准。

见本委托书第53页“Proposal 2，Advisory Approval of Executive Compensation”。

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们成功的关键高管。我们的薪酬理念聚焦于体现业绩、符合股东利益的薪酬。这一理念的一个关键目标是将我们执行官薪酬的很大一部分与实现与我们整体业务战略直接相关的预先确定的财务和战略目标联系起来。在2025财年，我们首席执行官超过60%的薪酬，以及平均超过55%的其他“指定执行官”或“NEO”（本委托书稍后讨论）的薪酬，都以实现预先设定的财务和战略目标为条件，对2025财年的股权奖励使用授予日会计公允价值，以及2025财年赚取的年度基本工资和年度奖金。

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我们相信，我们在2025财年的表现证明了我们薪酬理念的实力和有效性。正如这份代理声明后面所述，在2025财年，我们实现了32亿美元的年收入，毛利率较2024财年增长290个基点至18.7%，摊薄后每股收益为6.35美元，为我们历史上的最高水平。


		2026年代理声明



我们做什么

✔		就我们的高管薪酬政策和做法与我们的机构股东进行持续接触

✔		基于业绩的现金和股权激励薪酬

✔		基于业绩的现金和股权激励薪酬的上限

✔		基于公司业绩的风险高管薪酬的很大一部分

✔		多年股权奖励归属期，包括基于业绩的股权奖励的三年业绩期

✔		股权激励计划下的一年最低归属要求，有限例外

✔		我们的高管薪酬计划的年度审查和批准

✔		年度赔偿风险评估

✔		年度“薪酬说”投票

✔		关于现金和股权激励补偿的回拨政策

✔		执行官的股票所有权和股票保留准则

✔		薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问

✔		薪酬委员会100%独立董事

✔		有限的附加条件



我们不做的事

✖		不“单一触发”控制权变更遣散费和福利

✖		控制权变更相关消费税缴纳无毛额

✖		不得卖空、套期保值、质押持股权头寸或涉及我国普通股衍生品的交易

✖		没有将高管薪酬严格对标到我们薪酬同行群体的特定百分位

✖		没有养老金福利

✖		不授予的奖励不派发股息

✖		未经股东批准不得对虚值股票期权或类似奖励进行‘重新定价’

✖		不得激励不必要或过度冒险

✖		没有与执行官员签订规定有保证的雇用期限的雇用协议

建议3

批准2021年股票激励计划，经修订

董事会建议对该提案进行投票

我们的董事会建议股东投票“赞成”批准经修订的2021年股票激励计划。

见本委托书第56页“议案三、批准2021年股票激励计划，经修订”。


		格林布里尔公司

我们现有的2021年股票激励计划（“2021年计划”）一直是公司薪酬理念和方案的关键部分。我们吸引、留住和激励高素质的非雇员董事、员工、顾问和顾问的能力对我们的成功至关重要。董事会认为，如果我们能够继续通过经修订的2021年股票激励计划（“经修订的计划”）向这些服务提供商提供收购或增加公司运营和未来成功的直接专有权益的机会，公司及其股东的利益将得到推进。经修订的计划包括以下条款，这些条款被视为补偿和公司治理目的的最佳实践，旨在保护我们股东的利益：



✔		没有常青拨备。不存在根据修订后的计划授权发行的股份可自动补足的常青特征。

✔		若干股份不再退回股份储备。用于支付股票期权或股票增值权的行权价格，或用于履行股票期权或股票增值权的预扣税义务的股份，将无法用于未来根据修订后的计划授予。

✔		未经股东批准不得重新定价。修订后的计划不允许“水下”期权和类似奖励被重新定价或交换为其他奖励，除非我们的股东批准重新定价或交换。

✔		非职工董事薪酬的合理年度限额。经修订的计划对非雇员董事在每个财政年度（担任非雇员董事）可能获得的报酬总额设定了限制。

✔		没有税收总额。修订后的计划没有规定任何税收总额。

✔		受追回影响。经修订计划下的每项奖励将受公司的回拨政策所规限。

✔		未归属奖励不派发股息。在奖励的未归属部分归属之前，不得就任何股份支付股息或其他分配，也不得就期权或股票增值权支付股息或其他分配。

✔		最低行使价。除就收购承担的期权和股票增值权外，根据修订计划授予的期权和股票增值权的每股行权价格必须不低于相关奖励授予日每股公平市场价值的100%。

✔		与期权相关的某些限制。修订后的计划禁止“重装”期权，以及以期票支付期权的行权价。

✔		没有自由改变控制定义。公告或股东批准（而非完成）控制权变更交易不属于经修订计划下的控制权变更。

✔		转让限制。奖励不得转移给金融机构。

建议4

批准经修订及重述的法团章程以增加普通股的授权股份数目

董事会建议对该提案进行投票

我们的董事会建议股东投票“赞成”批准经修订和重述的公司章程，以增加普通股的授权股份数量。

见本委托书第64页“提案4、批准经修订和重述的公司章程”。

我们现有的公司章程授权发行最多50,000，000股普通股。截至2025年10月24日，这一授权股份数量仅剩一小部分可供未来发行，因为我们有：

•

已发行普通股约31,190，881股；

•

为未来发行预留的额外854,677股普通股，用于2021年计划下未偿还的现有股权奖励；


		2026年代理声明

董事会建议我们的股东批准经修订和重述的公司章程，以修订我们现行公司章程第6条，将授权普通股从50,000，000股增加到100,000，000股。拟议的增持将支持我们持续灵活地参与筹资交易、向员工授予股权奖励以及为其他公司目的发行股票。建议经修订及重述的公司章程的文本作为附录B附于本代理声明。

建议5

批准委任独立核数师

董事会建议对该提案进行投票

我们的董事会建议股东投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为2026财年审计师。

见本委托书第66页“提案5，批准任命独立审计师”。


		格林布里尔公司

Songer先生被任命为第一类董事，Bobb先生于2025年6月被董事会任命为第三类董事。根据Greenbrier的章程，由董事会任命的董事可在下一次年度股东大会上进行选举。因此，Songer先生和Bobb先生将在本次年会上参选，并分别参选第一类和第三类董事，以使这两个班级在人数上尽可能保持几乎相等。

在接下来的几页中，我们重点介绍了每位董事有资格在董事会任职的关键经验领域。董事会认为，每位董事继续在董事会任职符合公司及其股东的最佳利益。

年度会议选举候选人

Stevan B. Bobb（导演）

年龄：65岁

董事自：2025年

当前任期

到期：2027年

经验

Bobb先生自2025年6月起担任董事会成员。在I级铁路BNSF铁路（BNSF）的36年期间，他在铁路行业的战略商业和运营领导方面发挥了重要作用。2013年1月至2024年8月，Bobb先生担任BNSF执行副总裁兼首席营销官。在此期间，他领导了公司的销售和营销活动、客户服务、短线关系、规划和预测以及经济发展活动。Bobb先生还担任了BNSF子公司BNSF Logistics的董事会主席。2016年至2024年，他在TTX董事会代表BNSF，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。TTX是一家由多家铁路公司拥有的轨道车池运营商。2006-2013年，Bobb先生担任集团煤炭副总裁一职，领导营销和煤炭设备管理团队。2005年至2006年，他担任德州分部前线铁路运营主管，担任分部运营总经理。在担任总经理职务之前，Bobb先生曾领导BNSF的多式联运枢纽和汽车设施运营团队以及BNSF的设备管理团队。

任职资格

Bobb先生为董事会带来了商业战略、网络安全、铁路行业和财务事务方面的专业知识。


		2026年代理声明

费尔顿女士自2017年起担任董事会成员。Felton女士拥有超过30年的金融行业经验，包括在商业和投资银行以及私募股权方面。费尔顿女士是一名总统任命人员，曾两次被美国参议院确认担任美国进出口银行董事会副主席，并于2011年6月至2016年11月担任第一副总裁。在担任这一职务时，她加入了为国家安全工作人员和总统出口委员会提供贸易和投资建议的经济代表团队。费尔顿女士积极参与帮助美国公司打入国际市场并开发务实的融资解决方案以赢得销售。Felton女士负责对首席财务官办公室和企业风险管理职能进行监督，并在银行的信贷委员会任职，该委员会负责为各行各业的各种融资类型批准超过1000万美元的债务融资。此类融资的很大一部分支持了包括铁路设备和飞机在内的美国制造的运输设备向新兴市场的出口。她也是企业风险管理委员会的当然成员。费尔顿女士于2020年10月至2022年8月期间担任斯宾塞·斯图尔特北美董事会业务的高级顾问。2021年11月，她加入了Demopolis Equity Partners，这是一家投资于技术赋能企业（主要是金融科技和电子商务）的私募股权基金。

任职资格

Felton女士向董事会带来了她在新兴市场业务发展、运输设备融资和资本筹集方面的重要经验。此外，费尔顿女士是纽交所和SEC规则下的“审计委员会财务专家”。

Graeme A. Jack（导演）

年龄：74岁

董事自：2006年

当前任期

有效期：2026年

经验

Jack先生自2006年以来一直担任董事会成员。他是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在香港的退休合伙人。他亦自2024年12月起担任长江和记黄埔控股有限公司独立非执行董事及审核委员会成员。Jack先生此前曾于2017年3月至2025年5月担任HUTCHMED（China）Limited的独立非执行董事。此外，Jack先生曾担任Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited的独立非执行董事，2011年至2023年担任Hutchison Port Holdings Trust的受托管理人，2015年至2021年担任COSCO SHIPPING Development Company Limited。Jack先生提供了指导公司度过宏观经济和市场动荡时期的关键经验和连续性。

任职资格

Jack先生为董事会带来了会计、财务报告和网络安全方面的专业知识，以及在国际商业交易方面的丰富经验。此外，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，杰克先生是“审计委员会财务专家”。


		格林布里尔公司

Songer先生自2025年6月起担任董事会成员。Songer先生在运营、工程和金融领域拥有超过30年的专业知识，其中18年曾在I级铁路堪萨斯南方铁路（KCS）担任领导职务，直至2023年4月。2021-2023年，Songer先生在340亿美元合并期间担任KCS战略合并和规划执行副总裁，该合并创建了加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（CPKC），2016年至2021年，他担任KCS执行副总裁兼首席运营官。Songer先生曾担任铁路行业多个组织的董事会成员。2014年至2021年，他是美国铁路协会（AAR）安全和运营管理委员会成员，2019年至2021年担任主席。Songer先生此前曾担任巴拿马运河铁路（2014-2023年）和运输技术中心公司（2016-2021年）的董事。此外，Songer先生于2014年至2023年在Meridan Speedway LLC的联合运营和执行管理委员会任职，并于2016年至2021年担任RailInc Corp的项目支持工作委员会主席。

任职资格

Songer先生带来了铁路行业经验、网络安全专业知识以及对国际劳资关系的深刻理解，尤其是在墨西哥，Greenbrier在那里雇佣了数千名员工。此外，Songer先生是纽交所和SEC规则下的“审计委员会财务专家”。

Wendy L. Teramoto（导演）

年龄：51岁

董事自：2019年

当前任期

有效期：2026年

经验

Teramoto女士自2019年起担任董事会成员。自2018年以来，她一直是费尔法克斯金融控股有限公司附属公司的高级投资管理专业人士。2017年至2018年，她在美国商务部担任高级职务。在2017年之前，Teramoto女士曾担任董事总经理、高级投资管理专业人士，以及创始合伙人，任职于一家总部位于纽约、隶属于景顺投资管理公司的私募股权公司。Teramoto女士曾担任交通运输领域多家公司的董事会成员。除了在多个私人董事会任职外，Teramoto女士此前曾于2009年至2017年在Greenbrier董事会任职，并于2014年至2017年在导航控股有限公司董事会任职。寺本女士提供了指导公司度过宏观经济和市场动荡时期的关键经验和连续性。

任职资格

Teramoto女士为董事会带来了投资管理和金融方面的专业知识，以及在制造业和其他重工业公司的经验。此外，根据纽交所和SEC的规定，寺本女士是“审计委员会财务专家”。


		2026年代理声明

2022年3月，Tekorius女士成为Greenbrier的首席执行官兼总裁。在此之前，她是Greenbrier的总裁兼首席运营官（COO），领导战略规划、维护服务、管理服务以及会计、财务、人力资源和其他行政职能。Tekorius女士于1995年加入Greenbrier，担任过各种财务和运营角色，责任越来越大。2016年，她被任命为执行副总裁（EVP）、首席财务官（CFO），该职位被《波特兰商业杂志》评为俄勒冈州2017年年度CFO。2018年，她晋升为执行副总裁、首席运营官。同样在2018年，Tekorius女士被《铁路时代》评为14位“铁路女性”之一，以表彰她对行业的贡献。她是阿拉莫公司的董事会成员，并且是审计和提名委员会以及公司治理委员会的成员。Tekorius女士担任旧金山联邦储备银行波特兰分行的董事。

任职资格

作为Greenbrier的30多年员工，Tekorius女士除了提供组织领导力、网络安全专业知识以及财务和运营专业知识外，还提供了重要的公司特定知识和行业知识。

Thomas B. Fargo（董事会主席）

年龄：77岁

董事自：2015年

当前任期

到期：2028年

经验

法戈上将自2015年起担任董事会成员。他于2021年1月至2022年8月担任首席董事，并于2022年9月当选董事会主席。他是一位退休的军事指挥官，随后在海事和其他运输行业拥有私营部门的经验。法戈上将在2002年至2005年担任美军太平洋司令部司令期间，在指挥亚太战区陆军、海军、海军陆战队和空军联合作战的同时，领导着世界上最大的统一司令部。他担任夏威夷电力的董事会主席。此前，法戈上将担任USAA和亨廷顿英戈尔斯工业的董事会主席，并曾在诺斯罗普·格鲁门公司、Alexander & Baldwin, Inc.、美森，Inc.和夏威夷航空公司的董事会任职。

任职资格

法戈上将为董事会带来了行政领导和运营、制造、网络安全和国际专业知识。


		格林布里尔公司

加尔萨大使自2021年起担任董事会成员。他担任全球律师事务所White & Case LLP墨西哥城办事处的高级顾问。在加入White & Case之前，加尔萨大使曾于2002年至2009年担任美国驻墨西哥大使。自2023年起，他一直担任加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（CPCK）的董事，该公司为1类铁路，并于2010年起担任堪萨斯南方铁路的董事，该公司为1类铁路，直至2023年4月合并创建CPKC完成。加尔萨大使还曾在速汇金国际公司董事会任职，任期从2012年到2023年。他是德克萨斯州铁路委员会的前任主席，1998年当选为全州办公室成员，任职至2002年。加尔萨大使是南方卫理公会大学董事会成员、布什总统中心主任和顾问委员会主席。Garza先生还是美洲协会、墨西哥美国商会的董事，也是美国对外关系委员会（CFR）和COMEXI（CFR的墨西哥同行）的成员。从1994年到1997年，他担任德克萨斯州州务卿，以及德克萨斯州州长的高级政策顾问。他是美国德克萨斯州律师协会（State Bar of Texas）、哥伦比亚特区律师协会（District of Columbia Bar）的成员，并获准在美国最高法院执业。加尔萨大使是阿吉拉·阿兹特卡（Aguila Azteca）（阿兹特克之鹰）的过去接受者，这是墨西哥政府授予外国国民的最高荣誉。

任职资格

加尔萨大使为董事会带来了国际专业知识以及铁路、法律和政府方面的经验。

James R. Huffines（董事兼审计委员会主席）

年龄：74岁

董事自：2021

当前任期

到期：2028年

经验

Huffines先生自2021年起担任董事会成员。Huffines先生在银行和金融领域拥有超过40年的经验。他最近担任纽约证券交易所上市金融公司希尔托普控股公司子公司的首席运营官，并于2012年至2017年担任董事会成员。从2007年到2012年，Huffines先生还担任Energy Future Holdings的董事会独立董事和董事会审计委员会主席。赫芬斯先生在七年的摄政期间担任了四年的得克萨斯大学系统董事会主席。UT系统的年度预算为210亿美元。他也是董事会成员，并曾在UTIMCO的审计和薪酬委员会任职，UTIMCO是德克萨斯州一个350亿美元的高等教育捐赠基金。赫芬斯目前在Susser Bank Holdings的控股公司董事会任职，该公司是一家价值25亿美元的私营金融机构。

任职资格

Huffines先生为董事会带来了银行和金融专业知识、上市公司和政府经验。此外，赫芬斯是纽交所和SEC规则下的“审计委员会财务专家”。


		2026年代理声明

威廉姆斯女士自2015年起担任董事会成员。威廉姆斯女士是威廉姆斯传统基金会的首席执行官，并且是KKR Private Equity Conglomerate LLC的董事会成员。威廉姆斯女士于2015年6月至2019年1月期间担任GCM Grosvenor Private Markets的高级顾问。在2015年6月1日之前，威廉姆斯女士一直担任GCM Grosvenor Private Markets总裁、管理委员会成员和投资委员会成员。在加入GCM Grosvenor之前，威廉姆斯女士于2000年至2014年期间担任丨瑞信集团AG定制基金投资集团的董事总经理、集团负责人和薪酬委员会主席，此前瑞士信贷收购了Donaldson、Lufkin和Jenrette，威廉姆斯女士担任定制基金投资集团的董事。她曾于1993年至2000年在美国保诚保险公司任职，并于1999年担任执行董事和定制基金投资集团的创始人。在加入保诚之前，威廉姆斯女士是Milbank，Tweed，Hadley & McCloy LLP的律师，专门从事全球项目融资工作。她于1986年以优异成绩从联合学院毕业，获得政治学和数学文学学士学位，并于1989年获得纽约大学法学院的法学博士学位。威廉姆斯女士在几家营利和非营利组织的董事会中担任领导职务，并因领导力和公共服务而获得无数奖项。此外，威廉姆斯女士被《美国银行家》杂志评为2011-2014年金融界最具影响力的女性之一。威廉姆斯女士是诺顿艺术博物馆的董事会主席，并担任史密森尼美国艺术博物馆和布鲁克林博物馆的董事会成员。

任职资格

威廉姆斯女士为董事会带来了执行管理以及金融和投资方面的专业知识。


		格林布里尔公司


独立监督		• 我们董事会的10名成员中有9名（90%）符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会制定的独立性标准。Lorie L. Tekorius（我们的首席执行官兼总裁）是董事会唯一的非独立成员
		• 董事会主席Thomas Fargo为独立董事
		• 董事会所有9名独立董事，包括所有委员会成员、委员会主席和董事会主席，均达到下文“董事会独立性”中所述的更高独立性标准
		• 我们的独立董事定期在董事会会议上举行单独的执行会议
		• 董事会定期审查独立董事委员会的作用
		• 董事会积极监督战略、风险管理、网络安全、监管合规、可持续性和人力资本管理



板茶点和行政人员继承规划		• 我们现任董事中有六位，即60%，在过去6年中加入了董事会
		• 董事会平均任期约6.5年
		• 董事会通过一项政策促进刷新，即如果董事在当选时的年龄将超过77岁，则该董事将不会被提名参选
		• 董事会促进持续的董事教育，包括通过我们成为全国公司董事协会的成员
		• 董事会继任规划是一个持续的过程，其重点是董事的诚信、经验、专业知识和任期组合
		• 董事会定期参与物色未来董事会服务的高素质候选人
		• 董事会还监督对关键领导和运营职位的公司继任规划流程的定期审查和实施



高治理标准		• 表现出对股东和利益相关者参与的承诺，包括通过全年股东外联
		• 我们的行为准则适用于所有董事、高级职员、雇员和顾问
		• 过去5年董事平均出席董事会和委员会会议超过95%
		• 公司维持实质性董事及高级职员持股要求
		• 董事会每年审查每位董事的独立性资格
		• 禁止董事、高管质押或套期保值公司股票



近期成就		• 2025年6月，成功物色并入职两位新的独立董事，分别是Bobb先生和Songer先生。Bobb先生加入董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）及Songer先生加入董事会审计委员会（“审计委员会”）
		• 轮值审计委员会主席、薪酬委员会及董事会提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」）的角色。具体而言，James R. Huffines被任命为审计委员会主席，Kelly M. Williams被任命为薪酬委员会主席，Antonio O. Garza被任命为提名和公司治理委员会主席
		• 董事会衷心感谢前薪酬委员会主席Thomas B. Fargo和前提名和公司治理委员会主席Kelly M. Williams的服务和领导。董事会还衷心感谢Graeme A. Jack作为审计委员会主席超过10年的服务和领导
		• 因我们的董事会席位中有三个或更多由女性担任而获得2025年50/50女性董事会组织的“3 +公司”评级

		• 发布了公司第七份年度可持续发展报告，其中描述了公司在2025财年进行的首次双重重要性评估、公司的温室气体排放数据以及各种安全改进，包括我们的安全文化指标的进步⁽¹⁾

⁽¹⁾	欲了解更多信息，请参阅Greenbrier的2025年可持续发展更新报告，可在www.gbrx.com/sustainability查阅。在我们的网站或我们的2025年可持续发展更新报告中找到的信息没有纳入本代理声明或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。


		2026年代理声明

董事会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求就董事独立性做出所有决定。根据对董事独立性的年度评估，董事会已肯定地确定，除我们的首席执行官兼总裁Lorie L. Tekorius外，其所有董事均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则制定的独立性标准，详见第18页表格。此外，董事会制定了增强准则，以协助就董事独立性作出决定（“独立性准则”），这些准则载于我们的公司治理准则，可在公司网站https://investors.gbrx.com/corporate-governance上查阅。除其他外，这一提高的标准禁止董事在获得董事会服务报酬之外从公司获得任何报酬的情况下在委员会任职。我们所有的独立董事都满足这一更高的独立性标准，这进一步保障了我们董事会的自主权和与股东的一致性。

在2025财年，独立董事在没有公司管理层出席的情况下召开了董事会所有例会。

董事会领导

董事会通过了只有独立董事才有资格担任董事会主席的政策。托马斯·法戈上将自2022年9月1日起担任董事会独立主席。

董事会独立主席通过以下方式为利益相关者的利益服务：

•

主持董事会所有会议

•

牵头召开独立董事常务例会，与定期召开的董事会会议同时召开

•

批准董事会日程、会议议程和其他董事会事项

•

向首席执行官提出请求并就董事会的要求和意见提供反馈

•

就公司战略向CEO咨询并提供建议和反馈

•

与提名和公司治理委员会主席，实施和参与董事会自我评价过程

•

担任独立董事与CEO的联络人，在董事会中一般代表独立董事

•

酌情与股东和支持委员会主席进行接触

年度评估

我们的董事会通过提名和公司治理委员会对其委员会进行年度自我评估和年度评估，每位董事单独进行，以确保有效运作。此外：

•

董事会主席和提名和公司治理委员会主席分别与每位董事会面，讨论目标、征求反馈意见、收集有关董事会组成的意见，并处理其他重要事项

•

董事会主席与每位委员会主席合作，根据年度评估中收到的反馈，评估发展机会并实施变革

•

该委员会定期接受反贿赂和《反海外腐败法》培训


		格林布里尔公司

为确保董事会在最高级别上运作，Greenbrier支持继续教育计划并进行年度评估，此外还为所有新任董事维持全面的定向计划。这些计划，包括加入美国全国公司董事协会，有助于提高董事会技能和知识水平，以及当前对风险和机遇、最佳实践和当前治理趋势的理解。公司不断寻求提高董事会绩效，包括在董事担任新领导角色时，如有必要，通过额外培训。公司支付参加继续教育项目的董事的合理费用。


		2026年代理声明

提名和公司治理委员会在评估董事会成员候选人时会考虑多种因素，包括专业经验、所展示的专业知识和个人属性。委员会认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应提供广泛的经验、专业知识和属性，涵盖影响公司业务及其利益相关者的一系列领域。我们董事的经验和专长涵盖商业、财务、运营、会计、法律和公司治理，以及公司业务和行业内，包括全球市场、公共政策、制造、金融和铁路。所有董事提名人候选人，包括自行提名的候选人、股东建议的候选人和董事会确定的候选人，均在董事会整体当前感知需求的背景下进行彻底评估和考虑。提名和公司治理委员会定期评估我们董事会的经验、专业知识和属性组合是否适合公司，包括通过董事会主席和提名和公司治理委员会主席分别征求每位董事关于优势领域和机会的反馈意见，以补充董事会现有的经验和专业知识。


		格林布里尔公司



薪酬委员会	审计委员会	提名和公司治理委员会

薪酬委员会专注于通过为执行官设定薪酬来增加股东价值，并负责： 1）监督公司高管的薪酬方案和激励计划设计、指标和目标 2）监督高管薪酬，评估CEO绩效并确定CEO薪酬 3）审查有关董事薪酬和持股指引的政策 4）评估任何薪酬顾问的独立性 5）与股东接触征求反馈意见，了解薪酬优先事项 6）对公司回拨政策的监督 7）与管理层就补偿政策和做法产生的风险进行接触	审计委员会通过监督以下方面来维护我们股东对公司的投资： 1）公司财务报表的完整性和公开报告 2）公司遵守法律法规要求 3）公司内部审计计划和职能及内部控制的履行情况 4）公司独立注册会计师事务所的委聘及监督 5）网络安全，包括信息技术弹性和数据安全 6）任何关联交易的识别和评估 7）公司行为准则的管理	提名和公司治理委员会致力于通过监督确保利益相关者得到有效代表： 1）董事会刷新，包括确定董事提名人 2）关于CEO继任的流程和协议 3）董事会委员会的结构和组成 4）董事会、其委员会和每位董事的年度评估，个别 5）风险监测，特别保留给另一委员会的事项除外 6）监测公司的可持续发展状况 7）股东参与以征求反馈并了解治理优先事项 8）人力资本管理


		2026年代理声明

2025财年期间，董事会共召开6次会议，审计委员会召开7次会议，提名和公司治理委员会召开5次会议，薪酬委员会召开6次会议。我们的每位现任董事出席了董事在2025财年任职的委员会的董事会和董事会委员会会议总数的75%或更多。邀请并鼓励所有董事参加所有委员会会议。独立董事在整个2025财年都没有公司管理层在场的情况下定期举行高管会议。董事会主席主持并主持每届执行会议。公司的政策是鼓励董事会成员出席公司的年度股东大会。公司当时的在任董事全部出席了于2025年1月9日召开的年度股东大会。截至本委托书日期，各董事会委员会的组成情况载列如下。

姓名

独立

审计委员会

Compensation
委员会

提名和公司
治理委员会

Stevan B. Bobb

Thomas B. Fargo（董事会主席）

Wanda F. Felton

Antonio O. Garza

椅子

James R. Huffines

椅子,F

Graeme A. Jack

Jeffrey M. Songer

Lorie L. Tekorius（首席执行官）

Wendy L. Teramoto

Kelly M. Williams

椅子

l独立 LOGO F成员审计委员会财务专家

董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，董事Jack、Felton、Huffines、Songer和Teramoto有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会都维护着一份书面章程。这些章程以及公司的公司治理准则可在公司网站上查阅，网址为https://investors.gbrx.com/corporate-governance。

继任规划

董事会对关键执行官的过渡进行监督。董事会与提名和公司治理委员会一起，通过定期审查和实施公司关键领导和运营职位的继任规划流程，行使这一监督作用。我们的继任规划工作使业务能够迅速转向，填补关键的关键角色，并进一步专注于组织转型。

我们的首席执行官和首席人力资源官与高层领导合作，优先考虑整个组织的人才发展。这包括实施量身定制的发展计划、促进延伸任务和培养持续改进和学习的文化。董事会定期审查我们的人才管道活动，并与我们的首席执行官、主要高管和高级管理层的其他高潜力成员举行正式和非正式会议。

风险监督

董事会已将风险管理监督的主要责任授予提名和公司治理委员会。为了确保在风险管理中最有效地利用董事会的专业知识，某些其他常设委员会被赋予对某些类别风险的主要风险管理监督责任，例如薪酬委员会对薪酬风险的监督以及审计委员会对某些财务控制和网络安全风险的监督。Greenbrier建立了企业风险管理（ERM）计划，以确保以符合公司整体公司战略的方式应对风险，包括高度关注保护股东投资、轨道车安全、员工安全和网络安全。关键风险识别、评估和缓解行动由提名和公司治理委员会、其他委员会每季度审查一次，并酌情由整个董事会审议。整个董事会将继续积极参与对ERM计划的监督和有效实施。董事会作为一个整体直接参与监督


		格林布里尔公司

薪酬委员会对公司的薪酬方案进行评估，得出的结论是，其风险通过包括回拨、反对冲、持股政策在内的多种政策得到有效缓解。该薪酬计划平衡了短期和长期激励，并建立了多重且具有战略加权的绩效衡量标准。根据其评估结果，薪酬委员会得出结论认为，与公司的薪酬计划相关的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

网络安全风险监督

网络安全是我们风险管理整体方法的重要组成部分。我们的信息安全风险管理政策、标准和实践融入了我们的整体企业风险管理方法。董事会与审计委员会协调，监督网络安全威胁风险的管理。董事会主席Thomas B. Fargo上将在网络安全方面拥有丰富的经验，包括作为美国太平洋司令部司令监督广泛的国家级网络安全计划和团队。我们的首席信息安全官（“CISO”）主要负责与公司其他业务负责人合作管理我们的网络安全风险管理计划。这位CISO在网络安全和信息安全领域拥有数十年的经验，包括在私营和上市公司以及军队任职的经验，以及交通和铁路行业的经验。我们制定并实施并不断更新基于风险的信息安全计划，旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们对数据安全采取了物理控制、技术控制和行政控制，对数据事件检测、遏制、应对、整治、报告等都有明确的程序。审计委员会每季度审查一次网络安全。董事会和审计委员会各自定期收到我们的CISO和其他高级管理人员关于网络安全的介绍和报告。

我们的行为准则和FCPA合规

我们在所有业务往来中都力求达到最高的道德标准。我们的行为准则指导我们的董事会、执行官和员工为公司所做的工作。我们努力工作，以确保所有员工充分理解我们的行为准则，并有权实施道德规范，并及时报告任何不合规或可疑活动。公司有权要求任何员工提供书面声明，证明遵守我们的行为准则。该行为准则适用于公司所有董事、高级职员、雇员和顾问，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官。公司打算在公司网站https://investors.gbrx.com/corporate-governance上发布对我们的行为准则的修订或豁免。

我们的行为准则与我们的《反腐败公约》和反腐败政策密切相关。我们在全球开展业务，因此，遵守所有反贿赂和反腐败法律是我们道德承诺的关键组成部分。我们在全球所有地点开展持续的FCPA合规培训。


		2026年代理声明

我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引、留住和奖励合格的非雇员董事，并使非雇员董事的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。该计划解决了活跃的董事会成员所需的时间、努力、专业知识和问责制。根据该计划，我们董事会的每位非雇员成员都获得了下文所述的2025财年董事会服务的现金和股权报酬。我们还向非雇员董事报销了与出席董事会和委员会会议、协助其他公司业务（例如与潜在董事候选人会面）以及继续董事教育相关的费用。作为我们雇员的董事会成员不会因在董事会任职而单独获得报酬。

我们的薪酬委员会主要负责审查支付给非雇员董事的薪酬，并酌情向全体董事会提出调整建议。薪酬委员会每年对支付给我们的非雇员董事的薪酬的类型和形式进行审查，其中包括由其独立薪酬顾问、国家薪酬咨询公司美世（“美世”）进行的市场评估和分析。董事会认为，我们的非雇员董事的2025财年薪酬计划吸引、保留和奖励了合格的非雇员董事，这符合市场惯例和对我们董事会提出的要求。

2025财年现金补偿

在2025财年，非雇员董事每年获得10万美元的现金保留金。此外，审计委员会成员每年获得10000美元的现金保留金，薪酬、提名和公司治理委员会成员每年获得7500美元的现金保留金。除了年度董事会和委员会聘用金外，董事会主席法戈上将还获得了165000美元的额外现金聘用金。审计委员会主席获得了20000美元的额外现金保留金，其他委员会主席各自获得了15000美元的额外现金保留金，在每种情况下，按比例分配给担任主席的部分服务年度。所有年度聘用费一般按季度支付。

2025财年股权补偿

根据2021年计划，根据非雇员董事的公司股票激励授予计划，对我们的非雇员董事进行了2025财年股权奖励。根据该计划，一旦董事首次当选董事会成员，该董事将自动获得价值16万美元的限制性股票单位（RSU）的“初始”奖励。如果此类初步选举发生在下一次年度股东大会之前，则此初始奖励按比例分配。董事同时也是公司雇员，且随后终止该雇佣身份但仍为董事，则没有资格获得该初始奖励。紧随每一次年度股东大会之后，每位董事自动获得价值16万美元的“年度”RSU奖励。根据2025财年的计划，初始奖励和2025财年的年度奖励均归属于（a）授予一周年和（b）下一次年度股东大会（如果此类会议是在上一年年度股东大会之后至少50周）中较早的日期。如果董事因死亡、残疾或退休而终止服务，或由于该董事未被提名或重新当选连任董事，则该董事在2025财年授予的初始奖励或年度奖励的任何未归属部分将归属。如果董事因该董事被免职或辞职而终止服务，该董事在2025财年授予的初始奖励或年度奖励的任何未归属部分将被没收。2025财年授予的未归属RSU的股息受与其相关的未归属RSU相同的归属条款的约束。一旦公司控制权发生变更，2025财年授予的所有未归属的首次和年度董事奖励将归属。

对于2025财年，我们所有的持续非雇员董事都获得了涵盖2,466股的年度RSU奖励，确定方法是将160,000美元除以紧接授予日期前30个交易日的股票平均收盘价，四舍五入到最接近的整股。对于2025财年，我们的新非雇员董事获得了涵盖1,752股的RSU的初始奖励，确定方法是按比例分配160,000美元用于他们的部分服务年度，并将结果除以紧接授予日期前30个交易日的股票平均收盘价，四舍五入到最接近的整股。


		格林布里尔公司



姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)⁽¹⁾		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)

Stevan B. Bobb		16,666		79,611		—		96,277

Thomas B. Fargo		291,250		149,045		—		440,295

Wanda F. Felton		117,500		149,045		—		266,545

Antonio O. Garza		123,750		149,045		—		272,795

James R. Huffines		117,500		149,045		—		266,545

Graeme A. Jack		145,000		149,045		—		294,045

杰弗里·M·宋格		16,666		79,611		—		96,277

Wendy L. Teramoto		117,500		149,045		—		266,545

Kelly M. Williams		140,000		149,045		—		289,045

⁽¹⁾	股票奖励栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718（补偿-股票补偿）计算的2025财年授予董事的RSU的总授予日公允价值，不包括估计的没收。这些金额可能与当RSU奖励归属时董事将实现的实际价值不对应。截至2025年8月31日，除Bobb先生和Songer先生外，每位董事持有2511个未归属的RSU（包括股息等价物）；Bobb先生和Songer先生持有1764个未归属的RSU（包括股息等价物）。

不合格递延赔偿

我们为我们的非雇员董事维持一个无资金、自愿的非合格递延薪酬计划，该计划允许我们的非雇员董事将获得的薪酬递延给我们，以换取他们的非雇员董事服务。我们不对该计划作出贡献。我们不保证参与者对该计划的供款有任何回报。该计划不支付或提供优惠或高于市场收益。根据该计划递延的金额记入基于从该计划下可用的投资选项中进行的参与者投资选择的假设和/或实际投资收益。在非雇员董事死亡、伤残、其他终止服务、我们的控制权变更以及某些不可预见的紧急情况下，可按计划中定义的每一项以整笔或分期方式进行分配（受计划中的某些限制）。

股票所有权和股票保留

我们认为，我们的非雇员董事应持有公司有意义的财务股份，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为促进这一信念，公司为其非雇员董事维持股票所有权准则，根据该准则，公司所有非雇员董事均须在其首次当选或被任命为董事会成员后的五年内（如适用）收购并保留价值相当于年度现金保留金五倍的公司股票。截至2025财年末，我们所有的非雇员董事都符合这些准则。

股东参与

我们定期与股东接触，以了解他们的观点并确定对他们来说重要的事项。我们的独立董事会主席、董事会委员会主席和管理团队直接参与了这些努力，并向整个董事会报告了结果。在2025财年，我们联系了代表我们约77%股份的机构股东（包括我们所有的前20大股东），以征求反馈意见，并确保我们深入了解对我们的股东来说最重要的问题。我们会见了代表我们26%股份的机构股东，并收到了宝贵的反馈。这些数字基于截至2025财年末的流通股数量。


		2026年代理声明

董事会主席、薪酬委员会主席和/或提名和公司治理委员会主席经常与高级管理层一起参与这些呼吁。股东参与活动和反馈直接向董事会报告，要么由委员会主席（如果他们参与），要么由管理层报告。有关股东对我们的高管薪酬计划的主要反馈和我们的回应的更多信息，请参阅本委托书第30页的“薪酬投票和股东参与薪酬”。

环境和社会

以我们的业务战略为指导，以利益相关者的参与和重要性评估为依据，我们的目标是使可持续发展与业务目标保持一致，以管理风险、推动创新，并为我们的利益相关者创造长期价值。Greenbrier的Better Together业务战略和可持续发展优先事项相辅相成，形成了推进我们目标的强大框架。立足于我们的核心价值观——安全、质量、尊重人和客户满意度——我们的可持续发展方法围绕着五个关键支柱：产品安全与质量、我们的员工、环境可持续性、治理与道德以及社区。

在2025财年，为了为未来做好准备并满足欧盟不断变化的监管报告要求，我们进行了双重重要性评估（DMA），以了解可持续性主题对我们业务的财务影响，以及我们的运营对环境和社会的影响。我们从企业风险管理（ERM）系统中应用了一致的阈值，以确保在识别重要主题时保持一致。我们在DMA指导下更新的可持续发展战略将帮助我们解决新出现的问题并促进创新。Greenbrier的2025年可持续发展报告进一步详细介绍了我们的优先事项以及我们在2025财年采取的行动以及我们将在未来采取的行动。可查阅www.gbrx.com/sustainability。

环境可持续性

我们的可持续发展战略始于我们自己的运营，专注于资源效率、排放管理和负责任的材料采购，并通过我们的产品和服务延伸，以支持更低碳的运输系统。我们提供的核心产品不仅是全球最省油的运输方式之一，货运轨道车的设计寿命为30到50年。

我们将生命周期管理嵌入到每个阶段，以交付满足利益相关者期望的产品，同时提高效率。

•

在设计阶段，我们专注于为客户打造优化安全性、货运能力、环境性能和成本效益的轨道车。较低的皮质重量和空气动力学形状等功能旨在降低机车燃料消耗，降低客户的排放。

•

在生产中，我们优化制造工艺以减少浪费和能源消耗，例如使用精密切割以最大限度地减少材料报废。

•

我们的材料采购战略强调资源效率、当地供应链和供应商问责制，以加强我们的环境绩效。我们的供应商行为准则还鼓励供应商通过负责任的资源使用和减排将环境影响降至最低。

•

我们实施严格的质量控制，以确保轨道车能够承受重型使用，旨在减少维护需求并延长使用寿命。

•

通过投资于我们的设施并在内部带来额外的制造能力，我们降低了卡车运输排放，同时保持对生产计划和质量标准的更严格控制。


		格林布里尔公司

在轨道车寿命结束时，我们优先考虑回收和负责任的处置。我们的轨道车采用模块化组件和可回收材料设计，可以重新用于新的轨道车或其他产品。我们与钢铁回收设施合作，以确保高效的材料回收并最大限度地减少垃圾填埋。我们的翻新计划允许某些部件被重复使用或轨道车被改造，支持循环经济原则并减少对环境的影响。

我们继续通过我们的环境管理系统（EMS）完善我们的环境绩效和合规工作。我们在2025财年的重点领域包括：通过我们的EMS系统发布空气、水和废物标准；为承担主要环境责任的工作人员提供持续的专业发展；实施污染预防活动；管理我们的能源使用和温室气体（GHG）排放；以及应对与气候变化相关的潜在风险和机遇。Greenbrier已经实施了十多年的能效项目，过去三年的重点更加突出，包括以下举措：将生产设施升级为智能LED照明系统；在我们的设施中安装现场太阳能装置，2023财年我们在Greenbrier Tlaxcala的第一个太阳能项目，并在2025财年评估额外装置的可行性；以及采用回收和废物管理做法。我们的可持续发展报告提供了有关我们的范围1和间接范围2 GHG排放的信息，我们仍有望满足国际报告要求，并已完成初步范围3 GHG排放清单的准备工作。提名和公司治理委员会收到至少一份有关Greenbrier在可持续发展报告和新出现的重要主题方面进展的年度最新信息。可持续发展领导者还酌情参与股东参与活动。

员工健康与安全

我们对安全和热情的工作场所的承诺继续塑造我们的公司文化。加强我们的安全文化也形成了我们2025财年的战略重点领域：提高整个公司在我们如何管理遵守Greenbrier安全标准方面的一致性；促进和加强未遂追踪；以及促进跨工作场所共享最佳安全实践。在2025财年，我们推出了各种安全改进措施。一个多学科团队制定了新的安全文化指标，参与者从一线员工到执行领导层不等。这些指标是根据2024财年开展的一项举措确定的，所有地点都参与了安全文化重置，以确定解决风险的关键指标，并调整对正在进行的工作场所安全改进的预期。新的衡量标准包括：根据工厂规模量身定制的接近未命中比率；每月对基本规则计划进行自我审核；Gemba/领导层与现场管理一起散步以提高参与度；以及基于行为的安全观察，用于主动风险检测和分析。按照设计，这些指标涉及生产劳动力的各个层面，从工厂经理到一线工人。

员工队伍的安全是我们风险管理战略的基石，对我们的运营成功至关重要。Greenbrier的健康与安全管理系统与我们的环境、健康和安全（EHS）政策保持一致，这肯定了我们对维护安全工作场所的承诺。在2025财年，Greenbrier的EHS团队对其制造设施进行了七次正式审计，重点是基本规则项目。这些审计涉及关键的安全领域，包括开关和轨道车移动、跌落保护、锁定/标记（LOTO）、起重机移动和悬浮负载、油漆和衬里（粘合/接地）以及紧急响应。

产品安全&质量

产品安全和质量仍然是重中之重。我们设计和制造轨道车优先考虑安全性、可靠性和创新性，确保它们在整个生命周期内达到最高的行业标准。通过系统的检查、测试、记录，我们在每个生产阶段都对产品质量保持严格的控制，同时不断寻求改进的机会。在2025财年，我们还推出了一个移动式、最先进的坦克车培训平台，旨在加强轨道车操作员、维修团队和安全专业人员的轨道安全教育和实践学习。通过无障碍的实践培训，我们的目标是投资于铁路安全并培养一支技术更熟练的员工队伍。

Greenbrier致力于通过我们全面的质量保证手册提供高质量的产品，该手册确立了满足行业标准和法规遵从性的政策。我们的设施遵守AAR要求和美国运输部的相关规定，并得到持续的员工培训和定期审计的支持，以保持严格的质量标准。

人力资本管理

人力资本管理监督（HCM）倡议嵌入组织的最高层，我们的董事会、提名和公司治理委员会积极参与促进我们尊重他人的核心价值观。这种治理结构确保了围绕人才获取、员工敬业度和员工队伍发展的战略决策


		2026年代理声明

吸引顶尖人才并建立一个团队成员投入、有动力、有能力做出贡献的工作场所，对于我们的成功至关重要。我们的人才获取方法确保招聘策略反映业务需求以及我们对员工敬业度和包容性的奉献精神。我们继续加强我们的入职计划，该计划在新团队成员入职第一天之前部署给他们。这确保了对我们的工作场所文化和安全原则的一致和有影响力的介绍。

我们通过学习和发展计划优先考虑团队成员的成长和进步，支持人才保留并与我们更广泛的可持续性和人力资本目标保持一致。这些计划旨在建立整个组织的基本能力，同时培养团队成员持续学习和成长机会的文化。自2022财年启动以来，格林布赖尔大学（GBU）在该组织各级提供全面学习计划方面发挥了关键作用。在2025财年，GBU专注于目标设定和调整、绩效反馈、跨职能协作、持续改进、变革管理、员工发展和一线领导技能。这些课程有助于加强Greenbrier的内部人才管道，推动组织绩效并培养一支有韧性和可持续的员工队伍。我们还维护八个员工资源组（ERG），对所有员工开放。这些网络促进整个组织的专业和个人发展以及社区建设。在2025财年，我们的员工敬业度努力扩大，通过我们的ERG推出指导机会，鼓励协作和专业成长。

我们在美国、墨西哥和欧洲开展员工调查，以收集有价值的见解，帮助加强我们的公司并改善员工体验。通过收集和分析员工反馈，我们发现差距，验证举措的影响，并强调我们对透明度和持续改进的关注。例如，根据员工的反馈，我们推出了GBX RailDepot，这是一种全面的员工敬业度工具，旨在培养一种反馈、认可和沟通的文化。2026年，我们计划在我们的北美和欧洲业务中开展两年一次的员工调查。

关联交易

根据Greenbrier的书面关联交易政策，董事会审计委员会有责任审查并酌情批准（或在适用时批准）所有关联交易。关联交易在可行时提交审计委员会（或其指定代表）在完成前进行审议。如果提前批准关联交易在该情况下不可行，或者如果Greenbrier管理层知悉先前未获批准或批准的关联交易，则该交易将在委员会的下一次会议上提交给委员会。委员会被要求审查和审议其可获得的关于每个关联人交易的所有相关信息，如果委员会根据政策条款授权，则一项交易被视为根据政策获得批准或批准。持续性质的关联人交易每年由委员会审查。就该政策而言，“关联人交易”的定义涵盖了根据1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

管理层负债。自2025财年初以来，我们的董事或执行官都没有欠我们的债。

多数投票政策

公司的企业管治指引就董事选举确立了多数投票政策。根据该政策，在无争议的董事选举中，任何被提名人如因其选举而被拒绝的票数多于其选举的票数，将在公司对股东投票进行认证后的两周内，向董事会提交书面辞职提议，供提名和公司治理委员会审议。提名和企业管治委员会将考虑辞职提议，并在公司对股东投票进行认证后的60天内，就接受或拒绝辞职提议向董事会提出建议。

公司将在提交给SEC的8-K表格当前报告中公开披露董事会的决定。董事会还将解释作出该决定的过程，以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。


		格林布里尔公司

股东和其他相关方可以通过邮寄至Greenbrier董事会、One Centerpointe Drive，Suite 200，Lake Oswego或97035 Attn：首席法律和合规官的方式与董事会成员进行沟通。信函可直接发送至整个董事会、董事会主席，或作为一个整体发送至非管理董事。

此类通信酌情分发。请注意，与董事的沟通并不构成对公司的程序服务，提名和股东提案必须按照第69页规定的程序提交。


		2026年代理声明

第二类候选人的提名任期为三年，至2029年年度股东大会，或至其各自的继任者合格并当选为止。Songer先生和Bobb先生被提名任职至他们所在班级的当前任期届满，如下所述。如被提名人不能或不愿意在适用的年度会议或其任何休会或延期日期担任董事，则该等代理人可投票选出由代理人或本届董事会指定以填补该空缺的替代被提名人，或投票选出未经提名的替代被提名人，或相应减少董事人数。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选董事将不愿意或无法任职。

根据俄勒冈州法律，获得最多选票的董事将当选董事。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议投票选举Bobb先生、Felton女士、Jack先生、Songer先生和Teramoto女士。除非另有说明，收到的代理人将被投票选举这五名被提名人。

董事分为三类，第一类董事四名，第二类董事三名，第三类董事三名。通常情况下，每年选举一个班级，任期三年。下表列出有关每名董事会候选人及每名持续董事的若干资料。

委员会成员

姓名

独立

董事

自

审计

Compensation

提名/

公司州长。

到期

当前任期

第一类董事

Stevan B. Bobb*

年龄：65岁董事

2025

2028

Thomas B. Fargo

年龄：77岁董事会主席

2015

2028

Antonio O. Garza

年龄：66岁董事

2021

椅子

2028

James R. Huffines

年龄：74岁董事

2021

主席，金融专家

2028

Class II Directors

Wanda F. Felton*

年龄：67岁董事

2017

金融专家

2026

Graeme A. Jack*

年龄：74岁董事

2006

金融专家

2026

Wendy L. Teramoto*

年龄：51岁董事

2019

金融专家

2026

第三类董事

Jeffrey M. Songer*

年龄：56岁董事

2025

金融专家

2027

Lorie L. Tekorius

年龄：58岁董事兼首席执行官

2022

2027

Kelly M. Williams

年龄：61岁董事

2015

椅子

2027

当选候选人


		格林布里尔公司

我们的高管薪酬计划经过深思熟虑的设计，旨在吸引、激励和留住推动我们成功的高素质高管，以直接有效的方式促进团队合作，并强调高管对我们整体成功的共同责任。多年来，该计划不断发展，同时保持了一种总体理念，旨在与我们股东的利益实现强烈一致。因此，我们构建了高管薪酬计划，以包括与我们的业务战略和股东价值创造相一致的重要绩效指标。

下面列出了我们2025财年高管薪酬政策和做法的亮点：



我们做什么

✔		就我们的高管薪酬政策和做法与我们的机构股东进行持续接触

✔		基于业绩的现金和股权激励薪酬

✔		基于业绩的现金和股权激励薪酬的上限

✔		基于公司业绩的风险高管薪酬的很大一部分

✔		多年股权奖励归属期，包括基于业绩的股权奖励的三年业绩期

✔		股权激励计划下的一年最低归属要求，有限例外

✔		我们的高管薪酬计划的年度审查和批准

✔		年度赔偿风险评估

✔		年度“薪酬说”投票

✔		关于现金和股权激励补偿的回拨政策

✔		执行官的股票所有权和股票保留准则

✔		薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问

✔		薪酬委员会100%独立董事

✔		有限的附加条件


		2026年代理声明



我们不做的事

✖		不“单一触发”控制权变更遣散费和福利

✖		控制权变更相关消费税缴纳无毛额

✖		不得卖空、套期保值、质押持股权头寸或涉及我国普通股衍生品的交易

✖		没有将高管薪酬严格对标到我们薪酬同行群体的特定百分位

✖		没有养老金福利

✖		不授予的奖励不派发股息

✖		未经股东批准不得对虚值股票期权或类似奖励进行‘重新定价’

✖		不得激励不必要或过度冒险

✖		没有与执行官员签订规定有保证的雇用期限的雇用协议


		格林布里尔公司

2025财年是该公司创纪录的一年。如下图所示，由于交付量和收入低于过去几年，该公司实现了创纪录水平的归属于Greenbrier的核心净利润、核心EBITDA和核心稀释每股收益。这些结果反映了我们多年战略的有效性，该战略的重点是保持我们在全球制造领域的领先地位，优化我们的足迹以更好地服务于客户需求，以及扩大来自租赁的经常性收入。经常性收入定义为不包括银团交易影响的租赁和车队管理收入。

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GAAP与Non-GAAP财务指标、归属于Greenbrier的核心净利润、核心稀释后每股收益和核心EBITDA的对账情况在本委托书附录D中的表格中提供。

如下图所示，北美市场的新轨道车交付是周期性的。我们2025财年的盈利能力反映了贯穿整个周期的一致表现。我们相信，我们战略的执行——建立在始终如一的执行和对运营效率的严格关注之上——使我们能够跨周期实现盈利，在市场条件波动时创造长期股东价值。

北美洲铁路车辆交付

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资料来源：铁供院ARCI2025年Q3报告


		2026年代理声明


收益	• 创纪录的归属于格林布赖尔的核心净利润 2.117亿美元	在类似的市场条件下，每个指标几乎是我们2021财年业绩的6倍
	• 创纪录的核心稀释后每股收益为6.59美元
	• 核心EBITDA达到创纪录的5.123亿美元
	• 投资资本的核心回报率达到近11%



营运表现	• 产生了超过2.65亿美元的经营活动提供的净现金
	• 投资近1.06亿美元（扣除收益，包括将轨道车转入租赁车队），使我们的租赁车队增加1500辆轨道车
	• 实现车队利用率超98%
	• 截至2025财年，积压价值健康，单位总数为16,600个，估计价值为22亿美元
	• 以有吸引力的利率成功为我们的8.5亿美元信贷额度再融资，并将期限延长至2030年



返回现金给股东	• 将我们2025财年的股息提高至每股1.24美元，标志着连续11年的股息支付
	• 通过股息和股票回购向股东返还超过6200万美元

本委托书附录D中的表格提供了GAAP与Non-GAAP财务指标对归属于Greenbrier的核心净利润、核心稀释每股收益、核心EBITDA和核心投资资本回报率的调节。

薪酬表决和股东参与补偿

在我们的2025年年会上，我们就2024财年NEO的薪酬进行了薪酬投票，获得了大约98%的投票支持，类似于我们在2024财年年会上就2023财年NEO的薪酬进行了大约98%的投票支持。我们认为这表明我们的股东对我们的高管薪酬计划的持续积极反应。我们重视股东的意见和反馈，并致力于保持积极对话，以了解股东的优先事项和关切。我们认为，定期参与可以与我们的股东建立一致，对于我们的长期成功至关重要。

2025财年NEO补偿方案

原则

薪酬委员会设计公司的高管薪酬方案与其高管薪酬理念的目标一致：推动业绩和增加股东价值。在评估和确定高管薪酬时，薪酬委员会还考虑了我们最近的薪酬投票结果以及股东的其他反馈。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书中的“公司治理——董事会委员会、会议和章程——薪酬委员会”。目前的薪酬方案旨在加强并不断加强薪酬与绩效之间的联系。

我们的高管薪酬计划的目标是：

•

使关键高管的利益与企业、我们的股东和其他利益相关者的长期成功保持一致

•

吸引、发展、留住和激励关键高管，以推动我们的业务和财务业绩

•

将大量高管薪酬与预先设定的财务指标和可衡量的业务目标的实现挂钩，这些指标与我们的整体业务战略直接相关

•

激励管理团队在经营周期各时点通过平衡增长和资本回报率创造股东价值

我们的赔偿原则规定：

•

薪酬的很大一部分应该是基于绩效的

•

直接薪酬总额应具有市场竞争力，并基于高管任务的复杂性、任职年限和经验深度，以及在CEO和关键高管继任计划中担任领导职务的准备情况


		格林布里尔公司

在评估我们的薪酬方案的竞争力时，我们将其与处于相似发展阶段和可比财务状况的相关行业同行的方案进行比较。我们还评估了相关行业中更广泛的适合规模的比较。下文提供了有关我们使用同行组数据的更多信息。我们还通过薪酬定位和审查可实现的薪酬分析，评估我们的总高管和非高管薪酬计划的薪酬水平和薪酬组合，为我们的决策提供依据。我们的薪酬理念还认识到，需要根据经验、职位范围、关键技能以及个人/企业绩效来保持灵活性。我们认为来自我们的薪酬同行群体的薪酬数据是我们判断薪酬水平适当参数的几个因素之一。我们不会严格将薪酬对标到我们薪酬同行群体的特定百分位，也不会对特定薪酬要素应用严格的公式或赋予严格的相对权重。我们认为，过度依赖基准可能会导致与我们的执行官交付的价值无关的薪酬，因为它没有考虑到执行官的具体表现、公司的相对规模、增长和业绩，或公司的任何独特情况或战略考虑。

赔偿委员会的作用

根据其章程，薪酬委员会协助董事会监督公司董事和执行官，包括近地天体的业绩和薪酬。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会寻求其独立薪酬顾问美世以及我们的首席执行官和管理团队的协助（尽管他们在投票或讨论他们自己的薪酬时没有出席）。薪酬委员会审查我们执行官的现金和股权薪酬，以适当激励和奖励他们的表现。薪酬委员会的作用包括：

•

制定高管薪酬政策并向董事会推荐公司非雇员董事的薪酬政策

•

审议、确定、批准公司CEO薪酬

•

批准非首席执行官执行官的薪酬

•

审查和批准CEO和执行官控制权变更协议和其他特殊福利，包括补充退休福利

•

定期审核、管理、建议变更股权激励及其他激励薪酬方案

•

每年审查公司与风险管理相关的薪酬政策和做法，并评估潜在风险

赔偿顾问的作用

薪酬委员会拥有保留和终止独立顾问、大律师、专家和薪酬委员会认为必要的其他人员的唯一权力，以使其能够充分履行职责和履行职责，并确定这些独立顾问、大律师、专家和其他人员的薪酬和其他聘用条款。

薪酬委员会直接聘请美世作为2025财年的独立顾问，提供有关高管和董事薪酬的信息、分析和建议。薪酬委员会评估了美世的独立性，认为不存在利益冲突。美世在2025财年为薪酬委员会提供了以下服务：（i）就2025年高管奖金计划结构、绩效目标和指标以及奖金金额提供建议；（ii）就2025年高管股权授予奖励规模以及绩效目标和指标提供建议；（iii）市场数据和有关高管薪酬的建议；（iv）就股权保留政策和归属后的持股要求提供建议；（v）就更新公司同行集团公司提供建议；（vi）就公司高管薪酬做法以及是否应修改任何此类做法以提高有效性或实施“最佳做法”提供持续建议。

管理的作用

薪酬委员会在做出薪酬决定时会咨询我们的首席执行官和首席人力资源官（CHRO）。通常，我们的CEO和CHRO与管理团队的其他成员接触，以收集有关公司和个人绩效的信息以及他们对薪酬事项的观点和建议。我们的CEO向


		2026年代理声明



激励类型	补偿要素	元素奖励什么	主要特点和目的	付款方式

固定	基本工资	个人绩效，同时考虑市场薪酬水平、每个NEO的具体职责和经验	• 吸引和留住人才 • 提供财务确定性	现金

	年度现金红利	实现具体年度财务和战略目标	• 以年度为单位驱动实现关键经营成果	现金

基于绩效	长期股权	实现特定长期财务目标，包括相对财务业绩	• 奖励在三年执行期内实现长期目标 • 直接将我们NEO的利益与我们股东的利益联系在一起	股份

基于时间的	长期股权	创造股东价值	• 留住人才 • 马甲每年等额分期，一般为期三年	股份

同行集团

下面列出了Greenbrier的2025财年薪酬同行群体。薪酬委员会定期审查我们的同行群体。美世每年进行一次独立审查并提出建议，为薪酬委员会的审议提供大量细节和支持。对于2025财年，薪酬委员会将Allison Transmission Holdings, Inc.、Federal Signal Corporation、福斯公司和Kennametal Inc.添加到我们现有的同行群体中，以提供更多相关市场数据并确保薪酬决策保持竞争力并符合股东利益。我们的2025财年同行集团是：

Astec Industries, Inc.（ASTE）

Allison Transmission Holdings, Inc.（ALSN）

起重机公司（CR）

Federal Signal Corporation（FSS）

福斯公司（FLS）

GATX Corporation（GATX）

H&E设备服务公司（HEES）.H & E Equipment Services，Inc.（TERM1）

Hub Group, Inc.（HUBG）

Hyster-Yale，Inc.（HY）

Kennametal Inc.（KMT）

The Manitowoc Company, Inc.（MTW）

Oshkosh Corporation（OSK）

REV Group，Inc.（REVG）

Terex Corporation（TEX）

铁姆肯公司（TKR）

Trinity Industries, Inc.（TRN）

Wabash National Corporation（WNC）

Westinghouse Air Brake Technologies Corporation（WAB）

同行集团公司的选择基于是否处于可比行业、是否具有可比的营收或市值，或者是否与绿蔷薇竞争高管人才。目前的同业集团包括以下行业的公司：轨道车制造；重型制造；其他相关制造；后市场产品；运输服务；以及高价值设备租赁。同行集团公司的年收入大约是格林布赖尔年收入的三分之一到三倍，格林布赖尔接近同行集团收入规模的中位数。

2025财年薪酬的具体要素

下面的图表显示了我们的CEO和其他NEO的薪酬组合以及他们在2025财年薪酬的组成部分，特别是在2025财年获得的基本工资和年度奖金，以及在2025财年授予的股权奖励的授予日期公允价值。

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		格林布里尔公司

我们薪酬理念的一个关键目标是将每个NEO直接薪酬总额的很大一部分与公司业绩挂钩。为了帮助实现这一目标，我们为我们的NEO提供基于绩效的年度现金奖金机会（“年度奖金”），这些机会是根据公司在财政年度开始时制定的绩效目标的成就获得的。NEO年度奖金计划下的目标激励机会以基本工资的百分比表示。Tekorius女士的目标年度奖金机会在2025财年进行了调整，以与具有类似职责和责任的高管的市场薪酬水平保持一致。下表显示了每个NEO在2024年和2025年财政年度结束时的目标年度奖金机会占其基本工资的百分比。



任命为执行干事¹	2024财政年度目标			2025财政年度目标

Lorie L. Tekorius		115	%		120	%

迈克尔·J·唐弗里斯		95	%		95	%

Brian J. Comstock		100	%		100	%

William Krueger		95	%		95	%

威廉·格伦		90	%		90	%

¹	每个NEO实际获得的年度奖金金额请见下文“薪酬汇总表”。

我们的NEO除了高级副总裁兼总裁，欧洲。与2025财年一样，除格伦先生外，我们NEOs的2025财年年度奖金机会基于40%的公司每股收益（EPS）目标的实现，40%的公司EBITDA目标的实现，每个目标定义如下，以及20%的战略目标的实现。薪酬委员会认为，这些目标反映了关键的财务和运营绩效目标，使股东利益与管理层保持一致，并鼓励管理层专注于绩效的各个方面，包括收入的顶线增长、费用控制和底线结果。最终获得的年度奖金可能为个人目标机会的0%至200%，用于公司EPS和公司EBITDA部分的年度奖金，以及战略目标部分的0%至150%的年度奖金。

业绩指标、权重、目标和支付水平是由薪酬委员会在2025财年初根据管理层和薪酬委员会独立薪酬顾问的投入确定的。这一过程包括对管理层2025财年财务计划中的风险和变量进行彻底审查和讨论，包括现有的积压、生产计划和行业需求预测。鉴于Greenbrier及其行业的经济前景，薪酬委员会根据股东认为优越的业绩水平评估，确定了公司EPS和公司EBITDA部分年度奖金的最高支付所需的业绩水平。公司2025财年EBITDA和公司EPS目标设定高于2024财年公司EBITDA和公司EPS实现水平。开展了一项可比较的进程，以确定门槛或


		2026年代理声明

最低绩效水平，定义为低于该水平的绩效水平，不应给予奖励。薪酬委员会在制定绩效指标、权重、目标和支付水平时，主要考虑与当前财政年度相关的因素，因为每个财政年度都为我们的高管提供了一套独特的挑战和业务条件。前几年的财务业绩被用作参考点，但年度目标的设定主要是为了使薪酬与业绩保持一致，这将反映出与本财政年度预计的商业和经济状况相称的强劲财务业绩。

下表列出了除Glenn先生之外的每位NEO在2025财年年度现金红利机会下的公司EPS和公司EBITDA目标。支付金额在阈值和目标之间，以及目标和最大值之间进行插值。



	公司 EBITDA （百万）		公司 EPS			支付

门槛（最低）		$350		$	3.75		75	%

目标（目标）		$465		$	5.00		100	%

最大值		$585		$	6.25		200	%

低于阈值的成就导致不支付。在2025财年结束后，薪酬委员会对照公司EPS和公司EBITDA目标评估了我们的业绩，并确定我们实现了约6.59美元的公司EPS和约5.123亿美元的公司EBITDA。

对于2025财年，战略目标的实现占年度奖金机会的20%。这些目标没有分配给它们的具体目标或指标，而是侧重于三个主要领域的总体进展：卓越运营、技术和金融转型以及安全文化。在2025财年结束后，薪酬委员会对照战略目标评估了我们的业绩，并确定战略目标实现了目标的120%。在作出决定时，薪酬委员会注意到（其中包括）以下2025财年成就：确定和部署间接费用管理战略、继续优化欧洲的运营、在多年技术改造方面取得进展以优化业务流程并为我们的运营设施带来运营一致性，以及在我们的全球制造业务中加强和促进一致的安全标准。

根据上述支付倍数，薪酬委员会批准向NEO（Glenn先生除外）支付奖金，其数额导致每个NEO的2025财年奖金总额约等于NEO各自的2025财年目标年度现金奖金机会的159.8%。NEO的实际2025财年年度奖金支付在“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中列示。



	公司 EBITDA （百万）（加权40%）			公司EPS （加权40%）			支付

门槛（最低）		$	350		$	3.75		75	%

目标（目标）		$	465		$	5.00		100	%

最大值		$	585		$	6.25		200	%

实际		$	512.3		$	6.59		159.8	⁽¹⁾

⁽¹⁾	包括目标的120%用于战略目标部分（加权20%）的年度奖金机会。

我们的高级副总裁兼总裁，欧洲。Glenn先生的2025财年年度奖金机会基于公司EPS目标的实现15%、公司EBITDA目标的实现15%、Greenbrier-Astra Rail EBITDA目标的实现30%、Greenbrier-Astra Rail税前收入目标的20%，每个目标定义如下，以及战略目标的实现20%。薪酬委员会认为，这些目标反映了关键的财务和运营业绩目标，使股东利益与管理层保持一致，并鼓励管理层将重点放在业绩的各个方面，包括收入的顶线增长、费用控制和底线结果。最终获得的年度奖金可能是格伦先生年度奖金中非战略目标部分的目标机会的0%至200%，以及年度奖金中战略目标部分的0%至150%。

公司绩效指标如上所述建立。Greenbrier-AstraRail和Glenn先生的战略目标的衡量标准是在年初根据Greenbrier-AstraRail的财务计划和2025财年的运营目标制定的。


		格林布里尔公司

低于阈值的成就导致不支付。对于2025财年，战略目标的实现占年度奖金机会的20%。这些目标没有指定具体目标或指标，而是侧重于公司欧洲足迹战略的整体执行。在2025财年结束后，薪酬委员会对照战略目标评估了我们的业绩，并确定战略目标实现了95%的目标。在作出决定时，赔偿委员会注意到，除其他外，在优化欧洲业务方面取得的进展。薪酬委员会还对照上述财务业绩目标评估了我们的业绩。公司EBITDA和公司EPS目标的实际实现情况如上所示。Greenbrier-Astra Rail EBITDA的实际实现约为1090万美元，Greenbrier-Astra Rail税前收入的实际实现约为（11.3）万美元。根据上述业绩目标目标和支付倍数，薪酬委员会批准向Glenn先生支付奖金，金额导致2025财年奖金总额相当于其2025财年目标年度现金奖金机会的约69.9%。Glenn先生的实际2025财年年度奖金支付在“非股权激励计划薪酬”栏目下的薪酬汇总表中列示。

就年度现金红利机会而言：公司EBITDA定义为公司扣除利息和外汇、所得税费用、折旧和摊销前的净利润。公司EPS定义为反映在公司2025财年经审计财务报表中的每股公司普通股摊薄收益。Greenbrier-Astra Rail EBITDA定义为，就Greenbrier-Astra Rail业务而言，扣除利息和外汇、所得税费用、折旧和摊销前的净利润。Greenbrier-Astra Rail税前收入定义为，就Greenbrier-Astra Rail业务而言，销售额减去销售商品成本、销售、一般和管理费用、运营费用、折旧和利息。与公司公布的收益公告一致，所有四个定义都排除了阿拉德（罗马尼亚）、奥拉瓦（波兰）和阿达纳（土耳其）与设施相关的合理化/关闭成本，以更好地反映我们持续运营的基本业绩。

长期股权奖励

我们NEO补偿计划中最重要的组成部分是长期股权奖励。这些股权奖励将我们NEO的努力集中在实现长期目标上，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。股权奖励交付的价值取决于我们的股价表现，当公司实现强劲的长期业绩时，它就会最大化。在2025财年，这些股权奖励包括RSU和PSU。

RSU提供可预测的价值交付并促进保留我们的执行官，同时以符合竞争性市场惯例的方式使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们的RSU每年以等额分期归属，一般为三年，但须继续为公司服务。

PSU旨在将注意力集中在我们的长期财务目标和股东价值的持续增值上，并奖励其实现。我们认为，2025财年的PSU将我们NEO目标直接薪酬总额的很大一部分与我们的股价表现直接挂钩。在三年执行期结束时，将根据三年目标的实现程度赚取最初授予的PSU目标数量的0%至200%的百分比。为期三年的测量周期从2024年9月1日开始，到2027年8月31日结束。

薪酬委员会于2024年10月批准了2025财年长期股权奖励计划。每个NEO的目标2025财年股权奖励中约60%为PSU形式，约40%为RSU形式。

我们不为未赚取的RSU或PSU支付股息。根据我们普通股股票过去30天的平均价格，将打算交付给每个NEO的奖励的目标价值转换为若干RSU和目标PSU。2025财年授予近地天体的RSU和PSU（包括最低、目标和最高潜在支出）金额在下面的2025财年基于计划的奖励赠款表格中披露。

RSU和PSU一起是激励和留住我们极有价值的执行官的重要工具，因为奖励的价值是在三年期间交付给我们的执行官的，通常取决于他们的持续服务。我们可能会修改我们的股权奖励计划，从一个财政年度到下一个财政年度，包括业绩目标，为我们的执行官，包括我们的NEO，继续保持他们的利益与我们股东的利益的强烈一致。


		2026年代理声明

晋升和新员工。符合条件的员工，包括我们指定的执行官，可以自愿加入我们的员工股票购买计划，并获得使用上个月累积的工资扣减以折扣价购买股票的选择权。员工股票购买计划下的购买日期一般在每月的第一周。薪酬委员会在确定2025财年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息。薪酬委员会这样做不是时间发布重大非公开信息影响高管薪酬价值。

2025财年PSU绩效指标

我们在每三年业绩期开始时进行的设定业绩指标的过程包括考虑与盈利能力和投资资本回报率相关的目标，同时考虑到我们业务的周期性。我们的目标旨在激励在商业周期的各个阶段提升股东价值的行为。

我们通常根据我们在商业周期中所处的位置来确定我们的目标。当积压和需求很高，资产价格强劲时，我们通常强调赚取更高的回报。当市场疲软、价格承压时，我们通常强调与产能和其他考虑相关的审慎决策，以及以有吸引力的价格进行投资，而不是试图赚取不切实际的短期回报。在周期的正确时点做出明智的决策，让我们能够通过保护我们的核心业务和市场份额来长期增加股东价值。在适当的情况下，并在潜在经济条件和市场需求的支持下，薪酬委员会将逐年增减目标，以适当激励管理层。

薪酬委员会选择公司EBITDA、公司投资资本回报率（ROIC）和相对总股东回报率（rTSR）作为2025财年PSU的指标，权重分别为60%、20%和20%，具体如下：



	公司EBITDA （百万）			公司 ROIC			RTSR		支付

门槛（最低）		$	840		6	%		25 第 %瓷砖		50	%

目标（目标）		$	1,250		10	%		50 第 %瓷砖		100	%

最大值		$	1,560		15	%		75 第 %瓷砖		200	%

低于阈值的成就导致相应指标没有支出。支付金额酌情在阈值和目标之间以及目标和最高水平之间进行插值。归属对于每个绩效标准都是独立的。

与前几个财年一样，薪酬委员会审查了在年度奖金和长期绩效股权计划中使用公司EBITDA作为衡量标准的情况。我们继续认为，公司EBITDA是我们经营业绩的重要指标，并与股东价值增加相关。我们认为，公司ROIC是衡量我们业务业绩的一个有意义的整体衡量标准，因为它反映了我们相对于我们的投资的表现。我们认为，rTSR是股东价值创造的一个有意义的衡量标准。

薪酬委员会选择了标普 600指数作为rTSR指标，因为它代表了我们的行业同行，并且相对于其他潜在的基准指数而言具有挑战性。薪酬委员会进一步认为，标普 600指数代表着衡量一组广泛而一致的公司，这些公司将在PSU业绩期间的周期内经历与公司相似的市场影响。


		格林布里尔公司

正如我们在2024年年会上的代理声明中所披露并见下表所示，2023财年PSU计划包括公司在三年业绩期内的EBITDA、公司ROIC和RTSR目标。2023财年奖励指标的权重为公司EBITDA的60%和公司ROIC的20%，以强调现金流的产生和收益，以及20%的RSR，以专注于股东总回报和高管薪酬的一致性。低于阈值的成就将导致相应指标没有支出。归属对每个绩效标准都是独立的。标的公司EBITDA、公司ROIC和RTSR目标以及实际业绩结果如下表所示：



	公司EBITDA （百万）		公司 ROIC			RTSR			支付

门槛（最低）		$ 600		6	%		第25届	%瓷砖		50	%

目标（目标）		$ 900		10	%		第50届	%瓷砖		100	%

最大值		$1,200		15	%		第75届	%瓷砖		200	%

实际		$1,304		9.8	%		第78届	%瓷砖		179.5	%

在2025财年结束后，薪酬委员会确定公司EBITDA的实际实现等于目标的200%，公司ROIC的实际实现为目标的97.5%，rTSR的实际实现为目标的200%。支付金额酌情在阈值、目标和最大值之间进行了插值。

就我们的2023财年PSU计划而言，公司EBITDA定义为公司扣除利息和外汇、所得税费用、折旧和摊销前的净利润。就我们的2025财年PSU计划而言，就公司而言，公司ROIC定义为计量期间的年均税后净营业利润除以从上一会计年度的最后一天开始到计量期间最后一天的四个年度期间的平均投资资本。税后净营业利润的计算方法为经营收益加上未合并关联公司的收益（亏损）减去期间为所得税支付的现金。平均投入资本计算为循环票据，加上应付票据，加上总股本，减去超过4000万美元的现金。就我们的2023财年PSU计划而言，并与公司已发布的收益公告一致，公司EBITDA和ROIC的计算不包括（i）2025财年在阿拉德（罗马尼亚）、奥拉瓦（波兰）和阿达纳（土耳其）产生的设施合理化和关闭成本，以及（ii）与2023财年剥离我们的Gunderson Marine和Southwest Steel业务以及我们在Rayvag合资企业的权益相关的成本，以更好地反映我们持续运营的基本业绩。就我们的2025财年PSU计划而言，公司EBITDA和ROIC的定义类似，将在与公司已发布的收益公告一致的范围内排除重大的非现金费用，并可能在薪酬委员会认为适当的范围内就特殊项目进一步调整。

其他薪酬和雇员福利

不合格递延补偿计划

公司维持不合格递延补偿计划（NQDC计划），允许参与者，包括我们的NEO，选择递延部分补偿，包括股票或现金。NQDC计划不支付或提供优惠或高于市场的收益。根据该计划递延的金额记入基于从该计划下可用的投资选项中进行的参与者投资选择的假设和/或实际收益。Krueger和Glenn先生选择在2025财年参与NQDC计划；其他NEO均未选择根据NQDC计划推迟其2025财年现金或股权补偿的任何部分。公司代表参与者对NQDC计划进行酌情供款。2025年1月，薪酬委员会批准了相当于参与者年基本工资6%的酌情缴款加上实际获得的奖金，在每种情况下均为上一个日历年度。

人寿保险

该公司向其执行官和某些其他管理层雇员提供高管人寿保险计划。公司拥有保障高管生命的寿险保单，并已将死亡抚恤金的权利背书给参与的高管。当高管的雇佣关系终止时，公司将把保单的所有权转让给高管，从而在转让时给高管带来应税收入。每个NEO都参加了高管人寿保险计划，每个人的死亡抚恤金总额为100万美元（格伦先生为75万美元）。有关我们的人寿保险计划的更多信息，请参见第47页。

额外津贴和其他个人福利

该公司维持一项针对近地天体的有限额外津贴计划。该公司继续不为控制权变更相关的消费税支付提供总额，并且不再与NEO维持有保证条款的雇佣协议。我们定期评估我们平衡就业保留挑战和我们自己的行业实践的特殊项目。


		2026年代理声明

公司向美国所有符合条件的员工提供员工福利，包括我们的NEO，薪酬委员会认为这是合理的，符合其整体薪酬目标，以更好地使我们能够吸引和留住非常有才华的员工。我们的NEO有资格参加这些福利计划和计划，包括医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾和意外死亡和肢解保险以及与其他全职员工相同的401（k）计划，其中包含匹配的缴款部分。

管制条文的终止及更改

我们的NEO计划包括以下控制权保护和利益的终止和变更。我们认为，这些保护和福利服务于我们的保留目标，允许我们的NEO保持持续的专注和对其职责的奉献，以最大限度地提高股东价值并提供与其他类似情况的公司相比具有竞争力的补偿保证。如果与控制权变更相关或在控制权变更后24个月内终止雇佣，我们的控制权变更协议提供了某些好处。控制权变更协议是“双触发”协议，这意味着只有在控制权发生变更并且高管的雇佣被非自愿终止（包括由于死亡、残疾和NEO因“正当理由”辞职）时才能支付福利。我们的执行官遣散费政策在与控制权变更无关的“合格终止”时为执行官提供了某些好处。我们的2021年计划和相关奖励协议在因死亡或残疾而终止雇佣、发生某些敌意的控制权变更交易以及股权奖励未被转换、承担、替代或替换的控制权变更交易时提供了某些福利。在2025财年授予的股权奖励以及此后在非自愿终止雇佣（包括“正当理由”辞职）和退休时提供有限福利。此外，从2025财年开始，我们开始提供有限的退休福利。这些好处在下文“终止和变更控制条款”下的高管薪酬表中有更全面的描述。

就业安排

在2025财年，我们没有与我们的NEO达成任何新的个人就业安排。

Donfris要约函

我们与Donfris先生签订了一份日期为2024年5月15日的要约函（“要约函”）。录取通知书提供了年度基本工资和年度奖金机会。要约函还提供了125,000美元的现金保留奖励，但须继续受雇一年，以便为Donfris先生提供机会，以赚取他在前雇主处没收的即将支付的补偿金，并进一步激励Donfris先生继续受雇于公司，以及一次性现金奖励50,000美元，以协助Donfris先生支付搬迁费用。激励Donfris先生继续受雇于公司的第一年，留任奖励和搬迁奖金都需要在他受雇的第一年某些终止雇佣时予以没收或偿还。

格伦国际转让书

就其海外任务而言，向Glenn先生提供了某些福利，在某些情况下可通过津贴提供，具体如下：（i）住房住宿；（ii）报税服务；（iii）参加国际健康计划，（iv）他和他的配偶经与管理层协商确定的定期往返美国旅行；以及（v）某些福利的税收均等。此外，在某些直系亲属发生严重疾病或死亡的情况下，公司将承担Glenn先生及其配偶直飞美国航线旅行的往返费用。在完成任务或在任务期间终止雇佣关系时，公司将为Glenn先生返回美国支付合理的交通和搬家费用。如非因故终止，公司亦会补偿Glenn先生的遣返税务咨询服务，并为他提供临时生活开支的搬迁津贴。


		格林布里尔公司

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的要求，我们维持一项回拨政策，该政策要求，如果（x）激励薪酬是根据因重大不遵守财务报告要求而需要重述的财务报表计算的，而不考虑任何过失或不当行为，则支付给任何现任或前任执行官（包括我们的NEO）的某些激励薪酬将受到补偿，（y）不遵守导致在需要重述的会计年度之前的三个会计年度内超额支付奖励薪酬。受追回政策约束的激励补偿包括全部或部分基于实现财务报告措施（如实施此类要求的规则中所定义）而授予、赚取或归属的补偿，包括股价和股东总回报，并在2023年10月2日及之后收到。

关于公司证券交易的政策

董事会有通过 a关于公司证券交易的政策，该政策管辖公司及其子公司的所有国内外雇员、高级职员、董事和顾问（包括NEO）对公司普通股或公司其他证券的所有交易。我们认为，该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的规则。

受政策约束的人在知悉材料的情况下被禁止交易，

非公

信息。此外，政策：

•

为董事、执行官（包括NEO）和其他特定雇员规定了限制期和预审程序；

•

禁止董事、执行官（包括NEO）、员工对持有公司股票的经济风险进行套期保值（包括从事卖空、买卖或写入公司证券期权，或进行其他套期保值交易，包括但不限于预付可变远期合约，

零成本

项圈、股权互换或交易所基金）；以及

•

限制董事和执行官在保证金账户中持有公司股票，或质押公司股票作为贷款的抵押品，除非在非常有限的情况下（不包括保证金债务），并事先获得董事会主席和首席执行官的批准。迄今尚未给予此类批准。

政策副本可于表格上索取，作为本公司年报的附件 19.1

10-K

截至2025年8月31日止年度。


		2026年代理声明

一般来说，经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节不允许对某些上市公司在任何纳税年度支付给其首席执行官、首席财务官以及符合《法典》第162（m）节含义的涵盖雇员资格的某些其他现任和前任高薪雇员的任何超过100万美元的薪酬进行税收减免。薪酬委员会此前在为我们的现任和前任高管制定高管薪酬安排时考虑了税收减免。然而，薪酬委员会可在其判断中，在其认为这样做是适当的以吸引和留住高管人才或满足其他业务需求的范围内，支付不完全可抵税的补偿。薪酬委员会打算继续以符合我们最大利益和股东最大利益的方式，对我们现任和前任执行官，包括NEO进行补偿。

“空手道”付款和递延补偿的征税

我们不会为NEO因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税务责任向我们的NEO提供“总额”或其他补偿付款。《守则》第280G和4999节规定，持有本公司重大股权的高级管理人员、董事和某些其他服务提供商，如果收到与本公司控制权变更有关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且本公司或继任者可能会没收应缴纳这一额外税款的金额的扣除额。《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或公司的其他服务提供商收到的“递延补偿”不符合《守则》第409A条的某些要求，则对其征收额外税款和可能的处罚。

以股票为基础的赔偿的会计处理

我们根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718为我们的股票奖励。FASB ASC主题718一般要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位奖励和业绩单位奖励（包括PSU）。这一计算是为会计目的进行的，并根据适用的SEC规则的要求，在以下关于向我们的NEO授予股权的补偿表中报告。FASB ASC主题718还通常要求公司在其损益表中确认其基于股票的薪酬奖励在要求此类补偿的接受者提供服务以换取奖励的期间内的补偿成本。对于业绩单位奖励（包括PSU），确认的基于股票的补偿费用可能会根据业绩的中期估计对照预先设定的目标在业绩期间进行调整。

补偿风险评估

薪酬委员会在美世的协助下，在审查和批准我们针对包括NEO在内的执行官和员工的薪酬计划、政策和做法时，评估并考虑潜在风险。我们设计了我们的薪酬方案，包括我们的激励薪酬计划，其特点是解决潜在风险，同时奖励员工通过审慎的商业判断和适当的风险承担实现财务和战略目标。根据其评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划产生的任何风险不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

赔偿委员会报告

根据《S-K规例》第407（e）（5）项的规定，薪酬委员会根据《S-K规例》第402（b）项的规定，审查并与我们的管理层讨论了由我们的管理层编制的题为“薪酬讨论及分析”的上述章节。根据审查及讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告。

Kelly M. Williams，主席

Thomas B. Fargo

James R. Huffines

Graeme A. Jack

Wendy L. Teramoto

Bobb先生于2025年10月加入薪酬委员会，因此没有为薪酬委员会的这份报告或此处讨论的事项做出贡献。


		格林布里尔公司



姓名和主要职务	年份		薪酬⁽¹⁾ ($)		奖金 ($)			股票奖励⁽²⁾ ($)		非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)		合计 ($)

Lorie L. Tekorius⁽⁵⁾ 首席执行官兼总裁		2025		1,016,667		—			4,535,537		1,949,072		204,954		7,706,230
		2024		933,333		—			3,594,634		1,786,455		186,228		6,500,650
		2023		900,000		—			2,819,190		1,735,470		184,821		5,639,481

迈克尔·唐弗里斯⁽⁶⁾ 高级副总裁，首席财务官		2025		630,000					1,247,289		956,164		53,414		2,886,867
迈克尔·唐弗里斯⁽⁶⁾ 高级副总裁，首席财务官		2024		129,231		175,000	⁽⁷⁾		885,369		204,337		3,750		1,397,687

Brian J. Comstock 执行副总裁兼美洲国家主席		2025		711,667		—			2,154,369		1,136,959		124,977		4,127,972
		2024		656,667		—			1,906,256		1,092,957		112,820		3,768,701
		2023		591,667		—			1,230,202		985,332		103,975		2,911,176

William Krueger 高级副总裁兼美洲首席运营官		2025		644,667		—			1,757,549		978,424		111,555		3,492,195
		2024		606,667		—			1,633,929		959,250		105,156		3,305,001
		2023		560,000		—			861,138		932,596		104,917		2,458,651

威廉·格伦高级副总裁兼总裁，欧洲		2025		528,333		—			1,133,931		332,422		268,527		2,263,213
威廉·格伦高级副总裁兼总裁，欧洲		2024		500,000		—			971,371		479,700		289,910		2,240,981

⁽¹⁾	报告的金额反映了适用的年中薪酬增长。有关2025财年基本工资增长的更多详细信息，请参见上面的“薪酬讨论与分析”。

⁽²⁾

股票奖励一栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算得出的在2025、2024和2023财年授予我们的NEO的基于时间的RSU以及在2025、2024和2023财年授予我们的NEO的基于绩效的RSU的总授予日期公允价值，不包括估计的没收。基于业绩的RSU的估计公允价值是根据截至为会计目的授予基于业绩的RSU之日适用的业绩期间的业绩计量的可能结果计算的。基于绩效的RSU既包括企业绩效，也包括与市场相关的目标。与适用的会计准则一致，市场相关目标部分的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定。这些奖励估值中使用的假设与我们截至2025年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中规定的估值方法一致。假设根据适用的绩效衡量标准实现最高绩效水平的2025财年基于绩效的RSU的授予日期价值为Tekorius女士5,117，977美元；Donfris先生1,407，488美元；Comstock先生2,431，0 20美元；Krueger先生1,983，265美元和Glenn先生1,279，573美元。这些金额不一定与我们的近地天体确认的实际价值相对应。

⁽³⁾	非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额反映了在2025、2024和2023财年年度现金红利机会下实际支付的款项。

⁽⁴⁾

2025财年所有其他补偿一栏中报告的金额包括：（i）Tekorius女士和Donfris先生、Comstock先生、Krueger先生和Glenn先生在NQDC计划下的酌情雇主供款分别为164,187美元、32,614美元、106,677美元、95,355美元和59,682美元；（ii）每个NEO在401（k）计划下的匹配雇主供款为13,800美元；（iii）Tekorius女士和Donfris先生、Comstock先生、Krueger先生和Glenn先生的人寿保险费分别为14,900美元、7,000美元、4,500美元、2,400美元和17,025美元；（iv）高管医疗福利，使用公司自有住宅，以及公司为Tekorius女士向出席公司商务活动的所有与会者赠送的礼品；以及（v）Glenn先生配偶旅行的旅行社服务费。Glenn先生还获得了与其海外任务相关的以下福利：（i）前往其在美国的家中；（ii）Glenn先生的配偶前往其在美国的家中；（iii）税务咨询和准备服务；（iv）相当于32,442美元的搬迁福利；（v）相当于46,902美元的海外住房费用；（vi）相当于82,500美元的外派津贴。上述收益的价值是根据该等收益给公司带来的实际成本确定的。

⁽⁵⁾	继2024年4月我们的首席财务官被终止后，Tekorius女士担任公司的首席财务官，直到2024年7月任命Donfris先生为公司高级副总裁兼首席财务官（首席财务官）。Tekorius女士没有因担任我们的临时首席财务官而获得额外报酬。

⁽⁶⁾	对于2024年，所提供的工资和非股权激励计划薪酬金额是根据Donfris先生在2024财年受雇于我们的时间按比例分配的。

⁽⁷⁾	根据要约函，Donfris先生获得了125,000美元的新员工现金签约奖金和50,000美元，用于协助Donfris先生支付搬迁费用，在每种情况下，如果Donfris先生在受雇于公司的第一年内无“正当理由”自愿终止雇佣关系或公司因“原因”终止雇佣关系，则需偿还。为了激励Donfris先生继续受雇于公司，签约奖金和搬迁奖金都需要在他受雇于我们的第一年某些终止雇佣时予以没收或偿还。更多详情见上文“薪酬讨论与分析—就业安排— Donfris offer letter”。


		2026年代理声明



			下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾						下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖励：数量股份股票或RSU⁽³⁾ (#)		格兰特日期公平价值股票奖项⁽⁴⁾ ($)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：数量股份股票或RSU⁽³⁾ (#)		格兰特日期公平价值股票奖项⁽⁴⁾ ($)

Lorie L. Tekorius		10-17-24							24,308	48,613	97,226			2,829,579

		10-17-24											32,408	1,705,957

				732,000		1,220,000		2,318,000

迈克尔·唐弗里斯		10-17-24							6,685	13,369	26,738			778,162

		10-17-24											8,912	469,128

				359,100		598,500		1,137,150

Brian J. Comstock		10-17-24							11,546	23,091	46,182			1,344,029

		10-17-24											15,394	810,340

				427,000		711,667		1,352,167

William Krueger		10-17-24							9,419	18,838	37,676			1,096,496

		10-17-24											12,558	661,053

				367,460		612,433		1,163,623

威廉·格伦		10-17-24							6,078	12,154	24,308			707,441

		10-17-24											8,102	426,489

				285,300		475,500		903,450

⁽¹⁾	非股权激励计划奖励栏目下的预计未来支出中报告的金额反映了NEO年度现金奖金机会项下的潜在付款，前提是每一绩效指标的绩效已在阈值、目标或最高绩效水平上实现，并且基于NEO在2025财年赚取的基薪。年度现金红利机会战略部分不设门槛。2025财年获得的年度现金奖金机会项下的实际付款在薪酬汇总表中报告。有关年度现金红利机会的更多详细信息，请参见上文的薪酬讨论与分析。

⁽²⁾	股权激励计划奖励栏目下的预计未来支出中报告的金额反映了根据2021年计划授予的基于绩效的RSU的支付机会，前提是每个绩效指标的绩效已在阈值、目标或最高绩效水平上实现。基于绩效的RSU通常在实现既定绩效指标后的三年绩效期结束时归属，通常取决于NEO是否继续为我们提供服务。有关基于绩效的RSU的更多详细信息，请参见上文的薪酬讨论和分析。

⁽³⁾	本栏报告的金额反映了根据2021年计划授予的基于时间的RSU，这些RSU通常在三年内每年以等额分期方式归属，但须视NEO是否继续为我们服务而定。有关基于时间的RSU的更多详细信息，请参见上文的薪酬讨论和分析。

⁽⁴⁾	根据ASC主题718计算，授予日期股票奖励公允价值一栏中报告的金额反映了在2025财年授予我们的NEO的基于时间的RSU和在2025财年授予我们的NEO的基于绩效的RSU的授予日期公允价值的总和，不包括估计的没收。基于业绩的RSU的估计公允价值是根据截至为会计目的授予基于业绩的RSU之日适用的业绩期间的业绩计量的可能结果计算的。基于绩效的RSU既包括企业绩效，也包括与市场相关的目标。与适用的会计准则一致，市场相关目标部分的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定。这些奖励估值中使用的假设与我们截至2025年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中规定的估值方法一致。


		格林布里尔公司



	股票奖励

姓名	股票数量或股票单位尚未归属的 (#)			股票市值或股票单位尚未归属的 ($)⁽¹⁾		股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位或其他权利尚未归属的 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值未到期股份，单位或其他权利尚未归属的 ($)⁽¹⁾

Lorie L. Tekorius		13,646	⁽²⁾		636,313

		21,972	⁽³⁾		1,024,554

		32,408	⁽⁴⁾		1,511,185

							110,533	⁽⁶⁾		5,154,154

							98,878	⁽⁷⁾		4,610,681

							97,226	⁽⁸⁾		4,533,648

迈克尔·唐弗里斯		6,550	⁽⁵⁾		305,427

		8,912	⁽⁴⁾		415,567

							17,252	⁽⁷⁾		804,461

							26,738	⁽⁸⁾		1,246,793

Brian J. Comstock		5,954	⁽²⁾		277,635

		11,652	⁽³⁾		543,333

		15,394	⁽⁴⁾		717,822

							48,233	⁽⁶⁾		2,249,105

							52,436	⁽⁷⁾		2,445,091

							46,182	⁽⁸⁾		2,153,467

William Krueger		4,168	⁽²⁾		194,354

		9,988	⁽³⁾		465,740

		12,558	⁽⁴⁾		585,580

							33,763	⁽⁶⁾		1,574,369

							44,944	⁽⁷⁾		2,095,739

							37,676	⁽⁸⁾		1,756,832

威廉·格伦		4,652	⁽²⁾		216,923

		7,490	⁽³⁾		349,259

		8,102	⁽⁴⁾		377,796

							25,121	⁽⁶⁾		1,171,392

							22,472	⁽⁷⁾		1,047,869

							24,308	⁽⁸⁾		1,133,482

⁽¹⁾	根据2025年8月29日（本财年最后一个交易日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价46.63美元计算的金额。总值的任何差异都是由于四舍五入造成的。

⁽²⁾	于2022年10月18日批出的定期受限制股份单位，于批出日期的第一个、第二个及第三个周年日等额分期归属，一般须继续向我们提供服务。

⁽³⁾	于2023年10月18日批出的定期受限制股份单位，于批出日期的第一个、第二个及第三个周年日等额分期归属，一般须继续为我们服务。

⁽⁴⁾	于2024年10月17日授出的定期受限制股份单位，于授予日的第一个、第二个及第三个周年日等额分期归属，一般须继续为我们服务。

⁽⁵⁾	于2024年6月17日授出8,627个以时间为基础的受限制股份单位，于2024年10月18日归属7.41%、2025年6月17日归属16.67%、2025年10月18日归属29.63%、2026年6月17日归属16.67%、2026年10月18日归属29.63%，一般须继续为我们服务。

⁽⁶⁾	基于绩效的RSU于2022年10月18日授予，并视截至2025年8月31日的业绩期间业绩目标的实现情况而定。表格中包含的这些奖励的股份数量和支付价值是根据实现最大EBITDA、目标ROIC和最大RTSR目标计算得出的。2026财年初，薪酬委员会确定，每个NEO目标PSU的179.5%是根据三年业绩期获得的，这类PSU成为归属。有关这些裁决的更多详细信息，请参见上文的赔偿讨论和分析。

⁽⁷⁾	2023年10月18日授予的基于绩效的RSU（但Donfris先生的基于绩效的RSU于2024年6月17日授予除外），并取决于截至2026年8月31日的业绩期间业绩目标的实现情况而归属。表格中包含的这些奖励的股份数量和支付价值是根据实现最大绩效目标计算的。

⁽⁸⁾	基于业绩的RSU于2024年10月17日授予，并取决于截至2027年8月31日的业绩期间业绩目标的实现情况而归属。表格中包含的这些奖励的股份数量和支付价值是根据实现最大绩效目标计算得出的。有关基于绩效的RSU的更多详细信息，请参见上文的薪酬讨论和分析。


		2026年代理声明



姓名	行政人员中的贡献上一财政年度⁽¹⁾ ($)		注册人中的贡献上一财政年度⁽¹⁾($)		聚合收益上一财政年度 ($)⁽²⁾		聚合提款/ 分配 ($)		聚合终于平衡了财政年终 ($)⁽³⁾

Lorie L. Tekorius		0		164,187		157,521		0		1,452,345

迈克尔·唐弗里斯		0		32,614		848		0		33,462

Brian J. Comstock		0		106,677		316,724		0		4,131,940

William Krueger		584,625		95,355		411,608		0		3,852,231

威廉·格伦		1,532,037		59,682		604,257		0		5,175,718

⁽¹⁾	本栏报告的所有金额，除了由Glenn先生递延的1206354美元可归属于股票（和应计股息）外，在薪酬汇总表中报告为2025财年薪酬。

⁽²⁾	NQDC计划不会支付高于市场或优惠的收益，因此本栏中报告的收益不会在薪酬汇总表中报告为2025财年薪酬。

⁽³⁾	以下数额在上一财政年度薪酬汇总表中报告为行政人员和登记人员的缴款：Tekorius女士和Comstock先生、Krueger先生和Glenn先生分别为728,228美元、1,638，152美元、1,605，936美元和1,390，312美元。

NQDC计划允许参与者，包括NEO，选择推迟部分薪酬，包括根据我们的长期激励计划授予的股票。

2025年1月，薪酬委员会批准了相当于参与者年基本工资6%的酌情缴款加上实际获得的奖金，在每种情况下均为上一个日历年度。有关NQDC计划的更多详细信息，请参见上面的薪酬讨论和分析。


		格林布里尔公司

我们与NEO签订了控制权变更协议，如果NEO的雇佣被我们（x）无故终止或由于NEO“残疾”，（y）NEO因“正当理由”或（z）因死亡而终止，在每种情况下都与公司“控制权变更”有关或在公司“控制权变更”后24个月内，这些协议规定了某些福利。下表显示，并且该表的脚注描述了如果控制权变更发生在2025年8月31日，并且每个NEO的雇佣在该日期被我们“无故”或NEO“有充分理由”终止，则根据控制权变更协议应支付给NEO的估计收益。



姓名	现金遣散费惠益⁽¹⁾ ($)		续福利⁽²⁾ ($)		股权奖励加速度⁽³⁾ ($)		合计 ($)⁽⁴⁾

Lorie L. Tekorius		7,027,406		23,395		7,744,217		14,795,019

迈克尔·唐弗里斯		1,668,674		36,902		1,746,620		3,452,196

Brian J. Comstock		3,528,289		31,194		3,838,069		7,397,551

William Krueger		3,195,846		4,062		3,171,959		6,371,867

威廉·格伦		2,239,522		108,970		2,034,653		4,383,146

⁽¹⁾	与每个NEO的控制权变更协议规定，现金支付相当于（x）NEO当前基本工资加（y）NEO在控制权发生变更的前一年获得的最近两次年度奖金的平均值（或者，如果雇员在该年度之前受雇时间不够长，没有资格获得两次年度奖金，则为最近一次获得的年度奖金）之和的两倍（或Tekorius女士的两倍半）。所有款项将一次性付清。

⁽²⁾	与每个NEO的控制权变更协议规定在终止雇佣关系后最长24个月（Tekorius女士和Krueger先生为18个月）的持续福利，但后续雇主提供类似福利的情况除外。本栏中的金额基于公司在2025财年最后一个月的每月保费成本。

⁽³⁾	与每个NEO的控制权变更协议规定，基于时间的奖励将加速并成为完全归属，基于绩效的奖励将加速并成为目标水平的完全归属。表中的金额基于2025年8月29日我们普通股的收盘价，即46.63美元。不包括截至2025年8月31日业绩期的基于业绩的RSU。

⁽⁴⁾	与每个NEO的控制权变更协议规定，公司可以减少这些金额，以防止任何付款根据《守则》第280G条不可扣除，或根据《守则》第4999条需缴纳消费税。

“控制权变更”一般包括（1）任何个人、实体或集团收购我们30%或以上的股票，根据其条款具有选举董事会多数的普通投票权，（2）完成合并或合并，导致我们股票的50%或以上由交易前非股东的人拥有，（3）出售我们的全部或几乎全部资产，（4）公司解散或清算，或（5）其提名、选举或委任未获现任董事会批准的个人取代董事会过半数成员。

“原因”一般指（1）NEO故意且持续未能实质性履行NEO在公司的职责（除某些例外情况外）或（2）NEO被判定犯有联邦或州法律规定的重罪或严重轻罪（包括nolo contendere的抗辩），这对公司具有重大和明显的损害或损害NEO为公司实质性履行NEO职责的能力。

“正当理由”一般是指（1）NEO的地位、职位、职责或责任发生重大变化，可能被合理地视为不利变化，（2）公司削减NEO的基本工资超过5%（或付款形式或时间发生不利变化），（3）公司削减NEO的年度奖金机会超过20%，（4）NEO的工作地点搬迁超过35英里，（5）公司声称终止NEO的雇用，除非控制权变更协议另有明确许可，或（6）公司未能要求任何公司继任人承担控制权变更协议。

“残疾”一般是指由于精神或身体疾病导致的无行为能力，NEO在连续180个工作日内没有全职履行NEO在公司的职责，该精神或身体疾病由公司或其保险人选定并为NEO或NEO法定代表人合理接受的医生确定为完全和永久的。

如果控制权变更发生在2025年8月31日，并且每个NEO的雇佣在该日期因死亡或因NEO残疾而被我们终止，则在“持续福利”一栏下显示的福利，并在相关脚注中描述，本应根据控制权变更协议支付给NEO。


		2026年代理声明

⁽¹⁾	根据我们NEO形式的授予协议条款，所有未归属的RSU成为完全归属，基于绩效的RSU归属于目标水平。上表中的金额基于每股46.63美元的股价，这是我们普通股在2025年8月29日的收盘价。不包括截至2025年8月31日业绩期的基于业绩的RSU。

下表显示了如果在2025年8月31日发生控制权变更，并且NEO的股权奖励在此类控制权变更中未被转换、承担、替代或替换为收购实体，则根据其股权奖励应支付给NEO的估计收益。



姓名	股权奖励加速度⁽¹⁾($)

Lorie L. Tekorius		$	5,464,554

迈克尔·唐弗里斯		$	1,196,945

Brian J. Comstock		$	2,712,731

William Krueger		$	2,237,059

威廉·格伦		$	1,482,181

⁽¹⁾	根据我们NEO形式授予协议的条款，所有未归属的RSU成为完全归属，基于绩效的RSU根据实际绩效归属，并在控制权变更前的业绩期间按比例分配。上表中的金额基于基于业绩的RSU归属于目标水平和每股46.63美元的股价，这是我们普通股在2025年8月29日的收盘价。不包括截至2025年8月31日业绩期的基于业绩的RSU。这些好处也将在某些敌意控制权变更交易时支付。控制权变更一般定义为在上述控制权变更协议中。

下表显示了如果每个NEO的雇用在2025年8月31日（x）被我们无故终止，（y）NEO出于“正当理由”终止，或（z）NEO由于“退休”而终止，则根据其股权奖励应支付给NEO的估计福利。这些福利适用于2025财年授予的股权奖励。



姓名	股权奖励加速度⁽¹⁾($)

Lorie L. Tekorius		1,195,853

迈克尔·唐弗里斯		328,863

Brian J. Comstock		568,030

William Krueger		463,399

威廉·格伦		298,975

(1)	根据我们NEO形式的授予协议的条款，计划在下一个归属日期归属的未归属RSU的按比例分配的部分（基于自上一个归属日期以来的受雇天数，或者，如果第一个归属日期没有发生，则自授予日期以来）在该下一个归属日期归属。按比例分配的基于绩效的RSU的一部分，在终止前的绩效期间期间按比例分配，仍然未结清，并根据绩效目标的实际实现情况归属。上表中的金额基于基于业绩的RSU归属于目标水平和每股46.63美元的股价，这是我们普通股在2025年8月29日的收盘价。

就股权奖励协议而言，“原因”和“正当理由”一般与控制权变更协议中规定的含义相同。“退休”一般指NEO在NEO的（1）年龄（向下取整）加上（2）在公司或其子公司的受雇或服务年限（向下取整）之和等于或超过70的日期或之后自愿终止雇用。截至2025年8月31日，Donfris先生和Krueger先生不符合退休年龄和服务条件。“残疾”一般是指预计会导致死亡，或已经持续或预计持续12个月或更长时间，并导致NEO无法为公司履行NEO的物质职责和无法从事任何实质性有收益活动的精神或身体损害。


		格林布里尔公司



姓名	现金遣散费惠益⁽¹⁾ ($)		按比例奖金⁽²⁾ ($)		续福利⁽³⁾ ($)		新职介绍服务⁽⁴⁾ ($)		补充退休贡献⁽⁵⁾		合计 ($)

Lorie L. Tekorius		2,100,000		1,949,072		31,194		12,000		164,187		4,256,453

迈克尔·唐弗里斯		945,000		956,164		27,677		12,000		32,614		1,973,455

Brian J. Comstock		1,087,500		1,136,959		23,395		12,000		106,677		2,366,531

William Krueger		978,000		978,424		4,062		12,000		95,355		2,067,841

威廉·格伦		802,500		332,422		81,728		12,000		59,682		1,288,332

⁽¹⁾	执行官离职政策规定的现金金额相当于NEO基本工资的18个月（或Tekorius女士为24个月），在我们定期安排的发薪日期等额分期支付。

⁽²⁾	执行官离职政策规定，根据绩效目标的实际实现情况，在终止年度按比例分配年度奖金，并在定期支付此类奖金时支付。

⁽³⁾	执行官遣散费政策规定了相当于18个月（Tekorius女士为24个月）的NEO健康福利保费的现金金额，在我们定期安排的18个月（Tekorius女士为24个月）的发薪日期等额分期支付。本栏中的金额基于我们在2025财年最后一个月的每月保费成本。

⁽⁴⁾	执行干事遣散费政策规定，支付新职介绍服务的费用不超过12000美元。

⁽⁵⁾	执行官离职政策规定根据NQDC计划根据符合条件的终止年度赚取的基本工资和年度奖金按比例提供雇主供款。

就执行官离职政策而言，“原因”和“正当理由”通常与控制权变更协议中规定的含义相同。

此外，在退休时，我们的NEO有权获得终止年度的按比例分配的年度奖金，基于绩效目标的实际实现情况，在定期支付此类奖金时支付，根据NQDC计划根据符合条件的终止年度获得的基本工资和年度奖金按比例分配的雇主缴款，如果是服务年限超过15年的员工，则有权获得不超过5,000美元的旅行证明。上表的第三和第六栏量化了如果每个NEO在2025年8月31日退休，本应支付给NEO的奖金和NQDC计划福利。为此目的退休与我们的股权奖励协议中的定义相同，如上所述。

根据我们的NQDC计划延期支付部分薪酬的NEO可能有权在终止雇佣或控制权变更时获得延期支付的金额，具体取决于NEO的延期选举和支付触发事件。各NEO在2025财年末的NQDC计划账户余额请见上表“2025财年不合格递延补偿”。

格伦国际派任书

一旦在欧洲外派期间终止了Glenn先生的工作，我们将为Glenn先生返回美国支付合理的交通和搬家费用。我们估计，这样的成本大约相当于4.5万美元。如果这种终止是非因故的，我们还会补偿格伦先生的回国税务咨询服务，并为他提供临时生活费的搬迁津贴。我们估计，这样的成本大约相当于15,000美元。

人寿保险

每个NEO参加高管人寿保险计划，每个人的死亡抚恤金总额为100万美元（格伦先生为75万美元）。在非因死亡而终止执行人员的雇用时，我们将把保单所有权转让给执行人员。此外，如果Tekorius女士在年满62岁后因死亡以外的任何原因终止工作，她将有权根据该政策获得12.5万美元的现金付款。


		2026年代理声明

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就首席执行官Lorie L. Tekorius的年度总薪酬与我们截至2025年8月31日的上一个完整财政年度的中位员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬之间的关系提供以下信息。

我们通过检查从2025年8月31日受雇于我们的所有员工（不包括CEO）的工资记录得出的薪酬信息，确定了我们的中位员工。截至该日，约74%的员工位于美国境外。在确定我们的员工中位数时，我们选择了截至2025年8月31日的12个月期间的实际基本工资（受薪员工）和工资（小时工），分别包括任何适用的奖金或利润分成，作为最合适的薪酬衡量标准，并始终将该衡量标准应用于计算中包含的所有员工。

•

我们所有员工（Tekorius女士除外），包括我们的合并子公司的年度总薪酬中位数约为20,047美元。

•

Tekorius女士的年度薪酬总额为7,706，230美元，如本委托书所载薪酬汇总表所述。

•

基于上述，对于2025财年，Tekorius女士的年度总薪酬与所有员工（Tekorius女士除外）的年度总薪酬的中位数之比约为384比1。

•

我们确定了截至2025年8月31日员工年度总薪酬的中位数，当时我们（包括我们的合并子公司）有大约8,915名全职和兼职员工，包括实习生，其中大约2,313名是美国员工，大约6,602名（或截至2025年8月31日我们员工总数的约74%）位于美国境外。

•

我们分别比较了截至2025年8月31日的12个月期间的实际基本工资（受薪员工）和工资（小时工），包括任何适用的奖金或利润分成，以确定员工的中位数。以外币支付的赔偿金，采用2025年8月31日的即期汇率折算成美元。在确定所有员工的总薪酬中位数时，我们没有对支付给美国以外任何员工的薪酬进行任何生活费调整。

一旦我们确定了我们的员工中位数，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求估算了员工的年度总薪酬中位数，得出了上面披露的年度总薪酬中位数。

薪酬比率是根据经修订的1933年《证券法》S-K条例第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设，以符合方式计算的合理估计。SEC的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司在计算其薪酬比例时可能会使用与我们所使用的不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率进行比较。


		格林布里尔公司



									平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (5) （d）		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (6) （e）		初始固定100美元的价值投资基于：
会计年度 (a)	总结 Compensation 表合计首次 PEO (1) (b)		总结 Compensation 表合计为第二 PEO (2) (b)		Compensation 实际支付至首次PEO (3) （c）		Compensation 实际支付到第二 PEO (4) （c）		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (5) （d）		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (6) （e）		合计股东返回 (7) （f）		同行组合计股东返回 (8) （g）		净收入（$ mm） (9) （h）		公司 EBITDA （$ mm） (10) （一）

2025		不适用	$	7,706,230		不适用	$	8,376,353	$	3,192,562	$	3,379,388		$ 197.35		$ 173.39		$ 204.1	$	512.3

2024		不适用	$	6,500,650		不适用	$	9,514,546	$	2,509,768	$	3,330,451		$ 200.30		$ 167.51		$ 160.1	$	451.1

2023		不适用	$	5,639,481		不适用	$	8,638,530	$	2,350,565	$	3,229,980		$ 171.31		$ 142.79		$ 62.5	$	340.3

2022	$	6,633,675		不适用	$	2,293,623		不适用	$	3,058,323	$	1,618,067		$ 111.03		$ 135.31		$ 46.9	$	231.3

2021	$	5,580,229		不适用	$	9,401,783		不适用	$	2,487,885	$	3,769,096		$ 167.05		$ 153.97		$ 32.4	$	150.3

(1)	本栏代表报告的赔偿总额 William A. Furman （我们的前首席执行官和前执行主席）在每个适用的财政年度的薪酬汇总表的“总额”栏中的每个相应的财政年度（适用的高管的此类总额，“总薪酬”）。请参阅适用财政年度的公司代理报表中的薪酬汇总表。

(2)	本栏代表报告的赔偿总额 Lorie L. Tekorius （我们的首席执行官和总裁）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应的财政年度。请参阅本代理声明中的薪酬汇总表 .

(3)	本栏表示根据条例第402（v）项计算的Furman先生的“实际支付的赔偿”金额 S-K。

(4)	本栏为根据条例第402（v）项计算的Tekorius女士“实际支付的赔偿”金额 S-K。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对Tekorius女士的2025财年薪酬总额进行了以下调整，以确定在2025财年向Tekorius女士“实际支付的薪酬”：



会计年度	已报告总结 Compensation 表合计为第二个PEO (a)			已报告总结 Compensation 表值第二PEO 股权奖项 (b)				调整后价值第二PEO 股权奖项（c）		赔偿实际支付至第二PEO

2025		$	7,706,230		$	( 4,535,537	)		$ 5,205,660		$	8,376,353

(a)

本栏显示薪酬汇总表“总额”栏中为Tekorius女士报告的2025财年薪酬总额。请参阅本代理声明中的薪酬汇总表。

(b)

本栏表示2025财年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的股权奖励的总授予日公允价值。请参阅本代理声明中的薪酬汇总表。本栏2025财年的金额替换为第二PEO股权奖励调整后价值栏下报告的相应金额，以得出2025财年实际支付的补偿。

（c）

本栏是对2025财年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中金额的调整。对于2025财年，调整后的金额将替换Tekorius女士薪酬汇总表中的“股票奖励”一栏，以得出2025财年向Tekorius女士“实际支付的薪酬”。调整后的数额是通过在2025财政年度增加（或酌情减少）以下数额确定的：（i）财政

年终

截至2025财年末尚未授予且未归属的2025财年授予的任何股权奖励的公允价值；（ii）截至2025财年末（与上一财年末相比）前一财年授予且截至2025财年末尚未授予且未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在2025财年末授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在2025财政年度归属的先前财政年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时）公允价值的变化；（v）对于在2025财政年度被确定未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度终了时公允价值的金额；（vi）归属日期之前的2025财政年度就股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在2025财政年度总薪酬的任何其他组成部分中。确定调整金额的加减额如下：



会计年度	财政年度结束股权公允价值授予的奖项在财政年度			财政年度结束财政年度变化未偿付的公允价值和未归属的股权奖励在FYE授予以往财政年度		截至归属时的公允价值股权奖励日期授出及归属在财政年度			公允价值变动（从上一财政年度结束）股权奖励在上一财政年度授予归属年份在财政年度			期末公允价值上一财政年度股权奖励未能满足归属条件在财政年度				股息的价值或支付的其他收益股票奖励不另有规定反映在公允价值或赔偿总额补偿汇总表财政年度			调整后的价值股权奖励

2025		$	3,954,013		$ 885,598		$	0		$	236,210		$	( 25,368	)		$	155,207		$ 5,205,660

股票奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（x）对于RSU奖励、我们普通股在适用计量日期的收盘价、（y）对于基于业绩的RSU（不包括市场条件（相对

基于TSR的）

基于业绩的RSU），我们的普通股在适用的计量日期的收盘价乘以截至该日期的实现概率和（z）对于市场条件的基于业绩的RSU，参考截至适用的计量日期的无风险利率、股息收益率和波动性假设的蒙特卡罗模拟。


		2026年代理声明

2025财年行政补偿

(5)

本栏表示每个适用财政年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为公司NEO作为一个组（不包括适用财政年度的PEO）报告的金额的平均值。请参阅公司代理报表中适用会计年度的薪酬汇总表。为计算每个适用财政年度的平均数量而包括的每一个近地天体的名称如下：（i）2025财政年度，Michael J. Donfris、Brian J. Comstock、William Krueger和William Glenn，（ii）2024财政年度，Michael J. Donfris、Adrian J. Downes、Brian J. Comstock、TERM3、William Krueger和William Glenn；（iii）2023财政年度，Adrian J. Downes、TERM5、Brian J. Comstock、William Krueger、TERMWilliam Krueger和Martin R. Baker；（iv）2022财政年度，Lorie L. Tekorius、Alejandro Centurion、TERMBrianLorie L. Tekorius、丨马克·J·里滕鲍姆、Alejandro Centurion、Brian J. Comstock和Adrian J. Downes。

(6)	本栏表示根据条例第402（v）项计算的作为一个群体向近地天体“实际支付的补偿”的平均金额（不包括适用财政年度的PEO） S-K。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对2025财年近地天体作为一个群体（不包括Tekorius女士）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定2025财年的“实际支付的薪酬”，采用上述附注4（c）中所述的相同调整方法：



会计年度	平均报告简易赔偿表合计非PEO近地天体 (a)			平均报告简易赔偿表值非PEO NEO Equity Awards (b)				平均非- PEO NEO 调整值股权奖励（c）			平均赔偿实际支付给非PEO近地天体

2025		$	3,192,562		$	( 1,573,285	)		$	1,760,111		$	3,379,388

(a)

本栏为2025财年薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO整体（不包括Tekorius女士）报告的金额的平均值。请参阅本代理声明中的薪酬汇总表。

(b)

本栏表示2025财年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中为近地天体作为一个群体（不包括Tekorius女士）报告的总金额的平均值。请参阅本委托书的高管薪酬表部分。本栏金额替换为平均数下报告的金额

非PEO

NEO调整了股权奖励的价值一栏，以便得出2025财年实际支付的补偿。

（c）

本栏是对2025财年薪酬汇总表中“股票奖励”一栏中近地天体作为一个群体（不包括Tekorius女士）报告的平均金额的调整，采用上述附注4（c）中所述的相同方法确定。对于2025财年，调整后的金额取代每个NEO（不包括Tekorius女士）的薪酬汇总表中的“股票奖励”一栏，得出2025财年向每个NEO（不包括Tekorius女士）的“实际支付的补偿”，然后将其进行平均，以确定2025财年向NEO（不包括Tekorius女士）的平均“实际支付的补偿”。确定调整后平均金额的加减额如下：



会计年度	平均财政年度结束股权公允价值授予的奖项在财政年度			平均财政年度财年变化未偿付的公允价值和未归属的股权奖励在FYE授予以往财政年度			平均公允价值截至股权归属日期授予的奖项财政年度和归属在财政年度			平均变化股权公允价值授予的奖项前几个财政年度财年归属			平均公允价值上一财政年度结束股权奖励年份未能满足归属条件财政年度				股息的平均值或支付的其他收益股票奖励不另有规定反映在公允价值或赔偿总额补偿汇总表财政年度			调整后平均股权价值奖项

2025		$	1,371,566		$	265,330		$	0		$	78,717		$	( 8,823	)		$	53,321		$	1,760,111

股票奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）采用上述附注4（c）中所述的相同方法确定。

(7)	公司股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设在报告的第一个会计年度的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告会计年度的最后一天。

(8)	此列表示根据Note 7计算的累积同行组TSR。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 600指数。

(9)	本栏表示公司适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(10)	此列表示公司EBITDA .关于我们如何定义公司EBITDA，请参见上面的薪酬讨论与分析。

财务业绩计量

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一

按绩效付费

哲学。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

公司EBITDA ;

•

公司EPS ;

•

公司ROIC ;

•

RTSR ;

•

Greenbrier-Astra铁路EBITDA ；和

•

格林布赖尔-阿斯特拉铁路

税前

收入

关于我们如何定义公司EBITDA、公司EPS、公司ROIC、Greenbrier-Astra Rail EBITDA和Greenbrier-Astra Rail的详情，请见上文薪酬讨论与分析

税前

收入。


		格林布里尔公司

2025财年行政补偿

薪酬与业绩表中所列信息的说明

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一

按绩效付费

哲学。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致（如本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样），但并非所有这些公司衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司一般寻求激励长期业绩，因此，公司的业绩计量与实际支付的薪酬（根据条例第402（v）项计算

S-K）

特定财政年度。实际支付的薪酬受到多种因素的影响，包括但不限于新的赠款发行和未偿还赠款归属的时间、财年期间的股价波动、我们的短期和长期指标组合，以及许多其他因素。根据条例第402（v）项

S-K，

该公司正在提供以下图表，说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。

如下表所示，虽然公司在已披露的财务指标中的业绩有所改善，但“实际支付的补偿”有所下降，在每种情况下都在披露所涵盖的期间内。假设所有股息再投资，2020财年末对我们股票的100美元投资，到2025财年末增长到超过197美元；我们的净收入从2021财年的约3240万美元增长到2025财年的约2.041亿美元；我们的EBITDA从2021财年的约1.503亿美元增长到2025财年的约5.123亿美元。与此同时，2025财年“实际支付的补偿”给我们的PEO，以及平均2025财年“实际支付的补偿”给我们的非PEO NEO，相对于2021财年有所下降。


		2026 代理声明

2025财年

行政

议员

雾化


		这格林布里尔公司

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在咨询、不具约束力的基础上批准从第27页开始的“薪酬讨论和分析”部分中披露的我们的NEO的薪酬，以及该部分之后的相关薪酬表和说明。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬表达他们的看法。这次投票不是为了讨论任何特定的补偿项目或任何特定的NEO，而是为了讨论我们所有NEO的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和实践。我们目前每年都举行薪酬发言权投票。

在我们的2025年年会上，我们就2024财年NEO的薪酬进行了薪酬投票，获得了大约98%的投票支持，类似于我们在2024财年年会上就2023财年NEO的薪酬进行了大约98%的投票支持。我们认为这表明我们的股东对我们的高管薪酬计划的持续积极反应。我们重视股东的意见和反馈，并致力于保持积极对话，以了解股东的优先事项和关切事项，详见本委托书“薪酬讨论与分析”部分。

为使这项提案2获得通过，“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。本议案2不允许经纪人对未获指示的股份进行全权投票。弃权不影响对本议案2的表决结果。如果没有对你的代理人作出指示，该代理人将被投票“赞成”批准。薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。

我们认为，我们的高管薪酬计划有效地实现了公司的目标：

•

使关键高管的利益与企业、我们的股东和其他利益相关者的成功保持一致

•

吸引、发展、留住和激励关键高管，以推动我们的业务和财务业绩

•

将大量高管薪酬与与我们的整体业务战略直接相关的预先确定的财务指标和业务目标的实现挂钩

•

激励管理团队在经营周期各时点通过平衡增长和资本回报率创造股东价值

因此，我们要求我们的股东在2026年1月7日的年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，如根据SEC薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”


		董事会建议进行表决为决议在咨询基础上，在上述提案2中提出。除非另有说明，否则将对收到的代理人进行投票为这个建议。


		2026年代理声明

下表列出了我们的每位董事或董事提名人、我们的每位指定执行官、我们的所有现任董事和执行官作为一个整体，以及公司已知是公司已发行普通股百分之五以上的实益拥有人的每个人对公司普通股（公司唯一未偿还的有表决权证券类别）的实益拥有权的信息。我们认为，除非脚注中另有说明，以下所列的个人和实体对其各自名称对面所示的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下表或脚注中另有说明，否则每个实益拥有人的地址均为c/o 格林布赖尔公司，One Centerpointe Drive，Suite 200，Lake Oswego，Oregon 97035。有关所指明的每个人或实体的信息是由这些人或实体提供或确认的，基于向SEC提交的声明或基于我们的知识，并且截至2025年9月30日，除非脚注中另有说明。



实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权⁽¹⁾			班级百分比⁽²⁾

斯蒂万·B·鲍伯		—				⁽⁴⁾

Thomas B. Fargo		30,123	⁽³⁾			⁽⁴⁾

Wanda F. Felton		7,784	⁽³⁾⁽⁵⁾			⁽⁴⁾

Antonio O. Garza		21,203				⁽⁴⁾

James R. Huffines		13,909	⁽⁶⁾			⁽⁴⁾

Graeme A. Jack		69,335	⁽³⁾			⁽⁴⁾

Jeffrey M. Songer		—				⁽⁴⁾

Wendy L. Teramoto		31,839				⁽⁴⁾

Kelly M. Williams		27,369	⁽³⁾⁽⁷⁾			⁽⁴⁾

Lorie L. Tekorius		231,213	⁽³⁾			⁽⁴⁾

Brian J. Comstock		20,007	⁽³⁾			⁽⁴⁾

迈克尔·唐弗里斯		7,097	⁽³⁾			⁽⁴⁾

威廉·格伦		21,107	⁽³⁾⁽⁸⁾			⁽⁴⁾

William Krueger		19,348	⁽³⁾			⁽⁴⁾

全体董事和执行干事为一组（17人）⁽¹⁰⁾		535,446	⁽⁹⁾		1.71	%

贝莱德集团公司 50哈德逊院子纽约，NY 10001		4,901,506	⁽¹¹⁾		15.88	%

先锋集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		3,595,089	⁽¹²⁾		11.65	%

Dimensional Fund Advisors LP 一号楼蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746		2,055,333	⁽¹³⁾		6.66	%

⁽¹⁾	一个以上的人可能被视为根据SEC规则确定的同一证券的受益所有人。在某些情况下，根据适用法律，投票权和投资权可能由配偶共享。就《交易法》第13（d）或13（g）条或任何其他目的而言，将股份列入本表不应被视为承认任何已报告股份的实益所有权。

⁽²⁾	根据截至2025年9月30日的流通股数量计算，即30,871，823股加上适用的报告人有权在2025年9月30日之后的60天内获得实益所有权的股份数量。

⁽³⁾	包括：（a）在2025年9月30日后60天内归属的时间归属RSU，金额为Comstock先生16,912份、Donfris先生5,527份、Glenn先生11,098份、Krueger先生13,348份和Tekorius女士35,435份；（b）个人有权在2025年9月30日后60天内获得的非合格递延补偿计划中持有的股份，金额为Fargo先生27,982份、Felton女士4,784份、Jack先生43,926份、威廉姆斯女士27,369份。零碎股份已四舍五入至最接近的整份股份。


		格林布里尔公司

⁽¹²⁾	正如2022年12月30日附表13G的第13号修正案所报告，并于2024年2月13日向SEC提交。对于报告的3,542，170股，领航集团拥有唯一处置权。领航集团已报告共有投票权或直接投票权21,293股，并就所报告的52,919股股份拥有决定权。领航集团对所报告的任何股份均不拥有唯一投票权。

⁽¹³⁾

正如2025年3月31日附表13G的第16号修正案所报告，并于2025年4月15日向SEC提交。Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）对所报告的2,004，867股股份拥有唯一投票权，对所报告的全部2,055，333股拥有唯一决定权。Dimensional是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（这类投资公司、信托和账户，统称“基金”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimensional的子公司可能会担任某些基金的顾问或分顾问。作为投资顾问、副顾问和/或管理人，Dimensional或其子公司可能对基金拥有的公司证券拥有投票权和/或投资权，并可能被视为基金持有的公司股份的实益拥有人。然而，在附表13G的第15号修正案中报告的所有证券均归这些基金所有。Dimensional放弃此类证券的实益所有权。此外，附表13G的备案不应被解释为出于《交易法》第13（d）条以外的任何其他目的，承认报告人或报告人的任何关联公司是附表13G涵盖的任何证券的实益拥有人。


		2026年代理声明

公司目前维持2021年股票激励计划（“2021年计划”）。2021年计划在我们的2021年年度股东大会上获得了我们的股东的批准。2021年计划取代了格林布赖尔公司 2017年修订重述的股票激励计划（“2017年计划”）。自2021年计划生效之日起，没有根据2017年计划授予新的奖励。

我们的董事会认为，2021年计划是公司薪酬理念和计划的关键部分。我们吸引、留住和激励高素质的非雇员董事、员工、顾问和顾问的能力对我们的成功至关重要。我们的董事会认为，如果我们能够继续为这些服务提供商提供机会，通过2021年计划收购或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益，公司及其股东的利益将得到推进。

根据2021年计划，公司最初预留1,500，000股普通股（“股份”或“普通股”），用于向合格的服务提供商发行，加上最多1,349，569股，这些股份（i）在2021年计划生效日期可获得且不受2017年计划下的奖励限制，或（ii）在2021年计划生效日期受2017年计划下的奖励限制，但由于此类奖励被没收或到期而不再受此类奖励限制。

2025年10月，经股东批准，我们的董事会批准了对2021年计划的修订（“计划修订”），其中包括在2021年计划下可供发行的股份池中增加1,000，000股。

截至2025年10月24日，2021年计划下可供未来授予的股份数量为476,748股。根据2017年计划，没有未兑现的奖励。我们目前预计，如果计划修订获得我们的股东批准，保留发行的股份数量将为我们提供足够数量的可供授予的股份，大约在未来三到四年。有关截至2025年10月24日尚未完成的股权奖励的信息，请见下文。

如果股东不批准计划修正案，我们招聘、留住和激励对成功竞争和发展我们的业务至关重要的高技能人才的能力可能会受到严重的负面影响。此外，我们将不得不考虑其他薪酬替代方案，这可能无法有效地使我们的服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致，并且会分散我们管理团队对执行我们的业务战略的关注。例如，我们将不得不考虑增加现金补偿，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

经计划修订（“经修订的计划”）修订的2021年计划包括被视为补偿和公司治理目的的最佳实践的条款。这些规定旨在保护我们股东的利益：

•

没有常青拨备。不存在根据修订后的计划授权发行的股份可自动补足的常青特征。

•

若干股份不再退回股份储备。用于支付股票期权或股票增值权的行权价格，或用于履行股票期权或股票增值权的预扣税义务的股份，将无法用于未来根据修订后的计划授予。

•

未经股东批准不得重新定价。修订后的计划不允许“水下”期权或类似奖励被重新定价或交换为其他奖励，除非我们的股东批准重新定价或交换。

•

非职工董事薪酬的合理年度限额。经修订的计划对非雇员董事在每个财政年度（担任非雇员董事）可能获得的报酬总额设定了限制。

•

没有税收总额。修订后的计划没有规定任何税收总额。

•

受追回影响。经修订计划下的每项奖励将受公司的回拨政策所规限。


		格林布里尔公司

下表提供了有关我们的股权激励计划（基于绩效的奖励包含在“目标”层面）的某些额外信息。截至2025年10月24日，我们的普通股流通股为31,190，881股。我们的普通股于2025年10月24日在纽约证券交易所报告的收盘价为每股45.94美元。



	截至2025年10月24日

受未行使购股权规限的股份总数		0

未行使股票期权的加权平均剩余期限		不适用

未行使股票期权加权平均行权价		不适用

与已发行限制性股票、RSU、递延RSU和业绩归属RSU相关的普通股总股份		854,677

根据2021年计划剩余可供发行的普通股股份总数		476,748

下表提供了有关我们历史股权补偿做法的某些额外信息：



会计年度	期权已获批		基于时间的限制性股票奖项单位		基于绩效限制性股票单位				总时间- Based Shares 授予和表演- Based Shares 赚了		加权平均期末股份会计年度		烧了率
会计年度	期权已获批		基于时间的限制性股票奖项单位		已获批		赚了		总时间- Based Shares 授予和表演- Based Shares 赚了		加权平均期末股份会计年度		烧了率

2025		—		143,266		168,933		191,794		335,060		31,171,000		1.07	%

2024		—		189,670		203,552		205,341		395,011		31,102,000		1.27	%

2023		—		224,479		225,737		55,734		280,213		31,983,000		0.88	%

平均三年燃烧率（2023-2025财年）														1.07	%

经修订的2021年股票激励计划的主要特点

以下各段概括了经修订的计划的主要特点。然而，这份摘要并不是对经修订计划条文的完整描述，并以经修订计划的特定语言对其整体加以限定。经修订的计划副本作为本代理声明的附录A提供。

奖项。经修订的计划允许授予期权、股票增值权（“SARS”）、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票单位、业绩单位、以现金或股份以外的财产计价的业绩归属奖励、以现金为基础的奖励或委员会（定义见下文）不时指定的以现金或股份支付的其他奖励。

行政。经修订的计划将由董事会或薪酬委员会管理。在符合适用法律、公司章程和公司章程的范围内，董事会或薪酬委员会还可（i）将管理经修订计划的并行责任授予董事会其他委员会，但授予受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者的奖励除外，以及（ii）授权公司的一名或多名高级管理人员向指定类别的服务提供商授予奖励（但是，该高级管理人员不会拥有或获得


		2026年代理声明

除经修订计划中明文规定的条款及条件外，并在适用法律许可的范围内，委员会一般将拥有全权及专属权力，以（i）选择可获授予奖励的合资格人士；（ii）决定奖励的类型或种类；（iii）决定每项奖励将涵盖的公司普通股股份数目；（iv）决定任何奖励的条款；（v）批准根据经修订计划使用的通知或协议表格；（vi）决定奖励是否可以现金结算，公司普通股或其他财产的股份或被取消或暂停；（vii）决定现金、公司普通股股份、其他财产和与奖励有关的其他应付款项是否将自动递延或由参与者选择递延；（viii）解释和管理经修订的计划；（ix）建立此类规则，为妥善管理及运作经修订计划而订立其认为适当的规例及次级计划；（x）将部级职责转授予经其决定的公司雇员；及（xi）作出委员会认为对管理经修订计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

授权股数。在2021年计划的修订中，根据下文“调整”项下所述的某些调整，根据经修订计划可供发行的股份总数上限将为紧接计划修订生效前根据2021年计划可供发行的股份数量加上1,000，000股。倘任何奖励在根据该计划发行股份前终止、以现金结算，或倘根据经修订计划向参与者发行股份，其后因未能归属而被没收予公司或由公司以其他方式重新取得，则受该奖励规限的股份及被没收或重新取得的股份将再次可根据经修订计划发行。在对2021年计划的修订中，就行使特别行政区和期权而言，根据经修订的计划，该等奖励的基础股份总额将不再可用，而任何由参与者投标或由公司保留作为向公司全额或部分支付该等奖励的购买价款或为履行与该等奖励有关的预扣税款义务的股份将无法根据经修订的计划用于未来的奖励。关于SAR和期权以外的奖励，参与者投标或公司为履行与该奖励有关的预扣税款义务而保留的任何股份将可用于根据经修订的计划进行的未来奖励。根据经修订计划可供发行的股份数目将减少，以反映就以股份形式作出的奖励而支付的任何股息或股息等价物。激励股票期权行权时可发行的股份数量上限将等于本款第一句所述股份总数，可按下文“调整”项下所述进行调整。

如果公司或关联公司收购的实体，或公司或关联公司与之合并或合并的实体（“被收购实体”），在考虑适用的合并、收购或合并时未采用的先前存在的计划下有可用于奖励的股份，则在董事会或委员会确定的范围内，根据该等先前存在的计划的条款可供授予的股份可用于根据经修订的计划进行奖励，且不会减少根据经修订的计划授权发行的股份数量；但是，前提是，在没有合并、收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励将不会在根据此类预先存在的计划的条款本可以作出的日期之后作出，并且将仅向在此类合并、收购或合并之前不是公司或关联公司的雇员或董事的个人作出。此外，委员会可能会根据修订后的计划授予“替代奖励”。替代奖励是公司授予的奖励或发行的股份，以替代或交换先前由被收购实体授予的奖励，以转换、替换或调整此类奖励以反映适用的交易。替代奖励将不会减少根据修订计划授权发行的股份数量。在对2021年计划的修订中，修订后的计划不再包含一年的最低归属要求，除下文所述和由于适用的税收规则发生变化外，不再包含每位参与者的奖励限制。

非雇员董事限制。在对2021年计划的修订中，修订后的计划规定，在任何日历年期间可能因董事作为董事会成员的服务而授予或授予任何非雇员董事的现金补偿的总价值和授予日的奖励的公允价值（根据适用的财务会计规则在授予日计算）将不超过750,000美元，在该董事作为非雇员董事加入董事会的日历年增加到1,000，000美元。

报备所需的股东批准；不进行重载奖励。在任何情况下，未经股东事先批准，董事会或委员会均无权（i）在期权或SAR被授予后降低其行使或授予价格，但与下文“调整”中所述的某些调整有关的除外；（ii）在期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消该期权或SAR，以换取另一项股权奖励或现金，除非注销和交换发生在与合并、收购有关的情况，分拆或其他类似的公司交易；（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；或（iv）发行期权或SAR，该期权或SAR规定或修订未行使的期权或SAR，以规定在行使原始期权或SAR时授予或发行新的期权或SAR。


		格林布里尔公司

资格。可向公司或关联公司的任何雇员、高级职员或董事授予奖励。任何顾问、代理人、顾问或独立承建商亦可因向公司或任何联属公司提供的善意服务而获授予（i）与集资交易中公司证券的发售和销售无关及（ii）并无直接或间接促进或维持公司证券的市场的奖励。截至2025年9月30日，约有12,924名个人有资格根据经修订的计划获得奖励，包括8名行政人员、9名非雇员董事和12,907名雇员。奖励旨在吸引、留住和激励这些个人，为他们提供获得公司专有权益的机会，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。

股息和分配。如委员会如此决定，参与者可按委员会决定的方式，将就奖励所依据的股份支付的股息或股息等价物记入贷方。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可决定支付股息或股息等价物的形式，包括现金、股份、限制性股票或股票单位。尽管有上述规定或经修订计划中的任何相反规定，（i）任何贷记于奖励的股息或股息等价物将仅在奖励成为归属或应付的范围内累积和支付；（ii）在修订2021年计划时，除非下文“调整”中所述，在任何情况下均不得就期权或SAR支付股息或股息等价物。

选项。委员会可授予被指定为激励股票期权（旨在为参与者提供有利的税收待遇）或不合格股票期权的期权。期权将被授予，每股行权价不低于授予日公司普通股公允市场价值的100%，但替代奖励的情况除外。期权的最长期限为自授予日起十年。委员会将确定选择权归属和可行使的时间，委员会可随时放弃或修改其中任何条款。根据期权购买的股份的行权价必须在公司发行所购买的股份之前支付，并且必须采用委员会可接受的购买形式或多种形式的组合，这些形式可能包括，但受到某些限制：（i）现金，（ii）支票或电汇，（iii）公司扣留在行使不合格股票期权时本应发行的股份，（iv）参与者投标参与者已拥有的股份，（v）经纪人协助的无现金行使，（vi）或委员会可能允许的其他考虑。在对2021年计划的修订中，经修订的计划规定，在任何情况下不得将本票用作行使期权的对价形式。委员会将在服务终止后确定该选择权是否继续可行使，以及这种行使的条款，委员会可随时放弃或修改其中任何条款。如果在参与者终止服务后行使期权，但该期权在其他情况下可行使，将被禁止，因为发行股票将违反某些法律登记要求或公司的内幕交易政策，那么该期权将一直可行使，直到（i）期权的到期日或（ii）该禁止不再存在后的三个月期限（或委员会确定的更长期限）中较早者为止。激励股票期权仅可授予公司或任何“母公司”或“子公司”（各自定义见《国内税收法》（“法典”）第424条）的员工与公司相关的员工。倘公司股东在董事会采纳经修订计划（或董事会采纳任何构成就《守则》第422条而言采纳新计划的经修订计划的修订）后12个月内未批准经修订计划，则于董事会采纳（或批准）日期后根据经修订计划授出的激励股票期权将被视为不合格股票期权。任何激励股票期权不得在董事会最近批准或经修订计划的股东最近批准（或构成就守则第422条而言采纳新计划的任何经修订计划的修订）后超过十年授出，以较早者为准。

股票鉴赏权。委员会可按委员会决定的条款授予特别行政区。SAR可以与期权（“串联SAR”）或单独（“独立SAR”）一起授予。串联SAR的授予价格将等于相关期权的行权价格。独立SAR的每股授予价格不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%，但替代奖励的情况除外。特区可按委员会决定的条款行使；但条件是，在根据经修订的计划及证明特区的文书的条款提前终止的情况下，独立特区的最长期限将为十年，而在串联特区的情况下，（i）期限将不超过相关期权的期限，及（ii）在放弃行使相关期权的等值部分的权利后，可就受相关期权规限的全部或部分股份行使串联SAR，但串联SAR可仅就其相关期权随后可行使的股份行使。在行使特区时，参与者将有权获得按以下方式确定的金额支付的款项：（i）公司普通股在行使之日的公允市场价值与特区授予价格之间的差额乘以（ii）行使特区的股份数量。根据委员会在证明裁决的文书中所载的酌情决定权，行使特区时的付款可以现金、股份、以其某种组合或以委员会批准的任何其他方式支付。委员会可在委员会认为适当的情况下，并受委员会认为适当的条款规限，豁免任何特区的任何其他条款、条件或限制。


		2026年代理声明

股票奖励、限制性股票和股票单位。委员会可根据上述条款授予股票奖励、限制性股票和股票单位，并受此类回购或没收限制（如有）的约束，这些限制可能基于在公司或关联公司的持续就业或服务或任何绩效目标的实现。委员会可在委员会认为适当的情况下及受委员会认为适当的条款规限下，豁免回购或没收期及任何其他有关受限制股份或股份单位的条款、条件或限制。

性能单位。委员会可授予绩效单位奖励。业绩单位将包括参照指定数量的股份估值的单位，其价值可通过交付股份或（如果在证明授予的文书中规定）委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的业绩目标时，以及委员会规定的其他条款。

其他绩效奖。委员会可授予以现金或股份以外的财产计价的奖励，指定承授人，并确定每项此类奖励的金额和条款。以现金或股份以外的财产计价的奖励价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的业绩目标和委员会规定的其他条款时。根据经修订计划的条款及委员会认为适当的其他条款，委员会可根据经修订计划授出其他以现金或股份支付的奖励。在对2021年计划的修订中，由于适用的税收规则发生变化，修订后的计划不再包含对基于绩效的奖励的某些限制。

代缴未缴税款及其他债务。公司可要求参与者向公司或关联公司支付公司或关联公司须预扣的任何税款以及参与者应向公司或任何关联公司支付的任何其他款项。付款可采用以下形式（或其组合）：（i）现金，（ii）参与者拥有的股份，（iii）公司或关联公司以其他方式应支付给参与者的现金预扣，（iv）预扣公司将以其他方式向参与者发行的股份，（v）参与者在公开市场或向公司出售根据奖励发行的股份，或（vi）委员会确定为必要的其他行动。

可分配性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押或转让奖励。然而，委员会可允许参与者指定一名或多名受益人在参与者去世后行使一项奖励或根据一项奖励领取付款。此外，委员会可允许参与者不经考虑分配或转让奖励。在对2021年计划的修订中，修订后的计划规定，奖励不得转让给金融机构。

调整。如果发生某些资本化事件，包括股票股息、股票分割、分拆和特别股息，委员会将在其认为公平的情况下，对经修订的计划下可供发行的证券的最大数量和种类、可作为激励股票期权发行的证券的最大数量和种类以及受任何未偿奖励约束的证券的数量和种类（以及，如适用，此类证券的每股价格）进行比例调整。

解散或清算。除非委员会另有决定，否则裁决将在公司解散或清算前立即终止。

改变控制。经修订的计划载有与公司控制权变更（在经修订的计划中完全定义）有关的修订条文。除非委员会在授标协议或适用的参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议或安排中另有决定，否则在控制权发生变更时适用以下规定。每项基于时间的奖励将在紧接控制权变更之前归属，并将在控制权变更时终止。然而，除控制权交易的某些有限变更外，如果转换、承担、替代或由继任公司取代，则基于时间的奖励将不会归属。截至控制权变更之日已赚取和尚未支付的每项基于绩效的奖励，其支付水平已确定，将继续按照其归属时间表支付。未确定支付水平的每项基于绩效的奖励将被视为使用控制权变更时的实际结果（或者，如果更高，则为“目标”水平的绩效）获得。所得奖励将在控制权变更前立即授予时间，并将在控制权变更时终止。然而，除控制权交易的某些有限变更外，所获得的奖励如果被转换、承担、替代或替换为继任公司，则不会进行时间归属。如果在控制权发生变更后，该奖励授予购买或接收紧接控制权变更前的每一股受该奖励约束的股份的权利，则该奖励通常将被视为转换、承担、替代或由继任公司取代，每个股东在控制权变更交易中收到的对价。

修正、暂停或终止。委员会或薪酬委员会可随时修订、暂停或终止经修订的计划。委员会可修订任何未决裁决的条款。然而，股东批准将


		格林布里尔公司

如果适用法律要求股东批准，则任何经修订的计划修订都需要，而任何需要股东批准的经修订的计划修订最初将由董事会批准。修订、中止或终止经修订的计划，或修订未付奖励，未经参与者同意，不会对参与者的权利产生重大不利影响。对激励股票期权的任何变更，如构成适用法律下的“变更”，并将导致该激励股票期权不再符合激励股票期权的条件，则需征得适用参与人的同意。

修正计划的期限。在对2021年计划的修订中，经修订的计划将于2025年10月23日后十年的日期终止，并可于上述任何较早日期终止。经修订的计划终止后，不得授予任何未来奖励，但先前授予的奖励将根据其条款保持未兑现。

赔偿。在与适用法律一致的范围内，经公司批准，公司的法团章程及附例、董事会成员、薪酬委员会或由董事会委任的委员会或根据经修订计划获授予权力的公司高级人员，将获公司就因根据经修订计划采取任何行动或未根据经修订计划采取行动而产生的任何申索所产生的任何开支，以及就该人为解决该等事宜而支付的款项，作出弥偿并使其免受损害，或由该人支付以信纳任何该等申索的任何判决。

其他国家或法域的参与者。委员会可按与经修订计划所指明的条款不同的条款向外国国民授予奖励，以促进经修订计划的宗旨及遵守外国法律。

继任者。公司在经修订计划下的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力。

法律和场所的选择。修订后的计划，在不受美国法律管辖的范围内，将受俄勒冈州法律管辖，而不会使法律冲突原则生效。

收回/重新招募。在对2021年计划的修订中，修订后的计划规定，奖励将受公司强制追回政策和任何其他适用的公司追回政策或任何适用的追回法律的约束。

有效日期。倘公司股东于公司2026年年度股东大会上批准，经修订的计划将于紧接翌日生效。

重大联邦所得税后果概要

以下段落概述了根据修订计划授予的股权奖励对美国纳税人和公司的一般联邦所得税后果。任何特定个人的税务后果可能有所不同。由于管理这类裁决的税务处理的规则相当技术性，以下关于税务后果的讨论必然是一般性的，并不声称是完整的。此外，法定条文及其解释可能会发生变化，其适用可能因个别情况而有所不同。本讨论不涉及适用的州和地方法律下的税收后果。

激励股票期权。由于授予或行使了符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权，参与者不会为常规所得税目的确认应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年周年和行使期权的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，参与者将确认资本收益或损失等于股份出售价格与行使价格之间的差额，公司将无权为联邦所得税目的进行任何扣除。然而，如果参与人在授出日期的两周年或之前或在行使日期的一周年或之前处置此类股份（“取消资格处置”），任何收益，最高可达行使日期股份的公平市场价值超过行使价格的部分，一般将作为普通收入征税，除非这些股份是在参与者不会确认损失（例如赠与）的交易中处置的。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置，或为替代最低税收规则的目的提供某些基础调整或税收抵免。

不合格股票期权。参与者通常不会因授予此类选择权而确认应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认的普通收益等于该日期已行使股份的公允市场价值超过该等股份的行使价格的金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收购的股份时


		2026年代理声明

行使不合格股票期权，任何收益或损失（基于出售价格与行权日公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。参与者在行使不合格股票期权时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。对于授予不合格股票期权或出售通过行使不合格股票期权获得的股份，公司不能获得任何税收减免。

股票升值权利。一般来说，当股票增值权被授予参与者时，不应报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认与所收到的任何股份的公平市场价值相等的普通收入。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。参与者在行使股票增值权时确认的任何普通收入应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。对于授予股票增值权或出售通过行使股票增值权获得的股份，公司不能获得任何税收减免。

限制性股票授予。获得限制性股票股份的参与者一般将确认普通收入，该收入等于股份在归属日的公平市场价值，减去参与者为该等股份支付的任何金额。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于股份收购之日后三十天向美国国税局提交选举，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。参与者确认的任何普通收入应可由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

限制性股票单位奖励。获得RSU奖励不会立即产生税务后果。获得RSU的参与者一般将在适用的归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期确认与向该参与者发行的股票的公允市场价值相等的普通收入。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。参与者确认的任何普通收入应可由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

基于绩效的奖项。参与者在授予基于绩效的奖励时通常不会确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或无限售股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。参与者确认的任何普通收入应可由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

第409a款。《守则》第409A条规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据经修订计划授予的具有递延特征的奖励将受守则第409A条的规定所规限。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受《守则》第409A条约束的裁决违反了《守则》第409A条的规定，《守则》第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，外加利息。

Parachute付款。由于控制权发生变更而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法被我们全部或部分扣除，并且可能会使收款人对全部或部分此类付款（以及通常应支付的其他税款）征收不可扣除的20%联邦消费税。

对公司的税务影响。我们一般将有权就经修订计划下的奖励获得相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入的税收减免（例如，行使不合格股票期权），除非此类减免受到《守则》适用条款的限制。特别规则限制了根据《守则》第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。


		格林布里尔公司

上述仅是美国联邦所得税对参与者和公司在修订计划下的奖励方面的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年8月31日关于我们的股权补偿计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行。

计划类别

(a)

证券数量到

于行使时发行

未完成的选择，

认股权证及权利

(b)

加权平均
行使价
出色的选项，

认股权证及权利⁽¹⁾

（c）

证券数量
剩余可用
未来发行下

股权补偿计划

证券持有人批准的股权补偿方案

850,299

⁽²⁾

不适用

1,306,369

⁽³⁾

未获证券持有人批准的股权补偿方案

无

不适用

无

⁽¹⁾	不包括已发行的RSU和PSU归属时可发行的股票，这些股票没有行权价，包含在（a）栏中。

⁽²⁾	代表根据我们的2021年股票激励计划在RSU和PSU结算时发行的股票。对于基于业绩的奖励，表示在目标业绩水平上可发行的股票数量。

⁽³⁾	代表根据2021年股票激励计划可供授予的807,287股股份和根据格林布赖尔公司员工股票购买计划可供购买的499,082股股份。

计划收益

新计划的好处。并无根据经修订计划作出任何奖励。并无视乎经修订计划的批准而批出任何奖励。经修订计划下的未来拨款将由委员会酌情决定。如上文“2025年非雇员董事薪酬”中所述，公司维持一项计划，根据该计划，新当选的非雇员董事将获得价值160,000美元的“初始”RSU奖励（按比例分配为部分服务年度），而持续的非雇员董事将获得价值160,000美元的“年度”RSU奖励。然而，董事会可随时修订、暂停或终止该计划，因此，此类奖励仍可酌情决定，我们现在无法确定未来根据该计划向任何非雇员董事授予的奖励数量或类型。基于上述原因，未来将根据修订后的计划获得或分配的利益和金额目前无法确定。

历史奖项。自2021年计划启动以来，以下个人和团体获得的奖励涵盖所示的股份数量（基于业绩的奖励使用目标水平的业绩计算）：Lorie L. Tekorius（39.8 242万股）；Michael J. Donfris（65,190股）；Brian J. Comstock（193,871股）；William Krueger（149,511股）；William Glenn（109,538股）；全体现任高管为一个集团（1,056，971股）；全体现任非高管为一个集团（123,035股）；Stevan B. Bobb（1,752股）；Wanda F. Felton Wanda F. Felton（17,845股）；Graeme A. Jack（17,845股）；Jeffrey Songer（1,752股）；Wendy L. Teramoto Wendy L. Teramoto执行官或被提名人（0股）；彼此获得或将获得5%此类奖励的人（0股）；以及所有现任和前任雇员，包括所有非执行官的现任高级管理人员，作为一个群体（716,050股）。

执行干事和董事的某些利益。在考虑董事会有关经修订计划的建议时，股东应知悉，董事会成员和我们的行政人员有资格根据经修订计划获得奖励，因此，可能不时有利益使他们在批准经修订计划的建议方面产生利益冲突。

向SEC注册。如果计划修订获得我们股东的批准，我们打算在获得批准后尽快向美国证券交易委员会提交一份表格S-8的注册声明，其中涵盖根据修订计划保留发行的股份。

要求投票。经修订的计划须待获得公司股东批准后方可生效。本议案3正为此向股东提交。为使这项提案3获得通过，“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。本议案3不允许经纪人对未获指示的股份进行全权投票。弃权不影响本议案3的表决结果。如果没有对你的代理人作出指示，代理人将被投票“赞成”批准。


		董事会建议进行表决为批准经修订的2021年股票激励计划.除非另有说明，收到的代理人将被投票为这个建议。


		2026年代理声明

我们要求我们的股东批准经修订和重述的公司章程，以修订我们现行公司章程第6条，将我们普通股的授权股份数量从50,000，000股增加到100,000，000股（“授权股份增加”）。董事会根据提名及企业管治委员会的建议，已批准授权股份增加，并建议我们的股东批准授权股份增加。

我们现有的公司章程授权发行最多50,000，000股普通股。截至2025年10月24日，这一授权股份数量的一小部分仍可用于未来的发行，因为我们有：

•

已发行普通股约31,190，881股；

•

为未来发行预留的额外854,667股普通股，用于根据2021年计划未偿还的现有股权奖励；

•

根据2021年计划在未来股权奖励下为未来发行预留的额外476,748股普通股（不考虑提案3中提议的修订计划下提议的1,000，000股股份储备增加）；和

•

额外的8,123，421股普通股保留在未来发行，以应对2028年到期的未偿还可转换优先票据的转换。

如获批准，授权股份增持将修订我们现行公司章程第六条第一款（无其他变动）如下（增列下划线，删去划线）：

第1节。授权股本。该公司被授权发行两类股票，分别为“优先股”和“普通股”。法团获授权发行的股份总数为75,000，000股125,000，000股，其中25,000，000股为优先股，无面值；50,000，000股100,000，000股为普通股，无面值。在25,000，000股授权优先股中，20万股将被指定为A系列参与优先股。

我们打算通过提交一份经重述的公司章程来实现授权股份增加，其中将包括股东批准的对公司章程的所有修订，包括本次授权股份增加和更改公司名称的先前修订。建议经修订及重述的公司章程全文作为附录B附于本代理声明后。

增加授权普通股股份数量的拟议修正案旨在使董事会能够在其认为此类发行将有利于公司的情况下发行额外的普通股股份，而无需股东采取进一步行动。尽管公司没有具体的计划、安排或谅解来利用增加的授权股份，但管理层认为，能够发行额外股份而无需获得股东批准的延迟和费用，这对公司来说是一个优势，增强了我们执行战略的能力，并支持公司在进行额外筹资交易、向员工授予股权奖励以及为其他公司目的发行股票方面的持续灵活性。如果获得批准，增加的普通股授权股份数量将可不时用于董事会可能批准的目的，并且任何发行将不需要公司股东的进一步投票，除非法律、法规或纽约证券交易所规则可能要求。如果我们无法增发普通股，我们可能无法在需要时或以符合我们公司和股东最佳利益的方式筹集额外资金。尽管我们的董事会认为授权增持股份符合公司及其股东的最佳利益，但股东应意识到，未来发行我们的普通股（或可转换为普通股的证券）可能会对现有股东的每股收益和投票权等产生摊薄影响。此外，普通股额外授权股份的可用性可能会产生反收购效应，因为董事会将拥有通过发行同一类别的额外股份来稀释大股东地位的能力，这可能会使收购变得更加困难或更少


		格林布里尔公司

要求投票。经公司股东批准后，授权增持股份将不会生效。本议案4正为此向股东提交。为使这项提案4获得通过，“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。本议案4不允许经纪人对未获指示的股份进行全权投票。弃权不影响本议案4的表决结果。如果没有对你的代理人作出指示，该代理人将被投票“赞成”批准。


		董事会建议进行表决为经修订和重述的公司章程条款将公司授权普通股由50,000，000股增加至100,000，000股。除非另有说明，收到的代理人将被投票为这个建议。


		2026年代理声明

审计委员会已任命毕马威会计师事务所审计公司2026财年合并财务报表，并建议批准该任命。股东批准审计委员会选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所不是公司章程或其他要求。然而，董事会正在将毕马威的选择提交股东批准。在股东未批准毕马威会计师事务所任命的情况下，独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会在仔细考虑股东提交的任何信息后确定。

毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

为使这项提案5获得通过，“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。本议案5允许经纪人对未获指示的股份进行酌情投票。弃权不影响本议案5的表决结果。


		董事会建议进行表决为批准任命毕马威会计师事务所为公司2026财年独立审计师。除非另有说明，收到的代理人将被投票为这个建议。

向毕马威支付的费用

审计委员会预先批准毕马威会计师事务所在2025和2024财年提供的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务的100%。

向毕马威支付的2025财年和2024财年审计、审计相关、税收和所有其他费用总额分别为5441442美元和5934472美元，由以下人员组成：



	2025		2024

审计费用	$	4,953,744	$	4,969,580

审计相关费用		342,010		458,882

审计和审计相关费用总额	$	5,295,754	$	5,428,461

税费		145,688		506,010

所有其他费用		—		—

审计、审计相关和税费合计	$	5,441,442	$	5,934,472

审计费用。这一类别包括为公司年度财务报表审计和2025和2024财年国际法定审计以及同意书、安慰函、登记报表审查和包括或纳入已审计财务报表的类似服务以及公司季度报告中关于表格10-Q和萨班斯-奥克斯利法案第404节审查的财务报表审查收取的费用。

审计相关费用。这一类别包括为与2025和2024财年财务报告相关的鉴证业务16审计和其他鉴证服务标准声明收取的费用。

税费。这一类别包括为准备纳税申报表以及与有关联邦、州、地方和外国税务事项的例行税务建议相关的服务而收取的费用。

所有其他费用。这一类别包括为上述类别中报告的服务以外的专业服务收取的费用，包括允许的业务流程咨询和咨询服务。


		格林布里尔公司

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立审计师负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。正如《宪章》所述，审计委员会的职责一般是监测和监督这些过程。

对于2025财年，董事会审计委员会的成员为Graeme A. Jack（主席）、Wanda F. Felton、Antonio Garza、James R. Huffines、Wendy L. Teramoto、TERM4和Kelly M. Williams Kelly M. Williams。在2025财年任职的审计委员会每位成员都是或在任职期间是纽约证券交易所（NYSE）规则所定义的独立董事。审计委员会每年审查审计委员会成员的适用标准和独立性定义，并确定审计委员会的每个成员都符合这些标准。

关于截至2025年8月31日止年度，除其他工作外，审计委员会：

•

审查并与公司管理层及独立核数师讨论公司内部监控的有效性及公司截至2025年8月31日及该日终了年度的经审核财务报表；

•

与独立审计员讨论了PCAOB和委员会的适用要求要求讨论的事项；和

•

收到独立审计师的书面披露和PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通并与审计师讨论事务所独立性的信函。

根据上述总结的审查和讨论，连同委员会的其他审议和SEC表格10-K的第8项，并受限于上述对审计委员会的作用和职责的限制，审计委员会建议董事会将公司截至2025年8月31日及该日终了年度的经审计财务报表纳入公司截至2025年8月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

Graeme A. Jack，董事长

Wanda F. Felton

Antonio O. Garza

James R. Huffines

Wendy L. Teramoto

Kelly M. Williams

Songer先生于2025年10月加入审计委员会，因此没有为本审计委员会报告或此处讨论的事项做出贡献。Huffines先生于2025年10月成为审计委员会主席。上述内容不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司具体通过引用将其并入。


		2026年代理声明

要参加我们的虚拟年会，包括在会议期间投票、提问和查看截至记录日期的登记股东名单，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GBX2026，并在通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含您的16位控制号码。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人或银行的指示。我们欢迎股东提出问题和评论。自年度会议日期前21天开始，即2025年12月17日，有权在年度会议上投票的股东将有机会通过虚拟会议网站向公司提交书面问题。我们鼓励您尽早提交问题，不过一旦年会开始，也可以在线提交问题。

年会将于2026年1月7日太平洋时间上午7：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。网上报到将于太平洋时间上午7：15开始，请留出合理时间办理报到手续。如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

投票证券及征集代理

本代理声明是在我们的代理董事会征集将在公司2026年年度股东大会上投票时提供的。任何代理可在股东于周年会议期间投票表决的股份之前的任何时间被股东撤销。股东可在向公司秘书发出书面通知后，通过互联网、电话或邮寄正式签署并附有较后日期的代表，或通过在会议期间投票的方式，撤销代表。股东可以在会议召开前或会议召开期间通过互联网进行投票。投票程序旨在遵守俄勒冈州法律，认证股东的身份，允许股东对其股份进行投票，并确认其投票指示已被正确记录。截至2025年11月4日，有31,145，187股普通股已发行并有权投票，而通过代理人或亲自出席的这些股份中的大多数，即15,572，594股，将构成业务交易的法定人数。每一股普通股使持有人有权就可能在会议之前适当提出的每一事项进行一次投票。

征集代理费用由公司承担。除通过邮件征集外，我们的高级职员和正式员工可以通过任何合法的通讯方式亲自征集代理人，包括通过电话、传真、电子传输或特快专递等方式。我们还聘请Innisfree M & A Incorporated协助分发代理材料和征集投票，如下所述。我们将向InnisFree支付15,000美元的费用，外加这些服务的惯常成本和费用。公司已同意就因其业务产生或与之相关的某些责任向Innisfree作出赔偿。我们将补偿经纪行、银行和其他托管人、被提名人和受托人在向其委托人转发代理和代理材料方面发生的合理费用。

单次和多次邮寄

如果您要求打印我们的代理材料并与其他股东共享地址，您可能只会收到一套代理材料（包括我们向股东提交的年度报告和代理声明），除非您提供了相反的指示。如果您现在或将来希望收到我们单独的一套代理材料，我们将在向我们提出书面要求后立即将这些材料的单独副本交付给您，地址为：Investor Relations，格林布赖尔公司，One Centerpointe Drive，Suite 200，Lake Oswego，Oregon 97035。同样，如果您与其他股东共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以在上述地址写信给我们，要求交付这些材料的一份副本。


		格林布里尔公司

要有资格列入公司本次年度会议的代理材料，除了遵守SEC规则和我们关于此类提案的章程的股东资格和其他要求外，拟由股东在该次会议上提出以供采取行动的提案必须不迟于2025年7月17日由公司秘书在公司主要行政办公室收到，地址为One Centerpointe Drive，Suite 200，Lake Oswego，Oregon 97035。

除了本代理声明中包含的那些提案之外，管理层不知道将在年度会议上提交以供采取行动的其他事项。然而，由股东有效执行的代理人授予代理人中指名的人酌处权，以在任何其他事项应适当提交会议或其任何休会或延期的情况下代表有权投票的受该等代理人约束的股份并对其进行投票。

附加信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。我们的年度、季度和当前报告的副本可在公司网站https://investors.gbrx.com上查阅。

股东提案

股东只有在遵守公司章程的情况下，才能在年度会议之前提出业务。如非根据《交易法》第14a-8条规定的股东将业务适当地提交给2027年年度会议，则必须在2026年7月20日营业结束时或之前将书面通知送达或邮寄给公司秘书并由其接收，地址如下：格林布赖尔公司，One Centerpointe Drive，Suite 200，Lake Oswego，Oregon 97035注意：Adam Waks，公司秘书。该通知必须包含并附有我们的章程中规定的所有信息。我们建议任何希望在2027年年会之前带来任何项目的股东审查我们的章程，这些章程可在我们的网站https://investors.gbrx.com/corporate-governance上查阅。股东必须亲自出席2027年年会，才能正确携带任何此类提案。年度会议的主持人将决定是否适当地将某一事项提交会议，如果没有适当地提出，则不会对该事项进行审议或采取行动。

股东只有在遵守公司章程的情况下才能提名候选人当选为董事。如有股东为2027年年会提名的董事候选人，则提名的书面通知必须在2026年7月20日或之前在以下地址送达或邮寄至公司秘书并由其接收：格林布赖尔公司，One Centerpointe Drive，Suite 200，Lake Oswego，Oregon 97035收件人：Adam Waks，公司秘书。该通知必须包含并附有我们的章程、代理规则和适用法律要求的所有信息。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在11月8日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。2026.该股东必须亲自出席2027年年会，才能正确携带任何此类提名。年会的主持人将决定是否适当地将被提名人带到会议前，如果没有适当地带到，则不会考虑或采取行动。上述对公司章程若干条文的描述旨在作为摘要，并通过参考其中有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关条文对其整体进行限定。

要有资格根据《交易法》第14a-8条规则被纳入公司2027年年度会议的代理材料，股东在该会议上提交的提案，除了符合SEC规范此类提案的规则中的股东资格和其他要求外，还必须在不迟于2026年7月20日之前在以下地址收到：格林布赖尔公司，One Centerpointe Drive，Suite 200，Lake Oswego，Oregon 97035收件人：Adam Waks，公司秘书。


		2026年代理声明

经修订的格林布赖尔公司 2021年股票激励计划的目的是通过向公司及其相关公司的员工、高级职员、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商提供收购公司专有权益的机会来吸引、留住和激励他们，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。

第2节。定义

计划中使用的某些大写术语具有附录A中规定的含义。

第3节。行政管理

3.1计划的管理

（a）该计划须由董事会或薪酬委员会管理，该委员会须由两名或多于两名董事组成。

（b）薪酬委员会成员应符合普通股上市的适用证券交易所的独立性要求。如果根据《交易法》颁布的规则16b-3，薪酬委员会的任何成员不符合“非雇员董事”的资格，则根据该计划对公司执行官和非雇员董事的奖励应由一个小组委员会管理，该小组委员会由每个符合“非雇员董事”资格的薪酬委员会成员组成。如果少于两名薪酬委员会成员有资格成为“非雇员董事”，那么董事会应任命一名或多名确实有资格成为“非雇员董事”的其他董事会成员加入该小组委员会，以便小组委员会在任何时候都由两名或多名成员组成，根据《交易法》颁布的规则16b-3，他们都有资格成为“非雇员董事”。

（c）尽管有上述规定，并在符合适用法律、公司的公司章程和章程的范围内，董事会或薪酬委员会也可将管理计划的并行责任，包括与指定类别的合格人员有关的责任，授予由董事会一名或多名成员组成的其他委员会，但须遵守董事会认为适当的限制，但向受《交易法》第16条约束的参与者授予奖励的情况除外。任何该等委员会的成员，任期由管理局决定，但可随时被管理局罢免。在符合适用法律、公司章程和附例的范围内，董事会或薪酬委员会可授权公司一名或多名高级职员在董事会或薪酬委员会具体规定的限度内向指定类别的合资格人士授予奖励；但条件是，任何此类高级职员不得拥有或获得授权向其本人或受《交易法》第16条约束的任何人授予奖励。计划中所有对“委员会”的提述，均应（如适用）指董事会、薪酬委员会或任何其他委员会或获授权管理计划的任何高级人员。

3.2委员会的行政和解释

（a）除《计划》明文规定的条款和条件外，并在适用法律许可的范围内，委员会拥有全权和专属权限，但须遵守管理局或由管理局成员组成的委员会不时通过的与《计划》规定不抵触的命令或决议，（i）选择根据该计划可不时授予奖励的合资格人士；（ii）决定根据该计划将授予每名参与者的奖励类型；（iii）决定根据该计划授予的每项奖励将涵盖的普通股股份数量；（iv）决定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件；（v）批准通知或协议的形式


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A-1

根据该计划使用；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、普通股股份或其他财产结算或取消或暂停授予；（vii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或在参与者的选择下递延现金、普通股股份、其他财产和就奖励应付的其他金额，但须遵守《守则》第409A条并根据《计划》第6.3节；（viii）解释和管理该计划和任何证明裁决的文书，根据该计划签立或订立的通知或协议；（ix）订立其认为适当的规则、条例和次级计划，以妥善管理和运作该计划；（x）将部级职责授予其决定的公司雇员；及（xi）作出任何其他决定，并采取委员会认为必要或可取的任何其他行动，以管理该计划。

（b）公司批准的休假或参与者减少受雇或服务时间或工作时间少于全职，对裁决归属的影响，须由公司首席人力资源总监或执行该职能的其他高级人员，或就董事或执行人员而言，由薪酬委员会决定，其决定为最终决定。

（c）委员会的解释及决定须为最终、结论性及对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何股东及任何合资格人士。委员会多数成员可决定其行动。

第4节。受计划规限的股份

4.1授权股数

根据第15.1节的规定不时进行调整，根据该计划可供发行的普通股股份的最高总数应为紧接修订生效日期之前根据该计划可供发行的普通股股份的数量加上1,000，000股。根据该计划发行的股份应从授权和未发行的股份中提取。

4.2份额使用情况

（a）除非且直至实际发行并交付给参与者，否则裁决所涵盖的普通股股份不得算作已使用。如果任何奖励在根据该计划发行股份之前失效、到期、终止或被取消，以现金代替普通股股份结算，或者如果根据该计划向参与者发行普通股股份，此后由于未能归属而被公司没收或以其他方式重新获得，则受该等奖励约束的股份以及被没收或重新获得的股份应再次可根据该计划发行。关于行使股票增值权和期权，根据该计划，此类奖励所依据的普通股总股份将不再可用，任何由参与者投标或由公司保留的普通股股份，作为向公司全额或部分支付此类奖励的购买价格或为履行与此类奖励有关的预扣税款义务，不得用于该计划下的未来奖励。就股票增值权和期权以外的奖励而言，参与者投标或公司为履行与此类奖励有关的预扣税款义务而保留的任何普通股股份将可用于该计划下的未来奖励。根据该计划可供发行的普通股股份数量应减少，以反映以普通股股份形式就奖励支付的任何股息或股息等价物。

（b）委员会亦有权在不受限制的情况下，就根据公司其他补偿计划或安排而获得或到期的赠款或权利，作为一种替代或作为付款形式而授出赔偿金。

（c）尽管该计划另有相反规定，委员会仍可根据该计划批出替代奖。替代奖励不应减少根据该计划授权发行的股份数量。如果被收购实体根据一项或多项先前存在的计划拥有可用于授予或授予的股份，而该计划并未在考虑合并、收购或合并时根据该实体成为被收购实体，则在董事会或委员会确定的范围内，根据该等先前存在的计划的条款（在适当情况下使用该合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式进行调整）可用于授予的股份，收购或合并以确定应付给作为此类收购或合并当事方的实体的证券持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权发行的普通股股份数量；但前提是，使用此类可用股份的奖励不得在根据此类既有计划的条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有合并、收购或合并，并只向在该合并、收购或合并前并非公司或相关公司的雇员或董事的个人作出。如果公司与被收购实体之间的合并、收购或合并完成所依据的书面协议获得董事会批准，并且该协议规定了替代或承担被收购实体未偿奖励的条款和条件，则这些条款和条件应被视为委员会的行动，而无需委员会采取任何进一步行动，除非为遵守《交易法》第16b-3条规则而可能需要，持有此类奖励的人应被视为参与者。


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A-2

（a）对非雇员董事的奖励限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，在任何日历年期间，就任何非雇员董事作为董事会成员的服务而可能授予或授予的现金补偿和授予日的公允价值（根据适用的财务会计规则计算，截至授予日）的总价值不得超过750,000美元，在该董事作为非雇员董事加入董事会的日历年增加到1,000，000美元。

（b）对期权和特别行政区的限制。在任何情况下，未经股东事先批准，董事会或委员会均无权（i）在授予期权或SAR后降低其行使或授予价格，但与第15条规定的调整有关的除外；（ii）在期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使或授予价格，以换取另一种期权或股票增值权、限制性股票、股票单位或其他股权奖励或现金，无论根据公认会计原则，这种注销和交换是否会被视为“重新定价”，也无论这种注销和交换是否是参与者自愿的，除非注销和交换发生在与合并、收购、分拆或其他类似的公司交易有关的情况下，或；（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；或（iv）发行一项期权或SAR，该期权或SAR规定，或修订一项尚未行使的期权或SAR，以规定，在行使原期权或SAR时授予或发行新的期权或SAR。尽管有任何相反的规定，对本条第4.3（b）条的任何修订须视乎公司股东的批准而定。

第5节。资格

可向委员会不时推选的公司或相关公司的任何雇员、高级人员或董事授予奖励。任何顾问、代理人、顾问或独立承建商亦可因向公司或任何相关公司提供的善意服务而获授予（a）与集资交易中公司证券的发售和销售无关及（b）不直接或间接促进或维持公司证券的市场的奖励。

第6节。奖项

6.1裁决的形式、授予和结算

委员会有权全权酌情决定根据该计划授予的一类或多类奖励。此类奖项可以单独授予，也可以在任何其他类型的奖项之外或与之同时授予。任何裁决和解可能受委员会确定的条件、限制和意外情况的约束。

6.2裁决证据

根据该计划授予的奖励应以书面证明，包括电子证明，其中应包含委员会认为可取且与该计划不矛盾的条款、条件、限制和限制。

6.3延期

委员会可准许或要求参与者推迟收到任何奖励的付款。如果允许或要求进行任何此类延期选择，委员会应全权酌情为此类延期付款制定规则和程序，其中可能包括授予额外奖励或利息或股息等价物的支付或贷记条款，包括将此类贷记转换为递延股票单位等价物。推迟任何裁决或根据该裁决支付的款项，须符合所有适用的法律、规则及规例，并须符合豁免第409A条的规定或委员会在该等推迟前所厘定的第409A条的规定。

6.4股息及分派

如委员会如此决定，参与者可按委员会全权酌情决定的方式，将就裁决所依据的普通股股份支付的股息或股息等价物记入贷方。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定


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A-3

确定股息或股息等价物的支付形式，包括现金、普通股股份、限制性股票或股票单位。尽管有上述规定或计划中的任何相反规定，（i）任何贷记于奖励的股息或股息等价物，须仅在该奖励成为归属或应付的范围内累积及支付；及（ii）除第15.1条另有规定外，在任何情况下均不得就期权或特区支付股息或股息等价物。此外，尽管有上述规定，股息或股息等价物的贷记必须符合或符合第409A条规定的豁免条件。

第7节。选项

7.1授予期权

委员会可授予指定为激励股票期权或不合格股票期权的期权。

7.2期权行权价格

期权应以不低于授予日普通股公允市场价值的100%的每股行权价授予，但替代奖励的情况除外。

7.3期权期限

在根据计划条款和证明期权的文书提前终止的情况下，期权的最长期限为自授予日起十年。

7.4行使期权

（a）委员会应在证明一项选择权的每一份文书中确立和规定该选择权归属和可行使的时间或分期，委员会可随时放弃或修改其中任何一项规定。

（b）在期权已归属并可行使的范围内，可通过向公司交付或按照公司指示或批准的方式全部或不时部分行使期权，方式为以委员会制定的程序以形式和按照委员会规定的程序交付适当执行的股票期权行使协议或通知，其中载明正在行使期权的股份数量、根据该行使协议或通知对所购买的股份施加的限制（如有），以及委员会可能要求的陈述和协议，并附有第7.5节所述的全额付款。根据委员会的决定，期权只可对全部股份行使，不得在任何时候以低于合理数量的股份行使。

7.5支付行权价格

期权项下买入股票的行权价格，以期权行权价与买入股票数量乘积相等的对价交割方式全额支付给公司。该对价必须在公司发行所购买的股份之前支付，并且必须采用委员会可接受的购买形式或多种形式的组合，这些形式可能包括：

（a）现金；

（b）支票或电汇；

（c）要求公司扣留在行使非合格股票期权时本应发行的普通股股份，这些股份的总公平市场价值等于根据该期权购买的股份的总行使价；

（d）投标（实际或只要普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，通过证明）参与者拥有的总公平市场价值等于根据期权购买的股份的总行使价的普通股股份；

（e）只要普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记，并在法律允许的范围内，交付适当执行的行权协议或通知，以及向公司指定或批准的经纪公司发出不可撤销的指示，以迅速向公司交付用于支付期权行权价格的收益总额以及与行权相关可能产生的任何预扣税义务，所有这些均符合联邦储备委员会的规定；或者

（f）委员会许可的其他考虑，但在任何情况下不得将本票用作行使选择权的考虑形式。


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A-4

（b）如果仅因为发行普通股将违反《证券法》或公司内幕交易政策规定的登记要求，就禁止在参与者终止服务后行使期权，但在其他情况下可行使期权，则期权应一直可行使，直至（i）期权到期日或（ii）参与者终止服务后三个月期间（或委员会全权酌情决定的较长期间）届满（以较早者为准），在此期间行使期权将不会违反该《证券法》或内幕交易政策要求。

第8节。激励股票期权限制

尽管该计划有任何其他相反的规定，任何激励股票期权的条款和条件还应在所有方面遵守《守则》第422条或任何后续规定，以及其中规定的任何适用法规。激励股票期权只可授予公司雇员或与公司有关的任何“母公司”或“附属公司”（各自定义见《守则》第424条）。如果公司股东在董事会通过该计划后12个月内（或董事会通过对该计划的任何修订，构成为《守则》第422条的目的采用新计划）未批准该计划，则在董事会通过（或批准）之日后根据该计划授予的激励股票期权将被视为不合格股票期权。在董事会最近一次批准或计划的股东最近一次批准（或就《守则》第422条而言构成采纳新计划的任何对计划的修订）中较早者之后的十年内，不得授予任何激励股票期权。

第9节。股票鉴赏权

9.1授予股票增值权

委员会可随时根据委员会全权酌情决定的条款和条件授予参与者股票增值权。SAR可以与期权（“串联SAR”）或单独（“独立SAR”）一起授予。串联SAR的授予价格应等于相关期权的行权价格。独立式SAR的授予价格应根据第7.2节规定的期权程序确定。特区可按委员会全权酌情决定的条款及条件及任期行使；但如根据计划及证明特区的文书的条款提前终止，则独立特区的最长任期为十年，而就串联特区而言，（a）期限不得超过相关期权的期限，及（b）在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可就受相关期权约束的全部或部分股份行使串联SAR，但串联SAR可仅就其相关期权随后可行使的股份行使。

9.2支付SAR金额

在行使特区时，参与者有权获得按以下方式确定的金额支付的款项：（a）行使日普通股的公平市场价值与特区授予价格之间的差额乘以（b）行使特区的股份数量。根据委员会在证明裁决的文书中所载的酌情决定权，行使特区时的付款可以现金、股份、以其某种组合或以委员会全权酌情批准的任何其他方式支付。

9.3放弃限制

委员会可全权酌情决定，在委员会认为适当的情况及受委员会认为适当的条款及条件规限下，豁免任何特区的任何其他条款、条件或限制。

第10节。股票奖励、限制性股票和股票单位

10.1授予股票奖励、限制性股票和股票单位

委员会可根据该等条款及条件授予股票奖励、限制性股票及股票单位，并受该等回购或没收限制（如有的话）所规限，该等限制可基于持续受雇或服务于公司或相关


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A-5

在满足与限制性股票或股票单位有关的任何条款、条件和限制后，或在参与者解除委员会确定的限制性股票或股票单位的任何条款、条件和限制后，并在符合第13条规定的情况下，（a）每份限制性股票奖励所涵盖的股份应成为参与者可自由转让的股份，以及（b）股票单位应以普通股股份支付，或者，如果证明奖励的文书中规定，则以现金或现金与普通股股份的组合支付。

10.3放弃限制

委员会可全权酌情决定，在委员会认为适当的情况下并受制于委员会认为适当的条款和条件，放弃回购或没收期以及对任何限制性股票或股票单位的任何其他条款、条件或限制。

第11节。业绩奖

11.1业绩单位

委员会可授予表演单位奖项，指定表演单位将获授予的参与者，并决定表演单位的数目及每项该等奖项的条款及条件。绩效单位应由参照指定数量的普通股估值的单位组成，其价值可通过交付普通股股份或（如果在证明裁决的文书中有所规定）委员会应确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的绩效目标时，以及委员会规定的其他条款和条件。尽管有上述规定，但在符合第18.5条的规定下，可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑，调整根据业绩单位裁决应支付的金额。

11.2其他业绩奖

委员会可授予以现金或普通股股份以外的财产计价的奖励，指定将授予此类奖励的参与者，并确定每项此类奖励的金额以及条款和条件。以现金或普通股股份以外的财产计价的奖励价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的绩效目标时，以及委员会规定的其他条款和条件。尽管有上述规定，但在符合第18.5条的规定下，根据以现金或普通股股份以外的财产计价的裁决支付的金额，可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑进行调整。

第12节。其他股票或现金奖励

根据该计划的条款和委员会认为适当的其他条款和条件，委员会可根据该计划授予以现金或普通股股份支付的其他奖励。

第13节。退出

13.1缴纳预扣税及其他义务

公司可要求参与者向公司或相关公司（如适用）支付（a）适用的联邦、州、地方或外国法律要求公司或相关公司就授予、归属或行使裁决或与裁决相关的任何其他应税或预扣税款事件预扣的任何税款（“预扣税款义务”）和（b）参与者应向公司或任何相关公司支付的任何款项（“其他义务”）的金额。尽管该计划有任何其他相反的规定，但在该等预扣税款义务和其他义务得到履行之前，公司无须根据该计划发行任何普通股股份或以其他方式结算奖励。


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A-6

委员会可全权酌情准许或要求参与者通过以下任一项或以下任一项的组合履行参与者的全部或部分预扣税款义务和其他义务：（a）向公司或相关公司（如适用）支付现金，（b）让公司或相关公司（如适用）从公司或相关公司向参与者支付的任何其他到期或将成为到期的现金金额中预扣一笔金额，（c）让公司扣留若干本应发行给参与者（或在限制性股票的情况下成为归属）的普通股股份，这些股份的公平市场价值等于预扣税款义务和其他义务，（d）交出该参与者已拥有的若干普通股股份，其价值等于预扣税款义务和其他义务，（e）在公开市场或向公司出售根据裁决发行的普通股股份，或（f）采取委员会认为必要的其他行动，以履行任何适用的预扣税款义务或其他义务。如此扣留或交还的股份的价值不得超过适用司法管辖区的最高法定税率或为避免财务会计方面的不利待遇所必需的其他适用税率，由委员会全权酌情决定。

第14节。可分配性

除通过遗嘱或适用的世系和分配法律外，不得出售、转让、质押（作为贷款的抵押品或作为履行义务的担保或任何其他目的）或由参与者转让或受扣押或类似程序约束，除非委员会酌情决定，证明裁决的文书允许参与者在公司批准的表格上指定一名或多名受益人，他们可在参与者去世后行使裁决或根据裁决收取付款。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许参与者不经考虑转让或转让裁决，但须遵守委员会指明的条款和条件。为免生疑问，不得向金融机构转让奖励。

第15节。调整

15.1股份调整

（a）如在任何时间或不时发生对普通股价格有重大影响的股票股息、股票分割、分拆、合并或交换股份、资本重组、合并、合并、分配给股东的非正常现金股息或其他类似情况，或公司的公司或资本结构发生变化，导致（i）普通股的已发行股份或为此而交换或在其位置收到的任何证券被交换为公司的不同数量或种类的证券，或（ii）新的，普通股股东收到的公司或任何其他公司的不同或额外证券，则委员会应按其自行决定认为公平的比例进行调整：（a）根据该计划可供发行的证券的最大数量和种类；（b）第4.2节规定的可作为激励股票期权发行的证券的最大数量和种类；（c）受任何未偿奖励约束的证券的数量和种类，以及（如适用）此类证券的每股价格。

（b）任何调整（如有），以及委员会就是否应作出任何调整作出的任何决定或解释，包括确定一项分派是否不属于正常现金股息或将对已发行股份的价格产生重大影响的现金股息，而上述任何调整的条款均为结论性和具有约束力的。

（c）尽管有上述规定，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产，或提供劳务或服务，无论是在直接出售时或在行使权利或认股权证认购时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，均不影响，且不得因此而就第15.1（a）（a）-（c）条所述的未偿奖励或证券作出调整。另尽管有上述规定，公司解散或清盘或控制权变更不受本条第15.1条规管，而分别受第15.2及15.3条规管。

15.2解散或清算

在先前未行使或未结算的范围内，除非委员会全权酌情另有决定，否则裁决应在公司解散或清算前立即终止。如适用于裁决的归属条件、没收条款或回购权利未被委员会放弃，则该裁决应在紧接解散或清算完成之前被没收。


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A-7

（a）所有仅因继续受雇于或服务于公司或相关公司而须归属的未完成奖励，应成为完全归属并立即可行使或应付，所有适用的限制或没收条款均应在紧接控制权变更之前失效，且该等奖励应在控制权变更生效时终止；但就控制权变更定义（a）条未涵盖且该等奖励可转换、假定的控制权变更而言，由继任公司取代或取代，该等裁决应成为完全归属并可行使或应付，所有适用的限制或没收条款均应失效，且该等裁决应在控制权变更生效时终止，前提是该等裁决未被转换、承担、取代或由继任公司取代。如及在继承公司如此转换、承担、替代或取代一项裁决的范围内，适用于该裁决的归属限制和/或没收条款不得加速或失效，而所有该等归属限制和/或没收条款应继续就继承公司的任何股份或就该裁决可能收到的其他对价。

就本条第15.3条而言，如果在公司交易之后，该奖励授予在紧接公司交易之前就每一股受该奖励约束的普通股购买或收取普通股持有人在公司交易中就交易生效日期所持有的每一股所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励应被视为转换、承担、替代或由继任公司取代（如果向持有人提供了对价的选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在公司交易中收到的该对价不只是继任公司的普通股，则委员会可征得继任公司的同意，规定根据裁决将收到的对价，就受其约束的每一股普通股而言，仅为继任公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在公司交易中收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会作出，其确定应是决定性的和具有约束力的。

（b）根据特定绩效目标的实现情况须归属的所有绩效单位和其他未兑现奖励，以及截至控制权变更确定发生之日已赚取和未兑现的、且已确定支付水平的所有绩效单位和其他未兑现奖励，应根据证明奖励的文书按照支付时间表全额支付。根据未确定支付水平的特定绩效目标（包括任何适用的绩效期间）的实现情况归属的任何剩余未偿绩效单位和其他未偿奖励，应被视为使用截至控制权变更时的绩效目标（或，如果更高，则为“目标”水平绩效）衡量的实际结果获得。就控制权变更定义（a）条所涵盖的控制权变更而言，该等所得奖励应成为完全归属并可立即行使或支付，所有适用的限制或没收条款应在紧接控制权变更之前失效，且该等奖励应在控制权变更生效时终止。对于控制权变更定义（a）条未涵盖的控制权变更，且该等所得奖励可由继任公司转换、承担、替代或替换，该等奖励应成为完全归属并可立即行使或支付，所有适用的限制或没收条款均应在紧接控制权变更之前失效，且该等奖励应在控制权变更生效时终止，前提是该等奖励未被转换、承担、替代或替换为继任公司。如及在继承公司如此转换、承担、替代或取代一项裁决的范围内，适用于该裁决的时间归属限制和/或没收规定不得加速或失效，而所有该等时间归属限制和/或没收规定应继续适用于继承公司的任何股份或就该裁决可能收到的其他对价。

（c）为免生疑问，本条第15.3条并无规定须以同样方式对待所有未付赔偿金。

15.4无限制

授予奖励绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。


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A-8

尽管本计划另有相反规定，（a）根据本条第15条对第409A条所指的被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，须符合第409A条的规定；及（b）根据本条第15条对根据第409A条不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式须确保在作出该等调整后，裁决（i）继续不受第409A条规限，或（ii）符合第409A条的规定。

第16节。[保留]

第17节。修订及终止

17.1修订、中止或终止

董事会或薪酬委员会可随时在其认为适当的方面修订、暂停或终止计划或计划的任何部分；但条件是，在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，对计划的任何修订均需获得股东批准；此外，规定任何需要股东批准的修订必须首先获得董事会批准。除第17.3条另有规定外，委员会可前瞻性地或追溯性地修订任何未决裁决的条款。

17.2计划期限

该计划应在2025年10月23日（即董事会批准该计划最近修订的日期）后十年的日期自动终止，并可在第17.1节所述的任何更早日期终止。计划终止后，不得授予任何未来奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及计划的条款和条件保持未兑现。

17.3参与者的同意

未经参与者同意，计划或其部分的修订、中止或终止，或未完成奖励的修订，不得对根据计划授予参与者的任何奖励下的任何权利产生重大不利影响。未行使激励股票期权的任何变更或调整，未经参与者同意，不得以构成导致该激励股票期权不能继续符合激励股票期权条件的“变更”的方式进行。尽管有上述规定，根据第15条作出的任何调整不受这些限制。同样，尽管有上述规定，并在符合第18.5条的规定下，董事会应拥有广泛的权力，可以在董事会认为必要或可取的范围内，在未经参与者同意的情况下修改计划或任何未完成的裁决，以（i）遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的法律、规则和条例的变化，或（ii）确保裁决不会根据第409A条受到额外的税收、利息或罚款。

第18节。通用

18.1无个人权利

（a）任何个人或参与者不得声称根据该计划获授任何奖励，而公司并无义务在该计划下统一对待参与者。

（b）此外，本计划或根据本计划授出的任何奖励不得当作构成雇佣或服务合约，或授予或当作授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何相关公司的权利，或继续与公司或任何相关公司的任何其他关系，或以任何方式限制公司或任何相关公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有因由。

18.2发行股票

（a）尽管该计划有任何其他规定，公司没有义务根据该计划发行或交付任何普通股股份或根据该计划进行任何其他利益分配，除非公司的大律师认为此类发行、交付或分配将符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》或任何州或外国司法管辖区的法律的要求）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。


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A-9

（b）公司没有义务对任何参与者进行发售或转售登记或根据《证券法》获得豁免的资格，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记或符合资格，根据计划支付或发行的或由计划创建的证券的任何普通股股份、证券或权益，或继续有效的任何此类登记或资格（如果作出）。

（c）如委员会全权酌情决定公司无法取得或维持任何具有司法管辖权的监管机构的批准或遵守适用的规定，而公司的大律师认为该批准和遵守是合法发行、交付和出售任何普通股股份所必需的，则公司或公司不切实可行，应免除公司就未能发行、交付、或出售未获得必要批准或未满足任何必要要求的股份。

（d）作为根据计划下的奖励行使或接收普通股的条件，公司可要求（i）参与者在任何此类行使或接收时声明并保证此类股份的购买或接收仅为参与者自己的账户，且目前无意出售或分配此类股份，以及（ii）参与者为遵守联邦、州和外国证券法可能不时需要的其他行动或协议。根据公司的选择，可以在公司的正式股票账簿和记录上放置针对任何此类股份的停止转让令，并且可以在股票证书上加盖说明此类股份不得质押、出售或以其他方式转让的图例，除非提供了大律师的意见（得到公司大律师的同意），说明此类转让不违反任何适用法律或法规，以确保免于登记。委员会还可要求参与者签署并向公司交付购买协议或公司当时可能正在使用的其他协议，其中描述了适用于股份的某些条款和条件。

（e）如果计划或任何证明裁决的文书规定发行股票证书以反映普通股股份的发行，则可在适用法律或任何证券交易所的适用规则不加禁止的范围内，在无证明的基础上进行发行。

（f）不得根据该计划发行普通股的零碎股份，委员会应确定处理零碎股份价值的方式。

18.3赔偿

（a）在符合适用法律、公司法团章程及附例的范围内，每一位现为或应曾为董事会、赔偿委员会或由董事会委任的委员会成员的人，或根据第3条获转授权力的公司高级人员，均须获赔偿，并由公司认为不会因任何申索、诉讼而可能施加于该人或由该人合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，该等人可能是一方的诉讼或法律程序，或该等人可能因根据该计划采取的任何行动或未能采取行动而涉及的诉讼或法律程序，以及该等人经公司批准为解决该等诉讼而支付的任何及所有款项，或该等人为信纳针对该等人的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项；但除非该等损失、成本、责任或开支是该人自己的故意不当行为所致，或除非法规明文规定，该人应在该人承诺代表该人自己处理和辩护之前，自费给予公司一个处理和辩护的机会。

（b）上述弥偿权不排除该人根据公司的公司章程及附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何弥偿或认为无害的权力。

18.4没有作为股东的权利

除非委员会或证明裁决的文书或书面雇佣、服务或其他协议另有规定，且在符合第6.4节的规定下，任何裁决均不得赋予参与者任何股东的现金股息、投票权或其他权利，除非且直至根据该计划发行的股份作为该裁决标的之日。

18.5遵守法律法规

（a）在解释和适用该计划的规定时，根据该计划作为激励股票期权授予的任何期权应在法律允许的范围内被解释为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，尽管公司不就作为激励股票期权授予的期权将保持该资格作出任何陈述。

（b）根据该计划授予的计划和奖励旨在尽可能免除第409A条的要求，无论是否根据库务署规例第1.409A-1（b）（4）条所述的短期延期例外，


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A-10

根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）节或其他规定，适用于股票期权、股票增值权和某些其他基于股权的补偿的排除。在第409A条适用于该计划或根据该计划授予的任何奖励的范围内，该计划和根据该计划授予的任何奖励均应遵守根据第409A条施加的延期、支付和其他限制和限制。尽管本计划的任何其他条文或根据本计划批出的任何奖励与此相反，本计划及根据本计划批出的任何奖励均须以符合该等意向的方式解释、操作及管理。在不限制前述一般性的情况下，尽管计划的任何其他规定或根据计划授予的任何奖励与此相反，就计划下的任何付款和福利或第409A条适用的根据计划授予的任何奖励而言，计划或根据计划授予的任何奖励中所有提及终止参与者的雇用或服务，均旨在表示参与者的“离职”，在《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条的涵义内，及（ii）根据本计划作出的每笔付款及根据本计划授予的任何奖励，均须视为单独付款，而根据本计划或任何该等奖励获得一系列分期付款的权利，则须视为获得一系列单独付款的权利。此外，如果参与者是第409A条含义内的“特定雇员”，那么在避免根据第409A条对参与者征收任何额外税款所需的范围内，在紧接参与者“离职”后的六个月期间内，根据该计划或根据该计划授予的任何奖励本应支付的金额，根据《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条的含义，不得在该期间内向参与者支付，而是应在参与者离职或参与者死亡六个月后的较早日期后的第一个营业日（以较早者为准）累积并一次性支付给参与者（或，如果参与者死亡，则为参与者的遗产）。尽管计划中有任何其他相反的规定，委员会在其全权酌情认为必要或可取的范围内，保留单方面修订或修改计划和根据计划授予的任何奖励的权利，但不得被要求，以使该奖励有资格获得豁免或符合第409A条；但条件是，委员会不就根据计划授予的奖励应获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，也不承诺排除第409A条适用于根据计划授予的奖励。

（c）此外，尽管《计划》另有相反规定，董事会或委员会拥有广泛的权力，可在董事会或委员会认为有必要或可取的范围内，在不经参与者同意的情况下修订《计划》或任何未完成的奖励，以遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则或其他适用的法律、规则或条例的变化。

18.6其他国家或法域的参与者

在不修订计划的情况下，委员会可根据委员会判断为促进和促进实现计划的宗旨所必需或可取的不同于计划所指明的条款和条件，向身为外国国民的合资格人士授予奖励，并有权通过、修订或撤销该等修改，为遵守公司或任何相关公司可能经营所在或参与者可能居住的其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定而可能需要或可取的计划下的程序或次级计划，以确保授予受雇于这些国家或司法管辖区的参与者的奖励所带来的利益的可行性，满足允许计划以合格或节税的方式运作、遵守适用的外国法律或法规并达到计划目标的要求。

18.7没有信托或基金

该计划旨在构成一个“没有资金的”计划。本协议所载的任何规定不得要求公司分离任何款项或其他财产，或普通股股份，或设立任何信托，或为应付任何参与者的任何即时或递延金额作出任何特别存款，且任何参与者不得拥有任何高于公司一般无担保债权人的权利。

18.8位继任者

公司在该计划下与奖励有关的所有义务应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。

18.9可分割性

如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区被确定为无效、非法或不可执行，或对任何人而言，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖区、人或裁决予以减记，而该计划的其余部分及任何该等奖励将保持完全有效。


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A-11

该计划、根据该计划授予的所有裁决以及根据该计划做出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受俄勒冈州法律管辖，而不会使法律冲突原则生效。参与者不可撤销地同意位于俄勒冈州的州和联邦法院的非排他性管辖权和地点。

18.11法律要求

根据该计划授予奖励和发行普通股股份须遵守所有适用的法律、规则和条例以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准，无论是位于美国还是外国司法管辖区。

18.12追回/补偿

尽管有任何与此相反的规定，根据本计划收到的每项奖励、金额或利益均须遵守公司的强制性追回政策，该政策可能会不时修订，并且还应根据任何其他适用的公司追回或补偿或类似政策或任何适用法律的条款（可能不时生效）被取消、补偿、撤销、偿还或其他行动。参与者收到裁决应被视为构成参与者对公司适用、实施和执行任何适用的公司追回政策以及可能适用于参与者的与取消、补偿、撤销或偿还补偿有关的任何适用法律条款的承认和同意，无论该条款是在裁决日期之前或之后通过的。

第19节。初始生效日期

该方案于2021年1月6日初步生效。经董事会于2025年10月23日修订的该计划，于紧接获公司股东批准的公司年度股东大会日期的翌日（「修订生效日期」）生效。


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A-12

“奖励”是指任何期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、限制性股票、股票单位、业绩单位、以现金或除普通股股份以外的财产计价的业绩归属奖励、以现金为基础的奖励或委员会不时指定的以现金或普通股股份支付的其他奖励。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因，”除非在证明裁决的文书中或在参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则意味着不诚实、欺诈、严重或故意的不当行为、未经授权使用或披露机密信息或商业秘密、故意和持续不履行参与者在公司的实质性职责，或法律禁止的行为（轻微违规除外），在每种情况下均由公司首席人力资源官或履行该职能的其他官员确定，或在董事和执行官、董事会或薪酬委员会的情况下，其认定应具有决定性和约束力。

“控制权变更”，是指发生以下任一事件：

（a）在连续12个历月的任何期间内，董事会的组成发生变动，以致在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但条件是，任何成为董事会成员并经其选举或由公司股东提名选举的个人，经至少过半数的表决通过，这些人既是董事会成员，又是现任董事会成员（或根据本但书被视为是现任董事会成员），应视为该个人是现任董事会成员；但进一步规定，任何个人因与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞赛或由董事会以外的实体或代表该实体的其他实际或威胁征集代理或同意而成为董事会成员，不得视为现任董事会成员；或

（b）完成公司交易。

“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典。

“委员会”具有第3.1节中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指格林布赖尔公司，一家俄勒冈州的公司。

“公司交易”是指完成：

（a）公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司；

（b）在一项交易中进行的出售或以共同目的进行的一系列交易至少占公司已发行有表决权证券的50%；或

（c）一项交易中的出售、租赁、交换或其他转让，或以共同目的对公司全部或基本全部资产进行的一系列相关交易；

但是，在每种情况下均不包括据此进行的交易

（i）作为普通股已发行股份（“已发行公司普通股”）的实益拥有人，以及在紧接该公司交易前有权在董事选举中普遍投票的公司已发行有表决权证券（“已发行公司有表决权证券”）的合并投票权的实体，将直接或间接实益拥有至少50%的已发行普通股股份，以及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，在紧接该公司交易之前，以与其对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的比例持有继任公司的股份；


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A-13

（ii）任何实体（公司除外、公司、相关公司或继任公司的任何雇员福利计划（或相关信托））将分别直接或间接实益拥有继任公司普通股的已发行股份的30%或以上或继任公司已发行有表决权证券的合并投票权，除非该所有权完全源于公司交易前对公司证券的所有权；和

（iii）曾为现任董事会成员的个人将在公司交易完成后立即构成继任公司董事会成员的至少多数。

以共同目的进行的一系列交易被视为公司交易的，该公司交易发生之日为该等交易最后完成之日。

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

“残疾，”除非委员会在证明裁决的文书或参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中为计划的目的另有定义，指参与者的精神或身体损害，预计会导致死亡，或已持续或预计持续12个月或更长时间，并导致参与者无法为公司或相关公司履行其重要职责并从事任何有重大收益的活动，在每种情况下均由公司首席人力资源官或其他履行该职能的高级人员确定，或在董事和执行官的情况下，由董事会或委员会确定，其认定应具有决定性和约束力。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，“残疾”应具有《守则》第422条赋予该术语的含义。

“合资格人士”是指任何有资格获得第5条规定的奖励的人士。

“实体”是指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值”是指普通股在常规交易期间的任何特定日期的收盘价，或者如果在该日期没有交易，则为普通股交易前最后一个日期的该价格，除非委员会使用其可能确定的方法或程序另有决定。

“授予日”是指委员会完成授权授予奖励的公司行动的日期或委员会指定的更晚日期。

“激励股票期权”是指授予的期权，其意图是其符合《守则》第422条或任何后续条款所定义的“激励股票期权”的条件。

“现任董事会”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“不合格股票期权”是指激励股票期权以外的期权。

“期权”是指根据第7条授予的购买普通股的权利。

“期权到期日”是指期权最长期限的最后一天。

“流通在外的公司普通股”具有“公司交易”定义中规定的含义。

“优秀公司投票证券”具有“公司交易”定义中阐述的含义。

“母公司”是指因公司交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的公司或其他实体。

“参与者”是指获得奖励的任何符合条件的人。

“绩效奖励”是指根据第11条授予的绩效单位奖励，或以现金或普通股股份以外的财产计价的奖励。

“业绩单位”是指根据第11.1节授予的以普通股股份计价的单位的奖励。

“计划”指经修订的格林布赖尔公司 2021年股票激励计划。

“相关公司”指由委员会全权酌情决定的由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体。

“限制性股票”是指根据第10条授予的普通股股份的奖励，其所有权受委员会规定的限制。


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A-14

除非证明裁决的文书或参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则“退休”是指委员会为本计划的目的所定义的“退休”，或者，如果没有这样定义，则是指在参与者达到“正常退休年龄”之日或之后终止服务，该术语在《守则》第411（a）（8）条中定义。

“第409A条”是指《守则》第409A条。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“股票增值权”或“SAR”是指根据第9.1节授予的权利，可获得特定数量普通股的公平市场价值超过授予价格的部分。

“股票奖励”是指根据第10条授予的普通股股份的奖励，其所有权不受委员会规定的限制。

“股票单位”是指根据第10条授予的以普通股为单位的奖励。

“替代奖励”是指授予的奖励或公司发行的普通股股份，以替代或交换被收购实体先前授予的奖励，以转换、替换或调整此类奖励以反映适用的交易。

“继任公司”指与公司交易相关的存续公司、继任公司或母公司（如适用）。

除非委员会就裁决另有决定，否则“终止服务”是指因任何原因（无论是自愿或非自愿），包括因死亡、残疾或退休原因，终止与公司或相关公司的雇佣或服务关系。任何有关是否及何时曾有为裁决目的而终止服务的问题，以及终止服务的原因，须由公司首席人力资源总监或执行该职能的其他高级人员，或就董事及执行人员而言，由董事会或薪酬委员会决定，其决定具有决定性及约束力。公司与任何相关公司之间转让参与者的雇佣或服务关系，不应被视为就裁决而言的服务终止。除非委员会另有决定，如果参与者的雇用或服务关系是与已不再是关联公司的实体发生的，则应视为终止服务。参与者从公司或相关公司的雇员转变为公司或相关公司的非雇员董事、顾问、顾问或独立承建商，或从公司或相关公司的非雇员董事、顾问、顾问或独立承建商转变为公司或相关公司的雇员，不应被视为服务终止。


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A-15

第1节。授权股本。该公司被授权发行两类股票，分别为“优先股”和“普通股”。法团获授权发行的股份总数为125,000，000股，其中25,000，000股为优先股，无面值；100,000，000股为普通股，无面值。在25,000，000股授权优先股中，20万股将被指定为A系列参与优先股。

第2节。优先股。董事会被明确授权通过一项或多项决议，规定不时在一个或多个系列中发行优先股。董事会被明确授权在规定发行任何完全未发行系列优先股的一项或多项决议中确定、说明和明示优先权、限制和相关权利，包括但不限于：

（a）须就该系列股份支付股息的股息率及派息的时间，以及该等股息相对于法团任何其他类别或类别的股份或任何其他系列股票的股息所享有的优惠（如有的话）；

（b）该等股息应为累积性或非累积性，如为累积性，则该系列股份的股息应为累积性的一个或多个日期；

（c）就该系列股份而须提供的投票权（如有的话）；

（d）该系列股份的持有人在法团事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时所拥有的权利及优惠（如有的话）；

（e）该系列股份的持有人将该等股份转换为或交换该等股份以换取法团的证券或其他财产的权利（如有的话）及条款及条件，包括该等转换或交换的价格及兑换率；

（f）该等系列股份的赎回（包括偿债基金条文）（如有的话）；及

（g）董事会可能希望如此订定的其他权力、权利、指定、优惠、资格、限制及限制。

如果公司在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，可供分配给一系列优先股股份持有人的资产不足以向该等持有人支付其有权获得的全部优惠金额，则该等资产应在该系列优先股的股份之间按比例按比例分配，如果该系列优先股的所有应付款项均已全额支付，则该等股份的全部应付金额将按比例分配。


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B-1

第3节。普通股。普通股股东有权就公司股东投票的每一事项每股投一票。除法律另有规定外，或根据任何系列优先股的条款，所有系列优先股（其投票权应已被授予）和普通股应作为单一类别或投票集团一起就提交给股东投票的任何事项投票。普通股股份不得对任何事项拥有累积投票权。

第4节。A系列参与优先股。

第1分节。指定和金额。应有一系列被指定为“A系列参与优先股，无面值”的公司优先股（“A系列优先股”），构成该系列的股份数量为20万股。董事会可在不采取股东行动的情况下增加或减少此类股份数量；但条件是，任何减少均不得将A系列优先股的股份数量减少到低于已发行股份的数量加上在行使未行使的权利、期权或认股权证或在转换公司发行的已发行证券时可发行的股份数量。

第2分节。股息及分派。（a）根据任何系列优先股的任何股份的持有人在股息方面优先于和优于A系列优先股的优先权利，A系列优先股的股份持有人优先于公司的普通股股份持有人，而无面值（“普通股”）和任何其他可能已发行的初级股，当董事会宣布从为此目的合法可用的资金中获得，（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（每一该等日期在此称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，自首次发行A系列优先股的股份或零碎股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（a）每股1.00美元（每百分之一的股份0.01美元）中的较高者，或（b）在以下所述调整条款的规限下，自上一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行A系列优先股的任何股份或零碎股份以来，普通股宣布的所有现金股息的每股总额的100倍，以及（ii）根据下文所述的调整条款，在每个季度股息支付日进行季度分配（以实物支付），每股金额等于自上一个季度股息支付日以来在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配（不包括通过重新分类或其他方式以普通股股份或已发行普通股的细分股份支付的股息）的每股总额的100倍，或就自首次发行A系列优先股的任何股份或零碎股份以来的第一个季度股息支付日而言。如果公司应在2004年7月26日（“权利申报日”）之后的任何时间，宣布或支付以普通股股份支付的任何普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或其他方式）拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种此种情况下，A系列优先股的股份持有人根据上句第（i）（b）或（ii）条有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。

（b）法团在紧接宣布普通股的股息或分派（以普通股股份支付的股息除外）后，须宣布第2（a）款所规定的A系列优先股的股息或分派；但如在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内没有就普通股宣布股息或分派，则仍须就A系列优先股支付每股1.00美元的股息（每百分之一股份0.01美元），出于合法可用于该目的的资金，在该后续季度股息支付日。

（c）A系列优先股的已发行股份的股息应自A系列优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积和累积，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份发行日期开始累积和累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的A系列优先股股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股利应累计但不计息。A系列优先股股份所支付的股息金额低于该等股份应计和应付时该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定A系列优先股的股份持有人有权获得在其上宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期前30天。


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B-2

（a）在符合以下所列的调整条文的规定下，A系列优先股的每一股份应使其持有人有权就提交法团股东表决的所有事项获得100票（而A系列优先股的每一股百分之一的股份应使其持有人有权获得一票）。如法团须在权利申报日后的任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或其他方式）拆细或合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，则在每宗该等情况下，A系列优先股的股份持有人在紧接该事件发生前有权获得的每股票数，须按该数目乘以分数进行调整，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，其分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数。

（b）除本重述的法团章程或法律另有规定外，A系列优先股的股份持有人和普通股股份持有人应作为一个类别就提交法团股东表决的所有事项共同投票。

（c）除本重述的公司章程或法律另有规定外，A系列优先股持有人不享有特别投票权，采取任何公司行动不需征得其同意。

第4分节。某些限制。

（a）凡按第2条规定须就A系列优先股支付的季度股息或其他股息或分派被拖欠，其后直至就已发行的A系列优先股股份的所有应计及未支付的股息及分派（不论是否已宣布）已全数支付，法团不得：

（i）就A系列优先股的任何股份宣派或支付股息、作出任何其他分派（就股息而言或在清算、解散或清盘时）；

（ii）宣布或支付与A系列优先股平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份的股息或作出任何其他分配，但按比例支付A系列优先股的股息及所有须支付或拖欠股息的所有该等平价股票的股息，其比例为所有该等股份的持有人当时有权获得的总金额；

（iii）以A系列优先股赎回、购买或以其他方式收购任何排名靠后的股份（就股息而言或在清盘、解散或清盘时）的代价股份，但法团可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等排名靠后的股份，以换取该公司排名靠后的任何股份（就股息而言或在解散、清盘或清盘时）的A系列优先股的股份；或

（iv）购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或与A系列优先股平价排名的任何股份，但根据董事会在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相对权利和优惠后，以善意确定将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇的条款向该等股份的所有持有人提出的书面或通过发布（由董事会确定）的购买要约除外。

（b）除非法团可根据第4（A）款在该时间及以该方式购买或以其他方式收购该法团的任何股份以作代价，否则法团不得准许该法团的任何附属公司购买或以其他方式收购该等股份。

第5分节。重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式获得的A系列优先股的任何股份，在获得后应立即清退并注销。法团应采取一切必要的行动，以便所有这些股份在注销后成为授权但未发行的优先股股份，而无需指定系列，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会通过的修订条款创建，而无需股东采取行动，但须遵守此处规定的发行条件和限制。

第6分节。清算、解散或清盘。在法团进行任何清盘、解散或清盘时，不得向A系列优先股排名较后（就股息而言或在清盘、解散或清盘时）的股份持有人作出（A）分配，除非在此之前，A系列优先股的股份持有人已收到（i）每股1.00美元（每百分之一股份0.01美元）中较高者，加上相等于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，截至该支付之日，或（ii）每股总金额，但须符合以下所列的调整条文，相等于每股分配予普通股持有人的总金额的100倍；亦不得（b）向按平价排列的股票持有人作出任何分配（无论是在股息方面或在


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B-3

清算、解散或清盘）与A系列优先股，但按比例对A系列优先股和所有其他此类平价股票进行的分配除外，其比例为所有此类股份的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额。如法团须在权利申报日期后的任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或其他方式）拆细、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，那么在每一种情况下，A系列优先股的股份持有人根据上句（a）（ii）条有权获得的总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。

第7分节。合并、合并等如法团须进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，或以其他方式变更，则在任何该等情况下，A系列优先股的股份须同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（视属何情况而定）总额100倍的每股金额（但以下文所载的调整条文为准）进行类似的交换或变更，每一股普通股被变更为或交换为之。如法团须在权利申报日期后的任何时间宣布或支付任何以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行普通股股份（透过重新分类或其他方式）拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，那么在每一种这种情况下，前一句中所述的关于A系列优先股的股份交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。

第8分节。没有赎回。A系列优先股的股份不得赎回。尽管有上述规定，公司仍可以法律或本重述的公司章程所允许的任何其他方式收购A系列优先股的股份。

第9分节。排名。除非本重述的公司章程或其有关公司随后一系列优先股的修订另有规定，A系列优先股在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面的排名应低于公司所有其他系列的优先股，并优先于公司的普通股。

第10分节。修正。未经A系列优先股至少过半数已发行股份持有人的赞成票，不得以任何会实质性改变或改变A系列优先股的权力、优惠或特殊权利的方式对这些条款进行修订，作为一个类别单独投票。

第11分节。零碎股份。A系列优先股可以百分之一的股份或其他零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列优先股持有人的所有其他权利。

第4条

现就业务管理及法团事务的处理，以及进一步界定、限制及规管法团及其董事及股东的权力，加入以下条文：

（a）除非本重述的法团章程或法团附例中另有规定，有关任何系列优先股的持有人在特定情况下按集团或系列分别投票选举额外董事的权利，否则法团的董事人数须由或依据法团附例不时厘定。除任何系列优先股的持有人可能选出的按集团或系列分别投票的董事外，就其各自任职的时间而言，董事须分类为三类，即第一类、第二类和第三类，其人数须尽可能接近相等，并须由法团总裁酌情不时调整，以维持该比例。董事最初应由公司总裁分类。第I类每位初始董事的任期至2007年年度股东大会届满，第II类每位初始董事的任期至2008年年度股东大会届满，第III类每位初始董事的任期至2009年年度股东大会届满。尽管本第4条有上述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。在2007年年会开始的每一次股东年会上，继


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B-4

在该次会议上任期届满的类别董事，应选举产生，任期至其当选年份后第三年举行的股东年会届满，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。除非法团附例另有规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

（b）除本重述法团章程或法团附例另有规定外，任何一名或多于一名董事只可在任何时间因由以不少于在选举董事时有权普遍投票的法团当时已发行股本股份总数的多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，而被免职，但有关任何一系列优先股持有人按类别或系列分别投票选举董事的权利的法团附例另有规定。除非先前以在选举董事时有权普遍投票的法团股本的已发行股份总数的至少过半数的投票结果填补，作为单一类别共同投票，否则因任何该等罢免而导致的任何董事会空缺可由董事会填补，或如留任的董事构成的人数少于法定人数，则该等空缺可由当时在任的董事的过半数投票填补，而如此选出的任何董事须任职至该等董事应获选出的类别的下一次选举，以及直至其继任人已当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

（c）如获授权董事人数有任何增加或减少，则因该等增加或减少而产生的新设或取消的董事职位须由董事会在三类董事中分摊，以维持该等类别的人数尽可能接近相等。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

（d）尽管有上述规定，每当公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上按类别或系列分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺和其他特征应受适用于该等重述的公司章程的条款管辖，该条款可能会不时修订，而如此选出的该等董事不得根据本条第4条被划分类别，除非该等条款有明确规定。

（e）为任何目的或目的而召开的法团股东特别会议，可随时由董事会、法团总裁或有权就该会议上将审议的事项所投全部票数的不少于25%的持有人以过半数召集。

（f）为促进而非限制法规所授予的权力，董事会获明确授权采纳、废除、更改、修订或撤销法团的附例。此外，法团附例可由有权就该附例投票的法团已发行股本的不少于过半数的持有人投赞成票而通过、废除、更改、修订或撤销，并作为单一类别共同投票。

第五条

任何法团董事均不得因违反作为董事的受托责任而对法团或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但在适用法律规定的范围内，对（i）任何违反董事对法团或其股东的忠诚义务的行为，（ii）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据ORS 60.367进行的任何非法分配，或（iv）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。如果对《俄勒冈商业公司法》进行修订，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应在经修订的《俄勒冈商业公司法》允许的最大范围内消除或限制。本第5条不消除或限制董事对其通过生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。公司股东对本第五条的任何废除或修改，不应对该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第六条

法团董事会可根据附例或其他行动或协议规定，法团应在《俄勒冈商业公司法》允许的最大范围内（如在裁定时生效），赔偿因任何人是或曾经是董事、高级人员，而被作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、调查或其他）的当事人，包括由法团提出或有权提出的任何诉讼、诉讼或程序，公司或其任何子公司的雇员或代理人，或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所指的受托人，就公司或其任何子公司的任何雇员福利计划，或应公司或其任何子公司的请求提供服务或服务，


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B-5

作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或作为雇员福利计划的受托人。本第6条规定的赔偿权利，应是任何该等人根据对这些重述的公司章程的任何未来修订或根据任何章程、协议、法规、保险单、股东或董事会的投票或其他方式可能有权享有的任何权利之外的任何权利，而这些权利在该人产生或成为受该等责任和费用约束时或之后存在。

第七条

法团保留随时及不时修订、更改、撤销或废除本条文所载的任何条文的权利；而当时有效的俄勒冈州法律授权的其他条文，可按法律现在或以后订明的方式增加或插入；而股东、董事或任何其他人因或依据本重述的法团章程以其现行形式或经以下修订而被授予的所有权利、优惠及特权，均受本条所保留的权利规限。

第8条

尽管本重述的公司章程有任何其他规定，但第7条或公司章程除外，在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行股本股份总数的不少于百分之五十五（55%）的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修改或废除，或通过任何与第4条、第5条、第6条的目的或意图不一致的规定，本重述的公司章程第七条、第八条。


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B-6

格林布赖尔公司（“公司”）（其中包括此处使用的合并子公司）认识到公司的独立注册会计师事务所（“审计事务所”）拥有对公司的独特知识，并且作为一家世界性事务所，能够在年度审计之外为公司提供必要和有价值的服务。因此，该政策规定了公司在保留审计公司执行审计和非审计服务时应遵循的准则和程序。

政策声明

审计事务所提供的所有服务，包括审计、审计相关服务和非审计服务，都必须得到审计委员会或指定成员（定义见下文）的预先批准。尽管2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》允许微量例外，但我们的政策是预先批准所有审计、审计相关和非审计服务。审计、审计相关和允许的非审计服务的例子包括：

•

对SEC规则、贷方、法定要求、监管机构等要求的公司财务报表进行审计，包括季度审查程序。

•

同意书、安慰函、对注册声明的审查、定期报告和向SEC提交的包含或包括公司经审计财务报表的其他文件，包括就此类财务报表向SEC或其他监管机构作出回应。

•

认证服务。

•

员工福利计划审计。

•

SEC、FASB或其他监管或标准制定机构就交易或事件的会计或披露处理和/或新的或拟议的规则、标准或解释的实际或潜在影响进行磋商。

•

对公司提交的任何纳税申报表的税务合规和相关支持，包括任何高管或外派人员根据公司赞助的计划提交的申报表。

•

税务咨询、规划和支持。

•

并购尽职调查服务。

审计委员会或指定成员可在最多提前一年的任何时间预先批准提供特定类型的允许的日常和经常性审计相关、税务和其他非审计服务，在每种情况下均以合理详细的描述，并受审计委员会或指定成员也批准的任何特定年度货币限额的约束。审计委员会必须被告知实际提供的每一项此类服务。

对于每项提议的服务，审计公司应在批准时提供详细的备份文件，以允许审计委员会或指定成员确定提供此类服务是否会损害审计公司的独立性。此类文件应足够详细，以便毫无疑问是否有任何特定服务已提请审计委员会或指定成员注意、审议和预先批准。至少，就寻求对拟议服务或服务类别的预先批准而言，审计公司应（i）向审计委员会或指定成员提供服务性质和范围的书面说明，包括服务适用的法律实体和聘用的费用结构；（ii）描述并与审计委员会或指定成员讨论服务对审计公司独立性的潜在影响；（iii）记录其与审计委员会或指定成员讨论的实质内容。作为预先核准所需详细程度的一个例子，在联系预先核准


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C-1

在考虑是否批准时，审计委员会或指定成员应考虑向公司提供的服务的性质、范围和费用，以及SEC和PCAOB就审计师独立性确立的原则和指导，包括审计师不能（i）发挥管理层的作用；（ii）审计其自身的工作；（iii）为公司担任宣传角色；或（iv）与审计客户有相互利害关系。

审计委员会在决定预先批准任何此类服务时也注意到审计服务和非审计服务的费用之间的关系，并可选择就特定财政年度确定审计、审计相关和税务服务的费用总额与某些允许的非审计服务的费用总额之间的适当比率，作为所有其他服务。支付给审计公司的所有费用将根据适用的SEC规则在公司的年度代理声明中披露，包括披露审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用的金额。

预先批准的授权

审计委员会可授权给审计委员会的一名或多名指定成员（“指定成员”），该成员根据纽约证券交易所标准的定义是独立的，有权授予将由审计公司提供的许可服务（定义见下文）或许可服务类别的预先批准。指定成员预先批准许可服务的决定应在审计委员会每一次定期安排的会议上向审计委员会报告，仅供参考。审计委员会主席应为指定成员，有权在审计委员会主席认为适当在审计委员会会议之前授予这种预先批准时授予预先批准。

禁止服务

本公司不得聘请审计事务所向本公司提供下述非审计服务：

1.	与公司会计记录或财务报表相关的簿记建档或其他服务。审计公司不得维护或编制公司的会计记录或编制向SEC提交或构成向SEC提交的财务报表基础的公司财务报表，或编制或产生公司财务报表所依据的源数据，除非在对公司财务报表进行审计期间有合理的结论认为这些服务的结果将不受审计程序的约束。

2.	评估或估价服务、公平意见或实物贡献报告。当任何估值或评估的结果有合理可能对公司的财务报表具有重要意义时，或在审计公司将对结果进行审计的情况下，审计公司不得提供评估或估值服务，除非在审计公司的财务报表期间有合理的结论认为这些服务的结果将不受审计程序的约束。转让研究、成本分离研究和其他纯税收评估不属于禁止服务。

3.	精算服务。审计公司不得提供涉及确定公司财务报表和相关账户中记录的金额的精算咨询服务（协助公司了解计算金额所使用的方法、模型、假设和投入除外），除非在对公司财务报表进行审计期间有合理的结论认为这些服务的结果将不受审计程序的约束。如果公司使用自己的精算师或第三方精算师为管理层提供初级精算能力，并且管理层接受精算方法和假设的责任，并且审计事务所不持续向公司提供精算服务，则某些类型的精算服务是允许的。

4.	管理职能或人力资源。审计事务所的合伙人和雇员不得临时或永久担任公司的董事、高级管理人员或雇员，或为公司履行任何决策、监督或持续监控职能。审计事务所不得招聘潜在员工，不得代表公司担任谈判代表，不得交付员工测试或评估方案，也不得推荐或建议公司为特定工作聘用特定候选人。

5.	经纪交易商、投资顾问或投资银行服务。审计事务所不得担任公司证券的经纪交易商、发起人或承销商，不得代表公司作出投资决策或以其他方式对公司投资拥有酌处权，不得执行买卖公司投资的交易，也不得保管公司资产。


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C-2

8.	财务信息系统的设计与实现。审计事务所不得直接或间接操作或监督公司信息系统的运行，或设计或实施作为一个整体汇总财务报表基础的源数据或生成对公司财务报表具有重要意义的信息的硬件或软件系统，除非在对公司财务报表进行审计期间有合理的结论认为这些服务的结果将不受审计程序的约束。

9.	或有费用安排。审计事务所不得为或有费用或佣金提供服务。

10.	现金处理（客户资金的保管或授权）。现金处理包括以下多种活动：（i）有权访问或控制客户的银行账户，或在客户的账户上有支票签字权限；（ii）代表客户付款，包括有能力代表客户授权电汇或其他形式的付款；或（iii）为代表客户付款而接收客户资金。

11.	其他服务。审计公司不得提供上市公司会计监督委员会根据规定认为不允许的任何其他服务。

如本文所述，非禁止服务应被视为“允许的服务”，并可在获得指定成员的预先批准或由全体审计委员会向公司提供。

审计委员会对服务的审查

在每次定期安排的审计委员会会议上，审计委员会应审查以下内容：

•

汇总审计事务所提供的服务或相关服务分组的报告。

•

自上次定期会议以来新获得预先批准的服务的清单。

审计委员会至少每年应审查，除委托书中的费用披露外：

•

以与代理披露要求一致的方式提出的对本财政年度的最新预测，预计将支付给审计公司的年费。

修正

审计委员会可随时修订或修改本政策。

生效日期

本政策经审计委员会批准后立即生效。

审计委员会上一次修订政策是在2024年7月。

政策上一次由审计委员会审查是在2025年6月。


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C-3



	平均尾随五个季度

	8月31日至25日

融资债务总额		$	1,773.1

总股本		$	1,660.3

现金及现金等价物		$	303.6

最低经营现金		$	(40.0	)

现金超过4000万美元		$	263.6

投入资本总额⁽¹⁾		$	3,169.8

核心丨ROIC丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心丨万元核心⁽²⁾			10.9	%

⁽¹⁾	投资资本总额是融资债务总额和权益总额减去超过4000万美元的现金和现金等价物之和

⁽²⁾	核心ROIC的计算方法是核心税后净营业利润除以总投资资本


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D-1



	年终

	8月31日至25日			8月31日至24日			23日8月31日			22年8月31日			21年8月31日

净收益		$	213.1		$	172.7		$	75.6		$	53.8		$	35.1

利息和外汇		$	75.7		$	100.8		$	85.4		$	57.4		$	43.3

所得税费用		$	91.4		$	62.0		$	24.6		$	18.1		$	(40.2	)

折旧及摊销		$	119.7		$	115.6		$	106.3		$	102.0		$	100.7

调整—设施相关合理化成本⁽¹⁾		$	12.4		$	—		$	—		$	—		$	—

调整—资产减值、处置、退出相关成本，净⁽²⁾		$	—		$	—		$	48.4		$	—		$	—

调整—债务清偿净亏损⁽³⁾		$	—		$	—		$	—		$	—		$	6.3

核心EBITDA		$	512.3		$	451.1		$	340.3		$	231.3		$	145.2

⁽¹⁾	与Arad（罗马尼亚）、Olawa（波兰）和Adana（土耳其）地点的设施相关合理化/关闭费用相关的费用。该金额包括180万美元的折旧和摊销。

⁽²⁾	所产生的成本与Gunderson、西南钢铁、Rayvag合资公司的退出有关。该金额不包括上述确认的20万美元折旧和摊销。

⁽³⁾	与2024年到期的可转换票据报废相关的成本。

归因于GreenBrier的净利润与归因于GreenBrier的核心净利润的对账

（百万，未经审计）



	年终

	8月31日至25日			8月31日至24日			23日8月31日			22年8月31日			21年8月31日

归属于格林布赖尔的净利润		$	204.1		$	160.1		$	62.5		$	46.9		$	32.5

调整—设施相关合理化成本⁽¹⁾		$	7.6		$	—		$	—		$	—		$	—

调整—资产减值、处置、退出相关成本，净⁽²⁾		$	—		$	—		$	36.6		$	—		$	—

调整—债务清偿净亏损⁽³⁾		$	—		$	—		$	—		$	—		$	4.7

归属于Greenbrier的核心净利润		$	211.7		$	160.1		$	99.1		$	46.9		$	37.2

⁽¹⁾	与Arad（罗马尼亚）、Olawa（波兰）和Adana（土耳其）地点的设施相关合理化/关闭费用相关的费用。税后净额480万美元及非控股权益。

⁽²⁾	所产生的成本与Gunderson、西南钢铁、Rayvag合资公司的退出有关。税后净额13.0百万美元。

⁽³⁾	与2024年到期的可转换票据报废相关的成本。税后净额160万美元。

稀释后每股收益与核心稀释后每股收益的对账

（未经审计）



	年终

	8月31日至25日			8月31日至24日			23日8月31日			22年8月31日			21年8月31日

稀释每股收益		$	6.35		$	4.96		$	1.89		$	1.40		$	0.96

调整—设施相关合理化成本⁽¹⁾		$	0.24		$	—		$	—		$	—		$	—

调整—资产减值、处置、退出相关成本，净⁽²⁾		$	—		$	—		$	1.08		$	—		$	—

调整—债务清偿净亏损⁽³⁾		$	—		$	—		$	—		$	—		$	0.14

核心摊薄每股收益		$	6.59		$	4.96		$	2.97		$	1.40		$	1.10

⁽¹⁾	与Arad（罗马尼亚）、Olawa（波兰）和Adana（土耳其）地点的设施相关合理化/关闭费用相关的费用。

⁽²⁾	所产生的成本与Gunderson、西南钢铁、Rayvag合资公司的退出有关。

⁽³⁾	与2024年到期的可转换票据报废相关的成本。


		格林布里尔公司

D-2


董事会建议你对提案2投赞成票通过5：		为	反对	弃权
2.	咨询批准公司指定执行官的薪酬。	☐	☐	☐
3.	批准修订后的格林布赖尔公司 2021年股票激励计划及其项下预留股份。	☐	☐	☐
4.	批准经修订和重述的公司章程，以增加普通股的授权股数。	☐	☐	☐
5.	批准任命毕马威会计师事务所为公司2026财年独立审计师。	☐	☐	☐

注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。





签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

股东（凡）特此指定（s）Lorie L. Tekorius、Thomas B. Fargo和Kelly M. Williams或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定一名替补，并在此授权他们代表并投票（如本投票反面指定）该股东有权在2026年1月7日上午7：30（太平洋标准时间PST）举行的年度股东大会上投票的所有GRENBRIER COMPANIES，INC.普通股股份，以及任何延期或延期的情况，均可在www.virtualshareholdermeeting.com/GBX2026上进行。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。

续并将于反面签署



任命为执行干事	股票所有权目标为 a倍数薪酬		在合规是/否

首席执行官兼总裁，Lorie L. Tekorius		6.0x		有

高级副总裁，Michael J. Donfris		3.0x		有

执行副总裁，Brian J. Comstock		3.0x		有

高级副总裁，William Krueger		3.0x		有

高级副总裁，William Glenn		3.0x		有



	股票奖励

姓名	股票数量归属时获得 (#)		上实现的价值归属 ($)⁽¹⁾

Lorie L. Tekorius		57,229		2,985,636

迈克尔·唐弗里斯		2,077		99,325

Brian J. Comstock		33,514		1,746,243

William Krueger		20,983		1,095,003

威廉·格伦⁽²⁾		21,962		1,145,131



	年终

	8月31日至25日

运营收益		$	360.1

来自未合并附属公司的收益		$	20.1

调整—设施相关合理化成本		$	12.4

核心税前净经营利润		$	392.6

收到（支付）的现金税		$	(48.2	)

核心税后净营业利润		$	344.4



任命为执行干事¹	2024财政年度基薪			2025财年基薪			百分比增加自 2024财政年度基薪

Lorie L. Tekorius		$	950,000		$	1,050,000		11%

迈克尔·J·唐弗里斯		$	630,000		$	630,000		不适用

Brian J. Comstock		$	685,000		$	725,000		6%

William Krueger		$	630,000		$	652,000		4%

威廉·格伦		$	515,000		$	535,000		4%



	公司 EBITDA （百万） (15%)			公司 EPS (15%)			绿蔷薇- 阿斯特拉铁路 EBITDA （百万） (30%)			绿蔷薇- 阿斯特拉铁路税前收入（百万） (20%)			支付

门槛（最低）		$	350		$	3.75		$	25.8		$	9.5		75	%

目标（目标）		$	465		$	5.00		$	34.4		$	12.7		100	%

最大值		$	585		$	6.25		$	43.0		$	15.9		200	%



姓名	股权奖励加速度⁽¹⁾ ($)

Lorie L. Tekorius		7,744,217

迈克尔·唐弗里斯		1,746,620

Brian J. Comstock		3,838,069

William Krueger		3,171,959

威廉·格伦		2,034,653


董事会建议您投票支持所有列出的被提名人：
1.	选举董事：

	被提名人：		为	扣留

	1a。	Stevan B. Bobb	☐	☐

	1b。	Wanda F. Felton	☐	☐

	1c。	Graeme A. Jack	☐	☐

	1d。	杰弗里·B·宋格	☐	☐

	1e。	Wendy L. Teramoto	☐	☐