图表5.1
 |
Harney Westwood&Riegels 3501中心 皇后大道中99号 香港 电话:+852-58067800 传真:+852-5806-7810 |
2021年3月23日
raymond.ng@harneys.com
+852 5806 7883
048427-0029-rln
华锐国际新材料受限
华瑞国际新材料有限公司
环村西路110号
花石镇华西工业园
江苏省江阴市
中华人民共和国214421
亲爱的先生们
华瑞国际新材料有限公司（本公司）
我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，并就本公司有关F-1表格的注册声明，包括其所有修订或补充，担任本公司的英属维尔京群岛法律顾问，及所附根据经修订的《1933年美国证券法》（证券法）（注册声明）向美国证券交易委员会（证监会）提交的招股章程，内容有关本公司发售每股面值0.0083美元的若干普通股（首次公开招股股份），将予发行予包销商的认股权证（包销商的认股权证），及包销商认股权证所依据的普通股（基础股份，连同首次公开发售股份及包销商的认股权证所依据的股份）。
我们将此意见作为登记声明的5.1项证据提出。
为提出本意见，我们已审阅我们认为发出本意见所需的文件（如附表1所界定）。我们没有审查任何其他文件、正式或公司记录或外部或内部登记册，也没有承诺或接到指示就本意见所涉交易进行任何进一步调查或尽职调查。
在提出这项意见时，我们所依据的是附表2所载的假设，而我们并没有独立核实这些假设。
常驻合伙人:M Chu|JP Engwirda 《曼恩》中的庄士敦与郭沫若 Rng Me Parrott Ridgers|Pj Sephton|Y Xu 百慕大通过与Zuill&Co.的协会提供法律服务。 香港:12308113_5 |
安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛 塞浦路斯|香港|伦敦|卢森堡|蒙得维的亚 圣保罗|上海|新加坡|温哥华 www.harneys.com |
我们完全根据上述审查和假设以及我们进行的搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列条件的情况下，认为根据英属维尔京群岛的法律:
| 1 | 存在和良好的地位。 本公司为一间正式注册成立的有限责任公司，并根据英属处女群岛法律有效存续及状况良好。该公司是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起诉讼。 |
| 2 | 法定股份。 根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司获授权发行最多100,000,000股每股面值0.0083美元的单一类别普通股。 |
| 3 | 股份的有效发行。 根据登记陈述书拟配发及发行股份已获正式授权，并于根据登记陈述书配发、发行及缴足股款时，及于股东姓名列入公司成员名册时，股份将有效发行、配发、缴足股款及不可评税，而任何股份的持有人将无进一步责任就该等股份向公司作出任何进一步付款。 |
| 4 | 英属维尔京群岛法律。 构成注册声明一部分的招股章程标题“税务”项下的陈述，就其构成英属维尔京群岛法律的陈述而言，于本意见日期在所有重大方面均属准确，而该等陈述构成我们的意见。 |
本意见仅限于在本意见发表之日根据英属维尔京群岛现行法律和英属维尔京群岛法院适用的法律在本意见中明确提出的事项。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有对这些法律发表意见。除本合同另有明确规定外，我们对事实问题不发表任何意见。
就上述意见，我们特此同意提交本意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明中以“民事责任的可执行性”为标题提及本所，注册说明书中包括的“税务”及“法律事项”以及招股说明书中的其他地方。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会根据该条制定的规则和条例必须获得同意的人的类别。
本意见仅限于本文提及的事项，不应被解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。
本意见应按照英属维尔京群岛的法律解释。
你忠实地
/s/harney westwood&riegels
Harney Westwood&Riegels
2
附表1
审查的文件和记录清单
| 1 | 日期为2019年8月26日的公司注册证书； |
| 2 | 经修订及重列的本公司组织章程大纲及细则已于2021年2月24日从公司事务注册处取得（本并购); |
| 3 | 于2021年2月22日提供予我们的公司董事名册及于2021年3月4日提供予我们的公司成员名册； |
本公司已向本公司提供上述1-3份文件的副本（公司文件，连同以下4-7份文件）。
| 4 | 本公司董事日期为2021年3月3日的已签立书面决议案副本及本公司成员日期为2021年3月4日的已签立书面决议案副本（本决议草案); |
| 5 | 英属处女群岛公司事务注册处处长就本公司发出日期为2021年2月28日的良好信誉证明书（本良好信誉证明书); |
| 6 | 本公司一名董事日期为2021年3月4日的证明书，其副本载于本通告（本董事证明书（b）；和 |
| 7 | 登记声明于2021年3月5日提交委员会。 |
3
附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。提供给我们的文件副本或草稿是原件的真实和完整的副本或最终形式。所有原始文件都是真实的，所有签名、首字母和印章都是真实的。 |
| 2 | 公司文件。所有法律规定须记录在公司文件内的事宜均已如此记录，而我们审阅的所有公司会议纪录、决议、证明书、文件及纪录均属准确及完整，而该等决议所明示或隐含的所有事实，在该等决议通过之日均属准确及完整。 |
| 3 | 董事证明书.董事证明书的内容于本意见书日期为真实及准确，且并无董事证明书内并无任何不会以任何方式影响本意见书的资料。 |
| 4 | 没有结束的步骤.公司董事及股东并无采取任何步骤委任公司清盘人，亦无就公司任何财产或资产委任接管人。 |
| 5 | 决议。这些决议仍然完全有效。 |
| 6 | 看不见的文件。除提供予我们的公司文件外，并无任何决议、协议、文件或安排对注册说明书所设想的交易有实质影响、修订或更改。 |
4
附表3
资格
| 1 | 对于注册声明中提及外国法规的条款，我们不发表任何意见。 |
| 2 | 除本文另有明确说明外，我们不会就本意见所引用的任何文件或文书，或就本意见所指的交易的商业条款，可能由本公司作出的或就本公司作出的任何申述及保证，作出评论。 |
| 3 | 在这种观点中，这句话不可评税指就发行股份而言，股东不得就有关股份有任何义务对公司资产作出进一步贡献（但涉及欺诈等例外情况除外，建立代理关系或非法或不正当目的，或在其他情况下法院可能准备刺破或揭开公司面纱）。 |
5
华瑞国际新材料有限公司
华瑞国际新材料有限公司
在英属维尔京群岛注册成立
第2020766号公司
（本公司）
董事证明书
本证书由下列签署人以公司正式授权董事的身份向HarneyWestwood&Riegels出具，内容涉及与公司有关的法律意见（法律意见）。本证书中使用的大写术语具有法律意见中赋予它们的含义。
| 1 | Harney Westwood&Riegels可能会将本证书中的陈述作为法律意见的依据。 |
| 2 | 本人，即以下签署人，是获正式授权签发本证书的公司董事。根据本公司章程文件，本公司的业务及事务由本公司董事会进行。 |
| 3 | 本人，即下列签署人，就本公司确认: |
| （a） | 本公司股东日期为2021年3月4日的书面决议案已由全体股东及代表全体股东按本公司组织章程细则订明的方式签立（如公司实体已按此规定妥为授权签立），其签名及首字母缩写为该等决议已明示以其名义签署、在本条例生效日期完全有效及并无在任何方面被修订、更改或撤销的人的签名及首字母缩写； |
| （b） | 董事会日期为2021年3月3日的书面决议案已由全体董事按本公司组织章程所订明的方式签立，其签名及首字母缩写为该等决议已明示以其名义签署、在本条例生效日期完全有效及并无在任何方面被修订、更改或撤销的人的签名及首字母缩写；及 |
| （c） | 不存在对公司具有约束力的合同或其他禁令（根据英属维尔京群岛法律产生的禁令除外），禁止其配发和发行股份。 |
您可以假设此证书中的所有信息都是真实和正确的，除非并直到您收到其他书面通知。
【签字页在后】
/s/huhujie sun |
||
姓名:Huhujie Sun |
日期:2021年3月4日 | |
| 董事 |