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Arcosa, Inc.宣布达成协议，以12亿美元收购Stavola Holding Corporation的建筑材料业务，并采取其他价值提升投资组合行动，以加速长期战略

–提供Scaled Aggregates主导的平台，收入为2.83亿美元，调整后EBITDA为1亿美元，并为建筑产品部门提供利润率增值

–将足迹延伸至全国最大的MSA

–融资纳入新长债去杠杆路径清晰

–此外，执行最终协议以剥离钢铁部件业务并完成出售其他非核心资产，总对价为1.37亿美元

–交易加速转向更高利润率的建筑产品，同时推进降低整体投资组合复杂性和周期性的战略

–Arcosa将于美国东部时间8月2日星期五上午8：30主持电话会议，讨论这些交易及其2024年第二季度业绩nd

德克萨斯州达拉斯-ARCOSA，Inc.-2024年8月1日：

基础设施相关产品和解决方案提供商Arcosa, Inc.（纽约证券交易所代码：ACA）（“Arcosa”、“公司”、“我们”或“我们的”）今天宣布了推进公司长期战略的投资组合行动。

收购Stavola

Arcosa已达成最终协议，将以12亿美元现金收购Stavola Holding Corporation及其关联实体（“Stavola”）的建筑材料业务，但须按惯例在交易完成后进行调整。Stavola成立于1948年，是一家以骨料为主导的垂直一体化建筑材料公司，主要通过其由五个硬岩天然骨料采石场、十二个沥青厂和三个再生骨料场地组成的网络，为纽约-新泽西大都会统计区（“MSA”）提供服务。截至2024年6月30日的过去12个月（“LTM”），Stavola的收入为2.83亿美元，调整后EBITDA为1亿美元，调整后EBITDA利润率为35%。骨料业务为Stavola的LTM调整后EBITDA贡献了56%。该交易的结构预计将产生归属于Arcosa的税收优惠，净现值约为1.25亿美元。

Arcosa总裁兼首席执行官Antonio Carrillo在评论此次收购时指出，“自2018年成为一家独立的上市公司以来，Arcosa成功地执行了其长期愿景，即通过战略收购和精选资产剥离，在有吸引力的市场中实现增长，并降低整体业务的复杂性和周期性。在那段时间里，我们以有机和无机方式扩展了我们的建筑产品业务，迄今为止在价值提升收购上部署了大约15亿美元，并增加了我们在50大MSA中的总体存在。

“收购Stavola加速了Arcosa的战略转型，在美国最大的MSA中增加了一个首屈一指的聚合主导平台，该平台具有来自较低波动性基础设施主导的终端市场的敞口的有利属性。交易的备考数据显示，Construction Products占Arcosa LTM调整后EBITDA的65%，合并LTM调整后EBITDA利润率扩大约220个基点。Stavola带来了经验丰富的管理团队、强大的客户服务声誉以及成功的业绩记录。”

战略资产剥离

剥离钢铁零部件

Arcosa还达成了一项最终协议，将其钢铁部件业务出售给总部在纽约的私募股权公司Stellex Capital Management LLC。

150 +年的传承，Arcosa的钢构件业务是轨道车耦合装置、轨道车车轴、圆形锻件的领先供应商。该公司总部位于宾夕法尼亚州，以McConway & Torley、Standard Forged Products和McKees Rock Forgings品牌运营，业务服务于铁路、采矿和其他与基础设施相关的行业。在该公司的运输产品部门内报告，LTM收入为1.5亿美元，用于钢铁部件业务。

额外的投资组合行动

在2024年第二季度，公司采取了额外的行动来优化其投资组合并提高利润率：

–剥离了位于田纳西州的单一地点次规模沥青和摊铺业务，该业务的运营略有亏损

–出售Engineered Structures内的非运营设施

–退出了服务于德克萨斯州西部二叠纪盆地的小型表现不佳的天然骨料业务，并重新部署了设备。

资产剥离的总对价为1.37亿美元，将用于偿还债务。

在评论投资组合的行动时，卡里略继续说道：“今天的公告强调了我们公司的实力以及我们对未来增长机会的信心。建筑产品和工程结构正在受益于规模增加和更具弹性的平台，并处于有利地位，可以从基础设施驱动的顺风中受益。此外，我们剩下的两个周期性业务，风塔和驳船，凭借稳固的积压可见性占据行业领先地位，并预计多年市场复苏正在进行中。

“我们已承诺融资到位，为购买Stavola提供资金，这将导致初始净杠杆高于我们的目标范围。我们的永久融资策略将允许以具有吸引力的资本成本快速去杠杆化。基于我们现金流产生的预期强度，我们的目标是在18个月内回到我们的长期净杠杆目标范围。”

卡里略总结道：“我们认为，这些投资组合行动凸显了我们对增加长期股东价值的承诺，以及我们对资本配置的严格方法。我们期待着欢迎Stavola团队和客户群来到Arcosa，并对我们钢构件业务的员工对Arcosa的奉献和贡献表示感谢。”

投资组合行动的战略和财务理由

–通过规模化和垂直一体化的骨料和离岸价沥青业务，将建筑产品的足迹扩展到全国最大的MSA。Stavola在一个有吸引力的地区运营，增加了对波动性较低、基础设施主导的终端市场的敞口。竞争优势包括由长期客户关系支撑的难以复制的领先地位，以及估计3.5亿吨的硬岩骨料储量占据行业领先的盈利指标。

–代表了具有优质金融属性的规模化聚合主导业务的有吸引力的估值。这笔12亿美元的收购价格反映了Stavola的LTM调整后EBITDA的10.7倍，扣除收购产生的税收属性现值，以及总额的12.0倍。

–增加Arcosa对利润率较高的建筑产品调整后EBITDA的敞口。Stavola提高了我们建筑产品部门的规模和利润率。在备考LTM基础上，建筑产品收入增长28%至13亿美元，调整后部门EBITDA增长42%至3.42亿美元，导致调整后部门EBITDA利润率提高260个基点。

–降低了投资组合的复杂性和周期性。剥离钢铁部件业务，以及最近的其他战略行动，导致减少了对周期性终端市场的敞口，并提高了利润率。

–增强了Arcosa的整体盈利能力和财务状况。这些交易的备考结果是，建筑产品将占Arcosa不包括公司成本的调整后EBITDA的65%，该公司的LTM调整后EBITDA利润率扩大约220个基点。今天的公告是优化我们的投资组合、提高收益质量以及为股东创造卓越价值的决定性行动。

–投资组合韧性支持Arcosa通过审慎去杠杆保持健康资产负债表的能力。收购Stavola完成后，公司备考LTM净债务与调整后EBITDA之比约为3.7x。我们的成长型业务的规模增加以及我们的周期性业务的预期市场复苏，在当前积压可见度的支持下，使我们能够看到增加现金流的产生。以减债作为我们近期的资金配置优先事项，我们的目标是在18个月内去杠杆至我们的长期目标2.0至2.5x。

融资

Arcosa已获得与执行收购Stavola协议有关的12亿美元承诺担保过桥贷款融资，以及对其现有6亿美元循环信贷额度的支持。在交易结束前，该公司预计将进入长期债务资本市场，通过包含提前还款灵活性的有担保和无担保债务组合进行永久融资。

批准和时间安排

今天宣布的行动已获得公司董事会的一致通过。对于收购Stavola和剥离钢部件业务，Arcosa已获得所有必要的监管批准。公司预计收购将在第四季度完成，剥离预计将在第三季度完成。

顾问

巴克莱银行和Evercore担任Arcosa收购Stavola交易的财务顾问。Evercore还担任Arcosa剥离钢铁部件业务的财务顾问。Kirkland & Ellis担任公司此次收购的法律顾问，Gibson，Dunn，& Crutcher担任Arcosa此次剥离的法律顾问。摩根大通、美银证券和巴克莱银行已就收购Stavola向Arcosa提供了承诺融资。Baker Botts担任公司承诺融资的法律顾问。

电话会议详情

定于美国东部时间2024年8月2日上午8：30召开电话会议，讨论交易和我们今天在另一份新闻稿中宣布的2024年第二季度业绩。收听电话会议网络直播，请访问Arcosa网站投资者关系部分，网址为https://ir.arcosa.com。本次电话会议的幻灯片演示将在电话会议召开前发布在公司网站上，网址为https://ir.arcosa.com。音频电话会议号码国内主叫800-343-1703，国际主叫785-424-1116。会议ID为ARCOSA，密码为24246。截至美国东部时间2024年8月16日晚上11：59，国内呼叫者拨打800-839-1162，国际呼叫者拨打402-220-0398，可进行音频播放。该网络直播的重播将在一年内在Arcosa的网站上提供，网址为https://ir.arcosa.com/news-events/events-presentations。

关于Arcosa

Arcosa, Inc.，总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家基础设施相关产品和解决方案供应商，在建筑、工程结构和运输市场上处于领先地位。Arcosa报告其三个主要业务部门的财务业绩：建筑产品、工程结构和运输产品。欲了解更多信息，请访问www.arcosa.com。

这份新闻稿中的一些陈述，不是历史事实，是1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括关于Arcosa对未来的估计、期望、信念、意图或战略的陈述。Arcosa使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“指导”、“展望”、“战略”、“计划”、“目标”等词语来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日起生效，Arcosa明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，除非联邦证券法要求。前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及可能导致实际结果与历史经验或我们目前的预期存在重大差异的风险和不确定性，包括但不限于有关未能成功完成和整合收购（包括Ameron和Stavola）或剥离任何业务（包括钢构件业务）或未能实现收购或剥离的预期收益的假设、风险和不确定性；市场条件和客户对Arcosa业务产品和服务的需求；周期性、以及季节性或天气影响，Arcosa竞争的行业；竞争和其他竞争因素；政府和监管因素；不断变化的技术；增长机会的可用性；市场复苏；提高利润率的能力；通货膨胀和材料成本的影响；关于实现《减少通货膨胀法案》预期收益的假设；任何积压或确定订单的交付或满足；大流行对Arcosa业务的影响；以及Arcosa执行其长期战略的能力，此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。有关此类风险和不确定性的进一步讨论，请参阅Arcosa截至2023年12月31日止年度的10-K表格中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“风险因素”和“前瞻性陈述”部分，该部分可能会由Arcosa的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告进行修订和更新。

投资者联系方式

Gail M. Peck			艾琳·德拉贝克			David Gold
首席财务官			投资者关系总监			ADVIS投资者关系Y合作伙伴
T972.942.6500						电话212.66 1.22 20
InvestorResources@arcosa.com						David.Gold@advisiry.com

媒体联系

Media@arcosa.com

要关注的表格

Stavola和Steel Components调整后EBITDA的对账

（百万）

（未经审计）

“EBITDA”定义为净收入加上利息、税收、折旧、损耗和摊销。“调整后EBITDA”定义为对某些不反映正常收益的项目进行调整后的EBITDA。GAAP没有定义EBITDA或调整后EBITDA，它们不应被视为GAAP定义的收益衡量标准的替代方案，包括净收入。我们认为，调整后的EBITDA有助于投资者在一致的基础上比较一家公司的业绩，而不考虑折旧、损耗、摊销和其他可能因许多因素而有显着差异的项目。

			十二个月结束 2024年6月30日
斯塔沃拉：
净收入			$	71.8
加：
利息支出，净额			0.8
准备金			—
折旧、损耗、摊销费用			18.9
EBITDA			91.5
非经常性调整			9.0
Stavola调整后EBITDA			$	100.5

			十二个月结束 2024年6月30日
钢构件业务：
营业利润			$	11.3
加：折旧和摊销			9.6
钢铁零部件EBITDA			20.9
钢铁零部件调整后EBITDA			$	20.9

净债务与调整后EBITDA的对账

（百万美元）

（未经审计）

GAAP没有定义“净债务”，也不应将其视为GAAP定义的现金流或流动性衡量标准的替代方案。该公司使用净债务，其定义为总债务减去现金和现金等价物，以确定公司未偿债务将在多大程度上由其手头的现金和现金等价物来偿还。该公司还使用“净债务与调整后EBITDA”，将其定义为净债务除以过去12个月的调整后EBITDA，作为衡量其当前杠杆状况的指标。我们提出这一指标是为了方便在分析中使用此类指标的投资者，以及需要了解我们用来评估业绩和监测我们的现金和流动性头寸的指标的股东。

			2024年6月30日(1)						备考Stavola						备考 2024年6月30日
总债务，不包括发债成本			$	710.4					$	1,200.0					$	1,910.4
现金及现金等价物			103.7						—						103.7
净债务			$	606.7					$	1,200.0					$	1,806.7
调整后EBITDA（过去十二个月）(1)			$	393.3					$	100.5					$	493.8
净债务与调整后EBITDA之比			1.5												3.7

(1) 请参阅宣布Arcosa 2024年第二季度收益结果的单独新闻稿。