图表4.4
Johnson Outdoors Inc.2012年非职工董事持股计划
Johnson Outdoors Inc.（“本公司”）2012年度非雇员董事持股计划（“计划”）的目的为透过吸引及留用能力卓越的非雇员董事及协助本公司促进更大利益认同，促进Johnson Outdoors Inc.（“本公司”）的长期增长及财务上的成功公司非职工董事与其股东之间。
本计划所用的下列术语具有以下所列的各自含义:
（a）"奖状指根据本计划授出的任何股票期权、受限制股票或受限制股票单位
（b）"授标协议指本公司与参与人以委员会批准之方式订立之书面或电子协议，列明根据本计划授予参与人之奖励之条款、条件及限制。
（c）"black-scholes模型指Black-Scholes期权定价模型，该模型应用于计算该计划项下股票期权授予的公允价值，截至该等授予日期使用Black-Scholes模型计算股票期权价值需要六个因素:股票期权的行权价格；普通股的当前市场价格；普通股的股息收益率；股票期权的到期时间；无风险市场收益率；以及普通股的未来波动性。只有普通股未来的波动性是无法客观确定的。在使用Black-Scholes模型计算根据该计划授予的股票期权的公允价值方面，委员会可使用Black-Scholes模型的此类变动以及尊重Black-Scholes模型的参数和程序，包括但不限于，用于衡量截至相关授予日普通股历史波动性的参数和程序，委员会认为这是其唯一酌处权的合理适当做法。
（d）"董事会"指公司董事会。
（e）"代码"指不时修订的1986年《内部收入守则》或其任何后继条文。
（e）"控制权变更指在单一交易或一系列关联交易中，发生下列任何一项或多项事件:
（i） 完成出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产；
（二） 公司清算或者解散的完成；
（三） 出售或以其他方式处置至少过半数的流通在外的普通股；
（四） 完成合并、合并或类似交易，而合并、合并或类似交易后该公司不是尚存的法团；或
（五） 合并、合并或类似交易的完成，在该合并、合并或类似交易之后，公司即为尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前在外流通的普通股的股份，因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
委员会将全权决定是否发生了控制权的变更。
（f）"委员会"指管理局的薪酬委员会或管理局指定管理该计划的任何其他委员会。委员会由不少于两名董事组成，每名董事均有资格担任第16B-3条所指的“非雇员董事”。如委员会在任何时间均不存在，则有资格出任非雇员董事的董事局成员须管理该计划，并须就该计划而言当作为该委员会。
（g）"普通股指本公司之A类普通股，每股面值0.05元，及根据本计划第5（b）条作出调整后可予授予之其他证券或财产。
（h）"公平市场价值"指以委员会不时确定的方法或程序厘定的普通股的公平市场价值；但该公平市场价值不得低于普通股的面值；另有规定，只要普通股在纳斯达克这样的全国性证券交易所交易，公平市场价值应为普通股在指定日期（或在该日期未发生出售的情况下）在其交易的主要证券交易所的每股普通股的高价格和低价格的平均值，但条件是，如果普通股的主要市场是场外市场，公平市场价值应为全国证券交易商协会报告的指定日期在适用的场外交易市场上每股普通股的出价和要价的平均值（或在该日期未发生出售的，上一次销售发生的日期）。公允市场价值的确定应遵守第409A条和根据该条颁布的财务条例第1.409A-1（b）（5）（iv）条。
（i）"1934年法案"指不时修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。
（j）"与会者指并非本公司雇员之董事会成员、由本公司直接或间接控制之任何实体或本公司于委员会厘定之任何实体拥有重大权益
（k）"限制性股票"指根据该计划第7（b）条授予由普通股股份组成的参与者的奖励。
（l）"限制性股票单位"指根据计划第7（c）条授予参与人在指明期间结束时收取普通股股份的权利，而该权利须以符合指明的表现、服务或其他准则为条件。
（m）"第16条b-3款"指证券交易委员会根据1934年法令或其任何后续规定颁布的规则16B-3。
（n）"第409a条指《守则》及库务署规例第409A条及根据该等条文发出的其他释义指引，包括在本规例日期后发出的指引。
（o）"股票期权指在根据计划第7（a）条授出的指定期间内，以指定价格购买指定数目普通股的权利形式作出的奖励
本计划自2012年12月5日起生效。计划项下的奖励超过50,000股普通股，须待公司2017年股东周年大会批准根据计划授权增发股份的计划修订后，方可作实。如超过50,000股的任何奖励是在公司股东批准之前根据该计划授予的，则该等超额授予须以授权该等额外股份的公司股东批准对该计划的修订为条件。于2022年12月5日或董事会提早终止该计划后，不得根据该计划作出任何授出。
该委员会应负责管理该计划。委员会有唯一的权力和权限:（a）解释计划；（b）规定、修订和撤销与计划有关的规则和条例，规定保护公司利益所必需或可取的条件和保证，并作出管理该计划所需或可取的所有其他决定，但以不违反该计划的明订条文为限；及（c）决定根据该计划批予何种形式的授标，并厘定根据该计划授出的任何奖励的条款及条件（包括但不限于股份数目、股份价格、任何限制或限制以及就任何奖励而作出的任何归属加速或没收豁免），而该等条款及条件在任何情况下均须，载于或以引用方式并入授标协议，并应与计划的规定相一致。委员会根据计划的规定作出或采取的决定、解释或其他行动，就所有目的及对所有人，包括但不限于公司、股东而言，均为最终及具约束力及决定性的，董事（作为参与者）及在根据该计划可能授予的任何奖励中拥有任何权益的任何人士。
（a）可供使用的普通股本计划项下可供授予的普通股总数应为110,000股普通股（可根据本计划第5（b）条进行调整）。
（b）调整和重组如委员会决定任何股息（正常现金股息除外）或其他分派（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并，回购或交换公司普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响普通股，以致委员会决定有需要或适当作出调整，以防止根据计划拟向参与者提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则委员会可以其认为公平的方式，调整根据该计划可供使用的证券或其他财产的任何或全部（i）数目及类型，并于其后成为根据该计划可予授予的标的，及（ii）受未偿还奖励所规限的证券或其他财产的数目及类型，以及未偿还认股权的行使价，但任何该等调整须与任何该等行动对股东产生的影响一致。委员会还可在计算公平市场价值时作出其认为必要或适当的类似适当调整，以防止稀释或扩大计划拟向参与人提供的福利或潜在福利。虽有上述规定，（x）在上述任何事件发生时须根据本计划授予或先前授予的认股权，只须作出必要的调整，以维持参与人的按比例权益，并在不超过，这些股票期权的价值，及（y）在上述任何事件发生时，根据该计划受限制股份或受限制股份单位的普通股股份数目，只须作出所需的调整，以维持该等受限制股份所代表的相对比例权益或紧接任何该等事件发生前的受限制股份单位，
（c）控制权变更为在控制权发生变更时维护参与人在未决标的下的权利，委员会可酌情在授标时或其后任何时候，采取下列一项或多项行动:（i）就加速行使任何认股权或就任何受限制股份或受限制股份单位的没收条文失效订定条文；（ii）就购买或注销每一项尚未行使的认股权订定条文指现金或其他财产的数额等于控制权变更或因控制权变更而应付普通股股东的每股净额与每股股票期权行权价格之间差额的股票期权并就购买或注销每一流通在外的受限制股份单位作出规定，金额相等于因控制权变更或因控制权变更而应付予普通股持有人的每股净额的现金或其他财产；（iii）调整任何股票期权的条款，以委员会确定的方式反映控制权变更的限制性股票或限制性股票单位；安排由另一实体承担任何奖励或以新的权利取代奖励；或作出委员会认为公平的其他规定；以及为了公司的最大利益，如第5（b）条及第5（c）条的条款适用于某项交易，则该项交易须受第5（c）条而非第5（b）条规限。
（d）普通股使用情况如在该计划生效日期后，根据该计划授予的奖励所涵盖的任何普通股股份，或任何奖励所关乎的普通股股份，被没收，或奖励以其他方式终止，在所有普通股股份或根据该奖励可发行或须支付的其他代价交付前届满或被注销，如该等股份被没收、终止，到期或注销发生在股息支付之前，或在持有人行使与奖励有关的普通股的所有权的其他标记之前，则在任何该等没收、终止、届满或取消的范围内，普通股股份的数目与根据该计划就授予该等奖励而可供使用的普通股股份的数目比较，应再次可用于根据该计划授予额外的奖励。
（a）年度奖项本公司可于每次股东周年大会后第一个营业日向每名参与者发出由委员会厘定的股票期权、受限制股票及/或受限制股票单位的任何组合组成的奖励（“年度奖励”）。参与人的年度奖励总额（按股票期权的Black-Scholes模型以及限制性股票和限制性股票单位的公平市值计算，自年度奖励之日起计算）应等于委员会就年度核准的数额奖励。任何参与者如在股东周年大会后首次获委任为公司董事，并在获委任当日根据本条例第6（b）条获得初步奖励，则在以下日期前，无权根据本条例第6（a）条获得年度奖励董事委任后第二届股东周年大会后第一个营业日。委员会须特别批准每年批给一名连续性董事的每项授予权。
（b）初次任命时的授标如参与人在计划存在期间最初获委任为董事，而并非在股东周年大会上以选举方式获委任，则委员会可在该参与人首次获委任为董事的日期向该参与人发出通知，如果该参与人在最近一次年度股东大会后的第一个营业日担任董事（“初始奖”），则以年度奖励的形式并以年度奖励的总价值发给该参与人。委员会须特别批准向一名新委任的董事批出每项初步授权证。首次授予应当自授予之日起进行估值（股票期权采用Black-Scholes模型计算，限制性股票和限制性股票单位采用公允市值计算）。
（c）授标协议根据图则作出的所有授标，均须以委员会订明的格式订立授标协议作为证据。委员会无需要求执行任何授标协议，在这种情况下，各参与方收到这种授标协议将构成对授标协议条款的同意。
（a）股票期权每份授予认股权的授出协议须指明:认股权的年期；可行使认股权的普通股股份数目；行使价；委员会可施加的任何归属或其他限制；以及任何其他条款及授予股票期权时由委员会确定的条件。根据该计划授予的任何股票期权的每股行权价格应为授予之日的每股普通股的公允市值。任何股票期权应根据计划的条款，在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。当公司从有权行使股票期权的人那里收到:【a】书面或电子的行使通知（按照授予协议）时，及【B】行使认股权所涉及的普通股股份的全数付款。行权价应在行使时以现金、按公平市价估值的先前取得的普通股或委员会批准的其他形式或多种形式的对价支付。每份股票期权应在委员会决定何时授予时到期，授予协议应对此作出规定，但任何股票期权的期限不得超过十年。公司应发行（或安排发行）参与人行使股票期权后迅速购买的普通股股票。
（b）限制性股票每份授予限制性股票的授予协议应具体规定:限制性股票可予没收的期限（“限制期”）和限制性股票将予归属的条款，其中可包括实现规定的业绩目标，服务年资或委员会厘定的其他因素或准则；须予授予的受限制股份数目；以及委员会在授予受限制股份时厘定的任何其他条款及条件。除奖励协议另有规定外，每名获授限制性股票的参与者应就该等限制性股票获发证书。此种证书应以此种参与人的名义登记，并应附有适当的图例，以实质上符合授标协议规定的形式说明适用于此种授标的条款、条件和限制。委员会可规定证明该等股份的证明书须由公司保管，直至该等股份的限制失效为止，而作为授予受限制股份的一项条件，参与人须已交付空白背书的股票权力，与该裁决所涵盖的普通股有关。除本条另有规定外，就受限制股份而言，参与人享有公司股东的所有权利，包括股份的投票权及收取股息的权利。除奖励协议另有规定外，就任何未归属的受限制股份而须支付的股息，须自动延迟支付，并须于该等股息所关乎的受限制股份归属后立即支付。
（c）限制性股票单位每份授予受限制股份单位的授出协议须指明:受限制股份单位可予没收的期间（“受限制股份授予期”）及受限制股份单位将予归属的条款，其中可包括达成指明的业绩目标，服务年限或委员会决定的其他因素或标准；受限制股票单位的普通股数量；以及委员会在授予股票时决定的任何其他条款和条件。公司应向紧接适用的限制性股票有效期结束后归属的每一限制性股票单位分配一股普通股；条件是，经委员会确定，授标协议可准许该承授人选择延迟发行根据第409A条所准许该承授人根据该协议可能有权收取的任何普通股。
（a）股票期权和限制性股票单位的可转让性根据该计划授予的股票期权和限制性股票单位，除遗嘱或根据血统和分配法律外，不得转让，但委员会另有规定的除外。
（b）证书上的图例委员会可安排将一项或多于一项传奇载入根据任何奖励而根据计划交付的普通股股份的任何证书上，以适当地提述任何适用的转让限制。
（c）董事职位的终止如参与人在持有根据该计划授予的既得认股权时，因死亡以外的任何原因而不再是该公司的董事，该股票期权在终止后或剩余的股票期权期限内，可继续行使三年（或授予协议规定的其他期限），两者以较短者为准（任何未归属的认股权自终止日期起予以注销）。如参与人因死亡以外的任何原因而不再是公司董事，则根据该计划授出并由该董事持有的任何未归属认股权，须自终止日期起予以取消。如在受限制股份单位的受限制期间或任何受限制股份的受限制期间，参与者因死亡以外的任何原因而不再担任公司董事，或如任何参与者未能满足交付任何受限制股份单位所关乎的普通股或归属任何受限制股份的任何其他先决条件，所有该等受限制股份单位或受限制股份须予没收；但委员会可在任何授标协议中更改该等条件，并可于其后根据服务、表现及委员会所决定的其他因素或标准而全部或部分放弃该等条件。参与人死亡时，授予该参与人的任何未授予的奖励应立即归属指定受益人，如果是股票期权，则可由指定受益人行使，如果没有指定受益人，则可由指定受益人行使，根据遗嘱或根据世系和分配法律，在死亡之日后的三年内（或裁决协议规定的其他期间）。
（d）计划修订委员会可随时修订、更改、中止、中止或终止计划，包括但不限于修订第5条所指的裁定额或附表，以减少或增加裁定额或附表；但，如（i）守则或根据守则颁布的任何规则另有规定，（ii）当时进行普通股交易的主要国家证券交易所、国家证券业协会或场外市场的上市规定另有规定，则须获得股东批准对该计划作出任何修订，或任何其他适用法律。计划的终止不应影响参与人对以前授予他们的任何赔偿金的权利，所有未到期的赔偿金应在计划终止后继续有效，除非这些赔偿金可能失效或因其本身的条款和条件而终止。尽管如此，董事会仍在未经股东批准的情况下修订计划第8（e）条。
（e）禁止重新定价即使图则另有相反规定，但第5（b）条所规定的调整除外，委员会及董事会不得降低于授予日期后根据该计划授予参与者的任何未行使认股权的行使价，或容许参与者向公司交出根据该计划授予的未行使认股权作为对价，以供授予行权价格较低的新股票期权，
（f）没有作为股东的权利任何参与人均不得就在股份发行予参与人日期前根据计划授出的认股权或受限制股份单位所附带的任何普通股，享有任何投票权或股息权利或其他股东权利（由本公司或本公司正式授权转让代理人的簿册上的适当记项）。
（g）没有继续担任董事的权利本计划或本计划项下的任何协议概不授予任何参与者继续担任本公司董事的任何权利。
（h）可分割性如该计划的任何条文或任何认股权或其他形式的授标协议（如有的话），或任何授标（i）在任何司法管辖区内属无效、非法或不可强制执行，或对任何人或任何授标而言属无效、非法或不可强制执行，或（ii）会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何认股权或其他形式的授标协议的资格，则该条文须解释或当作经修订以符合适用的法律，或如该条文不经如此解释或当作经修订，在委员会决定在实质上改变该计划、任何认股权或其他授标协议（如有的话）或授标的意图时，须取消关于该司法管辖区、该人或授标的条文，以及该计划的其余部分，任何该等认股权或其他奖励协议及任何该等奖励仍具十足效力及效力。
（i）管辖法律该计划、任何认股权或其他形式的授予协议及任何授予的有效性、构造及效力，以及根据该计划或与该计划有关而采取的任何行动，任何股票期权或其他奖励协议和任何奖励应根据威斯康星州的法律和适用的联邦法律确定。
（j）遵守情况.
（i） 如公司认为有需要或适宜根据经修订的1933年《证券法》或任何其他适用法规进行登记，则可授予或应授予或行使的任何奖励或任何普通股股份或根据经修订的1933年《证券法》或任何其他法规对任何该等奖励或股份作出限定，则参与人须与该公司合作，并采取所需行动，以准许该等奖励或股份的登记或限定。
（二） 除非公司已确定下列申述并无必要，否则根据该计划行使认股权或接收普通股的每一人可由公司规定，作为根据行使认股权或授予而发行股份的一项条件（a）作出书面申述，表明他或她是为自己的投资目的而取得该等股份，而并非为分发该等股份的任何部分或就该等股份的任何部分而出售该等股份，及（b）在与该等股份的转售有关的任何转让前，他或她会取得大律师或公司可接受的其他大律师的书面意见，认为该等股份可予转让。本公司亦可规定代表该等股份的证书须载有反映上述情况的传奇故事。
（三） 本计划项下的所有授标和交易均旨在遵守第16B-3条规定的任何适用豁免条件，委员会应以与之一致的方式解释和管理本计划、授标协议和任何计划准则。计划下的所有授标均应视为委员会核准的授标，并应视为第16B-3条规定的豁免购买。
（四） 公司的意图是，根据该计划支付的任何款项或应享权利都不会根据第409A条对参与人产生任何不利的税务后果。本计划须为此目的而解释，并在符合该目标的情况下，即使本计划有相反的规定，公司可单方面采取其认为需要或适宜的任何行动，修订本条例任何条文，以避免根据第409A条适用或征收税款或其他罚款，包括豁免裁决受第409A条规限或遵守第409A条的规定的任何行动。此外，本条例的任何条文，不得以可合理预期会引起第409A条所指的不利税务后果的方式实施。本公司或其现任或前任雇员、高级人员、董事、代表或代理人均不对任何现任或前任参与人就任何加速课税、附加税承担任何法律责任，如根据该计划须支付的任何款额被裁定违反第409A条，任何现任或前任参与人可能须负上法律责任的罚款或利息。
（k）预扣税款凡根据授标发行普通股、现金或其他财产的股份，公司有权要求股份、现金或其他财产的收款人向公司汇出足以清偿联邦政府债务的款项，州和地方预扣税的要求。除非委员会另有决定，预扣债务可以用普通股股份解决，包括引起预扣要求的作为奖励的一部分的普通股股份。本计划项下本公司的义务须以该等付款或安排为条件，而本公司、其附属公司及联属公司有权在法律允许的范围内，从本应支付予参与人的任何其他付款中扣除任何该等税款。参与人可用于支付预扣偿款的份额上限，不得超过预扣所需的最低资金。如果参与人因参与人根据《守则》第83（b）条选择支付赔偿金而产生扣缴偿还义务，参与人不得为偿付参与人的扣缴偿还义务而退还未分配份额。