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附件 2.4

根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条注册的各类证券的权利说明

截至2025年12月31日，深圳市迅雷网络技术有限公司（“迅雷”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们的”）有以下系列证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）节注册：

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*	不进行交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

这件展品包含（i）我们的普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利描述。ADS基础的普通股由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人持有，ADS持有人将不被视为普通股持有人。

股份

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

迅雷股东不享有优先购买权。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

截至本公司各自财政年度最后一天已发行和流通在外的普通股数量载于本公司表格20-F（“表格20-F”）的年度报告封面。代表普通股的证书以记名形式发行。迅雷将只发行不可转让股份，不发行不记名或可转让股份。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

不适用。

其他权利（表格20-F项目9.A.7）

不适用。

股份的权利（表格20-F的项目10.B.3）

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”表格20-F。

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修订的规定（表格20-F的项目10.B.4）

见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则"表格20-F。

对拥有股份的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

不存在开曼群岛法律或迅雷目前有效的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使其股份投票权的权利施加的限制。

影响任何管制变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则"表格20-F。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

迅雷目前有效的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。不过，迅雷的股东将被要求根据适用的法律法规披露股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》（修订版）在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》（修订版）与现行《英格兰公司法》存在显著差异。

此外，《公司法》（修订版）不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》（经修订）条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》（经修订）允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划须连同偿付能力声明提交公司注册处处长

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合并或存续公司，各组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》（经修订）还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：

·

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

·

股东已在有关会议上获得公平的代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

·

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

·

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》（修订版）还包含一项法定的强制收购权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人接受时，要约人

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可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

·

越权或违法行为，因而无法得到股东追认的行为；

·

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

·

不法行为人本身控制公司的对少数人构成欺诈的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位董事和高级管理人员在执行或履行其作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权限或酌处权时，均应就其因自身不诚实、实际欺诈或故意失责而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，从公司的资产和资金中获得赔偿和担保，无害，包括在不损害前述一般性的原则下，包括他在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人可能被允许，我们已获悉，在

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SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。

一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下责任：

·

为了公司的最大利益而诚信行事的义务，

·

不因担任董事职务而个人获利的义务（除非公司允许他这样做），

·

不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及

·

为该等权力的本意而行使权力的责任。

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎、勤勉和技巧的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的所有股东签署或代表其签署。

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股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《公司法》（修订版）并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的明确权利。然而，《公司法》（经修订）可能为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这些权利必须在公司章程中规定。

根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，任何一名或多于一名于存放要求书之日持有不少于公司总投票权三分之一的股东在公司股东大会上拥有投票权，均有权以书面向公司提出要求，要求董事会召开临时股东大会，以进行该要求书所指明的任何业务的交易。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，尽管我们的组织章程大纲及章程细则或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据任何该等协议提出的任何损害赔偿要求），董事可在其任期届满前的任何时间，通过我们的股东的普通决议，在有或无因由的情况下被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。

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该法规具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司最佳利益和适当目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

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股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。

根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。

此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议之外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的股东可以普通决议方式：

(a)

按决议规定的数额增加股本，分为类别和数额的股份；

(b)

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

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（c）

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；及

（d）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

在符合某些规定的情况下，我们的股东可以通过特别决议：

(a)

更名；

(b)

变更或者增加公司章程；

（c）

更改或增补组织章程大纲有关其中指明的任何目标、权力或其他事项；及

（d）

以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

根据本协议设立的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）将作为存托人发行您将有权在此次发行中获得的ADS。每份ADS将代表我们将作为存托人的代理人根据我们、存托人以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的存款协议存入托管人的指定数量或百分比的股份的所有权权益。

保存人办公室位于270 Park Avenue，Floor 8，New York，New York 10017。

ADS与股票的比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指在ADS中拥有受益所有权权益的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能仅通过证明该实益拥有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以根据存款协议和ADR为所有目的代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR证明。

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除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们存托人的账簿上发行，并将向贵方邮寄反映贵方在此类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间将订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。我司与存托人及其代理人的义务也在存管协议中载明。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖，但不实施其法律冲突原则的适用。根据存款协议，作为ADR持有人或ADS的受益所有人，您同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能由您在纽约南区美国地区法院（或在某些情况下，纽约州纽约县的州法院）提起，及贵公司不可撤销地放弃对任何该等程序的地点奠定可能拥有的任何反对，并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议以及包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读一份存款协议副本，该协议作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（或其修订）的证据提交，本招股说明书构成其中的一部分。您还可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室目前位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

存放证券的分派，销售

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券和/或财产。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人应向ADS持有人收取的费用。所有证券销售将由存托人根据其当时的现行政策处理。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。在存款协议或ADR提及证券或财产的“出售”（或类似进口字样）的所有情况下，除非拟出售的证券在证券交易所上市并公开交易，或有拟出售财产的公开市场，否则存托人可以但无义务进行任何此类出售。在证券未如此上市和公开交易或我们如此分配的财产没有公开市场的情况下：（i）在存款协议终止且存托人持有的存款证券在存款协议终止日期之后未上市和公开交易的情况下，存托人应根据存款协议的终止条款和ADR形式就该证券和财产采取行动；（ii）在存托人或其托管人收到现金以外的分配的情况下，我们的股份和/或收购我们股份的权利，并且此类分配由非由存托人分配的证券或财产组成，存托人将被视为已按面值出售了如此收到的证券和/或财产的总数，并且没有义务将此类证券或被视为出售的任何收益分配给ADR持有人。此外，在存托人努力出售股份、其他证券或财产的情况下，此类证券和/或财产可以大宗出售或单手交易方式出售。

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除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

●

现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人是允许的或切实可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此种兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此种转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此种兑换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。在任何已存入证券因其发行日期或其他原因而无权或无权收取该等现金股息、分配或销售所得款项净额的全部金额的情况下，存托人应对就该等已存入证券发行的ADR持有人所获分配的金额作出适当调整。如果我们或存托人应被要求代扣代缴任何已存入证券的任何现金股息、分配或销售所得款项净额，并确实代扣代缴税款，则就该等已存入证券发行的ADS上的分配金额应相应减少。

在存托人酌情决定适用法律、规则或条例不允许或在其他情况下不可行的情况下将外币兑换成美元并将该等美元分配给部分或全部有权获得该等美元的ADR持有人的情况下，存托人可酌情将存托人收到的部分或全部外币分配给其认为允许和切实可行的人，或为其各自的账户保留和持有该等未投资且不承担利息责任的外币，有权获得同样收益的ADR持有人。在存托人保留和持有存款协议允许的任何现金、外币、证券或其他财产的范围内，与持有该等现金、外币、证券或其他财产有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支，应从该等现金、外币、证券或其他财产或出售该等财产的净收益中支付，从而减少如此持有的金额。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

●

股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，公开或非公开出售这些股票的净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得这些股票的ADR持有人。

●

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（一）

在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式向有权获得该等权利的ADR持有人分配公开或非公开出售该等权利的净收益；或

（二）

如果由于这些权利的不可转让性而出售这些权利不可行，为此而进行的有限市场、其持续时间短或其他原因，则不采取任何行动并允许这些权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，这些权利可能会失效。

我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

●

其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配公共或私人出售的任何净收益。

●

选择性分配.如果在我们的股东选举中以现金或额外普通股支付股息，我们将在提议的分配至少30天前通知存托人，说明是否或

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不是我们希望这样的选择性分配提供给ADR持有者。只有在以下情况下，存托人才能向ADR持有人提供此类选择性分配：（i）我们应及时要求ADR持有人可以进行选择性分配；（ii）存托人应已确定此类分配是合理可行的，以及（iii）存托人应已收到存管协议条款范围内令人满意的文件，包括存托人在其合理酌情权下可能要求的律师的任何法律意见。如果上述条件未得到满足，存托人应在法律允许的范围内，根据与在当地市场就未作选择的普通股作出的相同决定，向ADR持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外普通股的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应建立程序，使ADR持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议的股息。无法保证ADR持有人或一般ADS的实益拥有人，或特别是任何ADR持有人或ADS的实益拥有人，将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

如果存托人全权酌情决定上述任何分配对任何或所有ADR持有人不可行，则存托人可选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配部分或全部现金、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产的适当文件），和/或其可保留部分或全部此类物品，而无需支付利息或对其进行投资，代表ADR持有人作为已存入证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。如果存托人不能合理地认为适用法律、规则或条例将允许其将外币兑换成美元并将这些美元分配给部分或全部ADR持有人，则存托人可酌情将存托人收到的外币分配给有权收到的ADR持有人的各自账户，或将其持有的未投资且不承担利息的外币分配给有权收到的ADR持有人的相应账户。在存托人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有成本和费用应从该外币中支付，从而减少如此持有的金额。

任何美元将通过电汇支付和/或通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例进行处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此种发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以“摩根大通银行，N.A.，作为ADR持有人利益的存托人”的名义或以存托人指示的其他名义进行登记。

托管人将在法律不加禁止的范围内，为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的股份），在每种情况下为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存放证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本文中有任何其他内容，但在存款协议中，以ADR和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、

12

​

为ADR持有人的利益，托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存款协议期限内的任何时候都应是，仅由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该ADR持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，受我们股票的规定或管辖我们的股票（包括但不限于我们的管辖文件和所有适用的法律、规则和条例）的约束，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式存放证券的交付将在托管人的办公室进行（或在非物质化的范围内从托管人处）。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券（包括与之相关的任何凭证）。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

●

因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延误；

●

费用、税金及类似费用的支付；或

●

遵守与美国存托凭证或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

●

收取已存入证券的任何分派或就该等分派，

●

对行使表决权作出指示，

●

支付由存托人评估或应付的任何费用，以管理ADR计划以及ADR中规定的任何费用，或

●

接获任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，

均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，且在该投票或会议日期之前至少三十（30）天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于

13

​

此类投票和会议以及任何招标材料，（ii）在保存人设定的记录日期的每位ADR持有人将在符合开曼群岛法律的任何适用条款的情况下，有权指示保存人行使由该ADR持有人的ADR证明的与ADS所代表的已存入证券有关的任何投票权，以及（iii）可能发出此类指示的方式，包括向我们指定的人提供全权代理的指示。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和实益拥有人一般或任何持有人或特别是实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人的DTC行事的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，努力在可行范围内并根据该等指示并在存管证券的规定或管辖存管证券的规定允许的情况下，按照该等ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。

根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，各自于本招股章程日期生效，除非（在宣布举手表决结果之前或在宣布投票结果或撤回任何其他投票要求时）要求进行投票，否则我们在任何股东大会上的投票均以举手方式进行。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组织章程大纲和章程细则以举手方式进行的，则保存人将不参加投票，保存人收到的投票指示将失效。保存人不会要求投票或加入要求投票，无论是否被要求这样做。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。存托人本身将不会对已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于存托人被指示根据存款协议条款授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。

尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，存托人可在不受任何法律、规则或条例或ADS上市的任何证券交易所的规则、条例或要求禁止的范围内，代替分发就任何已存入证券持有人的会议或征求同意或代理而向存托人提供的材料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向此类ADR持有人提供或以其他方式向此类ADR持有人宣传有关如何检索此类材料或应请求接收此类材料的指示（即通过参考载有可检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及作为存管证券持有人的托管人或其代名人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面通信，可供ADR持有人在存管人位于美国的办事处、SEC的互联网网站或应存管人的请求查阅（存管人可酌情拒绝该请求）。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向保存人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据股票股息或股票分割进行的发行

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​

由我们根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或存入证券的交易或事件而申报或发行，而每名交出ADS以提取存入证券或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或交出，或作出或要约股份分派或选择性分派（视情况而定）的费用最高为5.00美元。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用、收费和开支，以适用者为准：

●

根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有ADS收取最高0.05美元的费用；

●

对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每ADS最高0.05美元的总费用（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按照下一个后续条款中所述的方式支付）；

●

偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人，以及代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律、规则或条例）而发生的与股份或其他已存入证券的服务、证券（包括但不限于已存入证券）的出售、已存入证券的交付或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支的金额，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向存托人设定的一个或多个记录日期的ADR持有人评估，并应由存托人自行决定通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；

●

为直接或间接分销证券（ADS或购买额外ADS的权利除外）或公开或私下出售此类证券的净现金收益而持有的每份ADS收取最高0.05美元的费用，无论任何此类分销和/或出售是否由存托人、美国和/或任何第三方进行、为、或从或（在每种情况下）代表存托人、美国和/或任何第三方（该费用可在存托人设定的记录日期向ADR持有人评估）；

●

股票转让或其他税收及其他政府收费；

●

www.adr.com（由存托人不时更新的“ADR.com”）的“披露”页面（或后续页面）上披露的每项取消请求（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）的交易费以及任何适用的交付费用（由这些人或ADR持有人支付）；

●

与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记或登记费；及

●

存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可以聘请摩根大通银行部门（“银行”）和/或其关联机构内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在“披露”页面（或后续页面）披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币

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​

ADR.com。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、ADR持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和执行外汇交易的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。各持有人及实益拥有人通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用、收费和开支。

存托人收取和收取费用、收费和开支的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在存托人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。在某些有限的情况下，存托人还可以同意减少或免除通常对向美国和/或某些持有人和受益所有人以及我们股份的持有人和受益所有人发行的ADS或在其董事处发行的ADS或以其他方式持有的ADS收取的某些费用。存托人直接向以退出为目的存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代其行事的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌情权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

ADR持有人和/或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付，包括但不限于中国国家税务总局（SAT）发布的国税发[ 2009 ] 82号通知或任何其他已发布并不时修订的通知、法令、命令或裁定所欠的任何中国企业所得税，适用或以其他方式征收此类税款或其他政府押记应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、或已经持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人及其所有实益拥有人、所有先前的ADR持有人及其实益拥有人共同和个别地同意就此类税款或其他政府押记对我们每一人、存托人、每一人各自的代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。尽管存托人有权要求现任或前任ADR持有人和受益所有人付款，但每个ADR持有人和受益所有人，以及每个先前ADR持有人和受益所有人，通过持有或拥有，或已经持有或拥有ADR或ADS权益，承认并同意存托人没有义务要求任何现任或先前受益所有人支付所欠款项。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款、政府押记的，保存人也可以拒绝办理任何登记、

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​

转让、拆分或合并ADR或提取已存入的证券，直至支付此类款项。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。我们或存托人或我们或其各自的任何代理人，均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人中的任何一方未能遵守适用的税法、规则和/或法规承担责任。

作为ADR持有人或受益所有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

在法律、规则、条例、受托责任、合同或保密义务或其他方面未禁止的范围内，保存人将向我们转发保存人根据其政策和程序保存的转移记录中实际由保存人拥有的信息，我们可能合理地以书面要求，以使我们能够向政府当局或机构提交我们要求提交的任何报告，以遵守适用法律；但是，为免生疑问，前提是，保存人对任何此类信息的准确性不承担任何责任，不应被要求承担或承担任何风险、责任、成本或费用，并应由我们就上述情况进行赔偿。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产的分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

●

修正ADR的形式；

●

分发额外或修订的ADR；

●

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

●

以公开或私下出售方式出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或者

●

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前三十（30）天收到任何修订的通知，该修订对每份ADS征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用除外）、每份取消请求的交易费（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知不必详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人确定一种获取此类修订文本的方式。如ADR持有人或实益拥有人获如此通知后继续持有ADR或ADR或其中的权益，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要的任何修订或补充，应被视为不

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​

损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守这些法律、规则或条例，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR的形式（以及所有未偿还的ADR）。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应导致此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，在从SEC、存托人或我们的网站检索或应存托人的请求）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可随时并应在我们的书面指示下，通过至少在该通知中确定的终止日期前三十（30）天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起六十（60）天内不得根据存款协议开展业务，及（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第60天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。尽管存款协议中有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议（a），但须提前三十（30）天通知ADR持有人：（i）在我们破产、清算程序或无力偿债的情况下，（ii）如果ADS从“国家证券交易所”（已根据1934年《证券交易法》第6条在委员会登记）退市，（iii）如果我们实施（或将实施）赎回全部或基本上全部已存入的证券，或代表已交存证券全部或实质上全部价值的回报的现金或股份分派，（iv）就剩余的ADS而言，并无任何已交存证券，包括若已交存证券已被注销，或该交存证券已被视为没有价值，或（v）发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替已交存证券，及（b）在没有事先通知公司的情况下立即进行，任何ADR持有人或实益拥有人或任何其他人，如果（i）与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例要求，（ii）保存人将根据或依据任何可以合理预期适用于保存人或其任何代理人的与其在存款协议下的角色和/或履行有关的法律、规则或条例承担责任，或（iii）任何政府当局或机构要求，在（b）项下的每一种情况下，由保存人以合理的酌处权决定。

如果截至如此确定的终止日期，我们的股票未在证券交易所或证券市场上市和公开交易，或者由于任何原因，如果存托人没有出售已存入的证券，则在该确定的终止日期之后，存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合在存托信托公司（DTC）内结算的资格，并且此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人都不是ADR持有人的情况下，只要我们不据存托人所知没有资不抵债或处于破产或清算状态，存托人应（a）注销所有未偿还的ADR；（b）要求DTC向存托人提供有关通过DTC持有ADS的人的信息，并在收到ADR登记册后对其进行修改以反映DTC提供的信息；（c）指示其托管人向我们交付所有存入的证券，我们的附属公司或联属公司（公司代表）或我们委聘的独立信托公司（受托人）为ADR的实益拥有人以信托方式持有该等已交存证券，前提是我们根据适用法律不得持有任何已交存证券和/或我们已指示存托人将该等已交存证券连同股票转让表格和/或适用法律所要求的涵盖该等已交存证券的其他转让文书，在任何一种情况下，提及ADR登记册上列出的名称和（d）向我们提供ADR登记册的副本。

在收到涵盖该等交存证券、任何适用的股份证书或遗失股份证书的弥偿及ADR登记册的任何转让文书后，我们已同意，我们将批准将先前由ADS所代表的交存证券转让ADR登记册上所列的人（如适用），促使公司成员名册的相关更新，以反映先前由其ADR代表的已存入证券转让给ADR名册上所列人员（如适用）的情况，并向存托人提供更新后的股东名册的核证副本。

在存托人合理地认为我们资不抵债的情况下，或者如果我们处于接管状态，已申请破产和/或以其他方式处于重组、管理或清算中，并且在任何此类情况下，已存入的证券均未上市和

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在终止日期之后在证券交易所公开交易，或者如果存托人出于任何原因认为其无法或无法在没有不当努力的情况下及时或切实地出售所存入的证券，则应将所存入的证券视为没有价值（且该持有人应被视为已告知存托人所存入的证券没有价值）。存托人可以（并且，通过持有ADR或其中的权益，所有持有人不可撤销地同意并同意存托人可以）指示其托管人向我们交付所有已存入的证券（由管理人、接管人、行政接管人、清盘人、临时清算人、重组人员、临时重组人员、受托人、控制人或监督破产、无力偿债、管理、重组或清算过程的其他实体（如适用）行事）并通知我们，已存入的股份被无偿交还。订金协议要求我们在适用法律的规限下，立即接受无偿交还已交存股份，并向保存人交付书面通知，确认（a）接受无偿交还已交存证券及（b）注销该等已交存股份。在通知我们已交存的股份被无偿交还且无论我们是否遵守了前一句后，存托人应立即通知ADR持有人其ADS已被注销，且无需向此类ADR持有人支付任何对价。

保存人遵守上述三款中任何一款的规定后，保存人及其代理人应解除所有，并不再承担任何根据存款协议和ADR承担的义务。

如果我们的股票在证券交易所上市和公开交易，而存托人认为能够、允许和切实可行地出售已存入的证券而无需过度努力，那么存托人可以努力公开或私下出售（只要它可以合法地这样做）已存入的证券，该出售可以在大宗出售/单手交易中进行，并且在该出售结算后，在法律允许和实际可行的范围内，分配或在一个账户（可能是独立或非独立账户）中持有该出售的净收益，减去欠存托人的任何款项（包括但不限于注销费用），连同当时由其根据存款协议以信托形式持有的任何其他现金，不承担利息责任，为有权享有的持有人的按比例利益。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。

尽管有任何相反的情况，就任何此类终止而言，存托人可在不通知我们的情况下全权酌情为我们的股票设立一个无担保的美国存托股份计划（根据存托人可能决定的条款），并向ADR持有人提供一种方法，以提取根据存托协议发行的ADS所代表的股份，并将这些股份定向存入此类无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，存托人可自行决定收取费用，根据存款协议规定的费用和开支以及适用于无担保美国存托股票计划的费用、收费和开支。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人、受益所有人和其他人的责任限制

在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能不时要求：

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就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

·

（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息，出示其满意的证明；和

·

遵守保存人可能确立的与保存协议一致或保存人认为为遵守适用的法律、规则和条例而需要、必要或可取的规定。

ADR的发行、接受股份的存款、登记、转让登记、ADR的分拆或合并或股份的撤回，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或当任何此类行动被视为需要时，可暂停发行ADR、接受股份的存款、登记、转让登记、分拆或合并ADR或撤回股份，保存人出于任何理由所必需或可取的，但只有在以下情况下才可能限制撤回股份的能力：（i）因关闭保存人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东投票有关的股份存入而造成的临时延迟

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满足，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取已存入证券有关的任何法律或政府法规。保存人在其认为合宜的情况下，可随时或不时关闭ADR登记册（和/或其任何部分）。

存款协议明确限制了存托人、存托人的托管人或我们自己以及我们的每一位董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是，存款协议的任何条款均无意构成对ADR持有人或受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制（在适用的范围内）。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司将：

●

如美国、开曼群岛、香港、中华人民共和国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券、公司章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、大流行、国有化、征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或情况我们、保存人或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因存款协议或ADR规定的任何行为应由任何该等方实施或履行而受到任何民事或刑事处罚（包括但不限于投票）；

●

在履行根据存款协议的条款所提供的任何作为或事情时如前述所引起的任何不履行或延迟，或根据存款协议或ADR行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，因此不承担或不承担任何责任（包括但不限于对ADR持有人或实益拥有人）；

●

如果其履行存款协议和ADR中明确规定的义务而没有重大过失或故意不当行为，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；

●

在存托人及其代理人的情况下，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护；

●

就我们和我们的代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们或我们的代理人（视情况而定）认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会涉及我们的费用或责任，除非我们或我们的代理人（视情况而定）对所有费用（包括律师的费用和支出）满意的赔偿和责任按要求经常提供；

●

不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何提交股票以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或（如为存托人）我们提供的任何作为或不作为承担责任（包括但不限于ADR持有人或实益拥有人）；或者

●

可依赖任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并在采取行动时受到保护，该通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

存托人不应是受托人或对ADR持有人或受益所有人负有任何受托责任。

存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议有关的任何和所有信息要求或请求、ADR、任何ADR或其他与存款协议或ADR相关的任何已登记持有人或持有人，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但除任何已登记的ADR持有人因托管人在向其提供托管服务时（i）实施欺诈或故意不当行为而直接招致赔偿责任外，保存人不对托管人采取行动的任何作为或不作为负责，也不承担与其有关或由此引起的任何赔偿责任。

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​

保存人或（ii）在向保存人提供按照保管人所在法域的通行标准确定的保管服务时未采用合理谨慎。存托人和托管人可就与ADR和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

存托人没有义务告知ADR持有人或受益所有人开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例或其中或其任何变更的要求。

此外，任何存托人、托管人或我们，或他们或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对任何ADR注册持有人或受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税负债所支付的非美国税款的抵免或退款的好处承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。我们、存托人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不得对注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能产生的任何税务或税务后果承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于存托人被指示根据存款协议条款授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。存托人应根据存托人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，努力实现任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何转换（在存款协议或ADR形式中提及或设想的每一种情况下），但不对任何此类出售或转换的条款承担任何责任（在其自身或其代理人、高级职员、董事或雇员没有故意违约或重大疏忽的情况下），包括进行该等出售或转换的价格，或如该等出售或转换不切实可行，或不应被认为、被保存人视为或确定为切实可行。具体地说，存托人对与任何公开或非公开出售证券有关的所收到的价格（包括但不限于以名义价格进行的任何出售）、其时间或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。存托人不应因我们或任何其他方（包括任何股份过户登记处、转让代理人或由我们、存托人或任何其他方指定的其他代理人）未能、无力或拒绝处理现金、股份、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配，包括但不限于在存款协议终止时，或以其他方式遵守对其适用的存款协议的任何规定而产生任何责任。对于任何货币转换、转让或分配所需的任何批准或许可，存托人可依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。对于任何个人或实体（包括但不限于ADR持有人或受益所有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害，或与此相关的律师费用或开支，或利润损失，我们、存托人或我们的任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何；但是，前提是（i）尽管有上述规定，并且为免生疑问，存托人及其代理人应有权在就此类损害的任何索赔进行辩护时获得法律费用和开支，以及（ii）如果此类损害是由第三方（包括但不限于ADR持有人和实益拥有人）向存托人或其任何代理人提出的索赔引起或产生的，则存托人及其代理人应有权就所有此类损害向我们获得全额赔偿，以及与此相关的律师的合理费用和开支，除非发现此类损害是保存人的重大过失或故意不当行为的直接结果。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，或违反该协议（无论是基于

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契约、侵权、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADS。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。在存款协议中，我们保留指示ADR持有人（并通过他们ADS的实益拥有人）交付其ADS以注销和提取存款证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与此类ADR持有人和/或其实益拥有人打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和实益拥有人同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以维护我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项。此种登记册（和/或其任何部分）可在保存人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

●

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，

●

指定保存人的事实上的代理人，并具有全权转授的权力，以代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，以遵守适用的法律，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的最终决定因素；和

●

承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人有多个银行业务关系，受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时参与对我们不利的各方、ADR持有人或受益所有人可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、部门或关联机构持有的任何信息，以及（vii）向ADR持有人发出的通知，就存款协议和ADR的所有目的而言，应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有实益所有人发出的通知。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，其ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表由此类ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。

对管辖权的同意

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在存款协议中，我们已提交纽约州纽约州和联邦法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而采取的行动，也可由保存人在开曼群岛、美国的任何主管法院和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起，或除某些例外情况外，由保存人根据存款协议的规定通过启动仲裁对我们提起诉讼。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意（i）由我们或存托人针对或涉及持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，由存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或由此产生或基于，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，以及通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方均不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置所产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的非专属管辖权，以及（ii）持有人或实益拥有人因存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或由此产生或基于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易而对我们和/或存托人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于，根据1933年《证券法》提出的索赔，只有在（a）美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权或（b）指定美国纽约南区地区法院作为任何特定争议的专属法院无效、非法或不可执行的情况下，才能在美国纽约南区地区法院提起（或在纽约州纽约州州法院提起）。在存款协议中，各持有人和实益拥有人不可撤销地放弃其在任何时候可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中提交该等法院的管辖权。

尽管存款协议中有任何相反的规定，通过直接或间接持有或欠下ADR或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自同意：（i）存托人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议、ADS、ADR或其中或由此设想的交易产生或相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于针对任何其他一方或多方的有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，通过将此类争议提交并最终通过仲裁解决；但前提是，在任何ADR持有人或受益所有人对我们和/或存托人提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违规方面的情况下，任何持有人或受益所有人可以在纽约南区美国地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院，New York）和所有其他方面，此类持有人或受益所有人提起的索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或程序，包括与联邦证券法违规索赔一起或在联邦证券法违规索赔之外提出的索赔、诉讼、诉讼和/或程序，将被提交或继续在仲裁中。任何此类仲裁应由保存人选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言应为英文。在任何情况下，仲裁员的费用和当事人因该仲裁而发生的其他费用，均应由该仲裁中（或不）败诉的当事人（或当事人）支付。持有人和受益所有人无权在任何仲裁中加入或合并由他人或针对他人的争议，或作为某一类的代表或成员将任何争议包括在任何仲裁中，或为公众利益或以私人总检察长身份在任何仲裁中行事。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人，以及/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股票或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易、或其违反（无论是基于合同，侵权、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于这种放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃无意被视为我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的任何持有人或实益拥有人的放弃。

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