于2026年2月3日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-292265

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第2号修正案

至

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

ARKO石油公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		5172		39-3168808
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

麦哲伦公园大道8565号

套房400

弗吉尼亚州里士满23227-1150

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Arie Kotler

总裁兼首席执行官

麦哲伦公园大道8565号

套房400

弗吉尼亚州里士满23227-1150

(804) 730-1568

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

 

Drew M. Altman，ESQ。 Win Rutherfurd，ESQ。 格林伯格·特劳里格，P.A。 333 SE 2nd Avenue，Suite 4400 佛罗里达州迈阿密33131 (305) 579-0500		Maury Bricks 总法律顾问 ARKO石油公司。 麦哲伦公园大道8565号 套房400 弗吉尼亚州里士满23227-1150 (804) 730-1568		Stelios G. Saffos，ESQ。 Michael Benjamin，ESQ。 Kaj P. Nielsen，ESQ。 Latham & Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约，NY 10020 (212) 906-1200

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股章程不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

 

初步前景		以完成为准		日期：2026年2月3日

10,500，000股

ARKO石油公司。

A类普通股

 

这是ARKO石油公司A类普通股的首次公开发行。我们此次发行的是10,500，000股A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们预计，首次公开发行的价格将在每股18.00美元至20.00美元之间。我们已申请在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市我们的A类普通股，代码为“APC”。

此次发行后，我们将有两类普通股发行：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股都赋予其持有人就一般提交给我们股东的所有事项进行一次投票的权利。我们所有的B类普通股，我们不打算在任何证券交易所上市，将由我们的母公司ARKO Corp.（“ARKO的母公司”）通过一个或多个子公司间接持有。每股B类普通股赋予ARKO母公司在提交给我们的股东的所有事项上的五票表决权。紧随此次发行之后，我们A类普通股的持有人将共同持有我们23.1%的经济权益和5.7%的投票权，而ARKO母公司将持有我们剩余的76.9%的经济权益和94.3%的投票权。由于ARKO的母公司拥有我们大多数未行使的投票权，ARKO的母公司将有能力决定所有需要我们的股东批准的事项，包括选举我们的董事、修改我们的治理文件以及批准某些重大公司交易，并且我们将是纳斯达克公司治理规则含义内的“受控公司”；但是，我们目前预计或不打算依赖“受控公司”豁免某些公司治理要求。请参阅“管理层——受控公司豁免”和“风险因素——与我们的A类普通股所有权和本次发行相关的风险——我们将是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们将有资格获得并可能在未来依赖于某些公司治理要求的豁免。你将无法获得对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。”

投资于我们的证券涉及很高的风险。见“风险因素》，从第35页开始，阅读关于在购买我们的A类普通股股票之前应该考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股		合计
首次公开发行价格		$		$
承销折扣及佣金（1）		$		$
收益给我们，费用前		$		$

 

(1)

我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

我们还授予承销商一项期权，期限为30天，可按上述相同条款购买最多1,575，000股我们的A类普通股，以覆盖超额配售（如果有的话）。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

应我们的要求，承销商已预留最多5%的本招股说明书所提供的A类普通股股份，以首次公开发行价格出售给与我们有关联的某些个人。参见“承销（利益冲突）——定向股份方案。”

A类普通股的股份将于2026年或前后交付。

 

瑞银投资银行		雷蒙德·詹姆斯		Stifel

瑞穗		第一资本证券

本招股章程日期为，2026。

  

 

目 录

 

关于本招股说明书			1
行业和市场数据			3
招股说明书摘要			4
发行			26
汇总简明合并财务和其他数据			31
风险因素			35
关于前瞻性陈述的注意事项			67
所得款项用途			70
大写			71
稀释			73
现金股息政策			75
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			82
商业			118
管理			138
薪酬讨论与分析			145
若干负债的说明			161
股本说明			168
符合未来出售资格的股份			175
主要股东			178
若干关系及关联交易			180
重要的美国联邦所得税考虑因素			188
承销（利益冲突）			193
法律事项			204
专家			204
金融信息索引			F-1

 

我们或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由写作招股说明书所载信息或作出任何陈述。我们和任何承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买A类普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者，我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。你们须自行告知，并遵守与本次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

通过并包括，2026年（本招股说明书日期后第25天），所有在这些证券中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就未售出的配售或认购而言交付招股说明书的义务的补充。

 

 

 

i

  

 

关于本招股说明书

如本招股章程所用，除非文意另有所指，任何提述“ARKO石油”、“APC”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指，在包括本次发行在内的交易（定义见本协议）完成之前，主要包括ARKO母公司的全资子公司GPM Empire，LLC（一家于2020年成立的特拉华州有限责任公司）和GPM Petroleum LP（一家于2015年成立的特拉华州有限合伙企业）的运营，其中包括ARKO母公司的批发和车队加油业务以及向ARKO母公司几乎所有销售燃料的零售便利店（统称“贡献的业务”）供应燃料，而在包括本次发行在内的交易完成后，是指ARKO Petroleum Corp.，a特拉华州公司和特此发行的A类普通股股票的发行人，连同其合并子公司和构成出资业务的业务。本招股说明书中对“ARKO的母公司”或“母公司”的提及，是指美国特拉华州的一家公司ARKO Corp.及其合并子公司。我们有时将我们的A类普通股和B类普通股统称为“普通股”。

列报依据

除本招股说明书另有披露外，本招股说明书其他地方所载的历史合并财务报表和简明合并财务数据摘要及其他财务信息均为出资企业的财务报表，并已按照美国公认会计原则（“GAAP”）以美元编制，但下文讨论的某些非公认会计原则计量的列报除外。贡献业务的历史合并财务报表是在独立的基础上编制的，并来源于ARKO母公司的合并财务报表和会计记录。合并财务报表反映了出资业务的历史经营业绩、财务状况和现金流量，以及根据ARKO母公司的历史财务报表和会计记录分配了某些与出资业务相关的ARKO母公司运营和公司费用。因此，如果贡献的企业曾作为独立实体运营，其结果可能与这些合并财务报表中列报的结果存在重大差异。管理层认为，贡献业务历史合并财务报表所依据的假设，包括从ARKO母公司分摊费用的基础，都是合理的。

非GAAP财务指标

在这份招股说明书中，我们提出了某些财务指标，这些指标不是按照美国普遍接受的会计原则计算的，在此称为“非公认会计原则”。结合您对这类非GAAP衡量标准的考虑，您应该仔细查看对账和随附的披露，并注意我们计算这些衡量标准的方式可能无法与其他公司采用的类似标题的衡量标准进行比较。具体而言，我们使用了非GAAP衡量标准“EBITDA”、“调整后EBITDA”、“可自由支配现金流”、“净债务”和“净债务与调整后EBITDA的比率”。

EBITDA、调整后EBITDA、可自由支配现金流、净债务和净债务与调整后EBITDA的比率已在本招股说明书中作为财务业绩或流动性的补充衡量标准，而这些衡量标准不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。我们将EBITDA和调整后EBITDA用于运营和财务决策，并认为这些衡量标准在

 

 

 

1

关于本招股说明书

 

评估我们的业绩，因为它们消除了我们不考虑经营业绩指标的某些项目。EBITDA和调整后EBITDA也被我们的许多投资者、证券分析师和其他感兴趣的各方用于评估我们在报告期内的运营和财务业绩。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的列报方式让投资者了解我们内部用于运营决策、预算编制、评估收购目标和评估我们的经营业绩的关键衡量标准，从而为投资者提供了有用的信息。可自由支配现金流是一种流动性衡量标准，我们和第三方，如行业分析师、投资者、贷方、评级机构和其他人，用来评估我们为收购提供内部资金、支付分配以及服务或产生额外债务的能力。净债务被管理层用来衡量我们负债的有效水平。净债务与调整后EBITDA的比率是我们管理层用来评估我们获得流动性的重要衡量标准，我们认为这代表了我们的财务实力。净债务与调整后EBITDA的比率也经常被投资者和信用评级机构用来分析我们的经营业绩。EBITDA、调整后EBITDA、可自由支配的现金流、净债务和净债务与调整后EBITDA的比率不应被视为根据公认会计原则得出的任何财务指标的替代方案，包括净收入（亏损）。这些非公认会计原则措施的表述作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，或作为对我们根据公认会计原则报告的结果的分析的替代。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此非GAAP衡量标准的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较，并且可能因公司而异。有关使用这些措施的讨论以及最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅“摘要——简明合并财务和其他数据摘要”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务措施的使用”。

 

 

2

  

 

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业、竞争地位和我们经营所在市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层的估计来自第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据时做出的假设，以及我们在这些行业和市场的经验和知识，我们认为这些是合理的。任何行业预测均基于数据（包括第三方数据）、模型和各专业人士的经验并基于各种假设，所有这些假设如有更改，恕不另行通知。此外，由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们做出的预测、假设和估计中表达的结果存在重大差异。

 

 

 

3

  

 

 

 

 

4

招股说明书摘要

 

 

 

5

招股说明书摘要

 

 

 

6

招股说明书摘要

 

 

 

7

招股说明书摘要

 

 

 

8

招股说明书摘要

 

 

 

9

招股说明书摘要

 

 

 

10

招股说明书摘要

 

 

 

11

招股说明书摘要

 

 

 

12

招股说明书摘要

 

 

 

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招股说明书摘要

 

 

 

14

招股说明书摘要

 

 

 

15

招股说明书摘要

 

 

 

16

招股说明书摘要

 

 

 

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招股说明书摘要

 

 

 

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招股说明书摘要

 

 

 

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招股说明书摘要

 

 

 

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招股说明书摘要

 

 

 

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招股说明书摘要

 

 

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招股说明书摘要

 

 

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招股说明书摘要

 

 

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招股说明书摘要

 

 

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发行

 

 

 

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发行

 

 

 

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发行

 

 

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发行

 

 

 

30

 

 

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汇总简明合并财务和其他数据

 

 

 

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汇总简明合并财务和其他数据

 

 

 

33

汇总简明合并财务和其他数据

 

 

 

34

  

 

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在购买我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文所述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。

与我们的商业和行业相关的风险

批发汽车燃料分销行业和车队燃料业务的特点是竞争激烈和分散，我们未能有效竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

批发机油及车队加油业务的分销市场竞争激烈且分散，导致利润率较窄。我们有无数的竞争对手，有些可能拥有比我们大得多的资源和知名度。我们依靠我们提供增值可靠服务的能力来维持我们的利润率和竞争地位。如果我们未能保持我们的服务质量，我们的任何或所有批发客户都可以选择替代分销来源，从而降低我们的利润率。此外，大型综合石油公司可能会决定分销自己的产品与我们直接竞争，或者大型批发客户可能会试图直接从大型综合石油公司购买。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到持续通胀压力的不利影响，这可能会降低我们的营业利润率并增加运营业务所需的营运资本投资。

美国通胀率在2021年和2022年稳步上升，最终在2023年出现实质性下降，并在2024年稳定在较低水平。通胀在2025年仍处于高位，截至2025年7月的十二个月期间，消费者价格增长约3.0%。持续的高通胀期可能会进一步增加我们的劳动力、服务和材料成本，进而可能导致我们的运营成本和资本支出增加。此外，我们的客户还面临持续的通胀压力和由此产生的影响，例如劳动力市场紧张和供应链中断。美联储和其他央行已实施政策，努力遏制美国各地商品和服务成本的通胀压力，包括2022年和2023年因联邦基金利率累计上调525个基点而出现的现行利率大幅上升。虽然美联储在2024年末将基准利率降低了75个基点，但在2025年的大部分时间里，它一直将基准利率维持在4.25%至4.50%左右。美联储随后于2025年9月17日将目标区间降至4.0%-4.25 %，2025年10月29日降至3.75%-4.00 %，2025年12月10日降至3.50%-3.75 %。尽管有这些下调，但与最近的历史时期相比，利率仍然较高，未来的通胀和利率路径仍然不确定。利率升高可能会增加我们的资金成本，限制我们获得融资的机会，并减缓经济增长。这些因素，无论是个别的还是集体的，

 

 

 

35

风险因素

 

可能无法通过价格调整收回，并可能对我们的营业利润率、流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

汽车燃料业务受制于季节性趋势，这可能会影响我们的收益和进行分配的能力。

我们和我们的客户在春末和夏季的几个月经历了比秋冬更多的对汽车燃料的需求。在我们经营所在的地理区域，旅行、娱乐和建筑活动通常会在这几个月增加，从而增加对汽车燃料的需求。因此，我们在本财年的第二季度和第三季度分销的汽车燃料量通常会有所增加。因此，我们的经营业绩可能在不同时期有所不同，这将影响我们的收益，并可能影响我们进行现金分配的能力。春季和夏季月份的不利天气条件以及由此导致的交通和销售缺乏预期的季节性上升也可能对我们客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受到汽车燃料批发价格变化的影响，这可能对我们的销售、经营、客户的财务状况和贸易信贷的可用性产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到汽车燃料价格、可变寄售和卡锁利润率以及这类产品市场的影响。原油和国内批发车用燃料市场波动较大。我们从批发和车队燃料部门的销售中赚取的利润，以及我们销售的燃料加仑数，取决于我们无法控制的许多因素，包括精炼产品的整体供应、整体市场状况、对这些产品的需求、来自第三方的竞争以及原油和国内批发汽车燃料的价格。一般政治状况、关税、贸易战、战争或恐怖主义行为以及石油产区的不稳定，特别是中东、俄罗斯、非洲和南美，可能会严重影响原油供应和批发燃料价格。燃料批发价格的大幅上涨和波动可能导致汽车燃料产品的零售价格大幅上涨、每加仑燃料毛利率下降、对这类产品的需求下降以及对客户和经销商的销售下降。随着汽车燃料价格下降，我们的及时付款奖励也会下降，这通常以我们分配的汽车燃料总购买价格的百分比计算。相反，随着汽车燃料价格上涨，由于零售价格对批发价格变化的反应延迟，我们在寄售和某些卡锁点实现的利润通常会下降。这种波动性使得预测未来批发成本波动将对我们的财务状况和经营业绩产生的影响变得极其困难。我们偶尔会通过承诺以一定的价格购买未来的燃料来锁定燃料价格。如果我们实际接收此类产品时的燃料现货价格低于我们支付的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。用于对冲价格波动的燃料期货合约可能无法按预期表现，这可能会对我们的利润率产生负面影响。由于上述任何原因或其他原因，导致我们赚取的利润率低于预期或我们向批发和车队加油客户销售的产品减少加仑的市场条件延长可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，当柴油燃料价格上涨时，这将导致更高的卡车运输成本，从而导致托运人考虑替代运输货物的方式，这可能会减少卡车运输业务，进而可能减少我们的燃料销售量。高柴油价格也可能导致我们的卡车运输客户在其整个业务中寻求成本节约，包括减少总燃料消耗的措施，并可能反过来减少我们的燃料销售量。

 

 

36

风险因素

 

最后，更高的汽车燃料价格可能会减少我们获得贸易信贷的机会或恶化我们可获得此类信贷的条款，或可能影响独立经销商，这些经销商可能没有足够的信贷以按其历史数量从我们购买汽车燃料，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对以燃料为基础的运输方式和卡车运输服务的需求发生重大变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务一般受到道路交通增长、卡车运输服务需求以及旅行和旅游趋势的推动。汽车、工业和发电制造商正在开发更省油的发动机、混合动力发动机、电动汽车和替代清洁动力系统。旨在减少温室气体（“GHG”）排放对气候变化的贡献的发展可能会减少对我们主要产品石油基汽车燃料的需求或增加成本。对这种产品的态度及其与环境的关系可能会显着影响我们营销我们的产品和销售的有效性。努力引导公众转向非石油燃料依赖的交通方式，如电动、混合动力、电池动力、氢气或其他替代燃料动力机动车辆，可能会助长对机动燃料的负面看法或增加我们产品的成本，从而影响公众对我们初级产品的态度。2024年，电动汽车约占美国所有轻型汽车销量的8.1%。此外，卡车和其他车辆制造商以及我们的客户继续专注于提高机动车燃油效率和节省燃料的方法，包括使用卡车排成一列，或将卡车与一辆领头车辆进行电子链接、热和动能回收技术、大幅更轻的“超级卡车”和更高效率的汽车燃料。此外，州和联邦一级都有旨在减少排放和提高燃油效率的政府法规（例如，电动汽车规定、燃油效率标准和低排放区）和其他因素，以加速向电动汽车的过渡，这可能会减少对我们产品和服务的需求。美国对卡车运输服务的需求一般反映了美国经济的商业活动量。当美国经济下滑时，对卡车运输货物的需求通常会下降，反过来，对我们车队燃料部门提供的柴油燃料的需求通常会下降，这可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。

上述任何因素的重大发展都可能导致对石油基燃料的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与品牌汽车燃料供应商相关的负面事件或发展可能对我们的收入产生重大不利影响。

我们运营的成功部分取决于与在ARKO母公司加油站和经销商销售的汽车燃料品牌相关的持续良好的声誉、市场价值和知名度。对这些品牌价值产生不利影响的事件可能会对我们分销的汽车燃料数量产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的燃料采购依赖几家主要供应商，我们的大部分汽车燃料的运输依赖第三方运输供应商。主要供应商未能续签其供应协议、供应中断、供应商关系发生重大变化或与供应商相关的重大事件可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的燃料采购依赖几家主要供应商。影响我们任何供应商运营的重大中断或运营故障，包括其在其拥有充足供应的能力

 

 

37

风险因素

 

燃料终端，可能会对我们销售的燃料的可用性、质量和价格产生重大影响，导致我们产生大量意外成本和费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的燃料供应协议在截至2032年6月的不同日期到期。如果我们的任何主要供应商选择不与我们续签合同，我们可能无法以类似条款或根本无法更换我们目前从该供应商采购的汽车燃料的数量。我们依靠我们的供应商及时提供他们承包的汽车燃料的数量和类型。在极端市场需求、供应中断或由于期货市场和地缘政治条件的情况下，我们可能无法获得足够的燃料，特别是包括柴油燃料，以满足客户的需求。我们分销的大部分汽车燃料都是由第三方运输供应商从终端运输到加油站和卡锁点。如果发生某些事件（例如不可抗力），或可能受到司机短缺导致服务中断的影响，这些供应商可能会暂停、减少或终止其对我们的义务。关键运输供应商的变更、我们的供应商提供的服务或供应中断或停止、我们与供应商的关系发生重大变化或涉及运输供应商的重大事故或其他事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分是根据与经销商的燃料供应协议产生的，这些协议必须定期重新谈判或更换。如果我们无法成功地重新谈判或取代这些协议，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们收入的很大一部分是根据与经销商的燃料供应协议产生的。随着这些供应协议到期，它们必须重新谈判或更换。我们的燃料供应协议一般有10年的初始期限。截至2025年9月30日，我们经销商的成交量加权平均剩余期限约为5.1年。我们的经销商没有义务以类似条款或根本没有义务与我们续签燃料供应协议。我们可能无法在我们的燃料供应协议到期时重新谈判或更换，任何重新谈判的燃料供应协议的条款可能不如它们所取代的协议的条款有利。这些燃料供应协议是否成功重新谈判或被取代，经常受到我们无法控制的因素的影响。这些因素包括汽车燃料价格波动、经销商支付或接受合同量的能力以及我们提供的服务的竞争市场。如果我们不能成功地重新谈判或更换我们的燃料供应协议，或者必须以不太有利的条款重新谈判或更换它们，这些协议的收入可能会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

由于我们目前很大一部分收入来自ARKO母公司，因此任何对ARKO母公司的运营、财务状况或市场声誉产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。

ARKO的母公司是我们最重要的客户，于截至2024年12月31日止年度及截至2025年9月30日止九个月期间分别占我们收入的约47%及42%。我们预计短期内我们的大部分收入将来自ARKO的母公司。因此，任何对ARKO母公司的经营、财务状况、市场声誉、流动性、经营业绩或现金流量产生不利影响的事件，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。据此，我们间接受到ARKO母公司的经营风险。此外，我们还需承担ARKO母公司根据与ARKO母公司的合同安排不付款或不履约的风险。我们无法预测如果我们行业的情况恶化，ARKO母公司的业务将受到多大程度的影响，也无法估计此类情况的影响

 

 

38

风险因素

 

将对ARKO母公司根据其与我们的协议履行义务的能力产生影响。我们的任何重要客户，包括ARKO母公司的任何重大不付款或不履约行为，都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国经济状况、税收或贸易政策以及消费者信心的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营和我们提供的服务范围受到美国宏观经济形势变化的影响，这对消费者信心和消费模式有直接影响。一些关键的宏观经济因素，如利率和失业率，可能会对消费者的习惯和支出产生负面影响，并导致对燃料的需求下降。

美国宏观经济环境的重大负面发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的收购不是在经济上可接受的条件下，或者如果我们的收购表现不如我们预期，我们未来的增长可能会受到负面影响。

我们的增长战略包括收购其他公司、合同和资产，以补充或扩大我们现有的业务。任何此类收购都将取决于最终协议的谈判、适用的政府批准和同意，包括根据适用的反垄断法，在某些情况下，还需要令人满意的融资安排。我们无法向您保证，我们将能够确定合适的交易，即使我们能够确定此类交易，我们也将能够以经济上可接受的条款完成任何此类交易。我们进行的任何收购都可能涉及多项风险，包括以下部分或全部风险：

 

•

管理层对我们核心业务的注意力转移；

 

•

我们正在进行的业务中断；

 

•

对负债或资产的评估不准确，缺乏足够的保护或潜在的相关赔偿；

 

•

无法成功整合我们的收购；

 

•

无法实现预期的协同效应和财务改善；

 

•

关键客户或员工流失；

 

•

对我们运营系统的需求不断增加；

 

•

财务报告的信息系统和内部控制的整合；和

 

•

对我们报告的经营业绩或财务状况可能产生的不利影响。

我们可能依赖ARKO的母公司来识别和寻求收购机会，并根据综合协议的条款向我们提供此类机会。如果我们或ARKO的母公司无法发现有吸引力的收购机会，我们可能无法通过收购实现增长。当我们和ARKO的母公司共同寻求可能适合两家公司的收购或其他公司机会时，可能存在潜在的利益冲突。例如，如果ARKO母公司与我们之间将存在的商业安排（包括综合协议）下存在与此类收购或其他事项有关的问题或争议，则可能会产生冲突。此外，ARKO母公司没有义务采取有利于我们的业务战略。根据综合协议的条款，在就我们与ARKO母公司共同进行的任何收购的条款进行谈判时，ARKO的母公司可能会偏向其自身的利益。董事和

 

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风险因素

 

ARKO Parent的管理人员将负有受托责任，要求他们为ARKO Parent股东的最佳利益做出决定，这可能与我们的利益背道而驰。此类利益冲突和相互竞争的信托义务可能会抑制我们的增长能力或进行额外收购。

我们用手头现金进行增长和进行收购的能力可能受到我们的杠杆、我们和ARKO母公司债务的条款以及我们在此处“—现金股息政策”下描述的现金股息政策的限制。

我们的行业存在激烈的收购机会竞争，我们可能无法发现有吸引力的收购机会。收购竞争也可能增加完成收购的成本，或导致我们不这样做。我们可能会完成收购，这与我们的预期相反，最终不会证明是增值的。如果发生这些事件中的任何一个，我们未来的增长可能会受到负面影响。

我们可能无法成功整合收购的业务或以其他方式实现我们收购的预期收益，这可能会对我们收购的预期收益以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何收购都涉及整合两家此前独立运营的公司的业务。两项业务合并运营的难点包括：整合不同业务背景的人员；让员工熟悉新系统；结合不同的企业文化。

整合运营的过程可能会导致业务活动中断或失去势头，以及关键人员或客户的流失。管理层注意力的转移以及在整合两家公司的业务方面遇到的任何延迟或困难都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们收购的成功部分取决于我们实现将收购的业务与我们的业务相结合所带来的预期收益的能力。如果我们无法成功整合收购的业务，该收购的预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们可能无法实现预期从一项收购或预期的协同效应中获得的预期收益增长，或者与所收购业务相关的费用可能高于预期。此外，与任何收购一样，资产估值或现金流的显著下降也可能导致我们无法实现预期收益。

俄罗斯-乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、因应战争而发生的事件和任何敌对行动的扩大，以及委内瑞拉和伊朗的政治、经济和社会不稳定，都可能对我们的业务、我们未来的经营业绩和我们的整体财务业绩产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰从2022年2月开始的冲突以及以色列和哈马斯从2023年10月开始的冲突，以及委内瑞拉和伊朗的政治、经济和社会不稳定，对我们的业务、财务状况和行动结果的影响是无法预测的。制裁的任何增加、冲突的升级，包括区域或全球敌对行动的扩大，以及其他未来发展都可能对全球经济产生重大影响，导致市场波动和供应链中断，对能源价格产生不利影响，包括原油、其他原料和精炼石油产品的价格，对我们的批发分销和车队加油业务的利润率产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

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风险因素

 

汽车燃料的分销、运输和储存须遵守环境保护和运营安全法律法规、业务中断以及可能使我们、我们的客户或供应商面临重大成本和责任的固有危险和风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营——包括燃料产品的销售、分销、运输和储存——以及我们的供应商和客户的运营受到各种环境、健康、安全和运营风险的影响，这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们和我们的设施，特别是燃料产品的储存、运输和销售，以及我们的供应商和客户的运营，受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，特别是与燃料产品质量、危险废物的处理和处置以及环境污染的预防和补救有关的法律法规。这些不断演变，并且随着时间的推移通常变得更加严格。我们投入财务和管理资源以遵守环境法律法规，并相信在可预见的未来，此类投资将是必要的。不遵守这些法律法规可能会导致行政、民事、刑事处罚的评估、施加补救义务、发布禁止我们运营的命令或其他索赔和投诉。

此外，由于环境法律法规的变化或执法的变化，我们的保险和合规成本可能会增加。这些法律法规，以及影响燃料质量标准或汽车燃料的销售、分销运输和储存的任何新法律法规，随着时间的推移往往变得越来越严格，并可能通过增加我们的成本、限制对我们的产品和服务的需求或限制我们未来的运营而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。大多数合规成本都嵌入在正常的业务运营中。然而，不确定需要在技术、设施或增加的运营成本方面增加多少额外投资，以解决危险材料、环境恢复或新的监管要求。

我们的设施发生了意外泄漏、溢出或其他释放，并可能在我们的运营期间继续发生，这可能会导致纠正行动，这可能是代价高昂的，或者在我们的设施、租赁地点或我们管理的第三方场所进行环境调查。在我们的产品被处理或处置的非公司场所，我们也可能面临责任，特别是如果先前的做法——即使当时可以接受——需要补救以满足当前标准。如果发生了汽车燃料、其他污染物、物质或废物的排放，联邦和州法律法规以及我们的租赁协议要求对此类排放造成的污染进行评估和补救，以满足适用的清理标准。某些环境法律规定，当前和以前的场地所有者和经营者在清理和恢复已处置或以其他方式释放汽车燃料或其他危险废物产品的场地所需的费用方面，不考虑疏忽或过失，承担严格的、连带的责任。我们还可能因涉及此类污染物、物质或废物的任何释放、溢出、暴露或其他事故而导致的人身伤害或财产损失承担潜在责任。私人当事人也可能有权采取法律行动强制遵守，以及就不遵守、环境和安全法律法规或人身伤害或财产损失寻求损害赔偿。与污染调查和补救相关的成本，以及任何相关的第三方损害索赔或施加纠正行动义务，可能是巨大的，并可能对我们或我们的经销商产生重大不利影响。

产品质量规格的变化，例如精炼石油产品中的硫含量降低，或对燃料的其他更严格要求，包括生产化石燃料，可能

 

 

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风险因素

 

降低我们采购产品的能力，要求我们产生额外的处理成本或要求资本的支出。我们可能无法通过提高售价来采购产品或收回这些成本。

我们的大部分燃料都是由第三方承运人运输的。一部分燃料是用我们自己的卡车运输的；因此，我们的运营也受到运输汽车燃料所固有的危险和风险的影响。这些危害和风险包括但不限于火灾、爆炸、交通事故、溢漏、排放和其他释放、交叉掉落，其中任何一种都可能导致配送困难和中断、环境污染、政府施加的罚款或清理义务、人身伤害或非正常死亡索赔，以及对我们的财产和他人财产的其他损害。我们的运营还受到计划外维护、火灾、爆炸、恶劣天气、停电、劳资纠纷、恐怖主义行为或其他自然或人为灾害造成的业务中断的影响。这些事件可能导致严重伤害或生命损失、财产损失、环境损害和重大财务损失。虽然我们维持保险范围，但并非所有事件都可能是完全保险或可保的，或者，如果承保，此类负债的财务金额可能超过我们的保单限额或属于适用的免赔额或留存限额。而且，我们的储罐一般都是长寿命资产，有些已经服役多年。我们资产的年龄和状况可能会导致未来的维护或维修支出增加。如果我们的任何设施，或我们的客户或供应商的设施遭受重大损害或在相当长一段时间内被迫关闭，可能会对我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生重大不利影响。

汽车燃料的运输，以及与此类燃料相关的储存，受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，涵盖储存罐、材料释放、危险废物管理和员工安全。这些条例要求获得许可，遵守污染标准，并对污染或不遵守规定责任。联邦和州当局，包括DOT和EPA，监督遵守情况，可能会处以罚款、处罚或勒令停止运营。

我们的业务，以及我们的供应商和客户的业务，也可能受到旨在应对全球气候变化的环境法律法规的影响，这些法律法规旨在限制碳排放，并对勘探、钻井运输以及原油和石油产品的使用提出更严格的要求。为了应对气候变化和温室气体，已经出现了一些州和地区的努力，包括旨在通过总量控制与交易或碳税计划的方式跟踪或减少GHG排放的努力。尽管目前无法预测可能为解决GHG排放问题而通过的新立法或法规将如何影响我们，但未来任何对我们或我们的供应商或客户的设备和运营施加报告义务或限制温室气体排放的法律法规都可能要求我们承担减少或衡量与运营相关的温室气体排放的成本。各州或国际司法管辖区可能对甲烷或二氧化碳排放实施的限制，以及国际、州和地方气候变化倡议，例如提高能源或燃料效率标准或可再生能源授权，可能会对我们的业务或我们的供应商或客户的业务产生不利影响。此类法律法规的广泛实施可能导致石油基燃料成本显着增加或以其他方式降低对道路运输燃料的需求，这可能对我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生重大不利影响。

上任伊始，美国现任联邦行政当局发布了一系列行政命令，标志着美国能源、环境和气候变化政策从

 

 

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风险因素

 

前美国总统行政当局。除其他指令外，此类行政命令包括：（i）指示联邦机构确定并行使紧急权力，以便利常规能源生产、运输和提炼，并呼吁使用紧急法规来加快能源基础设施项目；（ii）撤销旨在应对气候变化的先前存在的行政行动，包括启动美国退出《巴黎协定》和其他以气候变化为重点的国际倡议；（iii）促进联邦土地和水域的能源勘探和生产；（iv）要求审查可能给国内能源发展带来负担的现有法规；（v）暂停支付通过2022年《降低通胀法》和《基础设施投资和就业法》拨付的资金，包括旨在支持可再生能源和电动汽车技术的资金。此后，美国政府提出或颁布了各种监管举措、其他行政行动和立法提案，旨在推进这些和其他政策优先事项。这些努力包括行政行动或立法举措，取消或限制2022年《通胀削减法案》中支持上述可再生能源技术和电动汽车采用的资金和税收条款，包括2025年7月4日颁布的《一大美丽法案法案》，目前无法预测其结果或影响。此类行动以及在本届政府期间采取的任何未来行动对我们以及我们的供应商和客户的运营或对我们的产品和服务的需求（如果有的话）的长期影响，目前很难预测；但是，它们可能会导致其他政策制定者的活动增加，包括州和地方层面的活动，或来自私营部门的活动，这可能会对我们的运营或我们价值链的运营产生不利影响。

有关环境和职业安全与健康法律法规产生的潜在风险的更多信息，请参见“业务——环境和其他政府法规。”

我们在可持续发展问题上面临风险。

投资者、客户、政策制定者和其他利益相关者正在就企业对气候变化、人力资本和其他各种可持续性问题的管理进行持续审查。我们或我们的母公司参与各种举措（包括披露），以帮助管理此类事项并满足利益相关者的期望；然而，此类举措的成本可能很高，可能无法产生预期的效果。例如，许多可持续发展倡议利用了复杂且不断发展的方法、标准和数据。与其他公司一样，我们希望我们的方法和母公司的方法也会发生变化，我们不能保证该方法将与任何特定利益相关者的期望或偏好保持一致。利益相关者有不同的、有时是相互冲突的期望。这类事务的倡导者和反对者都越来越多地诉诸包括诉讼在内的行动主义来推进他们的观点。同样，政策制定者（包括某些州）采取了各种行动来推进或限制对某些可持续性问题的考虑，这种分歧可能会增加合规的成本和复杂性以及任何相关风险。满足利益相关者的期望和监管要求可能代价高昂，任何未能成功应对此类期望或要求的行为都可能导致声誉受损、客户或合同损失、资金可用性或成本变化、监管或投资者参与，或对我们的业务产生其他不利影响。

我们和我们的客户和供应商必须获得、维护和遵守政府许可、执照和批准，未能获得、维护和遵守此类许可、执照和批准可能会对我们或我们的客户产生不利影响。

我们以及我们的客户和供应商必须获得、维护并遵守众多联邦、州和地方政府的许可、执照和批准。这些许可证、执照或批准中的任何一项

 

 

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风险因素

 

在各种情况下可能会被拒绝、撤销或修改。未能获得或维持此类批准或遵守许可、执照或批准的条件可能会对我们的运营产生不利影响，例如，暂时停止我们的活动或缩减我们的工作，并可能使我们受到罚款、处罚、禁令救济和其他制裁。尽管现有的许可证和执照通常由不同的监管机构更新，但更新可能会受到各种因素的拒绝或危害，包括：

 

•

未能为关闭提供充分的财务保证；

 

•

未遵守环境、健康和安全法律法规或许可条件；

 

•

地方社区、政治或其他反对派；

 

•

执行行动；和

 

•

立法行动。

此外，如果颁布或实施新的环境立法或法规，或对现有法律或法规进行修订或以不同方式解释或执行，我们可能会被要求获得额外的经营许可、执照或批准。我们无法获得或遵守我们的业务所需的许可、执照和批准可能对我们产生重大不利影响。

此外，各种项目的许可过程需要我们的客户、有时是我们投入大量的时间和金钱。无法保证我们或我们的客户将获得这些项目的必要许可。申请运营新建造设施的许可证，包括空气排放许可证，可能会遭到政府实体、个人或环保组织的反对，从而导致延误和可能的不发放许可证。

未能遵守适用的法律法规可能会导致责任、处罚、成本或许可证暂停或撤销，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的法规，或更严格地执行现有法规，可能会增加这些成本和负债，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营受众多联邦、州和地方法律法规、环境法律法规以及各种就业法的约束，包括各种执照和注册的要求。如果我们无法提供此类法规要求的信息，因为我们的股票所有者或我们的高级职员和董事没有提供遵守或未能遵守此类法规的必要文件，我们可能会暂停或吊销这些许可证，或者可能不会发放新的许可证。

我们违反或无法遵守此类规定可能会使我们面临监管制裁，包括刑事责任或罚款，以及吊销或暂停我们销售此类产品的许可证和执照。我们还可能受到包括集体诉讼在内的诉讼，这可能会导致与法律诉讼相关的大量成本、费用和损害。此类监管行动或诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未能遵守与最低工资、加班、休息时间、强制性医疗福利或带薪休假福利等相关的适用劳动和就业法，可能会导致

 

 

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风险因素

 

在加强监管审查、罚款以及与法律诉讼相关的大量成本和开支方面。

此外，我们可能无法遵守通过的新的或经修订的法律法规，任何新的或经修订的法律法规可能要求我们修改我们的运营或设备，关闭我们的设施或获得额外的许可或批准。此外，我们的客户和供应商可能无法遵守任何新的或修订的法律法规，这可能导致我们的客户或供应商减少或停止运营。

在支付了我们的费用后，我们可能没有足够的运营现金，包括支付给ARKO母公司及其关联公司的费用，以及建立现金储备以使我们能够向股东支付预期的季度分配。

我们可以分配给我们的A类普通股股东的现金数量主要取决于我们从我们的运营中产生的现金数量，该数量在每个季度之间波动，其中包括：

 

•

我们销售的燃料量；

 

•

原油和精炼燃料产品的价格、生产水平和需求；

 

•

我们的运营成本水平，包括支付给ARKO母公司的款项；

 

•

当前的经济状况；

 

•

我们的偿债要求和其他负债；

 

•

我们营运资金需求的波动；

 

•

我们借入资金和进入资本市场的能力；

 

•

我们的协议中关于我们或ARKO母公司债务的限制；

 

•

我们进行资本支出的水平和时间安排，包括与我们的增长项目相关的资本支出；

 

•

收购成本，如果有的话；和

 

•

我们建立的现金储备金额，未来可能会增加，进而可能进一步减少可自由支配的现金流量。

由于所有这些因素，我们无法保证我们将有足够的运营产生的现金来向我们普通股的持有者支付季度现金股息。此外，我们普通股的持有者应该意识到，可自由支配现金流的数量主要取决于我们的现金流，而不仅仅是盈利能力的函数，盈利能力受到非现金项目的影响。因此，我们可能会在我们录得净亏损的期间进行分配，而可能不会在我们录得净收入的期间进行分配。我们可能会在一段时期内产生其他费用或负债，这可能会显着减少或消除我们的可自由支配现金流，进而削弱我们在此期间向普通股持有人支付股息的能力。因为我们是一家控股公司，所以我们支付普通股股息的能力受到子公司向我们支付股息或进行其他分配能力的限制，包括根据管理我们和ARKO母公司债务的协议条款的限制。

 

 

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风险因素

 

本招股说明书其他地方提出的预测和目标增长率所依据的假设具有内在的不确定性，并受到重大的商业、经济、金融、监管和竞争风险的影响，这些风险可能导致我们实际可供分配的现金与我们的预测存在重大差异。

本招股说明书其他地方提出的预测是使用我们的管理层认为合理的假设编制的。参见“现金股息政策——假设和考虑。”这些假设包括：（i）本次发行的收益，（ii）由于自然灾害对我们的业务、行业或我们的供应商、ARKO的母公司或我们的任何客户的业务或运营没有重大不利影响，（iii）没有因供应中断或燃料产品需求减少而导致的重大不利变化，（iv）市场、监管和整体经济状况没有重大不利变化，以及（v）现有监管框架没有重大不利变化。这些预测假设在预测期内没有出现意外风险。这些假设中的任何一项或多项都可能被证明是不正确的，在这种情况下，我们的实际运营结果将与预测预期的结果不同，甚至可能严重恶化。无法保证本招股章程其他地方所呈列的预测所依据的假设将被证明是准确的。预测期的实际结果可能与预测结果不同，这些变化可能是重大的。我们不表示在预测期内实现的实际结果将与本文预测的结果全部或部分相同。预测是在本次发行日期提供的，我们没有义务更新预测以反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使此类预测所依据的假设在本次发行日期之后发生了变化或不再适用。

我们要承担多个司法管辖区征收的广泛税务责任，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到多个司法管辖区征收的广泛税务责任，包括所得税、燃料消费税、销售和使用税、工资税、特许经营税和财产税。这些税务负债中有许多都要接受各自税务机关的定期审计。经济合作与发展组织（“经合组织”）开展的税基侵蚀和利润转移项目可能会导致税法发生变化。2022年12月，欧盟（“欧盟”）成员国就实施经合组织税改倡议的最低税收部分（“第二支柱”）达成协议。该指令于2023年被颁布为欧盟成员国的国家法律。如果第二支柱下的类似指令被其他税务当局采用，这种变化可能会增加我们缴纳的税额，从而降低我们的经营业绩和现金流。此外，现行税收制度的重大变化或改革可能导致税收支出增加，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关键高级管理人员的流失或未能招聘或留住合格的高级管理人员可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖于我们和ARKO母公司的能力来招聘、培训和留住合格的个人来管理我们的业务。经济因素、当前劳动力市场状况以及我们管理人员的其他就业选择可能会影响我们招聘和留住合格人员的能力，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并影响我们执行战略目标的能力。如果我们没有提供适当的培训和明确的继任计划或无法吸引必要的人才加入我们的公司并随着时间的推移留住我们的员工，我们可能没有合适的员工被提升到管理角色，因为他们

 

 

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风险因素

 

变得可用。此外，我们依赖某些关键员工来经营我们的业务，任何执行官或其他关键员工的流失都可能损害我们的业务。

不利的季节性、天气或其他气候条件可能会对我们的业务产生不利影响。

飓风、洪水和暴风雪等恶劣天气现象可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为与此类天气条件相关的成本增加、我们的经销商和卡锁位置可能受到重大损害以及向我们的批发客户（包括ARKO零售站点以及我们的经销商和车队加油站点）的分销可能中断。与不利的天气条件有关的对我们供应链的临时或长期中断可能会影响我们的供应商网络，从而严重影响我们销售的燃料的质量和定价。预计气候变化将增加这些和其他天气现象的频率和强度，并促成各种慢性变化（包括气象和水文模式），这些变化可能导致类似的风险或以其他方式对我们的运营产生不利影响。虽然我们可能会不时采取行动减轻相关风险，但我们不能保证这些努力会取得成功。例如，自然灾害频率和强度的增加可能会对保险的可用性或成本产生不利影响。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能导致更高的运营成本或无法处理付款，其中任何一种都可能损害我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营业绩。

我们和我们的经销商接受各种信用卡和借记卡，因此，我们和我们的经销商现在并将继续受到重要且不断变化的法规和合规要求的约束，包括有义务实施增强的认证流程，这可能会导致成本和责任增加，并降低某些支付方式的易用性。此外，我们还要支付，在某些情况下还要支付直通、换乘和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。

Europay、MasterCard和Visa，即EMV，是信用卡的全球标准，它使用计算机芯片来验证和保护芯片卡交易。我们可能会对加油机的信用卡欺诈交易承担责任。截至2025年9月30日，ARKO母公司拥有的大部分燃油分配器均符合EMV标准。

我们依赖燃料品牌和独立服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些燃料品牌和独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，如果使用这些提供商的成本增加，或者如果这些提供商存在数据泄露或对我们的数据处理不当，我们的业务可能会受到损害。此外，还有一种无卡支付方式的趋势，这可能需要额外的投资才能在我们的地点实施。随着这些趋势的发展，我们将需要使我们的车队卡产品与新技术保持一致。

我们还受支付卡协会运营规则和协议的约束，包括数据安全规则和协议以及认证要求，这些规则和协议可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。特别是，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准，或PCI DSS，这是一套旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司维护一个安全环境以保护持卡人数据的要求。如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守任何这些规则或要求，或者如果我们或我们的第三方服务提供商的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会对发卡银行或客户遭受的损失承担责任，并受到罚款和更高的交易费用，失去我们接受客户的信用卡或借记卡付款的能力，

 

 

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风险因素

 

或处理电子资金转账或为其他类型的支付提供便利。任何不遵守这些规则或要求的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营业绩。

信息技术系统的重大中断、数据安全漏洞或其他网络安全事件或数据受损可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖多个信息技术系统和多个第三方供应商平台（统称“IT系统”）来运行和管理我们的日常运营，包括燃料定价、工资、会计、预算、报告和站点运营。这样的IT系统使我们能够管理业务的各个方面，与客户沟通，并向我们的管理层提供可靠的分析信息。我们业务的未来运营、成功和增长取决于通过我们不受限制地访问信息系统、全球通信、互联网活动和其他网络流程提供的简化流程。与大多数其他公司一样，尽管我们目前的网络安全风险管理框架和流程控制，我们的IT系统以及我们的第三方服务提供商和客户的IT系统可能容易受到信息安全漏洞、勒索软件或勒索、数据处理不当、破坏行为、计算机病毒以及有价值的业务数据中断或丢失的影响。由于我们无法控制的各种事件，包括但不限于电力损失或自然灾害造成的破坏和中断、计算机系统和网络故障、电信服务丢失、数据和信息的物理和电子访问丢失、恐怖袭击、黑客攻击、安全漏洞或其他安全事件以及计算机病毒或攻击，可能会导致存储的数据被不当访问。我们依赖第三方为我们的IT系统提供维护和支持，并存储我们的数据（包括客户数据）以及任何这些第三方未能提供充分和及时的支持，或这些第三方系统受到损害，可能会对我们的IT系统的运营产生不利影响。我们制定了技术安全举措和灾难恢复计划，以减轻我们对这些漏洞的风险，但这些措施可能没有充分设计或实施，以确保我们的运营不会受到干扰或数据安全漏洞不会发生。

黑客和数据窃贼越来越老练，操作着大规模和复杂的攻击，这些攻击可能会在发生之后才被发现。此类攻击还可能通过威胁行为者使用人工智能而在频率或有效性方面得到进一步增强。任何违反我们的网络或我们的供应商的网络的行为都可能导致我们的声誉受损、有价值的业务数据丢失、我们宝贵的知识产权或商业秘密信息被盗用、我们的客户或员工的个人信息被盗用、关键人员无法在整个组织履行职责或沟通、销售损失、数据恢复的重大成本以及对我们的业务的其他不利影响。尽管我们现有的安全程序和控制措施，如果我们的网络或我们的服务提供商之一的网络遭到破坏，可能会引起媒体不必要的关注，严重损害我们的客户关系，损害我们的业务、声誉、运营结果、现金流和财务状况，导致罚款或诉讼，并可能增加我们为防范此类信息安全漏洞而产生的成本，例如增加对技术的投资、遵守消费者保护法的成本以及消费者欺诈导致的成本。此外，无论我们是否受到直接影响，在我们的供应商之一或其他市场参与者处成功的网络攻击、数据泄露或数据安全事件，都可能导致客户信心普遍丧失或影响我们的供应链，从而可能对我们产生负面影响，包括损害市场对我们安全措施有效性的看法或损害整个行业的声誉，这可能导致我们的产品和服务的使用减少。

 

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风险因素

 

减轻网络安全风险的成本是巨大的，未来很可能会增加。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本；以及用于降低风险和处理任何系统漏洞的额外管理成本。虽然我们通过ARKO Parent维持网络责任险的承保范围，但我们的保险可能不足以保护我们因政策除外责任或我们遭受重大或多重攻击而可能蒙受的所有损失。

我们受到与数据隐私和安全法规相关的不断演变的法律、法规、标准和合同义务的约束，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们在我们的网络上收集和存储大量数据，包括有关我们的员工、客户和供应商的敏感信息。因此，我们受制于或受制于多项联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准，这些法律法规在数据隐私和安全方面规定了某些义务和限制，并管辖我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息和其他信息，包括我们的员工、客户和其他人的信息。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规，我们可能会受到强制执行行动的影响，这些行动要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的客户对我们失去信任的负面宣传，从而对我们的声誉和业务产生负面影响，从而损害我们的财务状况。

美国联邦贸易委员会（简称“FTC”）和各州政府要求公司实施与客户信息、业务规模和可用工具的敏感性相适应的数据安全和隐私措施。未能达到这些期望可能会导致根据《联邦贸易委员会法》或类似的州法律提出不公平或欺骗性做法的索赔，从而导致潜在的侵犯隐私和数据安全的法律诉讼。

此外，我们通过发布在我们网站上的隐私政策，就我们使用和披露个人信息的情况发表公开声明。公布我们的隐私政策和其他声明，提供有关数据隐私和安全的承诺和保证，如果发现这些声明具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到潜在的政府或法律行动的影响。

此外，许多州已经制定并正在寻求扩大数据保护和隐私立法，要求像我们这样的公司考虑解决方案，以满足客户的不同需求和期望。联邦层面也提出了类似的法律，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。颁布这类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守变得具有挑战性，我们可能无法及时监测所有事态发展并作出反应。

我们未能遵守适用的隐私政策或联邦或州法律法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或导致未经授权发布个人数据或其他用户数据的任何安全隐患，或认为任何此类故障或

 

 

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风险因素

 

妥协已经发生，可能对我们的品牌和声誉造成负面损害，导致销售损失和/或导致政府机构和/或客户的罚款和/或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们从第三方租赁我们的某些场地；根据某些主租赁承担连带责任；我们的经销商控制其他场地，所有这些都可能导致成本增加和我们的运营中断。

我们从第三方租用部分场地或从ARKO母公司转租，在具有不同到期日的长期安排下。

我们也是掌握租约的一方，与ARKO的母公司作为共同租户。根据此类主租赁，通常我们对ARKO母公司在其下的义务承担连带责任，并且，如果ARKO母公司无法履行该等义务，我们将对该等义务承担责任，这可能会给我们带来重大成本并对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果房东终止租约或ARKO母公司发生违约事件，我们可能会被驱逐出这些场所，这可能会严重扰乱我们的业务运营。尽管根据某些此类租赁安排，我们从ARKO母公司获得赔偿，但无法保证ARKO母公司将能够履行其赔偿义务。我们还将物业出租或转租给我们的某些经销商，经销商在其租赁或转租下的违约可能导致我们失去供应关系。我们大量经销商的此类违约可能会对我们的业务产生重大不利影响。有关这些协议的更多信息，请参阅“业务—房地产—与ARKO母公司的房地产安排”和“某些关系和关联交易—与ARKO母公司的房地产安排”。

此外，我们还受到以下可能性的影响：我们无法续签此类租约，或者只能在成本增加或条款更加繁重的情况下这样做。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用于向我们的股东派发股息的现金产生重大不利影响。

我们可能无法以优惠条件租赁我们拥有的场地或转租我们租赁的场地，任何此类失败都可能对我们的经营业绩、财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们可能会将某些场地出租或转租给经销商。如果我们无法就我们拥有或租赁的网站以优惠条件获得租户或分租户，则由此产生的租金付款可能不足以支付我们的网站成本。我们无法保证我们向这些站点分配汽车燃料的利润将足以抵消我们的运营成本或不利的租赁条款。这些事件的发生可能会对我们的经营业绩、财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响。

如果我们未能充分保护、维护和执行我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠我们的商标和商号将我们的一些服务与竞争对手的服务区分开来，并已注册或申请注册数量有限的商标。我们不能保证我们的商标申请会获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品或服务，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。

 

 

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风险因素

 

此外，我们无法保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。任何知识产权侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护和转移管理层的注意力，导致我们停止生产、许可或使用包含被质疑知识产权的产品或服务，要求我们在可行的情况下重新命名我们的产品或服务，或要求我们签订特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。

我们还依赖我们从第三方许可的商标来识别我们供应的品牌燃料。如果我们违反这些许可证的条款，我们可能会承担损害赔偿责任，并且可能会终止许可证。任何这些许可的终止或不续签可能要求我们重塑品牌或更换许可商品和服务，因此可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营存在保险可能无法完全覆盖的风险。

我们通过ARKO Parent为我们运营背后的危害和风险提供综合保险。我们认为，我们的保单是行业惯例；但是，与我们的运营相关的一些损失和责任可能不在我们的保单范围内。此外，不能保证我们将来能够以优惠条件（或根本不能）获得类似的保险范围。重大未投保损失和负债可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的保险有很高的免赔额。因此，某些大额索赔，即使有保险承保，也可能需要我们进行大量现金支出，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们保单下的免赔额和限额将受制于《员工和公司间事项协议》中规定的与ARKO母公司的某些共享安排，该协议通常要求我们在根据该协议进行索赔时不影响或限制ARKO母公司的追偿。如果ARKO的父母在保单下遭受损失，我们的承保范围可能会降低。

在本次发行完成后，我们仍将是优先票据契约下的受限制子公司和担保人，并将受制于此类契约下的各种契约，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们仍将是优先票据契约下的受限制子公司和担保人，因此将直接或间接受到其中包含的某些禁令和限制的影响，这可能会限制我们采取某些行动的能力，否则这些行动可能会被认为是有益的。有关优先票据的更多信息，以及我们已经并且将通过本次发行的完成而获得的ARKO母公司信贷便利的条款，受合同约束，以及对此类便利的预期修订，请参见“某些债务的说明”。我们作为受限制子公司的地位意味着我们在本次发行完成后采取某些行动（包括进行某些交易）的能力将受到此类契约条款的限制。我们将继续作为受限制的子公司，直到我们不再是ARKO母公司的子公司。除其他外，这些盟约限制了我们以下方面的能力：

 

•

产生或担保债务；

 

•

进行某些投资和收购；

 

•

对资产产生留置权或允许其存在；

 

•

与关联公司进行某些类型的交易；

 

 

51

风险因素

 

•

与另一公司合并或合并；

 

•

转让、出售或以其他方式处置资产；和

 

•

支付股息，或进行分配或某些其他受限制的付款，除非股息也按比例支付给ARKO的母公司。

这些限制中的每一项都受到各种例外情况的限制，这些例外情况的可用性可能会受到ARKO母公司利用这些例外情况的程度以及ARKO母公司的财务状况和经营业绩的影响。这些限制的存在可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金或从事、扩展或开展我们的业务活动的能力产生不利影响，也可能会阻止我们从事某些可能被认为对我们有利的交易。优先票据契约还将对我们运用本次发行收益的方式施加某些要求，详见“某些债务的描述——优先票据——契约”。由于其对我们的所有权和控制权，ARKO Parent有能力阻止我们采取可能导致ARKO Parent违反此类限制的行动，或以其他方式导致ARKO Parent在其任何信用安排下违约。此外，未来，ARKO母公司可能会认定，同意更具限制性的契约符合其最佳利益，这可能会间接阻碍我们的业务运营或影响我们支付股息的能力。

超出我们控制范围的事件，包括一般业务和经济状况的变化，可能会损害ARKO母公司遵守优先票据契约中的契诺的能力，而违反任何此类契诺可能会导致违约事件。一旦发生违约事件，票据持有人可宣布票据立即到期应付和/或行使任何及所有补救和其他权利。ARKO的母公司可能无法偿还任何加速债务，我们可能无法根据担保偿还任何债务或以优惠条款为任何加速债务再融资，或者根本无法偿还，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

管理我们债务的协议包含可能限制我们的业务和融资活动的各种限制和财务契约。

我们依赖于我们的运营所产生的收益和现金流，以履行我们的偿债义务。GPMP第一资本信贷融资（定义见此处）以及任何未来融资协议中的运营和财务限制和契约，可能会限制我们为未来运营融资或扩大业务活动的能力。例如，GPMP第一资本信贷融通限制（其中包括）我们建立留置权、产生额外债务或发行某些不合格股权、进行投资、贷款或垫款、与其他公司进行合并或合并或并入其他公司、出售资产和进行其他处置、支付股息和分配或回购股本、改变其业务性质、从事售后回租交易、与关联公司进行交易以及偿还某些债务的能力。此外，GPMP第一资本信贷融通包含要求我们保持一定财务比率的契约。更多信息请参见“某些债务的描述— GPMP第一资本信贷便利”。

我们遵守这些限制和契约的能力是不确定的，并将受到来自运营的现金流水平以及我们无法控制的其他事件或情况的影响。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些盟约的能力可能会受到损害。如果我们违反了第一资本信贷便利的任何规定或我们订立的任何未来信贷便利，但这些规定未在管辖此类债务的协议中规定的适当时间段内得到纠正或豁免，我们的很大一部分债务可能会立即到期应付，并且我们的贷方根据此类信贷便利向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有，或者无法获得足够的资金来进行这些加速支付。

 

 

52

风险因素

 

如果我们无法偿还加速偿还的金额，我们的担保信贷便利（例如GPMP第一资本信贷便利）下的贷方可以使用授予他们的抵押品为此类债务提供担保。如果加快偿还我们的债务，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务，这可能导致我们资不抵债。

我们的债务水平，连同ARKO母公司的债务、我们及其借款的条款以及任何未来的ARKO母公司信用评级，都可能对我们业务增长的能力、我们向股东进行现金分配的能力以及我们的信用评级和概况产生不利影响。

我们和ARKO的母公司一起背负了大量的债务。截至2025年9月30日，我们的总债务净额为3.89亿美元，其中包括当前到期的570万美元，而ARKO母公司有额外的5.226亿美元（不包括我们财务报表中包含的债务），其中包括当前到期的3130万美元，我们为这些债务提供了担保，或者我们在其他方面受到合同约束。如此严重的债务水平可能会增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们或ARKO母公司的债务，从而减少我们的现金流为我们的增长战略提供资金的可用性。

此外，更高的债务水平增加了我们或ARKO母公司可能在我们各自的义务下违约的风险，这可能包括ARKO母公司在其与我们的商业协议下的义务。如果ARKO的母公司在其某些债务义务下发生违约，我们可能会受到重大不利影响。我们无法控制ARKO的母公司是否仍然遵守其信贷安排的规定，除非这些规定可能与我们直接相关。还存在这样的风险，即如果ARKO母公司在其某些债务义务下发生违约，ARKO母公司的债权人将试图在其对ARKO母公司的债权诉讼期间对我司资产主张债权，即使我司或我司子公司未对该等债务提供担保或受其他合同约束。任何此类索赔的抗辩都可能代价高昂，并可能对我们的财务状况产生重大影响，即使没有任何不利的认定。如果这些索赔获得成功，我们履行对债权人的义务、进行分配和为我们的运营提供资金的能力可能会受到重大不利影响。

如果我们未来要寻求信用评级，我们的信用评级可能会受到杠杆率或ARKO母公司未来任何信用评级的不利影响，因为标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司等信用评级机构可能会考虑ARKO母公司及其关联公司的杠杆率和信用状况，因为它们对我们拥有所有权权益并控制我们、我们对优先票据的担保以及因为ARKO母公司占我们燃料收入和燃料贡献的重要部分。对我们信用评级的任何不利影响都会增加我们的借贷成本或阻碍我们在资本市场筹集资金的能力，这将削弱我们发展业务和向股东进行现金分配的能力。

我们的浮动利率债务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些未偿还定期贷款和循环信贷额度以浮动利率计息，使我们受到短期利率波动的影响。从2022年初开始，为了应对通胀的显着和长期上升，美国联邦储备委员会在2022年和2023年期间加息了11次，这增加了我们浮动利率债务的借贷成本。随着通胀增长减速，美国联邦储备委员会随后在2023年第四季度暂停了加息。最近，美联储在2024年9月开始了宽松周期，并持续降低政策利率，包括在2024年12月和9月额外降息，

 

 

53

风险因素

 

2025年10月和12月，并可能寻求进一步降息、加息或维持当前利率。任何未来利率变动的时间、次数和金额都不确定，无法保证利率将继续以目前预测的速度下降或根本不会下降，这反过来将对我们的借贷成本产生负面影响。未来联邦基金利率的任何上调可能反过来使我们的融资活动，包括与我们的收购活动相关的融资活动成本更高，并限制我们在现有债务到期时为其再融资的能力，或在再融资时支付更高的利率，并增加再融资债务的利息支出。截至2025年9月30日，我们所有的债务都以浮动利率计息，该利率基于芝加哥商品交易所的前瞻性有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。因此，市场利率的显着上升将产生大幅提高的偿债要求，这可能对我们的整体财务状况产生重大不利影响，包括我们偿还债务的能力。

美国贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国政府不时对某些外国商品征收关税。近期，美国实施了一系列新的关税，并对现有关税进行了上调。虽然某些已宣布的关税已被推迟，但美国政府可能在未来暂停、重新征收或增加关税，而受此种关税影响的国家已经并将在未来可能作为回应征收对等关税或其他限制性贸易措施。这反过来可能要求我们向客户提高价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法提高价格，则会导致降低我们所售产品的利润率。目前，美国与其他国家未来在贸易政策、税收、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。我们无法预测，当前的关税是否会持续下去，以及在多大程度上，未来的贸易政策是否会发生变化。我们无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们的产品进出口施加配额、关税、关税、税收或其他类似限制，也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协议的条款及其对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动有可能对我们的产品需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与交易以及我们与ARKO母公司的治理关系相关的风险

ARKO母公司控制着我们公司，将有能力把控我们业务的方向。

此次发行完成后，ARKO的母公司通过其全资子公司Arko Convenience Stores，LLC间接拥有35,000，000股我们的B类普通股，代表在我们的76.9%的经济利益，以及我们的A类普通股和B类普通股的合并投票权的94.3%（或在我们的74.3%的经济利益以及我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的93.5%，如果承销商行使超额配售选择权以全额购买额外的A类普通股）。

只要ARKO的母公司或其关联公司（美国除外）拥有我们这两类普通股总投票权的50%以上，它就能够控制几乎所有需要股东投票的公司行为，而不管任何其他股东的投票。由此，ARKO母公司将有能力对涉及我司的重大事项进行控制，包括：

 

•

选举和罢免我们的董事；

 

 

54

风险因素

 

•

关于合并、企业合并、资产处置或其他非常公司交易的裁定；

 

•

对我们经修订和重述的公司注册证书的某些修订；

 

•

资本结构变化，包括负债水平；

 

•

根据我们的股权激励计划，我们的未来员工和现有员工可供发行的普通股股份数量；和

 

•

可能对我们产生不利影响的协议，包括但不限于我们和ARKO母公司作为一方的某些主租赁，根据这些协议，我们对ARKO母公司的义务承担连带责任。

或者，如果ARKO的母公司没有就需要股东批准的事项提供任何必要的赞成票，从而允许我们在被要求时采取特定行动，我们将无法采取此类行动，因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。即使ARKO的母公司拥有我们这两类普通股总投票权的50%或更少，ARKO的母公司只要拥有很大一部分投票权，就有能力对这些事项产生重大影响。

ARKO母公司的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，并且控制权集中于ARKO母公司将限制其他股东影响公司事项的能力。所有权和投票权集中于ARKO母公司还可能延迟、推迟或阻止第三方的收购或我们公司控制权的其他变更，并可能使某些交易在没有ARKO母公司支持的情况下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合我们其他股东的最佳利益。投票权向ARKO母公司集中可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。我公司可能会采取我们其他股东认为不有利的行动，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并可能导致贵方投资价值下降。

ARKO母公司的利益可能会与我们的利益以及我们其他股东的利益发生冲突。ARKO母公司与我公司之间的利益冲突或纠纷，可以以对我公司和我们其他股东不利的方式解决。

ARKO的母公司可能拥有与我们其他股东的利益不同或发生冲突的利益，并可能导致我们采取某些行动，即使这些行动对我们或我们的其他股东不利或遭到我们其他股东的反对。若ARKO母公司被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继任者将有权行使ARKO母公司对我们的投票控制权。

ARKO母公司与我们之间可能会在与我们过去或正在进行的关系相关的多个领域出现潜在的利益冲突或纠纷，包括：

 

•

税收、雇员福利和赔偿；

 

•

员工保留和招聘；

 

•

ARKO母公司同意向我们提供的服务的性质、质量和价格；

 

•

可能对ARKO母公司和我们都具有吸引力的商机；和

 

•

ARKO母公司与我们未来任何新的商业安排。

 

 

55

风险因素

 

ARKO母公司与我们之间任何潜在冲突或纠纷的解决可能不如我们在与非关联第三方打交道时可能实现的解决对我们有利。

我们打算与ARKO母公司及其关联公司订立的各种附属协议的期限将有所不同，并且可能会在各方同意后进行修订。见“若干关联关系及关联交易。”这些协议的条款将主要由ARKO的母公司决定，因此，可能不代表我们可以单独获得或在与非关联第三方的谈判中获得的条款。只要我们由ARKO的母公司控制，如果需要，我们可能无法按照我们能够与非关联第三方谈判的对我们有利的条款来谈判续签或修改这些协议。

我们经修订和重述的公司注册证书可能会阻止我们从本可为我们提供的公司机会中受益。

我们修订和重述的公司注册证书将包括某些条款来规范和定义我们的事务处理，只要这些条款可能涉及ARKO母公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司（但就本条款而言，我们不会被视为ARKO母公司或其关联公司的关联公司）以及我们以及我们的董事、高级职员、经理、雇员和代理人在我们与ARKO母公司的关系中的权利、权力、义务和责任。一般而言，除我们与ARKO母公司之间的任何协议中可能规定的情况外，这些规定将规定，ARKO母公司及其关联公司可以开展和开展任何种类、性质或描述的业务，无论此类业务是否与我们具有竞争性或在与我们相同或相似的业务线中；ARKO母公司及其关联公司可能与我们的任何客户、供应商和出租人开展业务；而ARKO母公司及其关联公司可能对我们可能进行投资的任何种类的财产进行投资。此外，这些规定将规定，我们放弃参与ARKO母公司或其关联公司的任何业务的任何兴趣或期望。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，如果（i）我们的任何董事、高级职员、经理、雇员或代理人同时也是ARKO母公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司（但我们和我们的子公司就该规定而言将不被视为ARKO母公司或其关联公司的关联公司）或（ii）ARKO母公司或其关联公司（统称为（i）和（ii）条中确定的人员，“涵盖人员”），我们将放弃在公司机会中的任何利益或预期。一般而言，本应对我们或我们的股东承担信托责任的相关人员将不会仅因任何此类人员为ARKO的母公司、其本身或其关联公司寻求或获得任何此类公司机会这一事实而对我们或我们的股东违反任何信托责任承担责任。此放弃将不适用于仅以我们的董事、高级职员、经理、雇员或代理人的身份以书面明确向我们的董事、高级职员、经理、雇员或代理人之一提供的公司机会。

我们经修订和重述的公司注册证书中的这些规定将在以下时间停止适用：（i）我们与ARKO母公司及其关联公司不再是彼此的关联公司，以及（ii）TERMA母公司的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不担任我们的董事、高级职员、经理、雇员或代理人。公司机会条款可能会加剧ARKO母公司与我们之间的利益冲突，因为该条款实际上允许我们的董事、高级职员、经理、雇员或代理人之一同时担任ARKO母公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司选择将特定的公司机会定向给ARKO母公司或其关联公司，而不是定向给我们。因此，我们可能会失去这样的公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

 

 

56

风险因素

 

ARKO母公司在首次公开募股后将向我们提供的服务可能不足以满足我们的需要，这可能会导致成本增加，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在完成此次发行之前，ARKO Parent代表我们履行了各种职能，包括财务、信息技术、法律、人力资源、质量、供应链和采购职能。在此次发行之后，我们预计ARKO母公司将继续向我们提供许多此类服务，费用在“某些关系和关联方交易-管理服务协议”中描述的管理服务协议中规定。ARKO母公司将没有义务以与当今服务性质不同的方式提供这些服务，因此我们可能无法以我们希望的方式修改这些服务。此外，如果我们不再从ARKO母公司获得这些服务，我们可能无法自己提供这些服务或以合理的成本寻找适当的第三方安排，并且该成本可能高于ARKO母公司收取的成本。

如果ARKO的母公司终止管理服务协议，或违约履行其在该协议下的义务，我们可能无法以类似条款与替代服务提供商签订合同，或者根本无法签订合同。

我们依赖ARKO母公司根据管理服务协议向我们提供执行管理层，我们可能没有独立的执行管理或支持人员。管理服务协议可能在某些情况下终止，包括在公司控制权发生变更的情况下。我们未来的成功在很大程度上取决于ARKO母公司某些高级管理人员和员工的参与，他们在我们业务的所有领域都拥有宝贵的专业知识。ARKO母公司留住和激励参与我们业务管理的高级管理人员和员工，以及吸引高技能员工的能力，显着影响我们成功经营业务和执行增长战略的能力。如果我们无法接触管理服务协议规定的一名或多名高级管理人员，可能很难任命替代人员。这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。鉴于ARKO的母公司对我们资产的熟悉程度，替代服务提供商可能由于缺乏预先存在的协同效应而无法提供相同水平的服务。如果我们无法找到能够根据类似条款向我们提供与根据管理服务协议由ARKO母公司提供的服务基本相似的服务的服务提供商，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们可能从非关联第三方收到的条款比我们在与ARKO母公司的协议中将收到的条款要好。

我们已经或将与ARKO母公司就交易订立的协议，包括管理服务协议、员工和公司间事项协议、综合协议、燃料分销协议、税务事项协议和某些其他商业协议，都是在我们没有单独或无私的董事会时编制的。

因此，这些协议的条款可能无法反映非关联第三方之间公平谈判产生的条款。ARKO的母公司与另一种交易形式的非关联第三方（例如出售商业交易中的买方）进行公平谈判，可能已导致对非关联第三方更有利的条款。有关更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联交易”的部分。

 

 

57

风险因素

 

根据我们与ARKO母公司的安排，TERM0母公司的责任和义务是有限的，我们已同意就其可能因某些此类安排而面临的索赔向ARKO母公司提供赔偿。

根据管理服务协议，除善意地提供或安排提供协议中所述的服务外，ARKO母公司将不承担任何责任，且此类服务的提供或安排受若干例外情况的约束，这些例外情况可能使我们无法获得足够的运营或行政支持。ARKO母公司一般没有义务继续雇用或聘用所需的人员或服务提供商，如果ARKO母公司不再可以获得此类资源、第三方服务提供商反对向我们提供服务，或者如果适用管理服务协议下的其他例外情况，则在我们能够雇用所需人员或入职满意的替代服务提供商之前，ARKO母公司将没有义务向我们提供适用的服务。

此外，根据员工和公司间事务协议，我们将负责承担与参与ARKO母公司福利计划相关的任何责任，无论此类索赔或责任何时提交、报告或支付。根据该协议，ARKO母公司可以指定某些董事和高级职员，尽管ARKO母公司作出了赔偿，但他们应将我们视为第一选择的赔偿人。此外，根据燃料分销协议，ARKO母公司可能会在某些情况下在短时间内通过支付违约金的方式终止我们的独家供应商关系，这可能无法完全补偿我们的业务中断。

此外，根据某些关联方租赁和转租协议，我们负责承担所有税款、保险、公用事业、维护和环境合规义务，并就此类协议下产生的责任向ARKO母公司及其关联公司进行赔偿，或者可能以其他方式对此类协议下ARKO母公司及其关联公司的义务承担责任，包括由于我们无法控制的违约行为。请参阅上文“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法以优惠条件租赁我们拥有的场地或转租我们租赁的场地，任何此类失败都可能对我们的经营业绩、财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响”。

这些保护可能导致ARKO的母公司在做出决策时承受比其他情况更大的风险，使我们面临与雇佣事项相关的意外成本，以及如果允许ARKO的母公司或其服务提供商减少到停止提供我们开展业务所依赖的运营和行政服务，则我们的业务运营可能会出现重大中断的风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

ARKO母公司的某些执行官也是我们的董事和高级职员，这可能会产生利益冲突或出现利益冲突。

ARKO母公司的某些现任执行官也是我们的执行官，当我们和ARKO母公司遇到可能对两家公司都有影响的机会或面临的决定时，或者与ARKO母公司和我们之间分配此类高级职员的时间有关，这可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。此外，我们的首席执行官兼董事会成员Arie Kotler也是ARKO母公司的首席执行官和董事会成员。由于他们现在或以前在ARKO母公司任职，我们的执行官拥有ARKO母公司的股权。如果我们和ARKO的母公司面临可能对ARKO的母公司和我们都有影响的决定，那么继续拥有ARKO母公司股本的股份以及当前和未来的股权奖励可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。

 

 

58

风险因素

 

ARKO家长可能会与我们竞争。

尽管ARKO的母公司继续拥有及控制公司，除根据综合协议向我们提供某些参与共同收购的机会外，ARKO的母公司将不会受到限制与我们竞争。如果未来ARKO母公司决定从事我们开展的业务类型，则可能对我们具有竞争优势，这可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

与拥有我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们没有作为一家独立上市公司的经营历史，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在本招股说明书中包含的历史财务信息并不反映如果我们在所示的历史期间是一家独立的上市公司，我们的财务状况、经营业绩或现金流量将如何，或者我们作为一家独立的上市公司在未来的财务状况、经营业绩或现金流量将如何。在交易之前，我们的业务一直由ARKO的母公司作为其更广泛的公司组织的一部分而不是作为一个单独的公众公司来运营。ARKO母公司为我们履行了财务、信息技术、法律、人力资源、许可、风险管理、燃料采购、燃料定价、供应链和采购等多项业务职能。我们历史上的财务业绩反映了从ARKO母公司或自主实体为此类职能调整而分配的公司费用，可能与如果我们作为一家独立的公众公司运营我们会产生的费用不同。在交易之后，我们与这些职能相关的成本可能会因此增加。此外，在包括本次发行在内的交易完成后，我们业务的资金成本可能高于交易前ARKO母公司的资金成本。由于作为一家独立于ARKO母公司的公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。

我们的A类普通股在此次发行之前没有公开市场，我们的A类普通股的交易价格可能会波动。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。我司A类普通股的首次公开发行价格由我司与承销商协商确定。这个价格不一定反映市场上的投资者在此次发行后愿意买卖我们的A类普通股股票的价格。此外，我们A类普通股的交易价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法预测或控制，包括：

 

•

整体股票市场或燃料分销股票的价格和数量波动不时发生；

 

•

我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动，包括由于我们业务的季节性；

 

•

我们产生任何额外债务或任何影响我们现有债务的利率波动；

 

•

我们编制及时准确的财务报表的能力；

 

 

59

风险因素

 

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或者我们未能达到这些预测；

 

•

美国或我们的竞争对手关于新产品或新的或终止的重大合同、商业关系、收购或资本承诺的公告；

 

•

行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

 

•

涉及我们或我们行业内其他公司的谣言和市场猜测；

 

•

整体股票市场的价量波动时有发生；

 

•

市场僵持或合同锁定协议到期以及我们或我们的股东出售我们的A类普通股股票；

 

•

行业或财务分析师未能保持对我们的覆盖，任何跟踪我们公司的分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

•

我们的业务或竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

 

•

涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼或其他程序，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；

 

•

关于我们的知识产权或我们的解决方案或第三方专有权的发展或争议；

 

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

 

•

我们的管理层或董事会的任何重大变化；

 

•

全球政治、经济和宏观经济气候，包括但不限于银行业实际或感知的不稳定、联邦债务上限和预算的潜在不确定性以及与之相关的潜在政府关闭、劳动力短缺、供应链中断、潜在的衰退、通货膨胀和利率上升；

 

•

政治不稳定、自然灾害、战争和/或恐怖主义事件的影响，例如中东和俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及俄罗斯、美国与欧洲和中东国家之间以及中国等其他国家之间的此类冲突所造成的相应紧张局势；

 

•

实际或感知到的网络安全漏洞或事件；

 

•

我们管理层或董事会的任何重大变化；和

 

•

我们、ARKO的母公司或我们的高级职员、董事和员工出售我们的A类普通股。

此外，我们的A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不直接影响我们。过去，随着整体市场和特定公司证券交易价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这项诉讼，如果对我们提起，将导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

 

60

风险因素

 

此外，我们A类普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低我们A类普通股交易价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响，如果我们A类普通股的交易价格下跌，他们可能会获利。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的交易价格，无论我们的经营业绩如何。

我们普通股的持续集中所有权可能会压低我们的A类普通股价格。

紧随此次发行完成后，ARKO母公司将拥有35,000，000股我们的B类普通股，代表在我们的76.9%的经济利益，以及我们的A类普通股和B类普通股的合并投票权的94.3%（或在我们的74.3%的经济利益以及我们的A类普通股和B类普通股的合并投票权的93.5%，如果承销商行使超额配股权以全额购买额外的A类普通股股份）。只要ARKO母公司继续持有我们普通股的重要头寸，我们市场上A类普通股股票的流动性就可能受到限制。我们的A类普通股缺乏流动性可能会压低我们A类普通股的价格。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些股票指数提供商排除或限制了拥有多种类别普通股的上市公司被添加到某些股票指数中的资格。因此，我们普通股的多类别结构将使我们没有资格被纳入具有此类限制的指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具可能不会投资于我们的A类普通股。

此外，一些股东咨询公司和大型机构投资者一直对使用多类别结构持批评态度。这类股东咨询公司可能会发布关于我们的公司治理实践或资本结构的负面评论，这可能会阻止大型机构投资者购买我们的A类普通股股票。

这些行动可能会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

未来ARKO母公司出售或分配我们的A类普通股股票可能会压低我们的A类普通股股价、影响我们的运营或导致我们的控制权发生变化。

此次发行完成后，ARKO母公司将持有35,000，000股B类普通股，可转换为35,000，000股A类普通股。在此次发行之后，并且受制于下文“符合未来出售资格的股份——锁定协议”中所述的锁定期，ARKO的母公司通常有权在任何时候将其拥有的全部或部分我们的B类普通股或A类普通股股份出售或以其他方式处置给第三方。将我们的控股权出售给第三方将导致除ARKO母公司以外的其他人控制我们，并可能导致管理层变更或我们的业务运营和政策发生变化。ARKO的母公司在公开市场上出售大量我们的A类普通股或向其股东进行分拆也可能会压低我们A类普通股的价格。

 

 

61

风险因素

 

此外，此外，在满足某些条件的情况下，ARKO母公司将有权要求我们提交登记声明，其中涵盖在我们的B类普通股的股份转换时可发行的A类普通股的股份的销售，或将我们的A类普通股的此类股份包括在我们可能提交的其他登记声明中。如果ARKO的母公司行使其注册权并出售其全部或部分A类普通股股票，我们A类普通股的价格可能会下跌。见“符合未来出售条件的股份——出售受限制股份。”

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果覆盖我们的任何分析师对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，提供关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果这些分析师中有一位或多位停止对我们进行报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的交易价格和交易量下降。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。

在此次发行中购买A类普通股的投资者将支付的每股价格大大超过每股备考有形账面净值。因此，在此次发行中购买A类普通股的投资者将立即产生每股19.20美元的稀释，假设的首次公开发行价格为每股19.00美元，这是本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格范围的中点，以及我们截至2025年9月30日的每股备考有形账面净值。有关您可能因投资此次发行而遭受的稀释的更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

这种稀释是由于ARKO母公司为其在本次发行之前购买的我们的B类普通股股份支付的价格大大低于本次发行中向公众提供的我们的A类普通股的价格。

我们是一家控股公司，完成此次发行后我们唯一的重大资产将是我们在子公司的权益，因此我们依赖子公司的分配来支付股息、税款和其他费用。

我们是一家控股公司，除了我们对ARKO母公司在交易中贡献给我们的各个运营公司的权益的所有权以及我们可能收购的任何资产外，没有任何重大资产。我们没有任何独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司向我们进行分配，金额足以支付所有适用的应付税款和我们宣布的季度股息，以及为我们的运营提供资金的成本。如果我们需要资金来向我们的A类普通股持有人或以其他方式支付此类季度现金股息，而我们的子公司根据适用法律或法规被限制进行此类分配或无法提供此类资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

 

 

62

风险因素

 

我们将是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们将有资格获得并可能在未来依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

此次发行完成后，ARKO母公司将持有此次发行后我们已发行的两类普通股总投票权的94.3%（或如果承销商行使超额配股权以全额购买额外的A类普通股股份，则持有两类普通股总投票权的93.5%），因此将有能力决定所有需要我们股东批准的事项，包括选举我们的董事、修订我们的治理文件，以及某些重大公司交易的批准（请参阅“风险因素—与交易相关的风险以及我们与ARKO母公司的治理关系— ARKO母公司控制着我们公司，并将有能力控制我们业务的方向”）。由于ARKO母公司持有的投票权，我们将是一家《纳斯达克公司治理规则》含义内的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或其他公司持有超过50%总投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

 

•

要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成；

 

•

要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程，或者如果不存在这样的委员会，我们的董事提名人由构成董事会独立董事过半数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选择或推荐；

 

•

要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；以及

 

•

对我们的提名和公司治理及薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

我们目前不期望或打算依赖任何这些豁免，但不能保证我们将来不会依赖这些豁免。如果我们要使用部分或全部这些豁免，您可能无法为受有关公司治理的所有纳斯达克规则约束的公司的股东提供相同的保护。

作为一家上市公司，我们预计将产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本次发行完成后，我们预计将产生与公司治理要求相关的费用，这些费用将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》以及纳斯达克的规则适用于我们作为一家上市公司，包括SEC的规则和条例。这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们维持董事和高级职员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。因此，由于成为一家上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

63

风险因素

 

如果我们在未来遇到重大弱点或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

由于成为一家上市公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在不能及时发现或预防公司年度和中期财务报表重大错报的合理可能性。

我们正在进一步加强必要的内部控制、流程和相关文件，以执行遵守第404节所需的评估。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到多种因素的限制，包括：

 

•

错误的人的判断和简单的错误、遗漏或错误；

 

•

个人的欺诈行为或者两人以上串通的；

 

•

不适当的管理超越程序；和

 

•

控制和程序的任何增强可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。

我们的审计师将被要求就我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将受到《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是积累并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的控制覆盖来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

 

 

64

风险因素

 

我们经修订和重述的公司注册证书或我们的债务融资中的某些规定可能会阻止、延迟或阻止控制权变更或阻止以溢价收购我们的业务。

我们经修订和重述的公司注册证书将包括某些条款，这些条款可能会产生延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的未来收购或控制权变更的效果。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书将规定（i）对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以通过所希望的治理变化，（ii）禁止在触发事件（定义见“股本说明——特拉华州法律的某些反收购条款”）之后通过书面同意采取股东行动，（iii）法院地选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起，以及（iv）授权但未发行的普通股和优先股，这些股票可在未来发行时无需股东批准。我们的股权计划和我们的高级职员的雇佣协议分别为计划参与者和那些高级职员提供了某些权利，在控制权发生变化的情况下。有关更多信息，请参阅“股本说明”。

根据优先票据契约，如果发生某些特定的控制权变更事件，其中可能包括出售全部或几乎全部ARKO Petroleum资产，则优先票据的每位持有人可要求ARKO的母公司回购所有该持有人的优先票据，购买价格等于该等票据本金额的101%，加上截至但不包括购买日期的应计和未支付利息（如有）。此外，GPMP第一资本信贷融通规定，在发生某些特定的控制权变更事件时发生违约事件，这可能包括出售全部或几乎全部ARKO Petroleum资产。

我们修订和重述的公司注册证书将指定特定法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，对于（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东、债权人或其他成分所欠的信托义务的索赔的诉讼，或协助和教唆任何此类违反信托义务的索赔，（3）依据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员或股东提出的任何索赔主张，或解释、适用、强制执行任何权利、义务或补救措施或确定其有效性的任何诉讼，（4）主张受内政原则管辖的索赔主张的任何诉讼，（5）根据DGCL主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼应为特拉华州衡平法院（或者，当且仅当衡平法院不具有标的管辖权时，为位于特拉华州的另一州法院，或者，当且仅当衡平法院或位于特拉华州的任何州法院均不具有标的管辖权时，则为特拉华州联邦地区法院）（“特拉华州论坛条款”）。尽管有上述规定，我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何行动。然而，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，（i）特拉华州联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院，以及（ii）该州衡平法院

 

 

65

风险因素

 

特拉华州和特拉华州联邦地区法院应是解决根据《交易法》（“联邦论坛条款”）产生的任何衍生索赔的唯一和排他性论坛。

特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。或者，如果法院裁定特拉华州论坛条款或联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款，但不会被视为已放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

 

 

66

  

 

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含适用证券法含义内的“前瞻性陈述”。本招募说明书中关于我们的前景、预期、意图、计划、财务状况和业务战略的所有陈述（历史事实陈述除外）可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“寻求”、“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等术语来识别，或者这些术语的否定或它们的变体或类似表达。这些陈述是基于我们根据我们在经营所在行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这些情况下适当的其他因素的看法做出的某些假设。当您阅读并考虑本招股说明书时，您应该了解这些陈述不是对业绩或结果的保证。前瞻性陈述只是预测，反映了我们截至作出这些陈述之日对未来事件和财务业绩的看法。它们涉及风险、不确定性和假设。许多因素可能会影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

风险和不确定性，其发生可能会对我们的业务产生不利影响，并导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

•

我们在竞争激烈的分散的汽车燃料分销行业和车队燃料业务中有效竞争的能力；

 

•

劳动力、服务和材料成本的持续通胀压力，以及高利率；

 

•

季节性趋势；

 

•

汽车燃料批发价格变动情况；

 

•

对以燃料为基础的运输方式和卡车运输服务的需求发生重大变化；

 

•

与品牌汽车燃料供应商相关的负面事件或发展；

 

•

我们的燃料采购依赖几家主要供应商，我们的大部分汽车燃料的运输依赖第三方运输供应商；

 

•

我们收入的很大一部分是根据与经销商的燃料供应协议产生的，这些协议必须定期重新谈判或更换；

 

•

美国经济状况、税收或贸易政策以及消费者信心的变化；

 

•

不以经济上可接受的条件进行收购，或表现不如预期的收购；

 

•

我们成功整合收购的业务或以其他方式从我们的收购中实现预期收益的能力；

 

•

俄乌战争、以色列-哈马斯战争、为应对这种战争而发生的事件和任何敌对行动的扩大，以及委内瑞拉和伊朗的政治、经济和社会不稳定；

 

•

与汽车燃料的分配、运输和储存有关的环境保护和运营健康与安全法律法规，或可能使我们、我们的客户或供应商面临重大成本和责任的业务中断和固有危险和风险；

 

•

我们的能力以及我们的客户和供应商获得、维护和遵守政府许可、执照和批准的能力；

 

 

 

67

关于前瞻性陈述的注意事项

 

•

未遵守适用的法律法规；

 

•

在支付我们的费用后从运营中产生足够的现金，并建立现金储备，使我们能够向我们的股东支付预期的季度分配；

 

•

多个司法管辖区征收的广泛税务责任；

 

•

关键高级管理人员流失或未能招聘或留住合格高级管理人员；

 

•

不利的天气条件；

 

•

可能导致更高运营成本或无法处理付款的支付相关风险；

 

•

信息技术系统出现重大中断、数据安全遭到破坏或其他网络安全事件，或数据遭到破坏；

 

•

与数据隐私和安全法规相关的不断演变的法律、法规、标准和合同义务，以及我们实际或认为未能遵守这些义务；

 

•

我们对我们某些场地所在的土地续租的能力，或我们以对我们有利的条款续租此类租约的能力；

 

•

我们以优惠条件租赁我们拥有的场地或转租我们租赁的场地的能力；

 

•

我们未能充分保护、维护和执行我们的知识产权；

 

•

我们的运营存在保险可能无法完全覆盖的风险；

 

•

我们仍将是优先票据契约下的受限制附属公司和担保人，并将受多项契约约束；

 

•

管理我们债务的协议包含各种限制和财务契约；

 

•

我们的债务水平，连同ARKO母公司的债务、我们及其借款的条款以及任何未来的ARKO母公司信用评级；

 

•

我们和ARKO母公司的浮动利率债务；

 

•

美国贸易政策变化，包括征收关税及由此产生的后果；

 

•

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降；

 

•

继续集中持有我们的普通股可能会压低我们的A类普通股价格；

 

•

我国多类结构对我国A类普通股市场价格的相关风险；

 

•

未来ARKO母公司出售或分配我们的A类普通股可能会压低我们的A类普通股价格；和

 

•

标题为“风险因素”一节中详述的其他风险和不确定性。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中包含的前瞻性陈述可能无法证明是准确的，您不应过分依赖它们或

 

 

68

关于前瞻性陈述的注意事项

 

否则就依赖它们作为对未来事件的预测。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均完全受到上述警示性陈述的明确限定。所有此类声明仅在作出之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

 

69

  

 

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，在此次发行中出售我们的A类普通股股票给我们带来的净收益将约为1.84亿美元。这是假设首次公开发行的价格为每股19.00美元，这是本招股说明书封面上估计的公开发行价格范围的中点。如果承销商行使超额配股权全额购买A类普通股的额外股份，我们将获得约2.118亿美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还根据GPMP第一资本信贷融资提供的循环信贷融资（“第一资本信贷额度”）下约1.84亿美元的未偿本金（如果承销商行使超额配售选择权以全额购买额外的A类普通股，则偿还2.118亿美元）。如果本次发行的任何收益在此类偿还后仍然存在，我们打算将这些剩余收益用于一般公司用途。

截至2025年9月30日，第一资本信贷额度下约有3.808亿美元未偿还，按加权平均年利率7.4%计息。根据我们的选择，GPMP第一资本信贷安排下的借款将按调整后的期限SOFR加上每年2.25%至3.25%的保证金或备用基准利率加上每年1.25%至2.25%的保证金计息，在每种情况下取决于GPMP的综合总杠杆率。The GPMP Capital One Credit Facility将于2028年5月5日到期，不需要在到期前进行预定的本金支付。将用此次发行的净收益偿还的借款是用于普通合伙目的，包括营运资金、资本支出和允许的收购。

我们无法确定地具体说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有用途。因此，我们将在这些收益的应用方面拥有广泛的酌处权，我们的投资者将依赖我们的管理层关于此次发行的净收益应用的判断。

假设首次公开发行的假设价格每股19.00美元（即本招股说明书封面所载估计公开发行价格范围的中点）每增加或减少1.00美元，将酌情增加或减少我们从此次发行中获得的净收益约980万美元，假设本招股说明书封面所载的我们所发售的股票数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金。同样，假设假定的首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金后，我们提供的A类普通股的股票数量每增加或减少100万股，将使我们从此次发行中获得的净收益（如适用）增加或减少约1770万美元。

上述信息仅供说明，将根据实际首次公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

 

 

70

  

 

大写

下表列出截至2025年9月30日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

 

•

在实际基础上；和

 

•

在调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用以及标题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项的应用后，以每股19.00美元的假定发行价格（即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点）发行和出售我们在本次发行中发售的A类普通股的股份，以使其生效。

以下信息不一定表明，如果此次发行在2025年9月30日完成，我们的现金和资本将是多少。此外，它并不代表我们未来的现金和资本化。本表应与本招股说明书其他部分所载出资企业经审计和未经审计的合并财务报表及其相关附注，以及“招股说明书摘要—合并财务及其他数据摘要”、“招股说明书摘要—交易事项”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。

 

		截至2025年9月30日
		实际				经调整
		（单位：千）
现金及现金等价物		$	32,993			$	32,993
债务，包括当前和长期
第一资本信用额度(1)(4)			377,042				193,042
M & T债(2)			11,923				11,923
总债务		$	388,965			$	204,965
股东权益
普通股：
A类，每股面值0.0001美元；截至2025年9月30日，没有授权、已发行和流通的股份；经调整：已授权400,000，000股，已发行和流通的10,500，000股(3)			—				1
B类，每股面值0.0001美元；截至2025年9月30日没有授权、已发行和流通的股份；经调整：已授权200,000，000股，已发行和流通的35,000，000股(3)			—				—
普通股，每股面值0.0001美元；截至2025年9月30日已授权、已发行和流通的1,000股；经调整，无已授权、已发行或流通的股份			—				—
优先股，每股面值0.0001美元；截至2025年9月30日没有授权、已发行和流通的股票；经调整：授权5,000股，没有已发行或流通			—				—
额外实收资本			1				184,000
ARKO母公司的净投资			43,305				43,305
股东权益合计		$	43,306			$	227,306
总资本		$	432,271			$	432,271

 

 

 

71

大写

 

(1)

不包括Capital One信用额度下未偿的50万美元信用证。截至2025年9月30日，我们在第一资本信贷额度下有4.187亿美元可供借款。

(2)

包括（a）购买设备的信贷额度项下未偿还的240万美元和（b）950万美元的房地产贷款。截至2025年9月30日，ARKO母公司的设备信贷额度下仍有约3350万美元可用。见“对某些债务的描述”。随着此次发行的完成，我们预计ARKO母公司与美国制商银行的信贷协议将被修订，以取消我们的子公司作为此类融资下的借款人或担保人的资格，并且我们将同时与ARKO的母公司子公司签订TERM3的本金总额等于归属于我们业务的M & T债务部分的总本金金额的ARKO母公司间票据（定义见此处），该票据将是次级和无担保的。ARKO母公司间票据关于利息、到期日和偿还项下金额的重要条款将反映M & T信贷协议中包含的条款，旨在反映M & T信贷协议下归属于我们业务的未偿债务部分的经济性，并使我们的付款义务与之保持一致。

(3)

作为交易的一部分，我们将向ARKO的母公司发行35,000，000股B类普通股（以换取最初向ARKO的母公司发行的与其注册成立有关的1,000股普通股，这些股份将作为交换的一部分被注销）。在此次发行中，我们预计将发行10,500，000股A类普通股（如果承销商全额行使超额配股权，则为12,075，000股）。

(4)

我们打算将此次发行的净收益用于偿还根据第一资本信贷安排提供的第一资本信贷额度下的约1.84亿美元的未偿本金。见“某些债务的说明”和“所得款项用途”。

 

 

72

  

 

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即被稀释至我们的A类普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们的A类普通股的每股备考有形账面净值之间的差额。稀释的原因是A类普通股的每股发行价格大大超过了归属于我们已发行普通股的每股账面价值（赤字），所有这些股票在紧接此次发行之前均由ARKO母公司持有。

A类普通股每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去负债总额除以我们已发行普通股的股份数量确定的。截至2025年9月30日，我们的有形账面净值为（192.9）百万美元，即每股A类普通股（5.51）美元。

在进一步落实收到我们此次发行的净收益和以假定的首次公开发行价格每股A类普通股19.00美元（即本招股说明书封面所载估计公开发行价格范围的中点）出售10,500，000股A类普通股后，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及发行费用以及本次发行收益的使用后，我们截至9月30日的备考有形净账面价值，2025年约为（8.9）百万美元，约合每股普通股（0.20）美元。这一数额意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股5.32美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释每股约19.20美元。我们通过从新投资者为A类普通股股份支付的现金金额中减去此次发行后的每股备考有形账面净值来确定稀释度。

下表说明了在上述假设下，购买我们此次发行的A类普通股股票的人将产生的每股稀释量的计算：

 

假设首次公开发行每股价格		$	19.00
截至2025年9月30日每股有形账面净值		$	(5.51	)
归属于在本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股有形账面净值增加		$	5.32
本次发行完成时每股A类普通股的备考有形账面净值以及“所得款项用途”中所述的本次发行所得款项用途		$	(0.20	)
此次发行对新A类普通股投资者的每股稀释		$	19.20

上述讨论和表格不包括根据2026年计划为未来奖励保留的总计2,275，000股我们的A类普通股。

假设首次公开发行价格为每股19.00美元（本招股说明书封面所载估计公开发行价格范围的中点）增加或减少1.00美元，将使本次发行后的每股备考有形账面净值增加或减少0.21美元/股，并使本次发行对新投资者的稀释增加或减少0.79美元/股，在每种情况下，假设我们提供的A类普通股的股份数量，如本招股说明书封面所述，保持不变，减少我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。如果承销商行使向我购买的选择权

 

 

 

73

稀释

 

全额增持我们的A类普通股，我们普通股每股的备考有形净账面价值将为每股0.40美元，此次发行对投资者的每股有形净账面价值稀释将为每股A类普通股18.60美元。

 

 

74

  

 

现金股息政策

您应该结合下文“—假设和考虑”阅读以下关于我们现金分红政策的讨论，其中包括我们基于现金分红政策的因素和假设。此外，您应阅读“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”，以获取与历史或当前事实不严格相关的陈述以及我们业务固有的某些风险的信息，这可能会影响我们支付现金股息的能力。

这种对未来期间调整后EBITDA和可自由支配现金流量的预测是基于下文所述的假设以及截至本招股说明书日期我们认为合理的其他假设，这种预测和下文的讨论必然包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对尚未发生的情况和事件的估计和假设，并受到做出预测所固有的所有不确定性的影响。这一预测不应被视为事实或未来结果的准确表示。未来的结果将与这一预测不同，并且这些差异可能在实质上不太有利。

有关我们历史经营业绩的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的财务报表。

一般

我们目前打算向普通股持有人支付每股0.50美元的定期季度现金股息，或按年计算每股2.00美元。我们的董事会将在考虑可自由支配的现金流、营运资本和投资资本支出准备金、偿债、我们业务的审慎开展以及它认为相关的其他因素的情况下，全权酌情决定任何股息的金额、时间和支付。我们的目标是向我们的普通股股东支付持续且不断增长的现金股息，这种股息在长期基础上是可持续的。就我们的A类普通股支付的现金股息也将就我们的B类普通股支付。因此，我们的A类普通股持有人和B类普通股持有人将按比例收到我们普通股支付的股息，B类普通股由ARKO公司间接持有。

我们的季度股息最初将定为每股普通股0.50美元，或按年计算每股2.00美元，未来可能会更改金额，恕不另行通知。我们根据预计年度可自由支配现金流的约80%的目标派息率确定了季度股息水平，但任何股息的实际金额将取决于董事会确定时的情况。我们预计将在前三个财政季度每个财政季度到期后的第60天或前后以及在第四个财政季度之后的第80天或前后向适用的支付日期前的第11天或前后登记在册的普通股持有人支付季度股息。关于我们在2026年4月21日支付的第一次股息，我们打算按比例支付每股普通股0.26美元的股息。

我们派息的理由

我们在考虑了我们预计将从贡献的业务中产生的现金流，包括下文所述的假设后，确定了我们的季度股息水平。我们的可自由支配现金流可能会在每个季度之间波动，在某些情况下波动很大，因为

 

 

 

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现金股息政策

 

我们业务运营的季节性以及根据星期几和天气状况等因素而变化的采购和付款模式。因此，在我们的业务运营产生的可自由支配现金流超过支付我们规定的季度股息所需金额的季度，我们可能会保留一部分超额现金，为未来季度的现金分配提供资金。在我们没有产生足够的可用现金来支付我们规定的季度现金股息的季度，如果我们的董事会决定这样做，我们可能会使用不包括在我们计算可自由支配现金流中的现金来源，例如全部或任何部分的手头现金或融资活动提供的净现金，包括我们信贷额度下的借款，来向我们普通股的持有人支付股息。尽管这些其他现金来源可能相当可观，可用于为特定时期的股息支付提供资金，但我们将这些项目排除在可自由支配现金流的计算之外，因为我们认为这些项目是非经常性的，或者不代表我们通常预期产生的经营现金流。GPMP与Capital One的循环信贷额度允许GPMP使用该信贷额度下的贷款收益，每个财政年度最高可达1800万美元，总计2500万美元用于支付股息。

可自由支配的现金流

为了确定我们的季度股息水平，我们主要考虑了我们预计将从贡献的业务中产生的预测可自由支配现金流。因此，我们认为，对可自由支配现金流的理解有助于投资者评估我们根据我们规定的现金股息政策支付股息的能力。通常，我们预计每个季度将“可自由支配现金流”计算为经营活动提供的净现金：

 

•

减经营性资产负债、维持性资本支出、计提信用损失准备、非现金租金收入（费用）变动；

 

•

加上购置成本、扣除预付关联方款项的递延收益摊销，以及一定的其他费用（收入）。

这一措施不是实际股息的保证，不应被视为未来任何时期可用金额的指标。有关非GAAP指标的进一步讨论，例如调整后EBITDA和可自由支配现金流及其作为分析工具的局限性，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP指标的使用。”

对现金股息的限制以及我们改变现金股息政策的Ability

无法保证我们将向普通股持有人支付季度现金股息或任何季度现金股息。我们没有法律义务支付我们的初始季度股息或任何其他股息，或最低股息金额。我们可能随时改变我们的现金分红政策，该政策受到某些限制和不确定因素的影响，包括：

 

•

DGCL第170条允许我们的董事会宣布并支付我们普通股的股息：

 

•

根据DGCL定义和计算的我们的盈余；或

 

•

如果没有这种盈余，则从我们宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中扣除。

 

•

由于一些运营、商业或其他因素导致的现金流短缺，包括我们的运营或一般和管理费用、未偿债务的本金和利息支付、所得税费用、营运资金需求和资本支出或其他预期现金需求的增加，我们可能缺乏足够的现金来向普通股持有人支付股息。

 

 

76

现金股息政策

 

•

我们没有最低季度股息，也没有采用旨在随着时间的推移维持或增加季度股息的结构。

 

•

我们的董事会有权为审慎开展业务建立现金储备，而建立或增加这些储备可能会导致减少对我们股东的现金分配。我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程都不会对我们的董事会可能建立的现金储备金额设置限制。我们的董事会作出的任何建立现金储备的决定将对我们的股东具有约束力。

 

•

我们的信贷安排包括惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制或限制我们支付股息的能力（以及我们子公司的能力），如“某些债务的描述”中进一步描述的那样。

 

•

我们唯一产生现金的资产是我们在子公司的权益。因此，我们的现金流和由此产生的分配能力完全取决于我们的子公司进行分配的能力。

截至2026年12月31日止年度的估计可自由支配现金流

截至2025年9月30日的十二个月，我们的调整后EBITDA和可自由支配现金流分别约为1.42亿美元和约8800万美元（请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——使用非公认会计原则措施”，了解此类非公认会计原则措施与其最直接可比的公认会计原则措施的对账）。我们预测，截至2026年12月31日止年度的调整后EBITDA和可自由支配现金流将分别约为1.56亿美元和约1.1亿美元。这种可自由支配的现金流量金额（连同我们的其他流动性来源）将足以支付我们在截至2026年12月31日止年度的每个季度在本次发行完成后立即发行的所有已发行A类普通股和B类普通股的初始季度股息每股0.50美元。我们目前没有提供调整后EBITDA与截至2026年12月31日止年度的净收入或可自由支配现金流与经营活动提供的净现金的对账，原因是无法获得提供此类公认会计原则措施预测所需的某些投入，以及相关的对账，这些投入如果没有不合理的努力就无法获得，包括与我们的资本分配相关的折旧和摊销，作为我们关注战略和有机增长的一部分，以及与营运资本调整相关的投入。

我们提供这一预测是为了补充我们的历史合并财务报表，并支持我们的信念，即我们将有足够的可自由支配的现金流，使我们能够在截至2026年12月31日止年度的每个季度完成此次发行后立即为所有已发行普通股支付定期季度股息，我们的初始季度股息为每股0.50美元（或按年计算为每股2.00美元）。请阅读“—假设和考虑因素”，了解有关我们预测所依据的假设的更多信息。

我们的预测为前瞻性陈述，反映了我们截至本招股章程日期对我们预期存在的条件及贡献业务截至2026年12月31日止年度的经营业绩的最佳估计和判断。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”这一预测应与本招股说明书其他部分所载的历史合并财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一并阅读。我们认为，我们对这些假设有合理的依据，如果这些假设成为现实，我们的实际经营业绩将不会与我们预测中所反映的存在重大差异，但我们无法保证我们的

 

 

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现金股息政策

 

将达到预期效果。下文“—假设和考虑因素”中所述的预测所依据的假设和估计具有内在的不确定性，尽管截至本招股说明书日期，我们认为这些假设和估计是合理的，但它们受到可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中包括“风险因素”中所述的风险和不确定性。就我们的预测而言，我们假设在预测期内不会出现意外风险。本招股说明书中讨论的任何风险，只要发生，都可能导致实际经营结果与使我们能够产生足够现金来支付截至2026年12月31日止年度我们普通股所有已发行股份的年化常规季度股息总额的实际经营结果大不相同，按每季度每股0.50美元的初始季度股息（或按年计算每股2.00美元）计算。因此，无法保证预测将表明我们未来的业绩，或实际结果不会与预测中提出的结果存在重大差异。如果我们的预测结果没有实现，我们可能无法在我们的初始季度股息或根本无法向我们的普通股持有人支付定期季度股息。在本招股说明书中列入预测不应被视为事实，也不应被我们、承销商或任何其他人视为将实现预测所载结果的陈述。

随附的预测不是为了遵守美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则而编制的。我们的独立审计师或任何其他独立会计师均未就我们的预测编制、审查或履行任何程序，也未对我们的预测或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，我们的独立审计师或任何其他独立会计师均未对我们的预测承担责任或声称与我们的预测有任何关联。

我们不承担任何义务公开发布我们可能对预测作出的任何修订或更新，或用于编制预测的假设，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。有鉴于此，我们认为我们将有足够的现金可供分配（连同我们的其他流动性来源），其数额足以让我们在本次发行完成后立即支付截至2026年12月31日止年度每个季度所有已发行普通股的全部定期季度股息（基于我们的初始季度股息每股0.50美元（或按年计算每股2.00美元），这一声明既不应被视为事实，也不应被视为我们的陈述，承销商或任何其他人表示，我们将支付此类股息。因此，请注意不要过分依赖这些信息。

假设和考虑

下文列出的是我们就产生截至2026年12月31日止年度的估计调整后EBITDA和可自由支配现金流的能力所做的重大假设。预测由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。我们的预测反映了我们对我们预期存在的条件以及我们预期在预测期内采取的行动方针的判断。虽然本招股说明书中披露的假设并非全部包含在内，但这些假设是我们认为对我们的预测经营业绩具有重要意义的假设。我们认为，我们对这些假设有合理的依据。然而，我们不能保证我们的预测结果会实现。我们假设在预测期内不会出现意外风险。我们的预测结果和我们的历史结果之间可能会存在差异，这些差异可能是重大的和不利的。如果我们的预测没有实现，我们可能无法按最初的季度股息水平或根本无法支付普通股的现金股息。

 

 

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现金股息政策

 

一般考虑

 

•

该预测假设，我们将通过以每股19.00美元的价格发行10,500，000股A类普通股，在此次发行中筹集1.84亿美元的净收益（已扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用）。该预测还假设，本次发行的所得款项将按本招股说明书其他部分“所得款项用途”中所述的方式使用，并且就本次发行的完成而言，“招股说明书摘要——交易”标题下设想的其他交易将在本次发行结束时或之前完成（承销商行使其超额配股权以购买我们A类普通股的额外股份除外）。

我们分配的汽车燃料数量是影响截至2026年12月31日止年度可自由支配现金流实现金额是否高于或低于我们预测的主要因素。各种因素可能会影响我们的交易量，如“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——影响我们业务的趋势”中进一步描述的那样。我们的预测包括关于截至2026年12月31日止年度分配或销售的加仑数的假设，包括但不限于以下内容：

 

•

对于预测期，我们估计我们将在所有细分市场总共分配约20亿加仑的汽车燃料，这与我们在截至2025年9月30日的十二个月中分配的约20亿加仑是一致的。

 

•

我们对预测期的估计加仑数包括一个假设，即由于我们从第三方收购了我们批发部门的业务或资产，我们将在截至2026年12月31日的一年中增加5000万加仑的产量，从而抵消了与历史趋势一致的可比批发地点的估计加仑数下降。我们估计，此类收购对我们截至2026年12月31日止年度的可自由支配现金流的税前收益约为510万美元。虽然我们根据已执行的不具约束力的意向书确定了两个目前处于排他性的潜在收购机会，但我们尚未就任何收购事项订立最终购买协议，并且在2025年，我们没有按照我们的历史水平寻求收购机会，因为我们的管理层已将重点放在ARKO母公司的转型计划、相关的经销商化战略以及此次发行的执行上。尽管管理层认为这是一个合理的假设，因为收购目标的潜在市场广阔，以及管理层在识别和成功执行收购机会方面的往绩记录，但我们识别和转换此类机会的能力，包括目前意向书中的机会，取决于许多已知和未知的意外情况，我们无法向您保证，我们将能够就我们在此预测的时间或条款与任何收购目标达成一致。另请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”下的“——如果我们的收购不是以经济上可接受的条款进行，或者如果我们的收购表现不如我们预期，我们未来的增长可能会受到负面影响”和“——我们可能无法成功整合收购的业务或以其他方式实现我们收购的预期收益，这可能会对我们收购的预期收益以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响”。我们希望通过我们的信贷额度下的额外借款为任何此类收购提供资金。

我们的预测还包括关于截至2026年12月31日止年度燃料利润率的假设，包括但不限于以下内容：

 

•

对于我们的GPMP部分，我们假设并实施了ARKO母公司支付给我们的固定保证金中的每加仑1.0美分的涨幅，即从每加仑5.0美分提高到每加仑6.0美分。

 

 

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现金股息政策

 

向几乎所有的ARKO零售站点提供燃料，以及向某些并非由我们供应的ARKO零售站点收取的固定费用。我们估计，在截至2026年12月31日的年度，这种利润率增加对我们可自由支配现金流的税前收益约为750万美元。

 

•

对于我们的批发部门，我们预计在预测期内我们的利润率将略有下降，因为我们计划增加通常利润率较低的短期商业加仑。然而，我们预计，与2023、2024财年和截至2025年9月30日的十二个月相比，我们在预测期内燃料供应和寄售场地的利润率将保持稳定。

 

•

对于我们的车队加油部分，我们预计我们的利润率将介于2024年和2025年的利润率之间，这反映了我们认为2025年利润率有所提高。

请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的财务状况和经营业绩受到汽车燃料批发价格变化的影响，这可能对我们的销售、经营、客户的财务状况和贸易信贷的可用性产生重大不利影响”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——影响我们业务的趋势。”

除上述情况外，我们的上述预测还基于以下假设：

 

•

在我们的估计中，我们已经包括了在2025年12月31日之前将ARKO零售网站转换为经销商的全年收益以及预计在截至2026年12月31日的年度内将转换为经销商的ARKO零售网站的部分年度收益。

 

•

我们估计，截至2026年12月31日止年度的维护资本支出约为1000万美元，这反映了截至2025年9月30日止十二个月的此类支出增加了约430万美元，这主要是由于与在我们的批发部门的寄售地点更换销售点设备相关的增量资本支出。我们估计，截至2026年12月31日止年度的投资资本支出约为1.1亿至1.3亿美元。投资资本支出的例子包括与并购活动相关的成本、在我们的车队加油部门中将ARKO的母零售站点转换为批发站点以及新的行业卡锁站点。维护资本支出减少可自由支配的现金流，但投资资本支出不会。

 

•

根据此次发行的净收益1.84亿美元以及“收益用途”中所述的收益用途和上述假设，我们估计截至2026年12月31日止年度的现金利息支出将减少约1000万美元，而截至2025年9月30日止十二个月的现金利息支出约为3800万美元，这反映了与截至2025年9月30日止十二个月相比，我们截至2026年12月31日止年度的可选现金流的税前影响收益。

 

•

此外，与截至2025年9月30日的十二个月相比，我们估计截至2026年12月31日止年度的可自由支配现金流将增加约230万美元，这反映了主要由上述假设驱动的缴税收益。

此外，我们对预测期运营的估计结果基于以下与监管、行业和经济因素相关的假设：

 

•

对我们的业务、行业或我们的供应商、ARKO母公司或我们的任何客户的业务或运营没有重大不利影响；

 

•

没有因自然灾害对我们的业务或行业造成重大不利影响；

 

 

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现金股息政策

 

•

没有因供应中断或燃料产品需求减少而导致的重大不利变化；

 

•

我们的批发合同续签率没有重大不利变化；

 

•

没有迅速和实质性的商品价格变化；

 

•

适用于我们的税率没有重大不利变化；

 

•

市场、监管和整体经济状况没有重大不利变化；以及

 

•

现有监管框架无重大不利变化。

 

 

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