美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

2024年12月5日
报告日期（最早报告事件的日期）

 

Uranium Energy Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

（主要行政办公室地址）

 

( 361 ) 888-8235
（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用。
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务，请选中下面的相应框：

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

__________

 

 

 

2024年12月5日，根据先前宣布的股票购买协议（“股票购买协议”），日期为2024年9月20日，由Uranium Energy Corp.（The“公司”），通过其全资子公司----特拉华州公司UEC Sweetwater Corp.（“买方”），以及特拉华州公司力拓美国公司（“卖方”），买方收购全部已发行在外流通股本（“股份“）（i）Kennecott Uranium Company，a Delaware Corporation（”KUC“），是Green Mountain Mining Venture的合资参与者，并拥有50%的所有权权益，以及未注册成立的Wyoming契约型合资企业（”GMMV“），以及（ii）Wyoming Coal Resources Company，a Delaware Corporation（”WCRC”），其为GMMV的共同参与者，并拥有GMMV（统称“收购”).

 

KUC、WCRC和GMMV共同拥有或持有的资产、权利和义务包括：（i）KUC、WCRC和GMMV拥有的位于怀俄明州Sweetwater县的铀加工设施、设备、改进和固定装置，以及相关设施和蓄水池；（ii）位于怀俄明州的Jackpot和Big Eagle物业；（iii）KUC、WCRC或GMMV拥有或租赁的矿产和不动产权益，但须遵守许可的产权负担，包括专利和非专利采矿和millsite债权、租赁权，（四）KUC、WCRC或GMMV中任何一方拥有或持有的位于怀俄明州弗里蒙特和斯威特沃特县的铀矿化的其他权益（统称“项目”).

 

根据收购的完成，于2024年12月5日，公司代表买方向卖方支付了约1.754亿美元现金。

 

收购完成后，公司已置换了约2500万美元的担保债券，以确保与该项目相关的未来回收成本。此外，公司和买方继续赔偿卖方与项目相关的大部分负债。

 

上述对股票购买协议的描述并不完整，其全部内容受股票购买协议的限制，该协议作为公司于2024年9月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交。

 

由于S-X条例第3-05项下的显著性测试均未超过20%，因此此次收购不需要财务报表。

 

 

2024年12月6日，公司发布新闻稿，宣布完成先前公告的（9月23日）与力拓美国公司（“力拓”）收购力拓 Wyoming资产100%股权，包括全资且全牌照的Sweetwater工厂 以及铀矿资产组合，包括红色沙漠项目和绿山项目，拥有约1.75亿磅的历史资源⁽¹⁾（the "交易”).支付的购买价款约为1.754亿美元现金，资金来源为UEC的可用流动资金。

 

 

总裁兼首席执行官Amir Adnani表示：“这笔交易提供了一个难得的机会，可以从一家全球领先的矿商手中收购美国许可设施和铀矿开采资产。这些资产将显著增强和加速UEC’s在怀俄明州的生产能力’s大分水岭盆地。Sweetwater工厂，日产3000吨的加工厂，许可产能410万磅U₃O₈每年，也可适用于从原位回收生产的装载树脂中回收铀（“ISR”）运营，为UEC提供了支持ISR和常规采矿的灵活性。随着Sweetwater工厂的加入，UEC拥有美国最大的许可产能。

 

包括微软、亚马逊、谷歌和Meta在内的大型科技公司最近对核电的投资，表明了世界上几个国家前所未有的兴趣’作为扩张美国的最大和最先进的公司’s核能基荷能力。这些企业充分认识到，核电是高可靠、清洁、安全能源的关键来源，可为AI计算所需增加的能源需求提供动力。作为美国最大的铀公司，UEC将在供应当今和未来所需燃料方面发挥关键作用–俄罗斯进一步强调的一点’s最近宣布了铀出口限制。”

 

交易要点：

 

 

 

 

 

 

 

公司收购资产组合的下一步措施包括（1）完成SEC法规S-K1300（“S-K 1300”）技术资源汇总报告，以升级和确认历史估计，（2）组建专门团队，专注于推进Sweetwater轴辐式生产平台，（3）翻新Sweetwater工厂的部分并完成原位回收处理的设备改造。

 

关于红色沙漠铀项目

 

红色沙漠项目是一个开发阶段的铀项目，包括Great Divide盆地约20,005英亩的勘探和开采权，其中包括17,750英亩的非专利采矿权利要求、1,975英亩的专利土地和1,280英亩的国家铀租赁。在三个矿床之间，历史上的铀资源估计约为4200万磅U₃O₈.⁽¹⁾有进一步发现的潜力，特别是在邻近Sweetwater工厂的浅层矿化中。这些矿床有利于ISR的开采，铀位于适合氧溶解的深度的地下水位以下，并且位于被低渗透粉砂或粘土限制的河流砂中。

 

 

关于绿山铀项目

 

绿山项目是一个开发阶段的铀项目，位于Sweetwater工厂以北22英里处。该项目涵盖约32040英亩的勘探和采矿权，其中包括29400英亩的非专利采矿权、640英亩的专利土地和2000英亩的国家铀租赁。五个矿床之间，历史上的铀资源估计约为1.33亿磅U₃O₈.⁽¹⁾Desert View和Whiskey Peak拥有大片区域，已被确定为具有良好的ISR开采潜力，而其他矿床被认为适合常规开采。

 

关于甜水厂

 

Sweetwater工厂是一家日产3000吨的常规加工厂，许可产能为410万磅U₃O₈.它位于罗林斯西北约40英里处，怀俄明州罗克斯普林斯东北约75英里处。通往该工厂的通道是从美国287号高速公路到该工厂以东的30英里铺面公路。这家全牌照工厂从1981年到1983年运营，从那时起一直受到勤勉的照顾和维护。它是怀俄明州唯一的常规加工厂。

 

该工厂拥有相当多的基础设施，包括维护良好的建筑物和设备、洗涤槽、仓库、车间、办公室、通路和公用事业。该工厂有可能被改造用于从ISR作业产生的装载树脂中回收铀，但需获得对许可证和执照的任何必要修改。

 

注意事项:

 

顾问和法律顾问

 

高盛 Sachs & Co. LLC和Rothschild & Co在此次交易中担任UEC的财务顾问。Holland & Hart LLP和McMillan LLP担任其法律顾问。

 

该新闻稿副本附于本文件后，作为附件 99.1。

 

 

 

 

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签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

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