附件 4.3

2035年到期的5.337%高级票据的表格

该证券是以下述契约含义内的全球证券，并以存管机构或其提名人的名义注册。除非且直至根据契约的规定和该证券的条款将其全部或部分交换为确定形式的证券，否则不得将该证券整体转让给存管信托公司、纽约公司（“DTC”）的提名人，或转让给其继任者或该继任者的提名人。该证券的一部分的转让应限于根据契约中规定的限制进行的转让。如果这一全球证券全部或部分交换为此处所代表的个人证券，所有这类以最终证书形式存在的个人证券应包含以下关于日本税务的传说。

除非本证明书由DTC的授权代表向本田电机股份有限公司（“发行人”）或其过户、交换或付款登记代理人出示，并以CEDE & CO的名义为本证明书或本证明书的任何部分进行交换而签发的任何证明书。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

该证券的利息支付将受制于日本扣税，除非确定该证券由（i）为日本税务目的的受益所有人持有或为其账户持有，该人既不是日本的个人居民，也不是日本的个人非居民，也不是在任何一种情况下都是人的非日本公司经修订）（《特别税务措施法》，每一人为“发行人的特别相关人员”），（ii）符合该款规定的免税要求的《特别税务措施法》第6条第（11）款指定的日本金融机构，或（iii）日本公共公司、金融机构或金融

就该证券向日本个人居民、日本公司（前款所述除外）或向日本非居民个人或非日本公司支付的利息，在任何一种情况下均为发行人的特别相关人员，将按15.315%的税率扣除日本所得税（在1月或之后为15%

本田技研工业株式会社

全球安全

2025年7月2日

2035年到期的5.337%优先票据

 

没有。[ ]		美元[ ]

CUSIP编号438127AF9

ISIN号。US438127AF94

通用代码301241828

本田技研工业株式会社，一家根据日本法律注册成立的股份有限公司（“发行人”，其期限包括本证券反面提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，在此承诺于2035年7月8日向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ ]美元，并支付自2025年7月2日起或自利息已支付或已适当计提利息的最近一个付息日起的利息，每半年于每年的1月8日和7月8日（每半年一次，一个“付息日”）开始于2026年1月8日（多头首息），年利率为5.337%，直至本协议的本金被支付或可供支付，所有这些均受契约条款的约束。

就本证券而言，“营业日”一词是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市或东京的银行或信托机构获得一般授权或法律、法规或行政命令规定有义务关闭的日子。

于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按义齿的规定，支付予于每年12月29日及6月28日（不论是否为营业日）收市时以其名义注册本证券的人。如发行人在该利息支付日未能支付到期的利息，且在该范围内，该违约利息应支付给本证券在其后一个记录日期（该日期不得少于支付该违约利息之日前十天）营业时间结束时登记在其名下的人，该记录日期由发行人或其代表以邮件方式向本证券持有人发出的通知所确立，不少于该后续记录日期前15天。该证券的利息将自最初发行之日起计，如已支付利息，则自最近一次支付之日起计。利息将根据由12个30天的月份组成的360天年度计算，并将所得数字四舍五入到最接近的一分钱（向上四舍五入的是半美分）。如任何款项在非营业日的证券上到期支付，将于下一个营业日的当日支付。在这种情况下推迟到下一个营业日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致证券或契约项下的违约，且延期后的金额从原定到期日起至下一个工作日即营业日不计利息。

证券的本金、利息及额外金额将以美元支付。发行人将促使受托人或付款代理人（如有）在付款日期直接向存托信托公司（“DTC”）支付此类金额。

发行人将根据本证券的反面规定并在符合所述条件的情况下就预扣税款向持有人支付额外金额。

本证券正交存于担任存管人的DTC，登记在DTC的代名人Cede & Co.名下。Cede & Co.作为本证券的记录持有人，有权获得本金和利息的支付。本证券的本金和利息，包括任何额外金额的支付，应按照本协议反面规定的方式进行，并在不违反本协议规定的范围内，在本协议提及的义齿中进行。

证券构成发行人的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，在任何时候均应与发行人之间以及与发行人的所有其他无担保义务享有同等地位，发行人的次级义务除外，法定优先义务除外。证券不得在到期前赎回，除非本证券反面载明，且将不受任何偿债基金的约束。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人在义齿下手工签立，否则本证券无权获得义齿下的任何利益，或出于任何目的均有效或义务。

作为证明，发行人已促使该证券被正式执行。

 

【全球安全10年期注1号签署页。[ ]]

受托人的认证证书

这是本文指定的系列证券之一，并在内述义齿中提及。

日期：

 

【认证证书：全球安全10年期注号码。[ ]]

[安全性逆转]

本田技研工业株式会社

2035年到期的5.337%优先票据

本证券是经正式授权发行的无担保债券、债权证、票据或其他债务证据之一的本田技研工业株式会社，该公司是一家根据日本法律组建的股份有限公司（以下简称“发行人”，该术语包括以下简称的义齿下的任何继任者），被指定为其2035年到期的5.337%优先票据（以下简称“证券”），该债券根据发行人与纽约梅隆银行之间日期为2022年3月10日的优先契约（以下简称“契约”）发行（以下简称“契约”），一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿和任何其他补充提及的义齿作出声明，以说明受托人和受托人的任何代理人、任何付款代理人、发行人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及证券发行和将被认证和交付的条款。

这个安全是在这里的脸上指定的系列之一。根据义齿的条款，本系列和其他单独系列的额外证券，可能因面额、日期、金额、规定的期限（如有）、利率或计算利率的方法以及其中规定的其他方面而有所不同，可以无限量发行。

证券的本金和利息（以及任何额外金额）应以美元或在付款时为法定货币的美利坚合众国其他硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务。只要任何证券以全球形式持有，该证券的本金和利息均应以立即可用的美元资金电汇方式支付至本已登记全球证券持有人指定的银行账户。否则，在受托人的公司信托办公室或发行人为此目的维持的任何办事处或机构出示和交出证券后，可通过电汇方式将与证券有关的所有款项以即时可用资金汇入该持有人在受托人收到的书面通知中指定的银行账户（a）在利息支付的情况下，在紧接该等款项到期的利息支付日期之前的记录日期之前，以及（b）在本金支付的情况下，在紧接赎回或到期日期（视属何情况而定）之前的记录日期前；但如属此类本金支付，则证券应已在受托人的公司信托办公室或发行人为此目的维持的任何办公室或机构交还给受托人，以便连同该通知一起支付。

有关证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将由发行人进行，而不会因日本或代表日本或其任何当局或其中有权征税（“税项”）征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或其他任何性质的政府收费而代扣代缴或扣除，除非法律法规要求此类代扣代缴或扣除。在此情况下，发行人应向持有人支付额外金额（“额外金额”），这将导致持有人收到其在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额，但在以下任一情况下不得就证券支付此类额外金额：

 

（一）

证券的持有人或实益拥有人是非日本居民的个人或非日本公司，并因其（a）与日本有某些现在或以前的联系而不是仅仅持有此类证券或（b）是《日本税收特别措施法》（经修订的1957年第26号法）第6条第（4）款所述的与发行人有特殊关系的人（“特别税收措施法”，以及，每一此类人，“发行人特别关联人”）；

 

（二）

否则，证券的持有人或实益拥有人将免于任何此类预扣或扣除，但未能遵守任何适用要求，提供有关其国籍、居住、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括酌情提供利息接收方信息（定义见下文）或酌情向出示相关证券的发行人或相关付款代理人提交免税申请（定义见下文）的任何要求，或其利益接收方信息未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际清算组织适当传达给该支付代理；

 

（三）

证券的持有人或实益拥有人就日本税务目的而言，被视为日本的个人居民或日本公司（但（a）符合提供利息接收者信息或提交免税申请要求的指定金融机构（定义见下文）和（b）日本的个人居民或日本公司除外正式通知（直接或通过相关参与人或其他方式）相关支付代理人因该日本居民个人或日本利益公司通过其指定的日本境内支付处理代理人收到相关证券而不受发行人代扣代缴或扣除的状态）；

（四）

证券在证券上的该等付款到期之日后超过30天或在提供全额付款后超过30天（以较后者为准）出示付款（如需出示），但持有人或实益拥有人本有权在该期间30天的最后一天出示该等付款时获得额外金额的情况除外；

 

（五）

证券的持有人或实益拥有人是受托人或合伙企业，或不是支付任何证券的本金或任何利息的唯一实益拥有人，而日本法律要求为税务目的，支付的款项应包括在受益人或委托人关于该受托人或该合伙企业的成员或其他实益拥有人的收入中，在每一种情况下，如果其是该证券的持有人，则该受益人或实益拥有人将无权获得该等额外金额；或者

 

（六）

以上任意组合。

根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何政府间协议，或根据非美国司法管辖区与美国之间就上述任何一项或根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议通过的任何法律或法规，将不会因任何扣除或预扣而支付额外金额。

通过国际清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有证券的，为收取发行人免于代扣代缴或扣除税款的款项，相关受益所有人为（a）非日本居民个人或非日本公司（发行人的特殊关联人除外）或（b）属于《特别税务措施法》规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”）的，各该等受益所有人应，在委托参与者保管相关证券时，提供《特别税务措施法》规定的某些信息，以使参与者能够证明该受益所有人免于预扣或扣除此类税款的要求（“利息接收人信息”），并在受益所有人不再如此豁免时告知参与者（包括作为个人非日本居民或非日本公司的受益所有人成为发行人的特别关联人的情况）。

非通过参与者持有证券的，为收取发行人免扣缴或扣除税款的款项，相关受益所有人为（a）非日本居民个人或非日本法人（发行人的特别关联人除外）或（b）指定金融机构的，各该等受益所有人应在其收到利息之前，酌情向相关付款代理人或发行人（hikazei tekiyo shinkokusho）提交书面免税申请（“免税申请”），以可酌情从付款代理人或发行人处获得的表格，说明（其中包括）受益所有人的姓名和地址（以及，如适用，日本个人或公司身份证号码）、证券所有权、相关利息支付日期、利息金额和受益所有人有资格提交免税申请的事实，以及有关其身份和居住地的书面证据。如证券的持有人或实益拥有人以有关部级条例订明的电子形式，向有关付款代理人提供免税申请中规定的某些资料，则该持有人或实益拥有人将被视为向有关付款代理人提交免税申请。

持有人认购证券作为其所涉承销方根据适用包销协议进行的分销的一部分，应被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在这两种情况下均为发行人的特别关联人，或（ii）《特别税务措施法》第6条第（11）款指定的日本金融机构。

发行人应当按照适用的法律法规进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇至日本税务机关。发行人应尽合理努力取得证明已缴纳日本税务机关代扣代缴或扣除的任何税款、关税、评估、费用或其他政府收费的税单的核证副本，如无法取得核证副本，发行人应尽合理努力取得其他证据，付款代理人应向付款代理人提出合理要求，向持有人提供该核证副本或其他证据。

如果（i）在未代扣代缴或扣除日本税款的情况下就本证券进行付款后，由于受益所有人未能提供准确的利息收款人信息或以其他方式适当要求豁免就该付款征收的日本税款，发行人被要求向日本税务机关汇出任何本应从该付款中代扣代缴或扣除的日本税款（连同任何利息和罚款），（ii）如果在付款时从付款中预扣了日本税款，则该受益所有人将无权获得与该付款有关的额外金额，则该受益所有人（但不是此类证券的任何后续受益所有人）应被要求以日元向发行人偿还发行人汇给日本税务机关的金额。

就任何税项、关税、评估或其他政府收费支付额外金额的义务不适用于（a）任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、关税、评估、费用或其他政府收费，或（b）任何税项、关税、评估、费用或其他政府收费，而非通过代扣代缴或从支付本证券的本金或利息中扣除而应支付的；但除本文和义齿另有规定外，发行人应支付所有印花税、法院或单证税或任何消费税或财产税，日本、美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关或其中可能就契约的执行和强制执行或由于本证券的首次发行、执行、交付或登记而施加的费用或类似的征费和其他关税（如有）。

发行人可选择在任何时候向受托人和证券持有人发出不少于10天或不超过60天的赎回通知（该通知应是不可撤销的，并应符合义齿中所载的与该通知有关的所有要求）时全部而非部分赎回证券，赎回价格等于证券本金总额的100%连同任何应计和未付利息（包括与此相关的额外金额，如有）至（但不包括）规定的赎回日期，如发行人因日本或其任何政治分部或其任何有权征税的当局的法律或法规的任何变更或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更而有义务或将有义务支付额外金额，而该等变更或修订成为生效，或该等适用或解释的变更已于证券定价日期或之后公告；但，不得早于发行人有义务支付该等额外金额的最早日期90天前发出该赎回通知，该额外金额是当时就该证券到期的付款。

发行人可选择在2035年4月8日（即到期前三个月的日期）（“票面赎回日”）之前的任何时间、不时赎回全部或部分证券，按以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）计算：（i）（a）按每半年（假设证券于票面赎回日到期）按库藏利率加上20.0个基点减去（b）截至赎回日期应计利息的360天年度）折现至赎回日（假设证券于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；及（ii）将予赎回的证券本金的100%，加上，在任何一种情况下，截至兑付日的应计未付利息。

发行人可于票面赎回日或之后，于任何时间及不时赎回全部或部分证券，赎回价格相当于待赎回证券本金金额的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

发行人应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定国债利率，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下的最近一天的收益率，在赎回日期前的第三个营业日。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或到期日最接近于面值赎回日的美国国债的年利率计算相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期或两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给证券持有人和受托人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权及绝对酌情权认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金额低于最低面额的证券，概不予以部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券。尽管有上述规定，只要该证券由DTC（或其他存托人）持有，则该证券的赎回，包括部分赎回，均应按照存托人的政策和程序进行，在发生DTC的情况下，该政策和程序将在“本金按比例传递分配”的基础上进行。

除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

只要任何证券仍未偿还，发行人将不会在其目前或未来的任何财产、资产或收入上建立或允许存在任何留置权（定义见下文），以确保为公共外债（定义见下文）持有人的利益支付与任何此类公共外债有关的任何欠款、根据任何此类公共外债的任何担保支付的任何款项或根据与任何此类公共外债有关的任何赔偿或其他类似义务支付的任何款项，除非与此同时作出有效规定，以在同一财产、资产或收入上具有类似留置权的此类公共外部债务同等和按比例担保此类未偿还证券，只要此类公共外部债务由此类留置权担保。尽管有上述规定，这一限制将不适用于发行人为支付、解除或解除发行人在一段时间内就其他公共外债承担的义务而向其支付的款项或存放在付款代理人、受托人或存托人处的款项或证券的留置权（前提是，如此支付或存放的这类款项或证券以及由此产生的收益将足以全额支付或解除该等义务）。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就该财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何债权人的任何其他权利或与任何债权人的任何安排，使其对任何财产或资产的债权或由此产生的收益在其所有者的任何一般债权人之前得到清偿。

“公共外债”是指任何债券、债权证、票据或任何其他类似的投资证券，证明发行人对所借款项或其担保的债务，而这些债券、债权证、票据或担保（a）（i）按其条款以日元以外的任何货币支付，或授予收取付款的权利，或（ii）以日元计价且其本金总额的50%以上最初由发行人或经发行人授权在日本境外分配；（b）是、能够或打算是、报价、上市，通常在日本境外的证券交易所或场外交易市场或其他证券市场进行交易或交易。

纽约梅隆银行特此由发行人指定，纽约梅隆银行接受其指定，作为该证券的初始支付代理、过户代理和登记处。发行人可以不事先通知证券持有人而变更付款代理人、过户代理人或者登记人，发行人或者其任何子公司可以作为付款代理人、过户代理人或者登记人。

除非（i）DTC通知发行人其不愿意或无法继续担任证券的存管机构或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，且未在90天内指定继任存管机构，或（ii）已发生且仍在继续的证券违约事件，否则不得将证券的实益权益交换为最终票据。

以最终形式发行的证券的持有人可以根据契约转让或交换证券。如本全球证券票面上的图例所述，以最终形式发行的此类证券的利息支付将被征收日本所得税，除非持有人确定其中规定的事项。此类有关日本税收的传说也应包括在任何以最终形式发行的证券的票面上。证券登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人将为所有目的将证券的注册持有人视为该证券的所有人，但上述情况除外。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人和受托人在获得当时受影响的所有系列的未偿证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，随时修改发行人的权利和义务以及每个系列的证券持有人在义齿下受影响的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券在未偿付时本金总额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除发行人遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人，均属结论性及具约束力，不论是否在本证券上作出该等同意或放弃的注明。

根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让是可登记的，在交出本证券后，在发行人在本证券本金和利息应付的任何地方的办事处或代理机构办理转让登记，由发行人和证券登记处正式签立的形式令发行人和证券登记处满意的书面转让文书正式背书，或随附一份书面转让文书，该文书由本协议持有人或其书面正式授权的代理人签署，并随即签署一份或多份本系列且期限相同的新证券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

该系列证券仅以记名形式发行，不含面额2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何此类转让或交换登记收取服务费；但条件是，发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可就所有目的将以其名义在证券登记册上登记本证券的人视为并将其视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，发行人或受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人按本文规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券本金和利息的义务，这是绝对和无条件的。

本证券受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

此处使用但未定义的所有大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

受托人

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY 10286

美利坚合众国

ATTN：Global Corporate Trust — 本田技研工业株式会社