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附件 2.4

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的每一类证券的权利说明

美国存托股票（“ADS”）各代表QFIN Holdings，Inc.的两股A类普通股（“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”）在纳斯达克股票市场上市交易，就此次上市（但不用于交易）而言，A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。我们的A类普通股也在香港联合交易所有限公司上市交易，股票代码为“3660”。

这件展品包含（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。ADS所代表的基础A类普通股由作为存托人的纽约梅隆银行持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程作为我们于2025年6月30日提供的6-K表格（文件编号：001-38752）的附件 3.1提供给SEC。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股A类普通股的面值为0.00001美元。截至2025年12月31日止财政年度最后一天已发行的A类普通股的数量，载于于2026年4月提交的20-F表格（“202520-F表格”）的2025财政年度年度年度年度报告封面。我们的A类普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

不适用。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

A类普通股的权利（表格20-F第10.B.3项）

A类普通股

我们的A类普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

股息

我们A类普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息，或用于这些资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

除非（在宣布举手表决结果时或之前）要求进行投票，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或任何亲自出席会议的股东可要求进行投票表决。就所有须经股东投票表决的事项而言，每一A类普通股应经投票表决，赋予其持有人一票表决权的权利。

由股东在某次会议上通过的普通决议，需要有权亲自投票的股东或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票，或在公司的情况下由其正式授权的代表在该次会议上投票的股东所投简单多数的赞成票。特别决议要求有权亲自投票的股东或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票，或在公司的情况下由其正式授权的代表在该会议上投票的股东投不少于投票票数的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们可能会以普通决议细分或合并我们的股本。

普通股转让

在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

转让文书仅涉及一类普通股；

如有需要，转让文书已正确盖章；

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克股票市场厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克股票市场的要求以任何其他方式发出通知之日起十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停办理转让登记，但在本公司董事会决定的任何历年内，不得暂停办理转让登记或暂停办理超过30个历日的登记。

清算权

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将进行资产分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司亦可按董事会或股东的普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份，但任何该等回购须始终按照香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会不时发布的任何相关守则、规则或规例进行。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议的特别决议批准而作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因我公司赎回或购买任何类别的任何股份、创建或发行与其同等或之后的其他股份或优先股或其他权利（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和章程细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利。

影响任何管制变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括根据香港上市规则和其他适用法律或法规的规定，条件是，只要现行的香港上市规则限制我们拥有不同投票权结构，（i）不得创设具有优于A类普通股的投票权的新类别股份；及（ii）不同类别股份之间的相对权利的任何变动不应导致产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份：

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

根据适用于我们公司的开曼群岛法律或组织章程大纲和章程细则，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会上90%（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或股东类别（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下情况下的诉讼：

公司行为或者提议违法或者越权的；

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在未获得超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的所有行动、程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在或有关进行我们公司的业务或事务，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东在有权在股东大会上投票的请求书存放之日合计持有不少于我们公司所有已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并没有向我们的股东提供任何其他权利，以便在股东周年大会或特别股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在我公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我会组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准，我们可对任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）作出重大不利改变。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不应被视为因我公司赎回或购买任何类别的任何股份、创建或发行与其同等或之后的其他股份或优先股或其他权利（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

获豁免公司的会员名册，无须开放查阅；

获豁免公司无须举行股东周年大会；

获豁免公司可发行无面值股份；

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（该等承诺的期限最长为30年）；

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

资本变动（20-F表项目10.B.10）

我们的股东可不时以普通决议：

增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；

合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大数额的股份；

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份相同；或

注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少我们的股本金额，减除如此注销的股份金额。

我们的股东可应我公司关于确认此类减持的命令的申请，通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认或根据《公司法》由我们的董事的偿付能力声明支持。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

纽约梅隆银行作为存托人登记和交付美国存托股票，也简称ADS。每份ADS代表两股A类普通股，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托人的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。我们ADS的持有者拥有ADS持有者权利。我们公司、存托人和我们ADS的持有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式，或者ADR。

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

您可以（1）直接（a）通过以您的名义注册的美国存托凭证（该凭证是证明特定数量ADS的凭证）持有ADS，或（b）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（2）通过您的经纪人或作为DTC直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，将其或托管人就股份或其他已存入证券收到的现金股息或其他分配支付给您。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。

现金。存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果无法做到这一点，或者如果需要且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须缴纳的预扣税或其他政府收费。存托人将只分配整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。该公司将出售股票，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果存托人行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。

然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将把ADS交付给或按存款的人的命令交付。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则或类似文件的规定，尝试按照ADS持有人的指示对股份或其他存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非你按上述指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回股份。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，保存人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示或按以下一句所述投票或试图投票。如果我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，但保存人未在指定日期收到贵方的投票指示，我们向保存人确认：

我们希望收到一份全权委托代理；

截至指示截止日期，我们合理地不知道有任何主要股东反对特定问题；和

这个特定问题不会对我们股东的利益产生重大不利影响，

然后，存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付这些税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的美国存托股票所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有存款证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新存款证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求退还或那些ADS或注销那些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

我们将ADS从其上市的交易所退市，不将ADS在另一交易所上市；

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已明显变得一文不值；或者

已有存款证券被替换。

如果存款协议终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

仅有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

如果我们正在或它被法律或超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟，以合理的谨慎或努力阻止或反击我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为或对任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿承担责任；

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的利益、减少的预扣率或退还与税收或任何其他税收利益有关的预扣金额的责任承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记转让ADS、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：

支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

当出现临时延迟是因为：（i）保存人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们股份的股息；

当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认DRS和Profile Modification System，也称为Profile，将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，可通过DTC参与者促进注册持有未经认证的ADS与持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未认证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

A类普通股与ADS之间的转换

我司A类普通股于2022年11月28日开始在香港联交所买卖。我们在香港联交所的A类普通股交易以港元进行。我们的A类普通股在香港联交所以每手50股普通股买卖。

A类普通股在香港的买卖及交收

目前适用于香港联交所的我们A类普通股的交易费用包括：

港交所交易费为交易对价的0.00 565%，向买卖双方各自收取；

证监会交易征费0.0027%的交易对价，向买卖双方各收取；

AFRC交易征费为交易对价的0.00015%，向买卖双方各收取；

每份转让契据（如适用）港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；

股票交易印花税，总税率为成交金额的0.2%，买卖双方各缴纳0.1%；

经纪佣金，可与券商自由协商（目前设定为认购或购买价格的1%并将由认购或购买证券的人支付的IPO交易的经纪佣金除外）；以及

香港中央证券登记有限公司或香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时容许的较高费用）收取股份市值的2.50港元至0.05%之间的费用，就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用。

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。对于投资者已将其A类普通股存入其股票账户或其在中央结算公司备存的指定中央结算公司参与者股票账户的，将按照不时生效的中央结算公司通则和中央结算公司操作程序在中央结算公司进行结算。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。

A类普通股转至香港股份登记

就于香港联交所买卖而言，A类普通股须于香港中央证券登记有限公司维持的香港股份过户登记处登记。我们的主要会员名册，或开曼股份名册，将继续由我们的主要股份注册处，开曼群岛的Maples Fund Services（Cayman）Limited维护。如下文进一步详细描述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人将能够将这些股份转换为ADS，反之亦然。

将在香港交易的A类普通股转换为ADS

持有在香港注册的A类普通股并拟将其存入以交付ADS在纳斯达克股票市场交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将其存入存托人的香港托管人香港香港上海汇丰银行有限公司或托管人，以换取ADS。

存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：

A类普通股已存入CCASS的，投资者必须按照CCASS程序将普通股转入存托人在CCASS内托管人的账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填妥并签名的转递函。

A类普通股在CCASS之外持有的，投资者必须安排将其A类普通股存入CCASS以在CCASS内交付至存托人在托管人处的账户，向托管人提交并交付一份填妥并签名的转递函。

一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将在投资者要求的名称中登记相应数量的ADS，并将按照存款投资者或其经纪人的指示交付ADS。

对于存放于中央结算公司的A类普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

可能会出现临时延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份过户登记处有足够数量的A类普通股，以便利从ADS计划中退出直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。

将ADS转换为A类普通股在香港交易

持有ADS并打算交出其ADS以交付A类普通股在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS并将A类普通股从ADS计划中撤回，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易该A类普通股。

通过券商间接持有ADS的投资者，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的A类普通股从存托人在CCASS系统内的托管账户转入投资者港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

若要从ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他或她必须先接收CCASS中的普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可取得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以自己的名义登记A类普通股。

A类普通股在CCASS领取，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖A类普通股，直至手续完成。

存管要求

在存托人交付ADS或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转让文件。

存托人可以在存托人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时候拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS，但这种拒绝须符合美国联邦证券法。

为实现A类普通股退出或存入ADS计划而转让普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时允许的较高费用）收取股份市值的2.50港元至0.05%之间的费用，就A类普通股从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每次转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用。此外，就将A类普通股存入ADS计划或将普通股撤出ADS计划而言，普通股和ADS持有人必须为每100份ADS的每次发行和每次注销ADS支付高达5.00美元（或更少）的费用（视情况而定）。