美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

PAVmed Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

PAVmed Inc.

麦迪逊大道360号，25号^第楼层

纽约，纽约10017

股东特别会议通知

将于2025年12月5日举行

致PAVmed股东：

特此通知，特拉华州公司PAVmed Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2025年12月5日上午10：00召开。特别会议将是一次虚拟会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/pavmed/sm2025在线参加和参加特别会议。更多详情请见随附的代理声明中的“问答”。

举行特别会议的目的如下：

董事会已将2025年10月23日的营业结束日期定为确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。有权在特别会议上投票的股东名单将于特别会议召开至少十天前在公司总部供查阅。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否预计出席会议，请按照本代理材料中的说明以互联网方式提交代理或填写，在随附的代理卡上签名并注明日期，并在随附的邮资已付回复信封中及时寄回。您的及时回应是必要的，以确保您的股份在会议上有代表。您可以按照随附的代理声明中描述的程序在会议召开前的任何时间更改您的投票并撤销您的代理。

2025年10月31日

纽约，纽约

PAVmed Inc.
麦迪逊大道360号，25号^第楼层
纽约，纽约10017

代理声明
为
股东特别会议
将于2025年12月5日举行

_______________

介绍

公司提供这份代理声明，与董事会征集将在东部时间2025年12月5日上午10：00举行的特别会议上投票的代理以及任何延期或延期有关。特别会议将是一次虚拟会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/pavmed/sm2025在线参加和参加特别会议。更多详情请看下文“问答”。

本代理声明中使用但未定义的大写术语具有随附通知中赋予它们的含义。

这份代理声明和随附的代理卡将于2025年10月31日或前后开始邮寄或提供给股东，与董事会征集代理有关。

问答

会议将于何时、何地举行？

特别会议将于美国东部时间2025年12月5日上午10：00，仅通过互联网以现场音频网络直播的方式举行。公司将不会亲自举行会议。

参加特别会议的股东将只能在网络直播期间收听，不能发言。然而，为了保持特别会议的互动性质，虚拟与会者将能够：

股东可在会议期间通过特别会议网络直播通过输入“提交问题”框提交问题或意见。

在特别会议上提交股东投票的提案有哪些？

有两个提案正在特别会议上提交给股东投票：

反向拆分的实施取决于公司获得其C系列优先股（定义见下文“股本说明”）持有人的同意。

股东还将考虑特别会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

为什么要开专题会？

董事会认为，为了提高普通股的每股交易价格而进行反向拆分符合公司股东的最佳利益，原因有二：

为根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的要求，获得股东对实现反向拆分和减少授权普通股的修订的批准，公司召开了特别会议。有关反向拆分和减少授权普通股的原因的更多信息，请参阅下文“反向拆分提案——反向拆分提案的原因”下的讨论。

董事会有何建议？

董事会建议您投票：

谁有权投票？

公司普通股和公司C系列可转换优先股（“C系列优先股”）于记录日期2025年10月23日收盘时持有人有权在特别会议上投票。普通股持有人对他们在该日期拥有的每一股股份拥有一票表决权。C系列优先股持有人对他们在该日期拥有的C系列优先股转换后可发行的每一股普通股拥有一票表决权（受其中规定的实益所有权限制的限制）。截至记录日期，已发行普通股28,085，405股（包括未归属限制性股票奖励的基础股份），已发行C系列优先股21,323股（在考虑到其中规定的实益所有权限制后可转换为估计3,117，133股普通股）。

记录持有人和实益拥有人有什么区别？

如果你的股票以你的名义在公司的转让代理、大陆股份转让和信托公司登记，那么你被视为这些股票的“记录持有人”。如果您是您的股份的记录持有人，您有权通过代理投票您的股份或出席会议并通过特别会议网络直播投票。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，那么你被视为以“街道名称”持有你的股票。虽然你是这些股份的“实益拥有人”，但你不被视为记录保持人。作为股份的实益拥有人，你有权指示你的银行、经纪人或其他代名人如何对你的股份进行投票。但是，由于您不是您的股份的记录持有人，除非您从记录股东处获得“法定代理人”，否则您不得在特别会议上对这些股份进行投票。

如何提交投票？

记录所有者。记录持有人可通过以下方式进行投票：

受益业主。以街道名义持有的股份的实益拥有人可以指示其银行、经纪人或其他代名人如何对其股份进行投票。实益拥有人应参考其被提名人向其提供的材料，以获取关于传达这些“投票指示”的信息。实益拥有人不得在特别会议上对其股份进行投票，除非他们从记录在案的股东处获得法定代理人并遵循以下说明参加特别会议。

代理投票是什么意思？

当你“通过代理”投票时，你授予另一个人对你拥有的股票进行投票的权力。如果您按照本委托书通过代理投票，您将指定以下人员为您的特别会议代理持有人：公司首席执行官兼董事会主席Lishan Aklog，医学博士；公司总裁兼首席财务官 Dennis McGrath。

任何根据本次征集提供并在特别会议上及时收到的代理将按照您的具体指示进行投票。如果你提供代理，但你没有提供具体指示如何对每项提案进行投票，代理持有人将投票给你的股份“支持”反向拆分提案和“支持”休会提案。对于适当提交特别会议的任何其他提案，代理持有人将在适用法律法规允许的范围内，根据其最佳判断自行酌情投票。

如何参加特别会议？

特别会议将是一次虚拟会议。任何希望参加特别会议的股东必须提前登记。如要登记和出席特别会议，请按照适用于您对公司股本的所有权性质的这些指示：

记录所有者。如果您是记录保持者，并且您希望参加特别会议，请访问https://www.cstproxy.com/pavmed/sm2025，在您的代理卡或会议通知上输入您收到的控制号码，并点击页面顶部的“点击此处预登记在线会议”链接。紧接特别会议开始前，您需要使用您的控制号码重新登录会议现场。会议开始前一定要登记。

受益业主。希望参加特别会议的受益所有人必须从登记在册的股东处获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。受益所有人应联系其银行、经纪人或其他代名人，以获得有关获得法定代理人的指示。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益所有人将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加特别会议。您将在会议开始前收到一封电子邮件，其中包含进入特别会议的链接和说明。受益所有人应于2025年11月25日或之前联系大陆集团股票转让。

股东还可以选择通过以下方式通过电话收听特别会议：

电话接入的密码是5345789 #。除非您按上述方式注册并登录特别会议网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

如果我没有向我的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，会发生什么情况？

如果您是实益拥有人，没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，也没有获得合法代理人，根据各种国家和地区证券交易所的规则，银行、经纪人或其他代名人一般可以就常规事项进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果持有你股票的银行、经纪人或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该银行、经纪人或其他代名人将通知选举检查员，它无权就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

公司预期，反向拆分建议及延期建议将被视为例行建议。如果这些事项按预期被视为例行事项，则与特别会议有关的这些事项不应发生经纪人不投票的情况。

如何撤销我的代理或投票指示？

记录所有者。记录持有人可通过以下方式撤销其代理人：（i）提交公司秘书在特别会议投票前的任何时间收到的后续书面撤销通知；（ii）在特别会议投票前提交后续代理人；或（iii）出席特别会议并通过特别会议网络直播进行投票。股东出席特别会议并不单独起到撤销其代理的作用。股东可将撤销通知书面发送给秘书，PAVmed Inc.，360 Madison Avenue，25^第纽约，纽约10017楼。

受益业主。受益所有人应参考其银行、经纪人或其他代名人向其提供的材料，以获取有关更改其投票指示的信息。

什么构成法定人数？

出席会议、亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的已发行股本过半数的持有人亲自或通过代理人出席会议，将构成业务交易的法定人数。

弃权票既不是“赞成”也不是“反对”某一事项，而是计入法定人数的确定。同样，当银行、经纪人或其他代名人不得就上述特定事项对此类股票进行投票时，可能会发生以街道名义持有的股票的“经纪人不投票”。由于经纪人未投票而未就特定“非常规”事项进行投票的受委托代理人的股份将不被视为出席并有权就该事项进行投票的股份。然而，这些股份可能被视为出席并有权就其他“例行”事项进行投票，并将在确定是否存在法定人数的目的中计算在内，除非代理人表示在特别会议上没有就任何事项对这些股份进行投票，在这种情况下，这些股份将不会在确定是否存在法定人数的目的中计算在内。

每项提案需要多少票才能通过？

反向拆分提案。批准反向拆分提案需要获得亲自或委托代理人出席会议并有权就该提案进行投票的公司股本中已发行股份的多数的赞成票，以及由亲自或委托代理人出席会议并有权就该提案进行投票的公司普通股已发行股份的多数赞成票。弃权票，被视为出席并有权就此事项进行表决，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人对此事项的不投票（如果有的话）被视为不出席并有权就此事项进行投票，将不会对有关此提案的投票产生任何影响。

休会提案。延期提案需要获得公司股本中已发行股份的大多数的赞成票，这些股份应亲自或通过代理人出席会议，并有权就该提案进行投票。被视为出席并有权就此事项进行表决的弃权票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人对此事项的不投票（如果有的话）被视为不出席并有权就此事项进行投票，将不会对有关此提案的投票产生任何影响。

我是否会对年会上提出的任何事项拥有异议者的权利？

特拉华州法律和公司的公司注册证书或章程均未就将在特别会议上提交的任何事项为异议股东规定评估或其他类似权利。因此，股东将无权提出异议并获得其股份的付款。

谁在为这份代理声明和我的代理的征集买单，代理是如何征集的？

董事会正在征集代表在特别会议上使用。公司高级管理人员和其他雇员，在没有额外报酬的情况下，也可以在其正常受雇过程中协助征集代理人。公司亦已委聘Sodali & Co.（「 Sodali 」）为公司的代理律师，以协助为特别会议征集代理。该公司已同意向Sodali支付其惯常费用。公司还将补偿Sodali的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用向Sodali及其关联公司作出赔偿。

除使用邮件和互联网外，还可通过个人或电子邮件或电话，以及通过公告进行征集。公司将承担本次代理征集的费用。公司还可酌情要求经纪商、交易商、银行及其代理人向其客户征集代理，并可向其报销与此相关的合理费用。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对如何就您的股份或提案进行投票或指挥投票有疑问，或者如果您需要额外的代理声明或代理卡副本，您可以通过以下方式与Sodali联系：

苏达利公司。
勒德洛街333号，5号^第南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德06902
电话：（800）662-5200
银行及经纪商电话：（203）658-9400
邮箱：PAVM.info@investor.sodali.com

您也可以通过以下方式联系公司：

PAVmed公司。
麦迪逊大道360号，25号^第楼层
纽约，纽约10017

反向拆分提案

于2025年10月20日，董事会一致通过并宣布对公司的公司注册证书进行修订的可取性，以实现（i）按特定比例对公司普通股进行反向拆分，范围为10派1和30派1，由董事会全权酌情决定，以及（ii）相关的授权普通股从250,000，000股减至25,000，000股。为获得股东对修订的批准，根据DGCL的要求，董事会进一步指示在公司股东特别会议上考虑批准该修订。因此，在特别会议上，股东将对一项提案进行投票，以批准实施反向拆分和减少授权普通股的修正案。

通过批准这一提议，公司股东将被视为已批准对公司注册证书的多项修订，每项修订均以10派1和30派1（含）之间的整数比例之一进行反向拆分，并减少授权普通股。董事会将通过选择向特拉华州国务卿提交哪项修正案来确定反向拆分的比例。在提交此类文件后，按其他比率实施反向拆分的修订将被视为放弃，这样董事会可能只实施一次反向拆分。董事会还保留随时完全放弃修订的权利，前提是董事会全权酌情确定反向拆分和减少授权普通股不再符合公司及其股东的最佳利益。

反向拆分的实施取决于公司获得其C系列优先股（定义见下文“股本说明”）持有人的同意。

本代理声明附件A附有一份合并的修订证书，以实现反向拆分和减少授权普通股。

反向拆分建议的一般说明

反向拆分提案的批准将授权公司以10派1和30派1（含）之间的整数比例对其普通股进行反向拆分，具体比例由董事会全权酌情决定。

公司认为，向董事会提供一系列经批准的比率将为公司提供灵活性，以旨在为公司及其股东实现预期利益最大化的方式实施反向拆分。董事会在收到股东批准后确定实施何种比率（如有）时，除其他事项外，可考虑：

反向股票分割将统一影响普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向分割将导致普通股的任何持有人获得零碎股份。股东将不会收到与反向拆分相关的普通股零碎股份。相反，原本有权因反向拆分而获得一小部分股份的股东将获得额外的一整股股份来代替。

下表在“—对普通股股份的影响”下列出，仅为说明目的，列出了公司在实施反向拆分后预计在上述范围内按三种不同的反向拆分比例发行在外的普通股的大致数量，在每种情况下，假设在紧接反向拆分之前已发行在外的普通股为26,678，690股（即截至10月23日的已发行数量，包括未归属限制性股票奖励的基础股份，2025年），且不实施以普通股代替零碎股份的发行。

反向拆分本身不会影响公司整体的市值，尽管一旦反向拆分有效，普通股的市值可能会向上或向下移动。公司预计反向拆分本身不会对公司的普通股股东、优先股股东、债务持有人或期权持有人产生任何经济影响，除非反向拆分将导致发行额外的普通股股份而不是零碎股份。

反向拆分具体比例的确定不会影响反向拆分后公司被授权发行的普通股数量。无论比例如何，由于授权普通股的减少，公司将被授权在反向拆分后发行25,000，000股普通股。

董事会不打算将反向拆分作为一系列计划或提议的第一步，以实现《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”。

反向拆分议案的理由

反向拆分

董事会认为，进行反向拆分以提高普通股的每股交易价格符合公司股东的最佳利益，原因如下。

重新获得纳斯达克合规性。该普通股在纳斯达克公开交易和上市，代码为PAVM。于2025年1月23日，公司收到纳斯达克上市资格部的函件，通知公司，在此前的连续30个工作日内（至2025年1月22日），普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市所要求的最低每股1美元。信中表示，公司将获得最初的180天期限（至2025年7月22日），以恢复合规。信中还表示，如果公司没有在最初的180天期限内恢复合规，公司可能有资格获得额外的180天期限来这样做。尽管公司未在最初的180天期限内重新合规，但纳斯达克确定公司有资格获得额外的180天期限（至2026年1月19日）。为了重新合规，普通股的收盘价必须至少在截止日期或之前的至少十个连续工作日内至少为1美元。董事会批准了反向拆分，以努力将普通股的收盘价提高到继续在纳斯达克上市所需的水平。若收盘价未能维持在必要水平，该公司的证券将被实施从纳斯达克退市的监管措施。

便利投资。公司认为，反向拆分将使普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为公司已被告知，普通股当前的每股交易价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众的接受程度。很多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。此外，其中一些政策和做法可能会导致低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。

通过反向拆分减少普通股的流通股数量，意在在不考虑其他因素的情况下，提高普通股的每股交易价格。然而，其他因素，例如公司的财务业绩、市场状况和市场对公司业务的看法，可能会对普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向拆分如果实施将产生上述预期收益、普通股的每股交易价格将在反向拆分后按预期增加或普通股的每股交易价格在未来不会下降。

减持授权普通股

根据特拉华州法律，实施反向拆分不需要减少普通股的授权股份总数。然而，对公司注册证书的修订影响了反向股票分割，这也将影响授权普通股从250,000，000股减少至25,000，000股。

虽然减少授权普通股将在绝对基础上减少授权发行的股份数量，但如果反向拆分的比例大于1比10，则可能会产生相对于已发行股份数量增加授权发行的普通股股份数量的效果。董事会认为，在这些情况下相对增加授权发行的普通股股份数量符合公司及其股东的最佳利益。

这些情况的相对增加将使公司能够履行其未行使期权、认股权证和可转换证券及其股权补偿计划项下的义务，同时保留应对未来业务需求和机会的灵活性。例如，这些股份可用于向公司员工提供额外的股权奖励、为公司业务融资、收购其他业务或建立战略合作伙伴关系和联盟。虽然公司不时探索可能导致发行普通股的战略交易的机会，包括股本筹资，当它们出现或根据公司需要时，公司目前没有任何协议或承诺发行其普通股的额外股份，但在行使其未行使的期权和认股权证以及转换其已发行的可转换优先股和票据时发行普通股除外。

反向拆分议案的风险

反向拆分相关风险

公司无法向您保证反向拆分将按预期提高普通股的每股交易价格或将产生预期的效果。

如果实施反向拆分，董事会预计反向拆分将提高普通股的每股交易价格。然而，反向拆分对普通股市场价格的影响无法确切预测。

类似情况的公司类似的反向股票分割的历史是多种多样的。反向拆分后，普通股的每股交易价格有可能较按比例调整后的价格迅速下降。此外，反向拆分后，由于与反向拆分无关的因素，普通股的每股交易价格可能会下降。反向拆分后普通股的交易价格将基于许多与已发行股票数量无关的因素，例如公司的财务业绩、市场状况和市场对公司业务的看法。

因此，有可能（i）反向拆分后普通股的每股投标价格将不会保持在超过《纳斯达克上市规则》规定的最低1美元的水平，（ii）反向拆分不会导致每股交易价格会吸引机构投资者、专业投资者和投资大众的其他成员，或提高普通股处理交易的经济性，（iii）如果交易价格较反向拆分后迅速调整的价格有所下降，反向拆分后不久公司的总市值将低于没有反向拆分的情况，并且（iv）公司将更难实现其在近期获得的市值，因为绝对每股交易价格将需要成比例地更大。

即使公司重新遵守了纳斯达克的最低投标价格要求，公司也无法向您保证，它将继续遵守这一要求或纳斯达克的其他继续上市要求。

即使普通股的每股投标价格在重新符合纳斯达克的最低投标价格要求所需的一段时间内超过每股1美元，公司也可能由于未来未能满足这一要求或由于未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与最低股东权益、公众持股量必须达到的最低股份数量和公众持股量的最低市值相关的纳斯达克要求。如上所述，反向拆分导致公司流通股和总市值减少，可能会加剧这一风险。

反向拆分可能会降低普通股的流动性。

鉴于反向拆分后流通在外的股票数量减少，特别是如果反向拆分导致的每股交易价格上涨没有得到维持，则反向拆分可能会对普通股的流动性产生负面影响。此外，反向拆分将增加持有普通股“零股”少于100股的股东数量。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向拆分可能无法达到如上所述提高普通股可销售性的预期结果。

减持授权普通股相关风险

公司未来发行普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

虽然减少授权普通股将在绝对基础上减少授权发行的股份数量，但如果反向拆分的比例大于1比10，则可能会产生相对于已发行股份数量增加授权发行的普通股股份数量的效果。公司可能会根据其未行使的期权、认股权证、优先股和可转换票据，以及根据其现有的股权补偿计划和员工股票购买计划发行大量这些普通股。此外，公司可能会在未来的融资中增发普通股。上述任何一次发行都将稀释公司现有股东。此外，普通股的交易价格可能会因出售此类普通股股份或认为可能发生此类出售而下降。

反向分裂的力学

生效时间

反向拆分的生效时间，如果获得股东批准并由公司实施，将是提交给特拉华州国务卿的修正证书中规定的日期和时间。预计此类申报将在特别会议后迅速进行，前提是股东批准修正案。生效时间最快可能发生在10^第特别会议后的第二天。提交修正的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定。

零碎股份

股东将不会收到与反向拆分相关的普通股零碎股份。相反，原本有权因反向拆分而获得一小部分股份的股东将获得额外的整股股份来代替。

记录和受益股东

以电子方式以簿记形式持有其股份的在册股东无需采取任何行动来获得其反向分割后的普通股股份。以电子记账形式持有普通股股份的在册股东将在反向拆分生效日期后尽快在其记录地址收到一份交易对账单，说明他们拥有的反向拆分后普通股股份的数量。

以凭证形式持有股份的在册股东将在反向拆分生效日期后尽快收到送文函。公司转让代理将作为“交易所代理”实施该等老股权证的交换。老股权证持有人将被要求按照转递函规定的程序向交易所代理机构交回其持股凭证。在交付旧的股票凭证后，连同按照转递函规定的程序正确填写和执行的其他所需文件，公司的转让代理将以记账式形式签发适用的反向拆分后股份，并以一份交易对账单作为证明，该对账单将发送至股东的记录地址。自反向拆分生效之日起至本文所述的旧股票证书被交出为止，旧股票证书将被视为代表因反向拆分而产生的整股股份数量。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有普通股股份的实益股东应注意，尽管公司打算以与记录股东相同的方式对待实益股东，但此类银行、经纪人或其他代名人处理反向拆分的程序可能与公司为记录股东制定的程序不同。如果您以“街道名称”持有您的股份，如果您有这方面的问题，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

反向拆分建议的主要影响

对普通股的影响

如果反向拆分获得股东批准并由公司实施，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。除上述零碎股份处理可能导致的调整外，建议的反向拆分将统一影响所有股东。普通股持有人的比例投票权和其他权利和优先权不会受到反向拆分的影响（零碎股份处理的结果除外）。例如，持有紧接反向拆分前普通股已发行股份2%投票权的人将继续持有紧接反向拆分后普通股已发行股份2%投票权。备案股东人数也不会受到反向拆分的影响。

反向拆分具体比例的确定不会影响反向拆分后公司被授权发行的普通股数量。无论比例如何，由于授权普通股的减少，公司将被授权在反向拆分后发行25,000，000股普通股。

下表列出了公司预计发行在外的普通股的大致数量、公司将被授权发行的普通股数量以及某些相关信息，在实施反向分割和减少授权普通股后，在上述范围内按三种不同的反向分割比例，在每种情况下假设在紧接反向分割之前已发行在外的普通股为28,085，405股（即截至10月23日的已发行数量，包括未归属限制性股票奖励的相关股份，2025年），且不实施以普通股代替零碎股份的发行。

________________

B系列优先股下将发行的普通股数量可能会大于这个数量，因为B系列优先股的股息可以由公司选择，通过发行B系列优先股的额外股份、发行普通股和支付现金的任意组合来结算，如下所述。

如果发生某些触发事件，根据C系列可转换股票将发行的普通股数量可能大大超过上述数量，因为在这种情况下，发行的股票数量将根据当时的市场价格（但无论如何不超过自愿的每股固定转换价格或低于地板价）确定，并且由于C系列优先股的股息资本化。

如果公司支付普通股股份本金和利息的摊销付款，则根据2022年9月优先可转换票据将发行的普通股股份数量可能大大高于上述金额，因为在此类情况下（以及在其中规定的某些其他情况下），发行的股份数量将根据当时的市场价格（但无论如何不超过每股自愿固定转换价格或低于地板价）确定。

公司无法预测普通股在任何未来日期的市场价格，因此，公司无法准确预测或预测最终可能根据C系列优先股和2022年9月优先可转换票据发行的股份总额。此外，如果公司自愿降低转换价格，根据C系列优先股和2022年9月优先可转换票据发行的股份数量可能会大得多，根据其条款，公司被允许这样做。C系列优先股的自愿性固定转换价格也会因后续股权发行而有所调整。

此外，如上所述，根据现有安排可发行的股票数量不包括根据2014年计划（定义见下文“股本说明”）为发行而保留的1029964股普通股，但不受未兑现奖励的限制，以及根据ESPP（定义见下文“股本说明”）为发行而保留的306530股普通股。它也没有反映未来根据此类计划的条款可能每年发生的2014年计划和ESPP规模的增加。如上文所述，根据现有安排可发行的股票数量也不包括根据公司与Maxim之间的销售协议（定义见下文“股本说明”）可发行的股票，根据该协议，公司可以不时在“市场”发售中向或通过Maxim发售和出售最多2,880，000美元的普通股。见下文“股本说明”下的信息。

有关反向拆分对这些现有安排的预期影响的更多信息，请参阅“——对未完成的衍生证券和股权补偿计划的影响。”

该普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，并受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向拆分不会影响根据《交易法》进行的普通股登记。

紧随反向拆分和授权普通股减持之后，普通股将继续在纳斯达克上市，代码为PAVM，尽管纳斯达克很可能会在反向拆分生效后的二十个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明反向拆分已经发生。无法保证公司将重新符合纳斯达克的持续上市要求，包括最低投标价格要求，或普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

在反向拆分生效日期之后，普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，这是用于识别普通股的号码。

对未执行的衍生证券和股权补偿计划的影响

反向拆分将要求根据董事会确定的反向拆分比例，对转换率、每股行使价以及公司已发行衍生证券行使或转换时可发行的股份数量进行相应调整。对公司已发行衍生证券的调整将导致在行使此类可行使证券时需要支付的总价格大致相同，以及在此类可转换证券转换后交付的普通股股份的价值大致相同，紧随反向拆分之前的情况。

根据2014年计划的条款，在实施反向股票分割时，董事会薪酬委员会可全权酌情公平调整2014年计划下的奖励，以防止稀释或扩大2014年计划下可获得的利益（包括关于受奖励的股份数量和行权价格），公平调整2014年计划下预留发行的股份总数，以及公平调整根据2014年计划激励股票期权可能发行的股份总数。按照这一规定，在实施反向拆分时，董事会薪酬委员会已确定按上述比例调整2014年计划下员工股票期权行权时的每股行权价格和可发行股份数量，并根据董事会确定的反向拆分比例，按比例调整预留发行股份总数和根据激励股票期权可发行股份总数。2014年计划下的限制性股票奖励将与所有其他已发行普通股股票一样对待。

根据ESPP条款，在实施反向股票分割时，董事会薪酬委员会必须公平和成比例地调整此后可能成为ESPP下期权标的的普通股股份数量（包括ESPP中规定的特定限制、上限和其他股份数量），以保持（但不增加）ESPP和当时尚未行使的期权的激励水平所必需的范围。根据这一规定，在实施反向拆分后，董事会薪酬委员会已确定按比例调整根据ESPP下的期权可能交付的最大股份总数，以及ESPP中具体规定的所有限制和其他股份金额。

下表列出了反向拆分对公司未执行的衍生证券和股权补偿计划的预期影响，在上述范围内按三种不同的反向拆分比例：

________________

对优先股的影响

反向拆分和减少授权普通股将不会对B系列优先股或C系列优先股的流通股数量产生影响，也不会对公司被授权发行的优先股的股份数量（或指定为B系列优先股的此类股份的数量）产生影响。反向拆分将导致转换价格和B系列优先股和C系列优先股转换时可发行的股份数量按上述比例进行调整。

会计后果

实施反向拆分后，普通股的每股面值将保持不变，为每股0.00 1美元。因此，在反向拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于普通股面值的规定资本将根据董事会选择的反向拆分比例，从目前的金额中按比例减少，相应的增加与普通股额外实收资本相等。鉴于已发行和流通的普通股股份数量减少，每股亏损和每股账面净值将分别更高。库存中持有的普通股股份，如果有的话，也将根据董事会选择的反向分割比例按比例减少。若实施反向拆分，将减少已发行普通股的股份数量，并将要求根据董事会确定的反向拆分比例，对转换率、每股行使价以及公司已发行衍生证券行使或转换时可发行的股份数量进行比例调整。将对财务报表中的所有股份编号进行追溯列报，因此，包括每股金额在内的所有金额将在反向拆分后的基础上显示。公司预计反向拆分不会产生任何其他会计后果。

反向拆分的重大联邦美国所得税后果

以下是反向拆分对公司股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的适用的财政部条例、司法权威以及在本代理声明之日生效的现行行政裁决和做法，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。该公司没有就反向拆分的联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决。本次讨论仅针对持有普通股的股东，将其作为《守则》中定义的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。它并不声称是对所有潜在税收后果的完整总结，也不涉及根据《守则》受到特殊税收待遇的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有其反向股票分割前股份的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向股票分割前股份的股东。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向拆分对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。此外，以下讨论不涉及州、地方和外国税法下反向拆分的税收后果。此外，以下讨论不涉及反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向拆分有关。每个股东都应就该股东可能特有的特定事实和情况，以及因反向分割而产生的任何遗产、赠与、州、地方或外国税务考虑，咨询其本人或其自己的税务顾问。

一般来说，反向拆分的联邦所得税后果将因股东而异，这取决于他们是获得额外的整股股份而不是零碎股份，还是仅获得减少的普通股股份以换取他们的旧普通股股份。该公司认为，由于反向拆分不属于定期增加股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，因此反向拆分应该具有以下联邦所得税影响。该公司打算根据《守则》第368（a）（1）（e）条的规定，使反向拆分符合“重组”的资格，应符合美国联邦所得税目的的“资本重组”。然而，公司没有寻求也不会寻求美国国税局就与交易有关的任何事项作出任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会支持相反的立场，在这种情况下，交易的后果可能与本文所述的后果存在重大差异。如果反向拆分符合“资本重组”的条件，则仅获得减少的普通股股份的股东将不会根据反向拆分比率确认收益或损失。总体而言，这样一个股东在减少的普通股股数中的基础将等于该股东在其普通股老股中的基础，并且该股东在减少的股数中的持有期将包括在其旧股交换中的持有期。财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给资本重组中收到的股份的详细规则。在不同日期、不同价格收购的普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期限的分配问题咨询其税务顾问。

如上文所述，公司将不会就反向分拆发行零碎股份。相反，由于持有的股份数量不能被反向拆分比例平分，因此有权获得零碎股份的股东将自动有权获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一整股普通股。收到这样一份额外的零头份额对美国联邦所得税造成的后果尚不清楚。美国国税局可能采取的立场是，根据拟议的反向拆分，获得额外整股股份而不是零碎股份的股东应被视为其收到额外部分股份导致分配、产生收益或不确认收入或收益。确认的任何收入或收益不应超过该全部份额的公平市场价值超过该股东原本有权获得的零碎份额的公平市场价值的部分（如果有的话）。敦促股东就发行额外整股股份代替反向拆分的零碎股份对他们造成的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

公司将不会因建议反向拆分而确认任何收益或亏损。

普通股股东可能会因与反向拆分有关的任何额外发行的股份而被要求提供信息报告和备用预扣税，以代替零碎股份。如果普通股股东未获得其他豁免，且该股东未按要求提供其纳税人识别号或未能遵守备用预扣税规则，则该普通股股东将被征收备用预扣税。备用预扣税不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为对股东的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免。普通股股东应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

上述讨论仅旨在作为反向拆分的某些联邦美国所得税后果的总结，并不旨在成为对所有与之相关的潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解反向拆分的具体联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

要求的投票、评估权和推荐

批准反向拆分提案需要获得亲自或委托代理人出席会议并有权就该提案投票的公司股本中已发行股份的大多数的赞成票，以及由亲自或委托代理人出席会议并有权就该提案投票的公司普通股已发行股份的大多数赞成票。被视为出席并有权就该事项进行表决的弃权票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人对此事项的不投票（如果有的话）被视为不出席并有权就此事项进行投票，将不会对有关此提案的投票产生任何影响。

反向拆分的实施取决于公司获得其C系列优先股（定义见下文“股本说明”）持有人的同意。

DGCL和公司的公司注册证书或章程均未就反向拆分提案为异议股东规定评估或其他类似权利。因此，股东将无权提出异议并获得其股份的付款。

董事会建议您对反向拆分提案投“赞成票”。

延期提议

关于休会提案的一般说明

在特别会议上，股东将对批准特别会议休会的提案进行投票，前提是特别会议上没有足够的代理人来批准反向拆分提案。

如果这一提议获得通过，董事会将有酌情权将特别会议延期至以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。公司有可能取得足够票数批准延期议案，但未能取得足够票数批准反向分拆议案。在这种情况下，公司可以在适用法律允许的情况下将会议延期任意天数或小时，并试图争取更多的投票支持此类其他提案。

除了特别会议在休会提案获得批准后休会外，如果出席特别会议的人数未达到法定人数，公司章程允许为获得法定人数而休会特别会议。除在特别会议上发布的公告外，任何此类休会均可通过亲自出席或委托代理人出席并有权在特别会议上投票的普通股过半数的赞成票进行，恕不另行通知。根据特拉华州法律，董事会也有权在会议被要求召开之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，公司将发布新闻稿，并采取其认为在当时情况下必要和实际可行的其他步骤，将延期通知其股东。

如果股东批准休会提案，特别会议休会，公司预计将利用额外时间征集更多代理人，以支持反向拆分提案。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使大多数普通股已被投票反对反向分割提案，公司也可以在不对该提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人改变他们的投票。任何以征集额外代理人为目的的特别会议休会将允许已经发送其代理人的股东在对反向拆分提案进行投票之前的任何时间撤销他们的代理人。

只有在其他提案没有足够的亲自或委托代理人代表投票的情况下，才会在特别会议上提出休会提案。倘延期建议在特别会议上提出而未获批准，公司可能无法将特别会议延期至稍后日期。因此，公司可能无法获得反向拆分建议的批准。

所需投票和推荐

批准休会提案需要获得公司股本中大多数已发行股份的赞成票，这些股份由亲自或委托代理人出席会议，并有权就该提案进行投票。被视为出席并有权就此事项投票的弃权票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人对这一事项的不投票（如果有的话）被视为不出席并有权就这一事项进行投票，将不会对有关这一提案的投票产生任何影响。

董事会建议您对延期提案投“赞成票”。

资本股票说明

以下信息不会对反向股票分割或减少授权普通股产生影响。有关反向股票分割和减少授权普通股的影响的信息，请参见上面的“反向分割提案”。

授权及未偿还股本

公司获授权发行250,000，000股普通股，面值0.00 1美元，以及20,000，000股优先股，面值0.00 1美元。

2018年3月23日，公司指定1,800，000股优先股为B系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”）。2025年1月17日，公司指定25,000股优先股为C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”）。

截至2025年10月23日，已发行在外流通普通股28,085，405股。此外，截至2025年10月23日：

B系列优先股下将发行的普通股数量可能会大于这个数量，因为B系列优先股的股息可以由公司选择，通过发行B系列优先股的额外股份、发行普通股和支付现金的任意组合来结算，如下所述。

如果发生某些触发事件，根据C系列可转换股票将发行的普通股数量可能大大超过上述数量，因为在这种情况下，发行的股票数量将根据当时的市场价格（但无论如何不超过自愿的每股固定转换价格或低于地板价）确定，并且由于C系列优先股的股息资本化。

如果公司支付普通股股份本金和利息的摊销付款，则根据2022年9月优先可转换票据将发行的普通股股份数量可能大大高于上述金额，因为在此类情况下（以及在其中规定的某些其他情况下），发行的股份数量将根据当时的市场价格（但无论如何不超过每股自愿固定转换价格或低于地板价）确定。

公司无法预测普通股在任何未来日期的市场价格，因此，公司无法准确预测或预测最终可能根据C系列优先股和2022年9月优先可转换票据发行的股份总额。此外，如果公司自愿降低转换价格，根据C系列优先股和2022年9月优先可转换票据发行的股份数量可能会大得多，根据其条款允许这样做。C系列优先股的自愿固定转换价格也会因后续股权发行而有所调整。

此外，已发行和流通的普通股数量，不包括根据公司第六次经修订和重述的长期激励股权计划（“2014年计划”）预留发行的1,029，964股普通股，以及根据公司经修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”）预留发行的306,530股普通股。它也没有反映未来根据此类计划的条款可能每年发生的2014年计划和ESPP规模的增加。已发行和流通的普通股数量也不包括根据公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）之间的销售协议可发行的股份，根据该协议，公司可以不时在“市场”发售中向或通过Maxim发售和出售最多2880000美元的普通股。

截至2025年10月23日，已发行和流通的B系列优先股149.9384万股，C系列优先股21323股。公司可能会发行额外的B系列优先股股份，以结算已发行和流通的B系列优先股的股息，如下所述。

普通股

普通股持有人有权就公司股东投票的事项每股投一票。没有累积投票权。根据优先股任何已发行股份的任何优先股息权，如果董事会宣布，普通股持有人有权从公司可合法用于支付股息的资金中获得股息。如果公司清算或解散，普通股持有人有权在其债务和欠任何当时未偿还的优先股股东的任何清算优先权得到偿付后按比例分享公司的资产。公司注册证书不向普通股提供任何赎回、转换或优先购买权，并且没有关于普通股的偿债基金条款。所有流通在外的普通股股份均已缴足且不可评估。

优先股

公司注册证书授权发行空白支票优先股。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、赎回、投票或其他可能对普通股股份持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股股份。此外，优先股股份可被用作阻止、延迟或阻止公司控制权变更的一种方法。

B系列优先股

B系列优先股的面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股3.00美元，可转换为普通股，如下文所述。B系列可转换优先股在清算中分配的股息和资产方面优先于普通股。

B系列优先股没有投票权。

B系列优先股以每股规定价值的8%的年利率提供股息。股息将于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。无论是否由董事会宣布，股息都会累积和累积。所有累积和未支付的股息每季度以每年8%的规定价值的比率复合。在2021年10月1日之前，股息以B系列优先股的额外股份支付。自2021年10月1日起，股息将根据公司的选择以B系列优先股、现金或普通股股份的任意组合支付。

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件（定义见B系列优先股的指定证书）时，当时已发行的B系列优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于（i）B系列优先股的规定价值中的较大者，加上任何应计但未支付的股息，或（ii）如果B系列优先股的所有股份在紧接此类清算、解散、清盘或视为清算事件之前被转换为普通股，则本应支付的每股金额。

在持有人的选举中，一股B系列优先股可转换为若干普通股，其确定方法是将该B系列优先股份额的规定价值除以转换价格。转换价格为每股45.00美元，可根据股票股息、股票分割或影响普通股的类似事件进行调整。因此，截至2025年10月23日，B系列优先股每15股可转换为一股普通股。B系列优先股不得赎回现金，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算B系列优先股。

所有流通在外的B系列优先股股份均已缴足且不可评估。

C系列优先股

C系列优先股的面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股1,000美元，可转换为普通股，如下文所述。C系列优先股与B系列可转换优先股具有同等地位，优先于公司所有其他股本证券。

C系列优先股有权与普通股股份持有人一起投票，作为一个类别一起投票，就根据适用法律允许优先股持有人在转换后的基础上与普通股股份类别投票的所有事项（受某些限制，包括下文所述的实益所有权限制）进行投票。

C系列优先股持有人有权获得优先股息，年利率为7.875%，每季度支付一次。

清算后，C系列优先股持有人将有权在向任何普通股股份持有人支付任何金额之前从公司资产中获得现金，但与当时已发行的任何B系列优先股持有人享有同等权益，每股金额等于（a）（i）该股份当时已发行的C系列优先股的规定价值的110%（加上任何应计和未支付的股息或当时应支付的其他金额）和（ii）当时已发行的B系列优先股的规定价值（加上任何应计和未支付的股息或当时应支付的其他金额）的100%的应课税部分和（b）该持有人将获得的每股金额中的较大者如果该持有人在紧接此类付款日期之前将该份额的C系列优先股转换为普通股。

C系列优先股的每股股份，加上应计和未支付的股息，可随时根据持有人的选择，以每股1.068美元的初始自愿固定转换价格，全部或部分转换为普通股股份，但须进行某些调整。

此外，在某些触发事件发生后的任何时间，C系列优先股的股份持有人将有权选择将C系列优先股的股份转换为普通股，其替代转换价格等于以下两者中较低者：（i）当时有效的固定转换价格，以及（ii）（a）截至交付或视为交付适用的转换通知的紧接前一个交易日的普通股VWAP的80%中的最低者，（b）截至交付或当作交付适用的转换通知的交易日的普通股VWAP的80%，以及（c）在截止并包括交付或当作交付适用的转换通知的紧接前一个交易日的连续十个交易日期间内，普通股VWAP最低的两个交易日中每个交易日的普通股平均VWAP的80%，但在第（ii）条的情况下，不低于0.2136美元（根据股票分割、股票股息、股票组合调整，资本重组和类似事件）。触发事件包括将构成2022年9月优先可转换票据项下违约事件的事件，此外公司未能在2025年3月31日之前完成合格公司可选赎回。触发事件（与破产相关的触发事件除外）的主要后果将是赋予持有人如上所述选择替代转换的权利。此外，触发事件（公司未能在2025年3月31日前完成合格公司可选赎回除外）的发生将导致股息率上升，并限制公司赎回C系列优先股的权利。触发事件（与破产相关的触发事件除外）不会以其他方式加速公司就C系列优先股承担的任何财务或其他义务。

除了针对股票拆分、合并、重新分类和类似事件的惯常调整外，如果公司授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售）或被视为已授予、发行或出售其普通股的任何股份，每股对价低于当时有效的固定转换价格，则在紧随该发行后，固定转换价格将降低至等于该较低价格的金额。

公司有权赎回C系列优先股的全部股份，但不得少于全部股份，赎回价格相当于C系列优先股总规定价值的13 2.5%加上所有应计和未支付的股息以及随后应支付的其他金额。该公司还拥有额外的一次性权利，可以在相同的赎回价格下赎回总声明价值至少为500万美元的C系列优先股的部分股份。这种部分赎回有时被称为“合格公司可选赎回”。

一旦公司的控制权发生某些变化，C系列优先股的持有人将有权要求公司以相当于C系列优先股规定价值的13 2.5%（加上任何应计和未支付的股息或当时应支付的其他金额）的价格赎回C系列优先股持有人的全部或任何部分股份，或者，如果更高，则根据指定证书确定的金额，该金额基于当时的市场价格或控制权变更交易中应付的对价，以较高者为准。

持有人不得转换C系列优先股的任何股份，前提是在实施此类转换后，该持有人（连同其某些关联公司和其他关联方）将在实施此类转换后立即实益拥有超过9.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。持有人可不时增加或减少最高百分比；但在任何情况下，最高百分比不得超过9.99%，但进一步的条件是，任何该等增加将在向公司送达有关该等增加的通知后的第61天生效。

公司及其子公司（Lucid Diagnostics Inc.除外）须遵守有关C系列优先股的等级、债务的产生、是否存在留置权、偿还债务和进行投资、就股息、分配或赎回支付现金、资产转让、其他债务到期、与关联公司的交易以及完成股票分割的能力等方面的某些惯常的肯定和否定契约。该公司还受制于一项财务契约，要求该公司在盈亏平衡的基础上保持其现金流。

所有已发行的C系列优先股股份均已缴足且不可评估。

股息

截至目前，公司尚未就普通股支付任何现金股息。未来有关股息的任何决定将由董事会作出。该公司预计在可预见的未来不会派发股息，但预计将保留收益，为其业务增长提供资金。董事会对是否支付股息拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，2022年9月的高级可转换票据和C系列优先股包含对我们普通股股息支付的惯常限制。B系列优先股在股息支付权方面优先于我们的普通股。

反收购条文

DGCL和公司的公司注册证书和章程的规定可能会增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司或罢免现任高级职员和董事的难度。这些规定，概述如下，预计将阻止董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。公司认为，加强保护公司与不友好或主动提出的收购或重组公司提议的提出者进行谈判的能力的好处大于阻止收购或收购提议的坏处，因为，除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善公司股东的条款。

特拉华州反收购法规。该公司须遵守DGCL第203条，这是一项反收购法规。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的股份收购以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）15%或更多的公司有表决权股票的人。预计这一规定的存在将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致公司股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

分类板。董事会分为三个等级。每个班级的董事人数尽可能接近相等。当选继任的董事任期届满的董事，经选举产生，任期至其当选后的下届第三次股东年会届满。与拥有未分类董事会的公司相比，分类董事会的存在可能会延长对董事会控制权进行任何变更所需的时间。公司股东可能需要召开两次年度会议才能实现董事会控制权的变更，因为一般来说，在特定的年度会议上将选出不到大多数的董事会成员。由于董事会被分类，而公司注册证书并无其他规定，根据DGCL，公司董事只能因故被罢免。

董事会空缺。公司的公司注册证书和章程规定，在受到限制的情况下，董事会因任何原因出现的任何空缺可由当时在任的董事会剩余成员的多数填补，即使该多数低于法定人数。因董事死亡、辞职或被免职而当选填补空缺的每名董事，任期至其死亡、辞职或被免职造成该空缺的董事任期届满时止。

提名及股东提案的事先告知书。公司股东被要求提供提前通知和额外披露，以便提名个人参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。

特别股东大会。根据公司章程，股东特别会议可由董事、总裁或董事长召集，并应拥有公司全部已发行股本多数并有权投票的股东的书面要求，由秘书召集。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东在选举董事时被剥夺累积投票权的权利。公司的注册证书没有规定累积投票。

董事责任限制及赔偿

公司注册证书和公司章程规定，公司的任何董事将不对公司或其任何股东因董事违反作为董事的受托责任而产生的金钱损失承担个人责任。然而，这并不适用于（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条承担的责任，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

公司注册证书规定，所有董事均有权在法律允许的最大范围内获得公司赔偿，而公司章程载有类似规定。公司注册证书还规定，公司应在收到该董事或其代表作出的偿还该金额的承诺后，支付其董事为任何可能获得赔偿的诉讼进行辩护所产生的费用，前提是最终应确定他或她无权获得赔偿。除了公司注册证书和公司章程规定的赔偿外，公司已与董事订立并打算继续订立单独的赔偿协议。该公司还投保了董事和高级管理人员责任保险。

这些规定可能会降低针对公司董事的派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止公司股东或管理层因违反其注意义务而对公司董事提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。

就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

市场

普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为PAVM。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富,30th Floor，New York，NY 10004。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2025年10月23日公司普通股的实益所有权信息，按：

每个人的实益所有权是根据截至2025年10月23日公司已发行普通股的28,085，405股（包括未归属限制性股票奖励的相关股份）计算得出的。除另有说明外，公司认为下表所列的所有人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

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股东提案和提名

公司拟于2026年6月18日召开2026年年度股东大会。股东拟在2026年年度股东大会上提交并希望被考虑纳入公司代理材料的提案，必须在2025年12月31日之前收到。所有提案必须符合《交易法》规定的第14a-8条。

公司章程载有旨在促进股东大会高效运作的条款。其中一些规定要求将在年度会议上审议的股东提案或董事提名提前通知公司。根据公司章程，为将股东提案或董事提名适当提交年会，即使股东不打算将该提案列入公司的代理材料，股东必须在会议召开前不少于60天但不超过90天将该提案或提名的书面通知送达秘书；但如向股东发出或作出少于70天的通知或提前公开披露年会日期，则由股东发出通知，以及时，必须不迟于邮寄该年会日期通知或作出该等公开披露之日的翌日第10天收市时收到。据此，对于2025年年度股东大会，本通知必须不早于2026年3月20日且不迟于2026年4月19日收到。股东提案或董事提名的通知必须包括公司章程中规定的信息。股东提案和董事提名请寄往Secretary，PAVmed Inc.，360 Madison Avenue，25th Floor，New York，New York 10017。

代理材料的家庭

美国证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司的一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望免费获得一套单独的公司代理材料，请通知您的经纪人、银行或其他代名人，如果您是实益拥有人，或者直接向公司提出请求，如果您是记录持有人。记录持有人可提出以书面形式向PAVmed公司发送请求，地址为360 Madison Avenue，25th Floor，New York，New York 10017，或致电（917）813-1828提出请求。公司承诺，应任何此类书面或口头请求，立即将公司代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，这些文件的单一副本已交付给该地址。目前在其地址收到多份公司代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人、银行或其他代名人，或按上述地址或电话号码与公司联系。

其他事项

除特别会议通告所指明的事项外，公司不打算向特别会议提出任何事项，公司亦不知悉董事会以外的人士拟出席特别会议的任何业务。如有任何业务需要股东投票，而该业务并未在通知中指明，适当地在特别会议之前进行，则本代理声明及随附的代理卡中指明的代理持有人拟根据其最佳判断对其所代表的股份进行投票。

代理的招揽

董事会正在征集代理人，以便在特别会议上使用。公司高级管理人员和其他雇员，在没有额外报酬的情况下，也可以在其正常受雇过程中协助征集代理人。公司亦已委聘Sodali为公司的代理律师，以协助为特别会议征集代理。该公司已同意向Sodali支付其惯常费用。公司还将补偿Sodali的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用向Sodali及其关联公司作出赔偿。

除使用邮件和互联网外，还可通过个人或电子邮件或电话，以及通过公告进行征集。公司将承担本次代理征集的费用。公司还可酌情要求经纪商、交易商、银行及其代理人向其客户征集代理，并可向其报销与此相关的合理费用。

如果您对如何就您的股份或提案进行投票或指挥投票有疑问，或者如果您需要额外的代理声明或代理卡副本，您可以通过以下方式与Sodali联系：

苏达利公司。

勒德洛街333号，5号^第南塔楼层

康涅狄格州斯坦福德06902

电话：（800）662-5200

银行及经纪商电话：（203）658-9400

邮箱：PAVM.info@investor.sodali.com

您也可以通过以下方式联系公司：

PAVmed公司。

麦迪逊大道360号，25号^第楼层

纽约，纽约10017

注意：秘书

_______________

2025年10月31日

纽约，纽约

附件A

修订证明书

的

成立法团证明书

的

PAVmed Inc.

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根据第242条

特拉华州一般公司法

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以下签名的PAVmed公司（“公司”）董事长兼首席执行官兹证明：

首创股份：公司名称为PAVmed股份有限公司。

第二：在根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）提交本公司注册证书修订证书并生效（“生效时间”）后，每[ ● ]（[ ● ]）¹在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，每股面值0.00 1美元，应自动合并为一（1）股有效发行、已缴足且不可评估的普通股股份，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，但须按下述方式处理零碎股份权益（“反向拆分”）。在生效时间不得发行零碎股份，取而代之的是，每个原本有权因反向分割而获得零碎股份的股东将有权获得额外的整股股份。紧接生效时间之前代表普通股股份（“旧证书”）的每份证书，其后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须按上述消除零碎股份权益的规定为准。

第三条：自生效之日起，现修订《公司注册证书》，删除第四条第一款全文，并以以下新的第四条第一款代替：

“第四：公司有权发行的各类股本的股份总数为45,000，000股，其中25,000，000股为每股面值0.00 1美元的普通股，20,000，000股为每股面值0.00 1美元的优先股。”

FURTH：本公司法团注册证明书修订证明书自[ ● ]、202 [ ● ] [ ● ] [ a.m./p.m. ]起生效。

FIFTH：上述对公司注册证书的修订是根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过的。

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下列签署人已于202年[ ● ]月[ ● ]日这[ ● ]日签署本修订证明书，以作为证明。