关于提供代理材料的重要通知

将于2025年7月24日召开的年度股东大会

通知、代理声明和公司2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及预期、信念、计划、目标、倡议、战略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述，包括但不限于关于我们的社会、环境和其他可持续发展计划和倡议的陈述。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在美国证券交易委员会文件中确定的风险因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们不承担公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非可能

应适用法律、法规或其他主管法律机关的要求。本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们在社会和可持续发展倡议方面的进展、计划和目标，包含此类陈述并不表明这些内容对投资者来说必然是重要的，或者要求在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此类计划和倡议可能会发生变化，有关此类计划和倡议的声明并不是将实现这些计划和倡议的保证或承诺。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

在Petco，我们努力提供高质量的产品和服务，支持所有宠物和宠物父母的需求。我们专注于我们的支柱宠物、人和星球，我们优先考虑社会责任和可持续发展举措，这些举措旨在增强商业机会、最大限度地降低商业风险并促进遵守适用的法律法规。

可持续性概览

我们可持续发展战略的核心是我们的使命，即改善宠物、宠物父母和我们自己的员工的生活。我们专注于可持续发展计划，这些计划旨在通过负责任的地球管理造福宠物和人类的健康和福祉，与我们利益相关者的愿望保持一致，并增强业务弹性和盈利能力。这些努力可以在我们的整个组织中看到——从宠物护理、产品开发和采购，到包装、标签、交付等等。自2021年以来，Petco发布了年度可持续发展报告，我们将继续监测如何增强我们的可持续发展计划，以帮助提高业务绩效并更好地服务于我们的客户群。

Petco的进展

在负责任的宠物护理中树立标准

助人兴旺

维护我们星球的健康

我们将努力引领宠物行业，为世界和所有身处其中的人带来改变，我们期待在即将发布的2024年可持续发展报告中分享关于我们进展的未来更新。

*此处或我们的任何可持续发展报告中包含信息，或将其确定为对任何此类报告或评估我们的可持续发展和企业责任举措而言具有重要意义的信息，不应被解释为对该信息对Petco的重要性或财务影响的描述，或为Petco提交给SEC的任何文件的目的。有关我们可持续发展努力的警示性信息和前瞻性陈述以及其他相关信息，请参阅本代理声明第4页。

可持续发展治理

我们既受到董事会（我们的“董事会”或“董事会”）以及我们的执行领导团队的推动，也对我们的可持续发展努力负责，他们相信可持续发展对于我们业务的长期成功的重要性。我们的董事会通过其提名和公司治理委员会监督可持续发展和企业责任问题，该委员会审查并指导我们的可持续发展努力、进展、举措和优先事项。

在2024财年，我们重组了可持续发展团队，以配合更广泛的战略重组努力。我们的首席法务官现在负责监督我们的可持续发展战略和与可持续发展相关的风险管理举措，包括环境监管合规。

Petco Love

Petco Love是一个非营利组织，致力于通过让社区和宠物家庭更亲密、更强大、更健康来改变生活。它是一个独立的501（c）（3）非营利组织，由我们、Petco客户和企业合作伙伴提供支持。自1999年成立以来，Petco Love一直激励和授权动物福利组织做出改变，投资近4.1亿美元用于收养和医疗护理项目，让失去的宠物重聚、绝育/绝育服务、宠物癌症研究、服务和治疗动物，以及众多其他拯救生命的举措。通过Think Adoption First计划，Petco Love与我们在全国各地的宠物护理中心和动物福利组织合作，增加宠物领养，迄今已帮助约700万只宠物找到了新的爱心家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，这是一个可搜索的数据库，使用面部识别技术帮助丢失的宠物在失踪时与家人团聚。截至2024财年末，全美已有3000多家动物福利组织和宠物行业合作伙伴采用了该平台，Petco Love Lost已帮助超过10万只宠物回到他们热爱的家中。

Petco Love的疫苗接种和热爱计划于2021年8月启动，为其合作伙伴提供免费的宠物疫苗。迄今为止，已向目前承诺的400万支分发了320万支疫苗。在资源匮乏的社区提供这些急需的疫苗接种，是Petco Love认为能给更多宠物提供长寿和健康生活的最佳机会的事情。

人力资本

我们的合作伙伴

我们的员工，我们称之为Petco的合作伙伴，是我们最重要的资产，对我们实现转型和持续进步至关重要。截至2025年2月1日，我们的合作伙伴总数超过29000个。我们超过26,000家宠物护理中心合作伙伴提供了一定程度的客户参与和内容，这些客户参与和内容在零售方面是差异化的，并以对宠物的真正热情为基础。我们的合伙人主要是在随意的基础上受雇，并通过基本工资和激励计划获得补偿。

我们努力为我们的合作伙伴提供在事业上成长和发展的机会。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划、奖励薪酬，以及一系列健康和保健产品，以帮助满足我们的合作伙伴及其家人的需求。除了基本现金薪酬外，我们还为合作伙伴提供年度奖金、限制性股票单位奖励、各种激励计划、员工股票购买计划、401（k）计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假和探亲假等组合。在2024财年，我们还对我们的401（k）计划进行了投资，以满足安全港要求。此外，我们还提供一系列网络研讨会、培训和订阅，以支持合作伙伴的整体福祉。

我们还投入大量资源来吸引、发展和留住顶尖人才。近年来，我们引入了基础性领导

为所有新任总经理及以上级别提供发展培训，在所有宠物护理中心提供全面的宠物健康和保健认证，并持续发展我们合作伙伴的客户参与技能。在2024财年，我们自豪地为我们的宠物护理中心合作伙伴提供了近60万小时的培训。此外，超40%的已开业门店总经理和区长职位由内部候选人填补，要么通过横向调动，要么通过晋升。

文化

我们的员工是我们的合作伙伴，我们努力创造一个重视不同背景和视角的环境。我们相信，一个包容的工作场所会释放出多元化的视角，这些视角能够实现关键的创新、创造性的问题解决和高参与度，这是我们改善宠物、宠物父母和我们的Petco合作伙伴生活的使命的关键。嵌入在我们价值观中的是一种基本信念，即我们所有人都被接受，这种情绪在我们公司的团队中得到了加强。

为了更好地为我们遍布美国、墨西哥和波多黎各的1,500多家宠物护理中心的多元化客户提供服务，我们有意为Petco带来帮助我们满足所有宠物和宠物父母需求的技能和经验。从吸引有助于我们服务于多元文化细分市场的双语人才，到寻找有助于我们在竞争激烈且不断变化的行业中进行创新的经验，我们不断评估和加强我们的招聘和发展战略，以寻找和培养最优秀的人才。随着对宠物护理需求的增长，我们与社区和行业协会合作，帮助激励下一代医生，并扩展兽医医学领域。

我们相信，在合作伙伴之间建立和支持联系将创造更充实和愉快的工作场所体验，并使我们能够利用合作伙伴的多样化专业知识。Petco的七个合作伙伴资源组是由合作伙伴领导和组织的，向所有人开放，并通过促进旨在提高文化能力的参与活动来培养社区和归属感来领导这项工作，就涉及各种主题的问题对合作伙伴进行教育，并帮助我们的业务更好地覆盖我们多样化的客户群。

董事会和

企业管治

在我们调整业务以适应快速变化的零售行业和宏观经济环境时，我们的董事会处于有利地位，可以指导我们的战略并监督我们的运营。我们认为，一个有效的董事会应该由个人组成，他们集体提供不同背景和观点的适当平衡，并拥有足以为公司战略和运营提供指导和监督的一系列技能和专业知识。因此，我们的董事会期望董事们开诚布公，对公司的业务有深刻的理解，在履行其监督职责时行使合理的判断力，接受Petco的价值观和文化，并拥有最高水平的诚信。

董事提名人的评估和选择是我们提名和公司治理委员会定期评估我们董事会的组成和成员标准的一个关键方面。我们的董事会以及提名和公司治理委员会也积极寻求在我们的董事会上实现一套不同的个人和职业背景、观点、技能和专业知识。

受控公司地位

我们目前由CVC Capital Partners（“CVC”）和一家加拿大公司Canada Pension Plan Investment Board（连同其关联公司，“CPP Investments”，连同CVC基金，我们的“发起人”）建议和/或管理的某些基金（“CVC基金”）间接控制。我们的保荐人主要通过Scooby Aggregator，LP（我们的“主要股东”）行使控制权，后者持有我们A类和B-1类普通股的股份。A类普通股持有人有权对提交给股东年会投票的所有提案进行投票。B-1类普通股持有人同样有权就年度会议上提交给股东投票的所有事项每股投一票，但提案1除外，选举本代理声明中指定的三名董事提名人为公司第二类董事。B-2类普通股持有人仅有权就提案1、选举本代理声明中指定的三名董事提名人为公司第二类董事的议案每股一票。我们的A类普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。我们的B-1类普通股或B-2类普通股没有公开交易市场。我们将投票权划分为B-1类普通股和B-2类普通股，以保持CPP Investments遵守《加拿大养老金计划投资委员会法案》的某些规定，该法案限制CPP Investments投资于一家公司的证券，该公司的证券可获得超过30%的选票，可用于选举该公司的董事。我们的每一股B-1类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。作为此类转换的条件，将被转换的B-1类普通股的持有人必须指示B-2类普通股的持有人向我公司转让同等数量的B-2类普通股。有关更多详情，请参阅下文“证券的实益所有权”。

因为我们的主要股东控制了公司约66%的未行使投票权相对于董事

选举，我们是纳斯达克规则下的“受控公司”。控股公司无需独立董事占多数或组建独立的薪酬或提名与公司治理委员会。然而，尽管我们是一家受控公司，但我们确实仍然受制于要求我们拥有一个完全由独立董事组成的审计委员会的规则。因此，如下文进一步详细描述，我们目前有一个完全独立的审计委员会。如果在任何时候我们不再是一家受控公司，我们将采取一切必要行动以遵守适用的SEC规则和条例以及纳斯达克规则，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，并确保我们有一个薪酬委员会以及一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，但须遵守允许的“分阶段”期限。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的监督下进行管理。我们的董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，分为三类董事，每类董事交错任期三年。我们的董事会拥有确定每个类别的董事人数的专属权力，但须遵守我们在首次公开发行时与我们的主要股东签订的股东协议（简称“股东协议”）的条款。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

此外，股东协议为我们的主要股东提供了指定一定数量的被提名人参加我们董事会选举的权利，并提供了一定的委员会提名和观察员权利。具体地说，只要我们的主要股东（包括其在股东协议下的许可受让人）在我们首次公开发行完成时已合计出售（i）其实益拥有（直接或间接）的A类普通股和B-1类普通股的已发行股份总数的50%或以下，则其有权根据其受托责任指定六名董事供董事会提名，（ii）超过50%但低于或等于该等股份的75%，其有权根据其受托责任指定四名董事供董事会提名，（iii）超过75%但少于或等于该等股份的90%，其有权根据其受托责任指定两名董事供董事会提名，及（iv）超过该等股份的90%，其无权根据其受托责任指定任何董事供董事会提名。如果在我们的主要股东事先书面同意的情况下，我们的董事会人数减少，我们的主要股东有权指定与上述相同数量的人进入我们的董事会进行提名和选举。如果经我们的主要股东事先书面同意，我们的董事会人数增加到超过十一名董事，我们的主要股东有权指定一定比例的人数提名和选举我们的董事会成员（四舍五入到最接近的整数，偶数）。此外，根据任何要求，包括适用法律或我们的A类普通股可能上市或交易的任何国家证券交易所的适用规则对委员会成员施加的独立性要求，我们的主要股东有权让其两名被提名人在我们董事会的每个委员会任职，只要我们的主要股东有权指定至少

提名和选举两名董事进入我们的董事会（以董事会的受托责任为准）。

根据股东协议，我们的主要股东已指定Christopher J. Stadler、Cameron Breitner、Nishad Chande为CVC指定人员，指定David Lubek、Iris Yen、Mary Sullivan为CPP Investments指定人员，将在我们的董事会任职。

我们的主要股东也有权指定至少四名无投票权的观察员出席我们董事会及其委员会的所有会议，只要我们的主要股东根据股东协议拥有董事提名权。更多详情请见下文“—关联人交易—股东协议”。

董事独立性

我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会已根据适用的纳斯达克和SEC独立性标准对每位董事提名人的独立性进行了年度审查。根据提名和公司治理委员会的建议以及我们董事会自己的审查和评估，我们的董事会在其商业判断中肯定地确定，Cameron Breitner、Gary Briggs、TERM1、R. Michael Mohan、Christy Lake和Iris Yen各自具有经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的《纳斯达克规则》和规则10A-3所定义的“独立性”。董事会此前还确定，在2025年2月之前担任董事的Sabrina Simmons在担任董事会成员期间具有独立性。在确定Breitner先生的独立性时，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会认为，Breitner先生于2024年2月辞去CVC管理合伙人的职务，因此不再以员工或高级职员身份隶属于我们的赞助商之一CVC。Breitner先生目前担任CVC的高级顾问，他的职责主要是寻找新的交易，他在担任这一职务时从CVC获得的报酬完全包括与他之前参与的交易相关的持续附带权益以及他在CVC的股份。此外，在确定Yen女士的独立性时，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会认为，我们的执行主席Murphy先生最近被任命为Wella公司的执行主席，Yen女士担任该公司的首席战略和转型官，并且在担任Wella公司的执行主席时，Murphy先生没有任何作用来确定Yen女士作为Wella公司执行官的薪酬。此外，墨菲先生在2024年5月加入Petco之前从威娜的薪酬委员会辞职。

董事会领导Structure

我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司。我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并的书面政策，但这些角色目前在公司是分开的。2024年5月，我们的董事会任命Glenn Murphy为董事会执行主席。作为执行主席，墨菲先生支持Petco领导团队专注于提高盈利能力，同时实施战略行动以推动可持续的长期增长。他在董事会寻找公司现任首席执行官乔尔·安德森的过程中发挥了关键作用，乔尔·安德森也是董事会成员，于2024年7月加入公司。我们的董事会认为，我们目前的董事会领导结构，拥有单独的执行董事长和首席执行官，他们都拥有数十年的零售行业领导经验，并且对如何帮助复杂的业务取得卓越表现有着深刻的理解，这使我们的董事会拥有强大的领导层和公司治理结构，最能满足Petco和我们的股东的需求，从而在此时推动公司向前发展。

行政会议

为了促进公开讨论，我们的董事会每个季度都会举行由我们的执行主席领导的执行会议。我们的董事在2024财年期间举行了三次执行会议，在任命之前由临时首席执行官主持和领导

执行主席，当主持这类会议的职责移交给他时。我们的独立董事定期召开执行会议，并在独立董事确定的必要或适当的其他时间召开会议。

董事提名

提名和公司治理委员会定期审查并向我们的董事会推荐识别和评估董事的技能、经验、特点和其他标准。我们的董事会期望董事开诚布公，深入了解公司业务，并在履行监督职责时行使健全的判断力。董事应接受公司的价值观和文化，并应拥有最高水平的诚信。

提名和公司治理委员会每年评估我们董事会的组成，以评估我们董事会建立的技能、经验、特点和其他标准目前是否在我们的董事会整体和个别董事中得到体现，并根据公司的预期需求评估未来可能需要的标准。董事会和提名及公司治理委员会也积极寻求在董事会上实现各种职业和个人背景、观点、技能和专长。作为寻找每位新董事的过程的一部分，提名和公司治理委员会积极寻求编制一个多元化的合格候选人库，董事会提名人最终将根据绩效从中选出。提名和公司治理委员会根据我们董事会批准的标准审查董事候选人和现任董事的资格，并向我们的董事会推荐公司候选人，供公司股东在适用的年度会议上选举。我们还评估董事的资格和特征，作为董事会年度自我评估过程的一部分。

推荐个人担任董事的程序

提名和公司治理委员会也会考虑我们股东推荐的董事候选人。任何股东如希望提出董事提名人以供我们的提名和公司治理委员会审议，但不希望在股东年会上提出此类提案，可随时通过发送电子邮件至Directors@Petco.com或以书面形式将每位被提名人的姓名和董事会成员资格的描述直接发送至提名和公司治理委员会主席，地址为：Petco Health and Wellness Company，Inc.，地址为：10850 via Frontera，San Diego，California 92127，向提名和公司治理委员会主席发送电子邮件，或以书面形式转接我们的秘书，地址为：TERM0 and Wellness Company，Inc.。该建议应包含根据我们第二个经修订和重述的章程（“章程”）的“预先通知”条款所要求的有关被提名人的所有信息（可根据要求通过写信给我们的秘书以上述电子邮件或实际地址免费提供）。提名和公司治理委员会评估股东提交的被提名人提案的方式与评估其他董事提名人的方式相同。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会分别介绍如下。我们董事会的每个委员会根据一份书面章程行事，该章程由我们的董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters上查阅。

委员会成员；会议和出席情况

在我们上一个完成的财政年度中：

我们的每位现任董事在2024财年担任董事期间出席了至少75%的我们的董事会和他或她现在或曾经是其成员的各自委员会的会议。

预计董事将在没有异常情况的情况下出席年度会议。我们的七位现任董事出席了我们的2024年年会。

战略和风险监督

我们的董事会认为，有效的风险管理和控制流程对于Petco的安全和稳健、我们预测和管理Petco和宠物类别面临的挑战的能力以及最终对Petco的长期企业成功至关重要。

管理层负责对我们的风险管理框架进行日常监督和管理，包括战略、运营、法律、合规、网络安全和财务风险，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对我们的风险管理框架进行全面监督。与这种方法一致，整个公司的关键利益相关者与管理层合作，识别、审查和更新框架以及我们面临的某些特定的短期、中期和长期风险，这些风险在定期审计委员会和董事会会议上提交给我们的审计委员会和董事会，作为管理层介绍的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略。此类演示还确定了管理层为消除或减轻此类风险而采取的步骤，并报告了审计委员会和/或董事会关于我们的企业风险管理工作（包括我们如何应对现有风险和识别新出现的重大风险）的反馈是如何实施的。作为这一过程的一部分，我们通过评估我们面临的固有风险的概率和影响来确定公司面临的最高风险。这些顶级风险将提交给我们的审计委员会和董事会，并定期更新。虽然我们的董事会最终要对

对我公司的风险监督，我们的审计委员会主要负责管理和缓解我公司面临的风险，包括重大财务、信息技术、网络安全、隐私和控制风险，并监督管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。根据我们董事会的授权，通过审计委员会对网络安全的正式监督责任，它负责审查我们在网络安全风险评估和风险管理方面的政策和程序。作为董事会和审计委员会监督的一部分，我们的首席技术官（“CTO”）和/或首席信息安全官（“CISO”）每半年向审计委员会提供有关网络安全事件、缓解措施、威胁、风险、管理和预防的最新信息，这些信息也会传达给全体董事会。此外，由全公司主要利益相关者组成的跨职能委员会定期开会，审查网络安全事件、缓解、威胁、风险、管理和预防。有关我们的网络安全风险评估计划的更多信息，请参阅我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告。

我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的

提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险，包括可持续性和公司责任事项。这些委员会定期向我们的董事会提供关于我们风险管理实践的报告。我们的董事会认为，公司目前的领导结构支持其风险监督职能。

此外，作为董事会战略和风险监督的一部分，董事会通过我们的提名和公司治理委员会监督我们的可持续发展战略。全年，提名和公司治理委员会收到管理层的报告，包括我们的首席法务官和可持续发展高级经理，就关键的可持续发展事项、我们围绕成为一家负责任的公司和企业公民的行动以及我们的可持续发展报告，这些报告定期与全体董事会共享。

股东参与

我们通常会与主要股东的治理团队进行积极主动的外联工作，其中，我们的董事会和/或管理团队成员与我们的股东接触，以寻求他们的意见和反馈，以努力保持对他们的观点的充分了解，并帮助增加他们对我们业务的了解。在这些活动中，我们涵盖了我们的股东感兴趣的主题，这些主题通常包括我们的薪酬政策和实践、治理实践以及可持续性和公司责任事项。

从我们的股东外联工作中收到的反馈被传达给管理层和董事会并由其考虑，我们的参与活动产生了宝贵的反馈，这些反馈已经

在适当的时候帮助为我们的决策和战略提供信息，特别是在我们的薪酬政策和做法以及我们的可持续性和企业责任努力方面。

与董事的沟通

希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通的股东和其他感兴趣的各方可以发送电子邮件至Directors@Petco.com或以书面形式，电自我们的秘书，地址为：Petco Health and Wellness Company，Inc.，地址为：10850 via Frontera，San Diego，California 92127。将对每一封通讯进行审查，以确定是否适合向我们的董事会或适用的董事（s）进行介绍。这种筛选的目的是让我们的董事会（或适用的个人董事）避免不得不考虑不相关或不适当的通信，例如广告、招揽、产品查询或任何冒犯性或其他不适当的材料。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了与我们所有员工、执行官（包括我们的首席执行官和首席财务官/首席会计官（或履行类似职能的人））和董事开展业务有关的商业行为和道德准则。这一准则满足了我们在纳斯达克和SEC规则下制定“行为准则”的要求，可在我们的网站ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters上查阅。根据纳斯达克和SEC规则的要求，我们打算在我们的上述网站上披露未来对本守则某些条款的修订，或对适用于我们任何执行官或董事的此类条款的豁免。

本次年会任期届满的二类董事有四名。其中一名董事，Christy Lake已辞任公司董事，自年度会议选举董事时起生效，因此，她不会在年度会议上竞选连任。董事会的规模将自动减至十名董事，自根据董事会先前的决议在年度会议上选举董事时起生效。我们的提名和公司治理委员会已推荐且董事会已批准，R. Michael Mohan、David Lubek和Christopher J. Stadler各自被提名为候选人，以在年度会议上当选为第二类董事。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一个将任期三年，直到2028年年度股东大会，直到其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直到其较早去世、辞职、免职、退休或被取消资格。有关这些被提名人和其他持续董事的信息见上文“——董事会的组成”。每名获提名者均已同意担任董事，如当选，所有获提名者目前均于

我们的董事会。我们没有理由相信，任何被提名人都将无法获得，或者，如果当选，将拒绝任职。如果任何被提名人无法或不愿意参选董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何替代人选，或者，我们的董事会可能会在我们的董事会中留下空缺或缩小我们的董事会规模。

每名董事由所投选票的复数选举产生。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最多票数的三名被提名人当选为董事。只有A类普通股和B-2类普通股的持有人才有权对本议案1进行投票。B-1类普通股持有人无权对本议案1进行投票。A类普通股和B-2类普通股的持有人可以就本提案1中提到的被提名人投票“支持所有人”、“拒绝接受所有人”或“除所有人外”。任何投票“拒绝全部”的股份和经纪人不投票，如果有的话，不被视为为上述目的投票，对选举结果没有影响。

Joel Anderson和Glenn Murphy的履历信息可在上文“董事会和公司治理”部分的其他董事履历中找到。

Sabrina Simmons自2025年2月起担任我行首席财务官（“CFO”）。Simmons女士自2021年起担任Petco董事会成员和审计主席，直至自愿辞职成为首席财务官。在加入中广天择之前，她曾担任Gap，Inc.执行副总裁兼首席财务官至2017年。她还曾在Gap担任以下职务：公司财务执行副总裁；公司财务和司库高级副总裁；副总裁和司库。Simmons女士目前在户外服装和装备公司Columbia Sportswear Company的董事会任职，并在在线学习平台Coursera, Inc.的董事会和审计委员会任职，此前曾在厨具和家居用品公司威廉索诺玛TERM1 Inc.和化妆品品牌e.l.f.美容 Inc.的董事会任职。她拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森学院工商管理硕士学位。西蒙斯女士也是加利福尼亚州的一名注册会计师（非在职）。

Giovanni Insana自2023年10月起担任我们的首席法务官和秘书，此前曾于2023年4月至2023年10月担任我们的法律、证券和并购副总裁，并于2021年1月至2023年4月担任证券副总法律顾问。在加入我们之前，Insana先生于2020年4月至2021年1月在技术研发公司Interdigital, Inc.担任助理总法律顾问，并于2019年4月至2020年4月担任高级公司法律顾问。在此之前，他曾于2015年8月至2019年4月担任Dechert LLP的合伙人。Insana先生拥有匹兹堡大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学凯里法学院法学博士学位。

Holly May自2024年2月起担任我们的首席人力资源官。在加入我们之前，May女士曾担任执行副

2021年10月至2023年11月，她担任零售药店公司沃尔格林联合博姿的总裁兼全球首席人力资源官，负责领导该组织全球人力资源以及环境、社会和治理职能的各个方面。在此之前，May女士于2021年1月至2021年10月在服装零售商阿贝克隆比 & 费奇担任全球首席人力资源官，并于2018年9月至2021年1月在高级咖啡公司星巴克担任全球总奖励和服务交付高级副总裁。May女士拥有韦尔斯利学院学士学位和杜兰大学A.B.弗里曼商学院金融硕士学位。

Joe Venezia自2024年11月起担任我们的首席营收官。在加入我们之前，Venezia先生于2021年2月至2024年11月期间担任工艺美术零售连锁店Michaels的商店首席运营官。在加入迈克尔斯之前，他曾于2017年6月至2021年1月担任美国最大的汽车护理连锁店普利司通零售业务总裁，执行5年增长战略。此前，Venezia先生曾担任多家零售商的全球门店运营主管，包括Toys“R”US、Babies“R”US和Pantry食品。Venezia先生还曾担任沃尔玛东北分部总裁。他的职业生涯始于宝洁公司。他毕业于美国西点军校，曾在美国陆军担任军官九年，三次部署支援作战行动。

Michael Romanko自2025年2月起担任我们的首席客户和产品官。在加入我们之前，Romanko先生曾在上市零售连锁店Five Below, Inc.担任首席商品销售和营销官，并在该职位上担任了十年，直到2024年11月。在加入Five Below, Inc.之前，Romanko先生曾担任投资公司Patriarch Partners，LLC的首席设计官。此外，他还曾在户外家具和珠宝零售商Fortunoff、桌面和礼品品牌Lenox、家居用品零售商Linens’N Things担任高级销售和产品开发职务，

和玩具“反”了我们。Romanko先生拥有新泽西学院的文科学士学位。

杰克·斯托特于2024年7月加入Petco，担任临时首席营销官，并于2025年2月正式被任命为首席营销官。在加入我们之前，Stout先生曾于2023年5月至2023年12月在连锁便利店7Eleven，Inc.担任执行副总裁，并于2018年7月至2023年5月担任首席营销官。Stout先生于2003年加入7 Eleven，担任运营规划经理，随后担任门店发展战略总监、全国特许经营高级总监、副

业务和财务规划总裁，之后于2015年加入商品销售领导团队，担任商品销售和需求链高级副总裁。在加入7 Eleven之前，斯托特曾在美国空军担任军官，获得了上尉军衔。在军队服役后，斯托特曾在美国电力供应商TXU Energy、博思艾伦和管理顾问汉密尔顿任职。斯托特先生毕业于杜克大学，获得数学学士学位。他还拥有莱特州立大学应用统计学硕士学位和杜克大学第二届工商管理硕士学位。

我们对指定执行官的薪酬计划的主要目标

我们的高管团队对于我们的成功和为我们的股东创造价值至关重要。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高技能、以绩效为导向的高管，他们在专注于交付成果的文化中茁壮成长。我们激励我们的高级领导者提供最高水平的执行和业务成果，同时也履行我们的使命，为宠物、宠物父母和我们自己的Petco合作伙伴改善生活。我们通过高管薪酬计划的以下属性来实现这些目标：

设定高管薪酬的流程

我们薪酬委员会和管理层在薪酬决策中的作用

如下所述，我们的高管奖励计划的主要要素是年度基本工资、年度短期现金激励、长期股权激励以及其他福利和额外福利。这些项目加在一起是互补的，服务于上述目标。

我们的高管薪酬方案是由薪酬委员会制定和监督的。薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与我们的执行官和董事的薪酬相关的职责，包括监督Petco的整体奖励理念、政策和计划，评估我们的执行官的薪酬和绩效，并酌情审查、批准和修改我们的薪酬和福利计划和计划的条款。在某些情况下须经我们的董事会批准，薪酬委员会拥有就我们的高管薪酬计划作出最终决定的唯一权力。有关薪酬委员会的权力和职责的更多信息，请参阅薪酬委员会的章程，该章程可通过Petco的投资者关系网站ir.petco.com查阅。

薪酬委员会在决策短期薪酬与长期薪酬、现金薪酬与非现金薪酬、不同形式现金薪酬与非现金薪酬之间的薪酬分配时，采取

考虑管理层的观点和建议，特别是我们的首席执行官和首席人力资源官（除了关于他们自己的薪酬）。通常，CEO会使用市场数据并考虑内部股权调整，同时在我们的基本工资增长年度预算参数和股权池规模范围内工作，为我们的其他NEO提出有关年度基本工资增长、年度短期激励目标和长期股权授予的建议。在2024财年，我们的执行主席还就安德森先生被任命为首席执行官的薪酬提出了建议。

薪酬顾问的使用

在2024财年，薪酬委员会聘请Exequity作为其独立薪酬顾问。Exequity协助薪酬委员会设计了2024财年的高管薪酬方案，其中包括关于我们的2024年同行集团（定义见下文）的审查和建议，对我们与2024年同行集团相关的高管薪酬水平和做法的审查和分析，对我们董事会的薪酬进行审查和分析，以及关于2024财年短期和长期薪酬设计的建议。除了作为独立薪酬顾问的服务外，Exequity在2024财年没有向我们提供任何其他服务。经考虑纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）条所列因素后，薪酬委员会的结论是，就薪酬委员会聘用Exequity而言，不存在任何利益冲突。

内部薪酬公平和其他因素

在设定基本工资、年度短期现金激励和长期股权激励时，我们的薪酬委员会与CEO协作，考虑内部薪酬公平、每位高管的能力和专业知识、我们高管团队成员之间的相对责任、每位高管的个人贡献以及业务状况等因素。

对于直接补偿总额以外的补偿要素，例如遣散费和控制权利益的变更，我们的补偿委员会在确定我们的NEO的适当福利水平时依赖Exequity提供的信息、Peer Group补偿实践，以及其自身的业务经验和对市场条件的熟悉程度。

说薪结果和股东反馈

我们重视股东对我们高管薪酬政策和做法的意见。在2024年股东年会上，在我们的薪酬发言权咨询投票中，大约96%的投票赞成我们的高管薪酬政策和做法。我们继续深思熟虑之前来自股东的反馈，基于这些投入，我们在2024财年和2025财年采取了以下行动：

补偿要素

基本工资

我们向NEO支付基本工资，为他们提供与高管的技能、能力、经验、贡献和绩效相称的固定基本薪酬水平，以及对市场薪酬的一般审查。基本工资每年进行审查，薪酬委员会进行调整，以反映个人和Petco的绩效以及Exequity提供的任何调查和同行群体数据。我们的临时首席执行官和首席人力资源官就我们的执行官的2024年基本工资调整向我们的薪酬委员会提出了建议（除了他们自己的工资），我们的执行主席就安德森先生的初始基本工资向我们的薪酬委员会提出了建议。这些建议通常基于高管的持续表现、领导力和对Petco业绩的贡献、内部薪酬公平考虑以及调查数据。我们的薪酬委员会在决定基本工资时考虑了所有这些因素，但没有对任何一个因素赋予具体的权重。除了年度基本工资审查外，我们的薪酬委员会也可能在一年中的其他时间调整与晋升、增加责任或保持市场竞争力有关的基本工资。

在2024财年，在完成内部和外部薪酬基准测试后，委员会将Zavada先生的年基薪从525,000美元增加到575,000美元，并将College女士的基薪从600,000美元增加到625,000美元，自2024年4月28日起生效。安德森先生、莫汉先生、墨菲先生、威尼斯先生和梅女士的基薪是根据他们的经验、责任和同行做法的考虑，根据他们各自的任命确定的。

我们薪酬理念的一个特点是相信年度现金激励应该基于根据特定的关键业务和财务指标衡量的实际绩效。我们的薪酬委员会采用的绩效衡量标准旨在根据关键业务目标推动绩效，并与同行集团和公众公司的总体市场实践保持一致。

我们的每一位NEO都参加了我们的2024财年年度激励计划（“2024 AIP”），并有资格获得相当于其所赚取的年度基本工资百分比的目标年度现金奖金。根据2024年AIP，每个NEO的年度现金红利基于相同的计划设计，并基于调整后EBITDA（60%）和调整后FCF（20%）的公司财务指标组合

以及战略绩效指标（20%）。这种绩效衡量的组合使每个NEO的年度现金奖励机会与我们全公司业务的财务结果，以及每个NEO对我们关键战略举措和业务部门绩效的个人贡献（如适用）保持一致。我们将2023年AIP的总收入指标替换为2024年AIP的调整后FCF指标，以加强公司产生现金和减少债务的承诺。2024年调整后EBITDA指标还包括业绩在100%至106%之间的目标打击区域。在此打击区内的表现相当于目标支出，而打击区以上或以下的表现则从阈值（50%）到目标范围的低端以及从目标范围的高端到最大（200%）的表现水平线性插值。

在确定每个绩效衡量标准的门槛、目标和最高绩效水平时，我们的薪酬委员会确定了占较低预算EBITDA的目标

2024财年考虑进行预期投资，以降低成本、改善产品组合和库存，以及调整公司的组织结构。

对于参与高管遣散计划的前任高管以及对于Coughlin和Mohan先生，2024年AIP下的支付百分比定义为2024年AIP所有参与者的平均支付百分比（四舍五入至

整个百分点），最终支付美元金额按比例分配给NEO终止雇佣前的2024财年部分。因此，Messrs. Coughlin、LaRose和Zavada以及Ms. College根据2024年AIP的派息百分比为116%。

其他奖金奖励

诱导和认可奖金

继我们前任首席人力资源官于2023年10月离职后，Zavada先生暂时担任我们首席人力资源官的职务，直到May女士于2024年2月4日加入公司。为表彰他的双重角色，2024年3月22日，薪酬委员会批准向扎瓦达先生发放一次性现金奖金4.5万美元。

作为聘书的一部分，May女士和Venezia先生分别获得了1,000，000美元和200,000美元的一次性签约现金奖金，如果NEO自愿辞职，或者如果NEO的雇佣在NEO开始日期的两年内被Petco因故终止，则需偿还这些奖金（如果此类终止发生在第一年，则100%偿还，如果此类终止发生在第二年，则偿还50%）。对梅女士来说，这笔款项是为了在考虑到她以前作为CHRO的经历以及公司预期的重大组织变革水平后，促使她加入公司，并支付与梅女士搬迁到加利福尼亚州相关的费用。对Venezia先生而言，这笔付款旨在补偿他因离开前雇主而被没收的赔偿。

留用奖金

2024年3月和4月，鉴于考夫林先生和其他执行官的离职以及过渡期间领导层稳定的愿望，薪酬委员会批准了现金保留奖励，以确保执行领导团队的关键成员度过这段时期。根据这些现金保留奖励，College女士有资格获得最高1,500，000美元，LaRose和Zavada先生有资格获得最高1,000，000美元。现金保留奖励有资格在2024年7月31日之后归属并获得20%的报酬，在2025年1月31日之后获得20%的报酬，在2026年1月31日之后获得剩余的60%的报酬，在每种情况下，取决于近地天体是否继续受雇。在批准现金保留奖励的决定中，薪酬委员会试图平衡股东先前的反馈与在我们寻找永久首席执行官期间在领导团队关键成员之间建立连续性的需要。在所有情况下，由于终止雇用，实际支付给近地天体的留用奖励低于上述全部奖励金额。有关College女士和LaRose先生以及Zavada先生的现金保留奖励与其终止相关的处理方式的信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。