根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-277196

本初步招股章程补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但本初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件和随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

（至日期为2024年2月20日的招股章程）

普通股
购买普通股的预融资认股权证

KWESST Micro Systems Inc.

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，KWESST Micro Systems Inc.（“公司”或“KWESST”）将以每股美元的发行价格发行公司的普通股，无面值（“普通股”）。

我们还向每一位在本次发行中购买普通股的购买者提供，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%），如果购买者选择购买，则有机会购买预先出资的认股权证以购买普通股（“预先出资的认股权证”），而不是普通股。每份预融资认股权证的购买价格等于此次发行中向公众出售的每股普通股的价格，减去0.00 1美元。预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。

我们已聘请ThinkEquity LLC（“配售代理”）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理没有被要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，其中假设我们出售本招股说明书提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金时交付本次发行中将发行的证券，因此不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中描述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发售金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们所有的预期目标。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股章程第S-15页的“分配计划”。

公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KWE”，在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易，股票代码为“KWE.V”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“62U”。

2024年6月11日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股普通股1.02美元。

截至本招股说明书补充之日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或我们的公众持股量为825.4万美元，基于非关联公司持有的8,092，786股已发行普通股和每股价格1.02美元，这是我们普通股于2024年6月11日的收盘价，也是我们普通股在此前60天内在纳斯达克的最高收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，并且F-3表格的一般指示I.B.5继续适用于我们，我们都不会根据F-3表格的登记声明在任何12个月日历期间的公开一级发行中出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充日期，我们已根据F-3表格的一般指示I.B.5.在截至本招股说明书补充日期（但不包括本次发行）的前12个月日历期间出售了106.8万美元的证券。因此，我们目前有资格根据F-3表格的一般指示I.B.5提供和出售总额高达168.3万美元的我们的证券。

根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第405条，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以及未来文件的某些减少的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充和随附的基本招股说明书第S-10页的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的风险因素。

我们根据美国的披露要求准备了这份招股说明书补充。我们的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行中向证券购买者的交割预计将于2024年或前后进行，但须满足某些惯例成交条件。

ThinkEquity

本招股说明书补充日期为，2024

目 录

前景补充

页

前景

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附基础招股说明书或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件-具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本文和其中的信息。我们没有授权，配售代理也没有授权，任何人给你提供不同的信息。本招股章程补充文件或随附的基本招股章程或以引用方式并入本文或其中的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的交付时间或我们的任何证券出售的时间。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入此处，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们分别在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉本招股章程补充文件、随附的基本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及通过引用方式并入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买本招股说明书补充所提供的证券。在某些司法管辖区分发本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书以及本招股说明书补充文件所提供的证券的发售可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成、亦不得用作与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关的任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽均属非法的任何证券。

本招股章程补充文件中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商号并非旨在也不意味着我们与商标、服务标记或商号的所有者之间的关系，或由其背书或赞助。

在此处使用时，除非上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及均指KWESST Micro Systems Inc.及其子公司，除非上下文另有说明或要求。

民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提到的专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国进行过程服务的代理人，但对于居住在美国的股东而言，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。对于居住在美国的股东来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级职员和专家的民事责任，根据美国法院的判决，可能也很难在美国实现。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。无法保证美国投资者将能够对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或本文中指定的某些专家（他们是加拿大或美国以外其他国家的居民）执行民事和商业事务中的任何判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

金融信息和货币

除非另有说明，本招股章程补充文件以及以引用方式并入本文的文件中对“美元”或“加元”或“$”的所有提及均指加元，对“美元”或“美元”的所有提及均指美元。

汇率

下表列出了加拿大央行提供的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的年度平均汇率，以及前十二个月内每个月的月平均汇率。这些汇率以一美元兑换成加元表示。

加拿大央行报告的2024年6月11日美元兑换加元的日平均汇率为1.00美元等于1.3767加元。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含美国和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于与我们的目标和实现这些目标的战略有关的信息，以及与我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图有关的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别，这些术语和类似术语的否定，包括对假设的引用，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和在历史和可能的未来发展背景下的某个时间点的风险，因此请读者注意，这些信息可能不适合用于其他目的。

与我们有关的前瞻性陈述，除其他外，包括与以下方面有关的陈述：

• 我们对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来融资的预期；
• 我们开展业务和未来可能开展业务的国内和国外立法和监管制度的未来状态；
• 我们向国内和国际市场的扩张；
• 我们吸引客户和客户的能力；
• 我们的营销和业务计划以及短期目标；
• 我们获得和保留我们开展业务所需的许可证和人员的能力；
• 我们根据与客户的合同交付的能力；
• 与客户签订的专业服务合同的预期收入；
• 我们与第三方的战略关系；
• 我们在经营所在市场的预期趋势和挑战；
• 我们作为一家上市公司的治理；以及
• 对产品未来发展的期望以及我们将这些产品推向市场的能力。

前瞻性陈述基于多项假设，并受到多项风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素：

• 经营历史有限；
• 未能实现增长战略；
• 未能完成交易或实现预期收益；
• 对关键人员的依赖；
• 监管合规；
• 竞争；
• 法律、法规和准则的变化；
• 对我们产品的需求；
• 原材料价格波动；
• 产品定价；
• 供应充足产品的能力；
• 如果我们无法满足合同履约要求，可能会取消或失去客户合同；
• 扩展到其他司法管辖区；
• 损害我们的声誉；
• 经营风险和保险范围；
• 经营性现金流为负；
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；
• 环境法规和风险；
• 知识产权的所有权和保护；
• 对营销产品的限制；
• 对管理层的依赖；
• 我们的雇员、承包商和顾问的欺诈或非法活动；

• 违反我们设施的安全或与电子文件和数据存储有关的安全以及与违反适用的隐私法相关的风险；
• 关于公共或雇员健康和安全规定的政府条例，包括在发生大流行或流行病时的公共卫生措施；
• 监管或机构程序、调查和审计；
• 额外的资本要求以支持我们的运营和增长计划，导致对股东的进一步稀释；
• 额外资本筹集的条款；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动相关的风险，包括可能影响我们运营的区域冲突；
• 与安全许可相关的风险；
• 与我们证券所有权相关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；
• 与我国外国私人发行人地位相关的风险；
• 与我们新兴成长型公司地位相关的风险；以及
• 与我们未能满足纳斯达克继续上市要求相关的风险。

尽管本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但请投资者注意不要过分依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源的可用性、业务表现、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时作出了某些假设。

因此，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制，并且无法保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使基本实现，它们将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述分别在本文件发布之日或以引用方式并入文件之日提供，我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及随附的基本招股说明书和我们最近的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他报告所修订、补充或取代，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在发行普通股和可在行使预融资认股权证时发行的普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售所得款项净额拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

您在此次发行中购买的每一股普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。在2024年4月的发售生效和美国以每股美元的价格出售普通股和以每股预融资认股权证的价格出售预融资认股权证后，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用并假设充分行使预融资认股权证后，您将立即经历每股普通股美元的稀释，即我们在本次发行生效后截至2024年3月31日的每股有形账面净值与发行价格之间的差额。行使未行使的认股权证和股票期权也可能导致进一步稀释您的投资。请参阅下面第S-13页标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最少数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约，以购买本次发行中的普通股和/或预先出资的认股权证。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所需的最低证券数量或所得款项金额，因此向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和所得款项目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售本次发行中提供的所有单位，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为我们的运营所需的资本金额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

我们可能无法满足纳斯达克的继续上市要求，这可能导致我们的普通股退市。

要维持我们的普通股在纳斯达克的上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括与普通股价格相关的要求和标准。根据纳斯达克的要求，如果一家公司的股票连续30个工作日收盘报价低于每股1.00美元（“最低投标要求”），纳斯达克将通知该公司，其已不再符合纳斯达克的上市资格。如果一家公司没有遵守最低投标要求，该公司将有180个日历日重新获得遵守。2024年5月16日，我们收到了纳斯达克的通知，我们不再遵守最低投标要求。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历天的初始期，或直至2024年11月12日（“合规日期”），在此期间我们能够重新遵守最低投标要求。要重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在合规日期之前的任何时间至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）条行使酌情权延长这十天。

如果我们未能在合规日期之前重新遵守最低投标要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。如果我们没有资格，或者在第二个合规期内未能重新合规，那么纳斯达克的工作人员将向我们提供普通股将被退市的书面通知。届时，我们可能会就纳斯达克工作人员的退市认定向纳斯达克听证小组提出上诉。

无法保证我们将重新获得并保持符合最低投标要求和纳斯达克的其他上市要求，或者我们不会被退市。如果我们不能继续遵守相关的最低投标要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性产生不利影响，并可能导致我们普通股的投标过程甚至更低。

本次发行中发售的预资权证没有公开市场，我们预计预资权证不会发展市场。

本次发行中发售的预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。此外，预先出资认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

预筹认股权证属投机性质。

除预先出资认股权证另有规定外，在预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证时获得普通股之前，预先出资认股权证持有人将不享有与此类预先出资认股权证相关的我们的普通股相关的权利。在行使预先出资的认股权证后，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们普通股股东的权利。

而且，此次发行后，预融资认股权证的市值存在不确定性。我们无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过预先出资认股权证的价格，因此，投资者行使其预先出资认股权证是否将永远有利可图。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预先出资的认股权证将可行使，直至其全部行使，并通过在行使时或通过“无现金行使”程序支付名义现金购买价格的方式。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股。

在预融资认股权证持有人行使其预融资认股权证并获得普通股之前，此类持有人将不会对此类预融资认股权证的基础普通股享有任何权利。在行使预先出资认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

作为一家外国私人发行人，我们遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国国内公司的某些纳斯达克公司治理要求。

作为证券在纳斯达克上市的外国私募发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。我们在私募发行方面遵循TSXV上市规则，而不是在纳斯达克方面的要求，以就某些稀释性事件（例如将导致控制权变更的发行、涉及发行美国20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购）以及股东大会的最低法定人数要求获得股东批准。根据纳斯达克上市规则，股东大会所需的最低法定人数为已发行普通股的331/3%。根据加拿大法律和我们的条款通知，如果有两个或两个以上的普通股股东出席或由代理人代表出席或代表上述有权在会议上投票的普通股所附表决权总数的至少5%，则出席股东大会的人数应达到法定人数。因此，我们的股东可能无法获得根据纳斯达克公司治理规则为国内发行人提供的相同保护。

如果公司构成“被动外国投资公司”或“PFIC”，可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果

该公司认为，其最近完成的纳税年度不是PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，公司预计很可能不会是当前纳税年度的PFIC。公司当前或未来纳税年度的PFIC分类可能取决于（其中包括）公司根据此次发行筹集现金的速度、公司使用手头现金和从此次发行收到的现金收益的方式和速度，以及其普通股市场价值的变化。该公司在任何课税年度是否为PFIC，亦将取决于其收入的组成，以及不时的资产的组成、性质和价值（包括其商誉的价值，可能会参考普通股的价值来确定，该价值可能会波动）。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到相关纳税年度结束时才能确定，每年确定一次。因此，无法保证公司从未、不是、也不会成为美国持有人持有普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的任何纳税年度的PFIC。如果公司是美国纳税人持有普通股或预融资认股权证期间任何一年的PFIC，那么该美国纳税人通常将被要求将处置其普通股或预融资认股权证（如适用）实现的任何收益，或其普通股或预融资认股权证（如适用）收到的任何所谓“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置上实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人进行及时有效的量化宽松基金选举（定义见下文）或按市值计价的选举（定义见下文），这些税收后果可能会减轻。美国纳税人应注意，对于每个纳税年度（如果有的话），公司是PFIC，公司不能保证其将满足PFIC的记录保存要求，或将向美国纳税人提供这些美国纳税人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行量化宽松选举所需的信息。因此，潜在投资者应假定不会进行量化宽松基金选举。就普通股进行按市值计价选举的美国纳税人通常必须每年将普通股的公平市场价值超过其中纳税人基础的部分作为普通收入。预先注资的认股权证一般不会进行按市值计价的选择。本段通过以下标题“某些美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司（“PFIC”）规则”下的讨论进行完整限定。作为美国纳税人的每个潜在投资者应就PFIC规则的税务后果以及普通股和预融资认股权证的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

美国国会拟议立法，包括修改美国税法，可能会对公司以及普通股和预融资认股权证的价值产生不利影响

美国税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对公司或普通股或预融资认股权证的持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法提出并做出了很多修改，未来美国联邦所得税法很可能还会继续发生更多修改。

美国国会目前正在考虑许多可能会在未来颁布或具有追溯效力的立法项目，这些立法可能会对公司的财务业绩和普通股或预融资认股权证的价值产生不利影响。此外，公司经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果颁布，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议立法仍可能发生变化，其对公司和普通股或预融资认股权证的购买者的影响尚不确定。

此外，2022年《通胀削减法案》包括影响美国联邦企业所得税的条款。除其他事项外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税的条款，以及对某些公司股票回购征收消费税的条款，这些将对回购此类股票的公司征收。目前在某些方面仍不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测这项立法或税法的任何未来变化可能如何影响公司或普通股或预融资认股权证的购买者。

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，本次发行中出售我们的普通股和预融资认股权证的净收益将约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金需求、一般公司用途和推进其业务目标。

本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意图。此次发行所得款项净额的具体支出的金额、时间和性质将取决于多个因素，包括我们的开发努力的时间、范围、进展和结果，以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行募集资金的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至每股普通股的公开发行价格（假设在此次发行中没有出售预先出资的认股权证）与紧接本次发行结束后调整后的每股普通股有形账面净值（假设在此次发行中没有出售预先出资的认股权证）之间的差额。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股的数量。截至2024年3月31日，我们未经审计的有形账面净值为负0.5百万美元或每股负0.07美元，汇率为1.00美元/1.3574加元。在2024年4月的发售生效后，我们在2024年3月31日的未经审计的有形账面净值为0.02亿美元或每股0.003美元，汇率为1.00美元/1.3574加元。

我们在此次发行中以每股美元的公开发行价格出售普通股的净收益，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，在2024年4月发行和此次发行生效后，我们截至2024年3月31日的调整后有形账面净值将为百万美元，或每股美元，假设此次发行中没有出售预先融资的认股权证。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加美元，而在此次发行中购买普通股的投资者则立即稀释每股美元。

我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去as调整后的每股有形账面净值来计算对新投资者的每股稀释。下表说明了按每股美元计算对新投资者的稀释情况：

上述截至2024年6月10日的计算，不包括截至该日期的计算（等值美元基于1.3692加元的换算率）：

• 8,935，239份认股权证，以每股6.01美元（4.39美元）的加权平均行使价购买5,583，808股普通股；
  
  
• 151,734份预融资认股权证，以每股0.00 1美元的行权价购买151,734股普通股；
  
  
• 根据我们的LTIP，在行使未行使但未行使的股票期权以购买普通股时可发行389,907股普通股，加权平均行使价为每股2.80美元（2.04美元）；
  
  
• 根据我们的LTIP，1,071个RSU和2,657个SAR转换后可发行3,728股普通股；
  
  
• 最多可于行使预先注资认股权证时发行的普通股；及
  
  
• 最多可在行使向配售代理发行的认股权证时发行的普通股。

我们提供的证券说明

以下描述是我们证券的一些条款、我们的组织文件和适用法律的摘要。本招股章程补充文件和随附的我司证券基本招股说明书和我司组织文件中的描述并不旨在完整，而是受制于我司组织文件，并通过引用对其整体进行限定，这些文件的副本已经或将通过引用归档或并入作为本招股章程补充文件和随附基本招股说明书构成部分的注册声明的证据。本摘要补充了随附的基本招股说明书中对我们普通股的描述，并在不一致的情况下，替换了随附的基本招股说明书中的描述。

我们正在发行普通股。我们还向每一位在本次发行中购买普通股否则将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%）的购买者提供购买（如果购买者如此选择）预先出资的认股权证的机会，以代替普通股。

普通股

我们根据本招股说明书补充文件发售的普通股的描述在此以及从随附的基本招股说明书第15页开始的“普通股描述”标题下列出。2024年6月10日，我们有8,176，742股已发行普通股。

预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，并受制于预融资认股权证的规定，并在其整体上受制于预融资认股权证的规定，其形式将提交给SEC。潜在投资者应仔细查看预融资认股权证形式的条款和规定，以获得对预融资认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。行权时可发行的普通股的行权价格和数量将在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时进行适当调整。

可行使性

每份预筹认股权证可于发行日期后的任何时间及其后不时由持有人选择以现金或无现金行使方式行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。预先出资认股权证将可通过向我们交付填妥的行权指示表格并遵守预先出资认股权证中规定的行权要求而全部或部分行权。行使价的支付可以现金或根据无现金行使进行，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预先出资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。

无现金运动

当持有人行使其预先出资的认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）根据预先出资的认股权证中规定的公式收取普通股的净数量，而不是在该行使时向我们支付原本预期支付的现金以支付总行使价。

行权限制

一般而言，如果持有人（连同其归属方（定义见预先出资认股权证））将根据持有人的选择实益拥有在行使生效后立即发行在外的普通股数量超过4.99%或9.99%，则持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在向我们发出通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具。

零碎股份

预筹认股权证获行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管治法

预融资认股权证受纽约州法律管辖。

分配计划

我们已聘请ThinkEquity LLC或配售代理担任我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书所提供的普通股和/或预融资认股权证的要约。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的普通股和/或预融资认股权证。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权凭借其配售代理协议对我们进行约束。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。

在此提供的普通股和预融资认股权证预计将于2024年6月13日或前后交付，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

下表显示了每只证券的公开发行价格、我们将根据本招股说明书就出售证券向配售代理支付的每只证券佣金、每只证券收益、费用前、向我们支付的费用以及相关总额。

我们还同意支付配售代理与此次发行有关的某些费用，包括对公司执行官和董事的背景调查费用不超过2,500美元，与合订卷的公开发行材料以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的费用，金额不超过3,000美元；配售代理法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；与使用Ipreo的图书建筑相关的29,500美元的费用，招股说明书追踪和合规软件；最高5000美元的数据服务和通信费用；最高5000美元的配售代理实际负责的“路演”费用；以及最高30000美元的配售代理的做市和交易，以及发行的清算公司结算费用。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，公司根据本款向配售代理偿还的费用总额不得超过82,500美元。

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金约为$。

配售代理认股权证

在本次发行结束时，我们已同意发行配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多普通股（占本次发行中出售的普通股和预融资认股权证总数的5%）。本次发行中，配售代理的认股权证可按每股行权价相当于公开发行价格每股125%的价格行权。自本次发行的普通股开始销售起计180天的四年半期间内，配售代理的认股权证可随时或不时、全部或部分行使。

配售代理的认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）（a）受到180天的锁定。配售代理（或规则5110（e）（2）项下的许可受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在本次发行的证券开始销售后的180天内从事任何会导致认股权证或基础证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外，在某些情况下，配售代理的认股权证规定了根据请求的注册权。根据FINRA规则第5110（g）（8）（c）条，所提供的唯一需求登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110（g）（8）（d），所提供的搭载登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起七年。除持有人产生和应付的配售代理佣金外，我们将承担与认股权证行权时可发行证券登记相关的所有费用和开支。配售代理认股权证行使时的行权价格和可发行股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红或我们进行资本重组、重组、合并或合并的情况下。但配售代理的认股权证行权价或正股不会因低于认股权证行权价的价格发行普通股而调整。

锁定协议

根据“锁定”协议，我们与我们的执行官、董事及其关联公司已就公司约定期限为30天，就我们的执行官、董事和关联公司约定期限为90天，自本招股说明书补充之日起不直接或间接要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份（或进行任何旨在或可能预期导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的交易或装置，订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或我们的任何其他证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利或导致提交登记声明，包括对其的任何修订，或公开披露进行上述任何一项的意图，但惯例例外情况除外，无需事先获得配售代理的书面同意。

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理的配售代理协议中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KWE”。预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展交易市场。

其他关系

配售代理及/或其联属公司可能会不时于日后在日常业务过程中向我们提供各种顾问、投资及商业银行等服务，为此将收取惯常的费用及佣金。ThinkEquity在我们2024年4月的公开发行中担任承销商，并因此获得了补偿，并在我们于2024年5月15日向SEC提交的拟议注册发行中担任承销商。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们与配售代理或其任何联属公司并无就任何进一步服务的其他现有安排。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股章程下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其要约的人作出，（ii）本招股章程仅在澳大利亚提供给上述第（i）条所述的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，并且，除非澳大利亚公司法允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

中国

本文件中的信息并不构成证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以发售或认购方式公开发售。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，但不得直接向“合格境内机构投资者”发售或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

•向经授权或受监管可在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资于证券；

•向拥有两个或两个以上（i）在其上一财政年度平均至少有250名雇员；（ii）总资产负债表超过43,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）和（iii）年度净营业额超过50,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）的任何法律实体；

•向少于100名自然人或法人（招股章程指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外）提供，但须事先取得公司或任何承销商对任何此类要约的同意；或

•在属于招股说明书指令第3（2）条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求公司根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code Mon é taire et Financier）和法国《金融市场监管局》（“AMF”）总则第211-1条及以下条款含义范围内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）；以及法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1和/或（ii）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）；和法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理局（ISA）的批准或不批准，也未在以色列登记出售此类证券。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券，均受可转让性限制，且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下受到影响。

意大利

根据意大利证券法，在意大利共和国发行证券未获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，或“CONSOB”）的授权，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，并且不得在意大利以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

•适用于意大利合格投资者，如第58号法令第100条所定义，参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第11971号条例”）第34-ter条（“合格投资者”）；和

•在其他情况下，根据经修订的第58号法令第100条和第11971号条例第34-ter条豁免公开发售规则。

•根据上述段落在意大利进行的任何要约、出售或交付证券或分发与证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

•根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日CONSOB第16190号条例和任何其他适用法律，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

•遵守所有相关的意大利证券、税务和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销必须符合第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给在日本的任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss & abreve；o do Mercado de Valores Mobili á rios）批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或导致分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

英国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付给英国金融服务管理局以供批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

就发行或出售证券而收到的任何参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下才会在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“FPO”）第19（5）条（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事项

Dorsey & Whitney LLP，Toronto，Ontario，就美国证券法和税务事项担任公司法律顾问。Fasken Martineau DuMoulin LLP，Montr é al，Qu é bec就加拿大证券法事项担任公司的法律顾问，并就所提供证券的有效性提供了意见。Dentons US LLP，New York，New York，is acting as counsel for the placement agent。

专家

KWESST截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止两个年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权。

涵盖2023年9月30日和2022年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出公司自成立以来发生了重大亏损和经营活动产生的负现金流，这对该实体的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充文件中描述的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程补充文件构成该注册声明的一部分，并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请查阅注册声明及其附件。

我们被要求向不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新布朗斯威克、新斯科舍省、爱德华王子岛省和加拿大纽芬兰省各省的证券委员会或主管机构备案、年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们还必须向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。然而，我们向SEC提交了一份20-F表格的年度报告，其中包含由一家独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，我们向SEC提交了6-K表格的未经审计的季度财务信息。

SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

以参考方式纳入文件

本招股说明书补充资料是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何后续招股说明书补充文件一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

本公司提交的以下文件具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，并构成其组成部分：

没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）就普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果作出裁决，所有这些都是根据本次发行获得的。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、已公布的IRS裁决、已公布的IRS行政立场、经修订的1980年《加拿大和美国关于收入和资本税的公约》（“条约”），以及截至本文件发布之日适用且在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以任何重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或预期适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯、当前或未来的基础上适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指普通股、预融资认股权证或在行使预融资认股权证时收到的普通股的实益拥有人，所有这些都是根据本次发行获得的，用于美国联邦所得税目的：

• 美国公民或居民的个人；
• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
• 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
• （i）受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人的信托。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是普通股、预融资认股权证或在行使根据本次发行获得的预融资认股权证时收到的非美国持有人或合伙企业的普通股的实益拥有人。本摘要不涉及因收购、拥有和处置普通股、预融资认股权证或行使根据本次发行获得的预融资认股权证时收到的普通股而产生并与之相关的对非美国持有人的美国联邦所得税考虑。因此，非美国持有人应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问，这些后果与普通股、预融资认股权证或行使根据本次发行获得的预融资认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置有关。

未处理的交易

本摘要不涉及在根据本次发行购买普通股或预融资认股权证之前或之后或同时进行的交易的税务后果（无论是否就根据本次发行购买普通股或预融资认股权证进行任何此类交易）。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股，作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分，在行使预融资认股权证时收到的预融资认股权证或普通股；（f）就行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的普通股、预融资认股权证或在行使预融资认股权证时收到的普通股；（g）持有普通股、预融资认股权证或在行使预融资认股权证时收到的普通股，而不是作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他通过实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是S公司（以及此类S公司的股东或投资者）；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或通过归属）10%或更多的公司已发行股份的总合并投票权或价值；（k）美国侨民或美国前长期居民，（l）持有普通股、预融资认股权证或在行使与贸易或业务有关的预融资认股权证时收到的普通股、常设机构，或美国境外的固定基地，（m）须遵守与普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股有关的特殊税务会计规则，或（n）须缴纳替代性最低税款。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置相关的非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方，以及因收购、拥有和处置普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股而产生的和与之相关的非美国税收后果，咨询其自己的税务顾问。

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但公司认为，出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为公司普通股的单独类别，预融资认股权证的美国持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，但下文所述者除外。因此，在行使预先出资认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时，预先出资认股权证的持有期应结转为收到的普通股。同样，预融资认股权证的计税基础应结转为行使时收到的普通股，增加每股0.00 1美元的行权价。然而，这样的定性对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购普通股的认股权证。如果是这样，美国持有人就预先出资认股权证的投资获得的收益的金额和性质可能会发生变化，美国持有人可能无权就预先出资认股权证进行下文所述的“量化宽松基金选择”或“按市值计价选择”，以在公司被归类为PFIC的情况下减轻PFIC后果。因此，每个美国持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其自己的税务顾问。这种讨论的平衡通常假定，上述描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

普通股、预融资认股权证和行使预融资认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置的后果

以下讨论描述了适用于行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证和普通股的所有权和处置的一般规则，但其全部内容受下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

分配的税收

美国持有人若就普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股收到分配（包括建设性分配），将被要求在总收入中包括此类分配的金额，作为股息（不减少从此类分配中预扣的任何外国所得税），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，按美国联邦所得税目的计算。如果公司是此类分配的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在适用的情况下美国持有人在行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股的计税基础范围内的资本免税返还，然后作为出售或交换此类普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的收益（如适用）（见“普通股的出售或其他应税处置，预融资认股权证和/或行使预融资认股权证时收到的普通股"下文）。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，因此，每个美国持有人应假设公司就行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股进行的任何分配将构成普通股息收入。美国公司持有人在行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股的股息一般不符合“已收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，并且只要公司有资格享受条约的好处或普通股可以在美国证券市场上随时流通，公司向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC（定义见下文）。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售普通股、预融资认股权证和/或行使预融资认股权证时收到的普通股或其他应税处置

美国持有人一般会确认出售普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的收益或其他应税处置损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在行使已出售或以其他方式处置的预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股的计税基础之间的差额（如果有的话）。在此类出售或其他处置中确认的任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股（如适用）持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

如果公司在美国持有人对其普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的持有期内的任何一年构成PFIC，那么某些潜在的不利规则将影响美国持有人因收购、拥有和处置普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股而产生的美国联邦所得税后果。该公司认为，其最近完成的纳税年度不是PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，公司预计很可能不会是当前纳税年度的PFIC。公司当前或未来纳税年度的PFIC分类可能取决于（其中包括）公司根据此次发行筹集现金的速度、公司使用手头现金和从此次发行收到的现金收益的方式和速度，以及其普通股市场价值的变化。该公司在任何课税年度是否为PFIC，亦将取决于其收入的组成，以及不时的资产的组成、性质和价值（包括其商誉的价值，可能会参考普通股的价值来确定，该价值可能会波动）。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。PFIC分类在本质上是事实性质的，一般要到有关的纳税年度结束时才能确定，每年确定一次。因此，无法保证公司从未、不是、也不会成为美国持有人持有普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的任何纳税年度的PFIC。

此外，在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。未能满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

根据《守则》第1297条，如果在对公司持有该附属公司至少25%价值的附属公司适用某些“透视”规则后，在一个纳税年度内，（a）公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”），公司一般将成为PFIC，基于此类资产的公允市场价值的季度平均值。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

如果公司是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股，则该持有人一般将受制于公司对行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股（如适用）作出的“超额分配”以及处置普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股（如适用）的收益的特殊规则。“超额分配”通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的与行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股（如适用）有关的超额分配，超过该美国持有人在前三个纳税年度中较短者从公司收到的年均分配的125%，或该美国持有人持有普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股（如适用）的期间。一般来说，美国持有人将被要求在其持有期内按比例分配处置普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的任何超额分配或收益，用于行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股（如适用）。分配给处置年度或超额分配年度的此类金额将作为普通收入征税，分配给先前纳税年度的金额将按每一年有效的最高税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的“量化宽松基金选举”和《守则》第1296条下的“按市值计价的选举”），但这种选举在有限的情况下可以进行，并且必须及时进行。一般不会就预筹认股权证作出按市值计算的选择

美国持有人应注意，对于每个纳税年度（如果有的话），公司是PFIC，公司不能保证其将满足PFIC的记录保存要求，或将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行量化宽松选举所需的信息。

如果公司是PFIC，则可能对美国持有人适用某些额外的不利规则，无论美国持有人是否进行QE选举。这些规则包括适用于美国持有者可能就PFIC的分配申请的外国税收抵免金额的特殊规则。根据这些特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。美国持有人应就PFIC规则可能适用于普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性，咨询他们自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应税处置普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股时收到的付款，一般将等于根据收到之日适用的汇率计算的该外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者在收到之日将拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有人在收到之日后兑换或以其他方式处置该外币，可能会产生将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对出售、交换或其他应税处置普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股时收到的外币使用权责发生制方法的美国持有人。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

外国税收抵免

就行使预融资认股权证时收到的普通股、预融资认股权证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《条约》利益的美国持有者可以选择将此种收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（如上所述），就普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股所支付的股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有人在美元兑美元基础上的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有人需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有人特定情况的规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人规定了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的除美国人以外的发行人或交易对手以及在外国实体中的任何权益的任何金融工具或合同。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股的股息以及出售或其他应税处置所产生的收益，一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知，该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能根据伪证罪的处罚证明该美国持有人提供了其正确的美国纳税人识别号码，并且IRS没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人士，例如作为公司的美国持有人，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要并不是要全面分析适用于美国持有人的关于普通股、预融资认股权证和行使预融资认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置的所有税务考虑。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问。

KWESST Micro Systems Inc.

100,000，000美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购收据

KWESST Micro Systems Inc.（“公司”或“KWESST”）可不时发售和发行任何（i）公司股本中的普通股（“普通股”）或公司股本中的优先股（“优先股”，连同普通股，“股本证券”），（ii）债券、债权证、票据或任何种类、性质或类型的其他债务证据（统称“债务证券”），（iii）购买股本证券的认股权证和购买债务证券的认股权证（统称“认股权证”），（iv）由一种或多种本文件所述其他证券（“单位”）组成的单位，（v）认购收据，授权持有人在满足某些解除条件时收取，且无需额外代价，股本证券、债务证券、认股权证或单位（“认购收据”，连同股本证券、债务证券、认股权证和单位，“证券”）在本登记声明（“招股说明书”）保持有效的36个月期间内的证券（或其等值的一种或多种外币或复合货币，包括美元）的总首次发售价格（或其任何修订）不超过100,000，000美元。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据随附的货架招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中规定的当时市场情况确定。

证券有关特定发售的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出，并可能包括（如适用）（i）在普通股的情况下，所发售的普通股数量和发售价格；（ii）在优先股的情况下，指定特定类别和系列、所发售的优先股数量、发售价格、股息率（如有）以及所发售的优先股的任何其他具体条款；（iii）在债务证券的情况下，具体指定、本金总额，可购买债务证券的货币或货币单位、期限、利息规定、授权面额、发售价、契诺、违约事件、任何赎回或收回条款、任何交换或转换条款、债务是否为优先或次级以及所提债务证券的任何其他特定条款；（iv）就认股权证而言，认股权证行使时可购买的股本证券或债务证券的名称、数量和条款、将导致这些数字调整的任何程序、行权价格、行权日期和期限，认股权证的发行币种及所发售认股权证的任何其他特定条款；（v）就单位而言，有关单位及组成单位的证券的指定及条款，以及有关所发售单位的任何其他特定条款；及（vi）就认购收据而言，认购收据的数目、发售价格（或如以非固定价格基准发售的方式确定）、交换认购收据的程序，其持有人在交换证券时将收到的证券的数量和类型以及所提供的认购收据的任何其他特定条款。在法规、法规或政策要求的情况下，以及以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述此类证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于此类证券的外汇汇率。见《分配方案》。

适用的证券法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。适用的证券法规要求在同意购买任何这些证券后的特定期限内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充文件，但可获得此类交付要求豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将被视为自招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，且仅用于发行招股章程补充文件所涉及的证券。

本招募说明书仅在可合法发售证券的司法管辖区构成公开发售证券，且仅由在该等司法管辖区获准出售证券的人士构成公开发售。我们可以向或通过承销商或交易商发售和出售证券，也可以根据适用证券法规定的注册或资格豁免直接向其他购买者或通过代理人发售和出售某些证券。与所发售的每一期证券有关的招股章程补充文件将载列参与发行和出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，并将载列证券的发行条款、证券的分配方法，包括（在适用的情况下）我们将收到的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券、认购收据、单位及认股权证将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。除普通股外，目前没有任何市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响除普通股以外的任何证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

该公司的注册办事处位于2900-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 0A3，其主要营业地点位于155 Terence Matthews Crescent，Unit # 1，Ottawa，Ontario，Canada，K2M 2A8。

公司普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“KWE”，在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易，股票代码为“KWE.V”，在法兰克福证券交易所上市交易，股票代码为“62U”。

2024年2月16日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股普通股1.39美元。

我们根据美国的披露要求编制了这份招股说明书。我们的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

证券的购买者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民、或居住在加拿大的购买者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。证券的购买者应阅读适用的招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税务讨论。

没有承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审核。

投资我们的证券涉及高度风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第12页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年3月4日。

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。您应该仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，以及相关的注册声明。这份招募说明书和登记声明包含了您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容，包括通过引用并入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书中的信息，包括以引用方式并入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件仅在文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何证券的出售的交付时间如何。

除另有说明外，本招股章程中提及的“KWESST”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指KWESST Micro Systems Inc.及其合并子公司。

民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的股东而言，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。对于居住在美国的股东来说，根据美国联邦证券法，基于我们的民事责任和我们的董事、高级职员和专家的民事责任的美国法院的判决，也可能难以在美国实现。此外，由于我们几乎所有的资产和我们几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。无法保证美国投资者将能够对我们、我们的董事会（“董事会”）成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是加拿大或美国以外其他国家的居民）强制执行民事和商事方面的任何判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

市场、行业等数据

本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件包含有关我们的行业、我们的业务以及我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险，包括在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。

商标

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股章程，以及以引用方式并入的文件，还包含属于其他公司的额外商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记，以及以引用方式并入的文件，可能不会出现®、™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

金融信息和货币

除非另有说明，本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件中对“美元”或“加元”或“$”的所有提及均指加元，对“美元”或“美元”的所有提及均指美元。

汇率

下表列出了加拿大央行提供的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的年度平均汇率，以及前十二个月内每个月的月平均汇率。这些汇率以一美元兑换成加元表示。

加拿大央行报告的2024年2月16日美元兑换加元的日平均汇率为1.00美元等于1.3484加元。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含美国和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于与我们的目标和实现这些目标的战略有关的信息，以及与我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图有关的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别，这些术语和类似术语的否定，包括对假设的引用，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和在历史和可能的未来发展背景下的某个时间点的风险，因此请读者注意，这些信息可能不适合用于其他目的。

与我们有关的前瞻性陈述，除其他外，包括与以下方面有关的陈述：

• 我们对我们的业务、财务状况和经营业绩的期望；
• 我们开展业务和未来可能开展业务的国内和国外立法和监管制度的未来状态；
• 我们向国内和国际市场的扩张；
• 我们吸引客户和客户的能力；
• 我们的营销和业务计划以及短期目标；
• 我们获得和保留我们开展业务所需的许可证和人员的能力；
• 我们根据与客户的合同交付的能力；
• 与客户签订的专业服务合同的预期收入；
• 我们与第三方的战略关系；
• 我们在经营所在市场的预期趋势和挑战；
• 我们作为一家上市公司的治理；以及
• 对产品未来发展的期望以及我们将这些产品推向市场的能力。

前瞻性陈述基于多项假设，并受到多项风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素：

• 经营历史有限；
• 未能实现增长战略；
• 未能完成交易或实现预期收益；
• 对关键人员的依赖；
• 监管合规；
• 竞争；
• 法律、法规和准则的变化；
• 对我们产品的需求；
• 原材料价格波动；
• 产品定价；
• 供应充足产品的能力；
• 如果我们无法满足合同履约要求，可能会取消或失去客户合同；
• 扩展到其他司法管辖区；
• 损害我们的声誉；
• 经营风险和保险范围；
• 经营性现金流为负；
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；
• 环境法规和风险；
• 知识产权的所有权和保护；

• 对营销产品的限制；
• 对管理层的依赖；
• 我们的雇员、承包商和顾问的欺诈或非法活动；
• 违反我们设施的安全或与电子文件和数据存储有关的安全以及与违反适用的隐私法相关的风险；
• 关于公共或雇员健康和安全规定的政府条例，包括在发生大流行或流行病时的公共卫生措施；
• 监管或机构程序、调查和审计；
• 额外的资本要求以支持我们的运营和增长计划，导致对股东的进一步稀释；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动相关的风险，包括可能影响我们运营的区域冲突；
• 与安全许可相关的风险；
• 与我们证券所有权相关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；
• 与我国外国私人发行人地位相关的风险；
• 与我们新兴成长型公司地位相关的风险；以及
• 与我们未能满足纳斯达克继续上市要求相关的风险。

尽管本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但请投资者注意不要过分依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源的可用性、业务表现、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时作出了某些假设。

因此，此处包含的或以引用方式并入的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制，无法保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，它们将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则此处包含或以引用方式并入的前瞻性陈述是在本协议发布之日或以引用方式并入文件之日提供的，我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

非国际财务报告准则财务措施

在本招股说明书中，以及以引用方式并入的文件中，我们提供了利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）和已针对去除一次性、不定期和非经常性项目进行调整的EBITDA，以便为读者提供我们经营业绩的补充衡量标准，从而突出我们核心业务的趋势，而这些趋势在完全依赖国际财务报告准则财务衡量标准时可能并不明显。除国际财务报告准则财务指标外，管理层还使用非国际财务报告准则指标来理解和比较各会计期间的经营业绩，用于财务和运营决策，用于规划和预测目的，并评估我们的财务业绩。我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标使我们能够识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算非国际财务报告准则财务指标时排除的某些费用的影响所隐藏。

因此，我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标反映了我们正在进行的业务，其方式允许在业务中进行有意义的比较和分析，并为投资者和证券分析师以及其他感兴趣的各方了解和评估我们的经营业绩提供有用的信息，从而增强他们对我们过去业绩和未来前景的整体理解。

我们提醒读者，这些非《国际财务报告准则》财务指标不会取代我们《国际财务报告准则》财务业绩的列报，仅应用作我们根据《国际财务报告准则》列报的财务业绩的补充，而不是替代。非《国际财务报告准则》计量的使用存在局限性，因为它们不包括根据《国际财务报告准则》必须包括的所有费用，而且它们涉及对可比较的非《国际财务报告准则》财务计量中的项目的排除进行判断。此外，其他同行可能会使用其他非国际财务报告准则计量来评估其业绩，或者可能会以不同的方式计算非国际财务报告准则计量，所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务计量作为比较工具的有用性。

新兴成长公司地位

我们是经2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）修订的1934年美国证券交易法第3（a）节（“交易法”）中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直至最早发生以下情况：（a）我们的年度总收入达到1,235，000,000美元的财政年度的最后一天（因为SEC每5年将该金额与通货膨胀挂钩）或更多；（b）根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的有效登记声明首次出售股本证券之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们拥有的日期，在此前3年期间，发行了超过1,000，000,000美元的不可转换债券；或（d）我们被视为“大型加速申报人”的日期，如《交易法》规则12b-2所定义。我们预计在不久的将来仍将是一家新兴的成长型公司。

一般来说，根据《交易法》第12条登记其任何类别证券的注册人必须在其根据《交易法》提交的第二次和随后的所有年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在既不是“加速申报人”也不是“大型加速申报人”（这些术语在《交易法》规则12b-2中定义）的注册人可获得的豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们将免于在其根据《交易法》提交的年度报告中包含关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明报告的要求，即使我们符合“加速申报人”或“大型加速申报人”的资格。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第103（a）（3）节已由《就业法》修订，规定除其他外，新兴成长型公司的审计师可免受上市公司会计监督委员会要求补充审计师报告的任何规则的约束，在这些规则中，审计师将被要求提供有关审计和公司财务报表的额外信息。

外国私营发行人的地位

根据《证券法》颁布的第405条，我们被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们没有被要求遵守监管FD，这限制了选择性披露重大信息。只要我们是一家“外国私人发行人”，我们打算以20-F表格提交年度财务报表，并以6-K表格向SEC提交季度财务报表，只要我们遵守《交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求。然而，我们提交或提供的信息可能与美国国内发行人的10-K表格或10-Q表格年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与作为国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们被要求在第二财季结束时每年确定我们作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。如果我们失去“外国私人发行人地位”，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。

以引用方式纳入的文件

本招股说明书中以引用方式并入了向SEC提交或提供给SEC的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可根据书面或口头请求免费向KWESST Micro Systems Inc.索取，地址为155丨特伦斯·马修斯丨Crescent，Unit # 1，Ottawa，Ontario，Canada，K2M 2A8，电话：（613）250-9752或通过互联网访问SEC电子数据收集、分析和检索系统www.sec.gov/edgar上的披露文件。

向SEC提交的以下文件以引用方式具体纳入本招股说明书，并构成其组成部分：

风险因素

对我们证券的投资具有高度投机性，并受到许多已知和未知风险的影响。只有那些能够承担其投资全部损失风险的人才应该购买我们的证券。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素以及我们截至2023年9月30日止财政年度的20-F表格年度报告中的风险因素和本招股说明书中包含的其他信息，以及其中以引用方式并入的文件，这些文件由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。

与发售相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与任何投资者在随后的招股说明书补充文件中的发行中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于任何投资者在随后的招股说明书补充文件中在发行中支付的每股价格或其他证券的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于您的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者根据随后的招股说明书补充文件在发行中支付的每股价格。

未来发行的债务或优先股本证券将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果在未来，我们决定发行可能优先于我们普通股的债务或优先股证券，那么这类证券很可能将受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们的普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们所持股票价值的风险。

不能保证某些证券的交易市场的流动性或某些证券的交易市场将会发展。

认股权证、优先股、认购收据或债务证券并无公开市场，除适用的招股章程补充文件另有规定外，公司无意申请该等证券于任何证券交易所上市。如果这些证券在其首次发行后进行交易，它们可能会根据类似证券的市场、现行利率和其他因素（包括一般经济状况和公司的财务状况）以较其首次发行价格的折扣进行交易。无法保证任何认股权证、优先股、认购收据或债务证券的交易市场的流动性，或这些证券的交易市场将会发展。

如果公司在当前纳税年度构成“被动外国投资公司”或“PFIC”，则可能对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果

该公司认为，其最近完成的纳税年度不是PFIC。该公司尚未就其当前纳税年度的预期PFIC状况作出任何决定。如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年都是PFIC，那么该美国纳税人通常将被要求将处置其普通股时实现的任何收益，或对其普通股获得的任何所谓“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置上实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人进行及时有效的量化宽松基金选举（定义见下文）或按市值计价的选举（定义见下文），这些税收后果可能会得到缓解。美国纳税人应该知道，对于每个纳税年度（如果有的话），公司是PFIC，公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求，或者它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行量化宽松选举所需的信息。因此，潜在投资者应假定不会进行量化宽松基金选举。进行按市值计价选举的美国纳税人通常必须每年将普通股的公平市场价值超过其中纳税人基础的部分作为普通收入。以下标题“某些美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司（“PFIC”）规则”下的讨论对本段进行了整体限定。作为美国纳税人的每个潜在投资者应就PFIC规则的税务后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

美国国会拟议立法，包括修改美国税法，以及2022年通胀削减法案可能对公司和证券价值产生不利影响

美国税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对公司或证券持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法提出并做出了多项修改，未来美国联邦所得税法很可能还会继续发生更多修改。

美国国会目前正在考虑多项立法，这些立法可能会在未来颁布或具有追溯效力，这些立法可能会对公司的财务业绩和证券价值产生不利影响。此外，公司经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果颁布，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议立法仍可能发生变化，其对公司和证券购买者的影响具有不确定性。

此外，2022年《通胀削减法案》还包括影响美国联邦对企业征收所得税的条款。除其他事项外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税的条款，以及对某些公司股票回购征收消费税的条款，这些将对回购此类股票的公司征收。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测这项立法或未来税法的任何变化可能对公司或证券购买者产生何种影响。

重大变化

除本招股说明书另有披露外，自2023年9月30日以来，我们的运营没有发生任何重大变化，这些变化未在根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中描述。

资本化和负债

下表列示截至2023年9月30日，即公司最近一次提交的经审计的合并财务报表之日，公司的合并资本和负债情况。本表应与本公司合并财务报表及相关附注以及管理层就以引用方式并入本招股说明书的报表对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。

收益用途

所得款项用途

除非与特定发售有关的招股章程补充文件中另有说明，公司目前拟将出售证券所得款项净额用于营运资金需求、一般公司用途和推进其业务目标。

为筹集额外资金以资助未来增长机会，公司可能会不时发行证券。有关出售证券所得款项用途的更详细信息将在招股说明书补充文件中进行描述。

分配计划

我们可以单独或一起向或通过承销商或交易商作为其公开发行和销售的委托人购买证券，也可以直接或通过代理人向一个或多个其他购买者出售证券。每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商或代理人的名称或名称（如有）、购买证券的价格或价格以及我们将从出售证券中获得的收益。

证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能更改的价格或出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或包括在被视为“市场上”分配的交易中的销售在内的协商价格出售，包括直接在纳斯达克或该证券的其他现有交易市场上进行的销售。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商（如有的话）已作出善意努力，以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商支付给我们的总收益的金额。

根据与我们订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》和加拿大证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

就任何证券发售而言，除与特定证券发售有关的招股章程补充文件另有规定外，承销商可超额配发或进行交易，以维持或稳定所发售证券的市场价格高于公开市场可能以其他方式普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。

普通股说明

我们的授权股份结构由无限数量的无面值普通股组成，其中截至2024年2月20日已发行和流通的普通股为5,616，782股。所有已发行普通股均为公司股本中的缴足股款及不可评税普通股。该公司不拥有其任何普通股。

普通股股东有权收到公司任何股东大会的通知，有权出席该等会议并在该等会议上每股投一票。普通股股东也有权按比例收取我们董事会酌情从合法可用的资金中宣布的股息（如有），并在公司清算、解散或清盘时，有权按比例收取公司在支付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下均受任何其他优先排序的系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束。普通股不附带任何优先认购、认购、赎回、转换权、偿债基金条款、对公司进一步资本催缴的责任，或因该股东拥有大量普通股而歧视任何现有或潜在普通股持有人的条款。

公司股东的权利只有在根据公司章程（“章程”）和适用法律召集并召开的公司股东大会上获得三分之二或更多普通股股东的同意后，方可变更公司股东的权利。

优先股说明

公司目前未获授权发行优先股。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）和公司章程的规定，在获得所有必要的公司和监管批准并修订公司章程以授权在一个或多个类别或系列中创建和发行优先股的前提下，董事会可在每次发行类别或系列优先股之前不时确定由每个类别或系列组成的优先股数量以及指定、权利、特权，每个类别或系列优先股所附带的限制和条件，包括任何投票权、股息率或金额或计算股息的方法、支付日期、赎回、购买和转换的条款和条件（如有）以及任何偿债基金或其他规定。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据本招股章程将不时发行的所有优先股将全额缴款且不可评税。

根据本招股章程可能发售的优先股的特定条款和规定将在与此类优先股发售有关的适用招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能适用于此类优先股的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。优先股可单独发售或与其他证券一起发售，视情况而定。

每个类别或系列的优先股将有权在公司清算、解散或清盘或任何其他资本回报或分配的情况下，就支付股息和分配资产或返还资本而言，优先于普通股和按条款排名低于该类别或系列优先股的公司任何其他股份。与所发售优先股有关的招股章程补充文件将包含对董事会确定的该类别或系列优先股的具体条款的描述，包括（如适用）：

•优先股发售数量及优先股发售价格；

•优先股的指定和任何声明价值；

•适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算此类利率、期间或日期的方法；

•优先股股息累积的日期（如适用）；

•优先股的清算权；

•优先股的拍卖和再营销程序（如有）；

•优先股的偿债基金条款（如适用）；

•优先股的赎回条款（如适用）；

•优先股是否可转换为或可交换为其他证券，如果可以，转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比例以及转换或交换期限（或确定相同的方法）；

•优先股是否会有投票权，以及任何投票权的条款；

•优先股是否将在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市；

•优先股是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的数量和条款；和

•优先股的任何其他特定条款、优惠或权利，或对优先股的限制或限制。

适用的招股说明书补充文件还将讨论与购买和拥有招股说明书补充提供的优先股相关的任何重大加拿大所得税和美国州所得税考虑因素。

认股权证说明

一般

本节介绍将适用于购买股本证券（“股本认股权证”）或购买债务证券（“债务认股权证”）的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开发行。认股权证可根据公司拟订立的一项或多项认股权证代理协议及与一家或多家金融机构或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证代理协议发行。与公司发售的任何认股权证有关的适用招股章程补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证协议及认股权证的陈述，乃其中若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，并通过参考而对其整体作出限定。准投资者应参考与正在发售的特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议，了解认股权证的完整条款。公司将向SEC提交与一项或多项发行或认股权证有关的任何认股权证契约或认股权证代理协议或形式的认股权证证书的副本，并可在www.sec.gov/edgar上以电子方式查阅。

在认股权证或其他可转换证券的发售中，原始购买者应注意，在某些省和地区的证券立法中，就招股说明书中包含的虚假陈述提出损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书发售向公众发售认股权证或其他可转换证券的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付了额外的金额，则根据这些省份适用的法定损害赔偿权，这些金额可能无法追回。买方应就这些权利的细节参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

认股权证

每份发行的股权认股权证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

•股权认股权证的指定和总数；

•股权认股权证的发售价格；

•股票认股权证的发售币种；

•行使股权认股权证的权利开始之日及权利届满之日；

•每份股权认股权证行使时可购买的股权证券的数量以及每份股权认股权证行使时可购买股权证券的价格和货币；

•允许或规定对（i）可能购买的股本证券的数量和/或类别、（ii）每股普通股的行使价或（iii）股本认股权证到期进行调整的任何条款的条款；

•公司是否会发行零碎股份；

•公司是否已申请在证券交易所或自动交易商间报价系统挂牌认股权证或标的股份；

•将提供股权认股权证的任何证券的指定和条款（如有），以及将与每份证券一起提供的股权认股权证的数量；

•股权认股权证及相关证券可分别转让的日期或之后的一个或多个日期（如有）；

•股权认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；

•拥有股权认股权证的重大加拿大和美国联邦所得税后果；和

•股权认股权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证

每期债权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

•债权证的指定和总数；

•债务认股权证的发售价格；

•提供债权证的货币或货币；

•提供债务认股权证的任何证券的名称和条款（如有），以及将与每份证券一起提供的债务认股权证的数量；

•债权证及有关证券可分别转让的日期（如有的话）；

•在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券本金金额以及在行使每份债务认股权证时可购买该本金金额债务证券的价格和货币；

•行使债权证的权利开始之日及权利届满之日；

•任何一次可行使的最低或最高债权证金额；

•债务认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；

•拥有债权证的重大加拿大和美国联邦所得税后果；以及

•债权证的任何其他重要条款或条件。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

单位说明

公司可以单独或与其他证券一起发行单位。适用的招股章程补充文件将包括根据其提供的单位的详情。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是组成该单位的每份证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个证券的持有人的权利和义务。下文描述将适用于公司根据本招股章程可能发售的任何单位的一般条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款和规定可能与下文所述的条款有所不同，并且可能不受或不包含下文所述的任何或所有条款的约束。

根据任何招股章程补充文件提供的单位的特定条款和规定，以及本招股章程所述单位的一般条款适用于该等单位的程度，将在适用的招股章程补充文件中载列。本说明将酌情包括：（i）发售单位的数目；（ii）发售单位的价格（如有的话）；（iii）确定发售价格的方式（在发售并非固定价格分配的情况下）；（iv）发售单位的货币；（v）构成单位的证券；（vi）单位是否将与任何其他证券一起发行，如有，该等证券的金额及条款；（vii）任何最低或最高认购金额；（viii）该等单位及组成该等单位的证券是否将以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存系统形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让及所有权的基础；（ix）公司是否会申请将该等单位在证券交易所或自动交易商间报价系统上市；（x）任何其他权利、特权，附属于该等单位或组成该等单位的证券的限制及条件；及（xi）该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重要条款或条件，包括组成该等单位的证券是否及在何种情况下可分别持有或转让。

订阅收据说明

公司可以单独或与一种或多种其他证券合并发行认购凭证。认购收据将使其持有人有权在满足某些解除条件且无需额外对价的情况下收取股本证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，一份“认购收据协议”）发出，每份协议将由公司与将于相关招股章程补充文件中指明的托管代理（“托管代理”）订立。每个托管代理将是根据加拿大或其某省的法律或美国或其某州的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构。如承销商或代理人被用于销售任何认购收据，则该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向或通过该承销商或代理人销售的认购收据的认购收据协议的一方。

以下描述列出了根据本协议可能发行的认购收据的某些一般条款和规定，并不旨在完整。本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议的所有条文所规限，并通过参考该协议的所有条文对其整体作出限定。准投资者应参阅有关正发售的特定认购收据的认购收据协议，以了解认购收据的完整条款。公司将向SEC提交与发行认购收据有关的任何认购收据协议的副本，该认购收据协议将以电子方式在www.sec.gov/edgar上提供。

一般

公司可能提供的任何认购收据的招股章程补充文件及认购收据协议将描述所提供的认购收据的具体条款。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

•提供的认购收据的指定和总数；

•认购收据的发售价格；

•认购收据持有人在满足解除条件时将收到的股本证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的指定、数量和条款，以及将导致调整这些数量的任何程序；

•认购收据持有人收取股本证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合而无须额外代价所必须满足的条件（“解除条件”）；

•解除条件满足时向认购收据持有人发行和交付权益证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的程序；

•在满足解除条件时，是否会在交付股本证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合时向认购收据持有人支付任何款项；

•托管代理的身份；

•在满足解除条件之前，托管代理将持有出售认购收据的全部或部分总收益以及由此赚取的利息和收入（统称为“托管资金”）的条款和条件；

•在解除条件满足之前，托管代理将持有股本证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合所依据的条款和条件；

•托管代理在满足解除条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；

•如果认购收据是出售给或通过承销商或代理人，则托管代理人将向该等承销商或代理人释放部分托管资金以支付其与认购收据的出售有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

•托管代理向认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价格的程序，以及在不满足解除条件的情况下就该金额赚取的利息或产生的收入按比例享有的任何权利；

•在本招募说明书、发行认购收据所依据的招募说明书补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下，授予认购收据的初始购买者的任何合同撤销权；

•公司以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

•公司是否将认购收据作为全球证券发行，如有，全球证券的存管人身份；

•公司是否会以无记名证券、记名证券或两者兼而有之的形式发行认购凭证；

•有关修改、修订或更改认购收据协议或认购收据的任何权利或条款的规定，包括在股本证券、债务证券、认股权证或其他公司证券的任何细分、合并、重新分类或其他重大变更、公司全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利时；

•公司是否会申请在证券交易所或自动交易商间报价系统挂牌认购单据；

•拥有认购收据的重大加拿大和美国联邦所得税后果；和

•认购收据的任何其他重要条款或条件。

认购收据持有人在满足解除条件前的权利

认购收据持有人将不是，也不会拥有公司股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换其认购收据时收取股本证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合，加上任何现金付款，所有这些均根据认购收据协议的规定，且仅在解除条件已获满足时。若发行条件未获满足，认购收据持有人有权根据认购收据协议的规定，获得其全部或部分认购价格的退款，以及由此获得的利息或产生的收入的全部或部分按比例份额的退款。

代管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理以托管方式持有，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下释放给公司（并且，如果认购收据被出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发行条件未获满足，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获得其认购收据的全部或部分认购价格的退款，加上他们按比例享有的就该等金额赚取的利息或产生的收入的权利（如在认购收据协议中有规定）。普通股或认股权证可由托管代理以托管方式持有，并将在满足当时的解除条件并根据认购收据协议中规定的条款后释放给认购收据持有人。

修改

认购收据协议将指明根据该协议发行的认购收据可藉认购收据持有人于该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意而作出的修改及更改的条款。通过该决议或签立该书面同意书所需的认购收据持有人人数将在认购收据协议中具体规定。

认购收据协议亦将订明，公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以纠正任何歧义，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未偿还认购收据持有人的利益产生重大不利影响或按认购收据协议另有规定的任何其他方式。

债务证券说明

债务证券可根据公司与可能在一系列债务证券的招股章程补充文件中指明的一名或多名受托人之间订立的契约（“契约”）以一个或多个系列发行。在适用范围内，契约将受1939年美国信托契约法案（经修订）的约束和管辖。将订立的义齿表格的副本已经或将提交给SEC，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的证据，并将在订立时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。公司可视情况以普通股、认股权证、单位或认购收据或其任何组合单独或一起发行债务证券。

本节中对义齿某些条款的描述并不意味着是完整的，而是受制于义齿的条款，并且通过参考义齿的条款对其进行整体限定。下文载列债务证券的若干一般条款及条文。根据本招股章程提供的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，下文所述的一般条款和规定可能适用于此类债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

• 债务证券的名称；
• 债务证券本金总额的任何限制；
• 债务证券将到期的一个或多个日期（如有）以及在宣布加速到期时须支付的债务证券部分（如少于本金的全部）；
• 债务证券将计息的一个或多个利率（不论固定利率或可变利率）（如有）、产生任何该等利息及支付任何该等利息的一个或多个日期，以及债务证券的任何应付利息的记录日期；
• 根据任何偿债基金或类似规定或其他方式，公司可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；
• 公司可选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；
• 适用于债务证券的契诺；
• 将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款及条件；
• 就该系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先于或将从属于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有）；
• 债务证券是否有担保或无担保；
• 债务证券是否将以全球证券的形式发行（"环球证券"），如有，此种全球证券的保存人身份；
• 可发行债务证券的面额，如不是面额1000美元或1000美元的整数倍；
• 将就债务证券进行付款的各办事处或机构及可能出示债务证券进行转让或交换登记的各办事处或机构；
• 如果不是美元，债务证券的计价货币或我们将对债务证券进行支付的货币；
• 拥有债务证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；
• 任何指数、公式或其他方法，用以厘定债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额；及
• 债务证券仅适用于债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

如公司以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位计价任何债务证券的购买价格，或任何债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位支付，公司将向投资者提供有关限制、选举、一般税务考虑的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和此类非美元货币或货币或非美元单位或单位的具体条款和其他信息。

每一系列债务证券可能会在不同的时间发行不同的到期日，可能会按不同的利率计息，否则可能会有所不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由公司选择，并且可能包括规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人将收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

在任何债务证券可转换为公司普通股或其他证券的范围内，在此类转换之前，此类债务证券的持有人将不享有债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。

公司可不时根据本招股章程透过发行债务证券以外的方式发行债务证券及产生额外债务。

交易

该公司的普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为“KWE”，在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为“KWE.V”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“62U”。

某些公司认股权证在纳斯达克上市交易，代码为“KWESW”。

稀释

在发行中购买证券的人可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值的稀释是指购买者在发售中支付的每股金额与紧接发售后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

发行和发行费用

以下是与根据发售分配假定金额为100,000，000美元的证券有关的费用（所有这些费用均为估计数）的报表，但任何承销折扣和佣金以及由我们报销的费用（如有）除外。

*这些费用目前无法估算，因为这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的。与证券销售和分销有关的总费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中，或作为通过引用并入本招股说明书的表格6-K报告的附件。

披露委员会关于对证券法负债的赔偿立场

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本文件发布之日，根据《所得税法》（加拿大）及其下颁布的法规（“税法”）普遍适用的主要加拿大联邦所得税考虑的摘要，适用于作为实益拥有人在本招股说明书下的任何发行中获得普通股的持有人，并且该持有人就《税法》而言并在所有相关时间实益持有普通股作为资本财产并与公司或承销商（“持有人”）进行公平交易，并且不与公司或承销商（“持有人”）有关联。

一般来说，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中没有持有普通股，并且没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要不适用于持有人：（a）为《税法》为按市值计价规则所定义的“金融机构”；（b）为《税法》所定义的“特定金融机构”；（c）为《税法》所定义的“避税投资”的权益；（d）以加拿大货币以外的货币报告其《税法》所定义的“加拿大税务结果”；（e）已订立或将就普通股订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”的人，根据《税法》的定义；（f）根据《税法》第一部分免税；或（g）是居住在加拿大的公司，并且是或成为或不与居住在加拿大的公司进行公平交易，该公司是或成为包括收购普通股在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的，由非居民（或一组不进行公平交易的此类人员）控制。此类持有人应咨询其税务顾问，以确定普通股的收购、持有和处置对其产生的税务后果。

本摘要基于截至本文件发布之日生效的《税法》现行条款、所有具体提案（“拟议修正案”），以修订在本文件发布之日之前由（加拿大）财政部长或其代表公开和正式宣布的《税法》，并就其在本文件发布之日之前以书面形式公布的加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和做法的理解提供咨询意见。本摘要假设建议的修订将以建议的形式颁布。然而，无法保证建议的修订将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。除拟议的修正案外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化或CRA行政政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些考虑可能与本文讨论的有很大不同。我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解收购、持有和处置普通股对他们的具体税务后果。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为向任何潜在购买者或普通股持有人提供法律或税务建议，也不就对任何潜在购买者或持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有者应就其特定情况咨询其税务顾问。

货币兑换

一般来说，就《税法》而言，与收购、持有或处置普通股和股息有关的所有金额必须根据《税法》在这方面的详细规则转换为加元。

加拿大居民

以下讨论适用于在所有相关时间，就税法而言是或被视为加拿大居民的持有人（“加拿大持有人”）。

本摘要不涉及为收购普通股而借钱或以其他方式承担债务的购买者可扣除利息的问题。根据《税法》第39（4）小节，其普通股可能不构成资本财产的某些加拿大持有人可能有权在某些情况下做出不可撤销的选择，让他们持有的普通股和《税法》第39（6）小节所定义的所有其他“加拿大证券”被视为《税法》所指的资本财产。考虑举行这样一次选举的加拿大持有者应该首先咨询他们的税务顾问。

股息征税

如果加拿大持有人是个人（包括某些信托），普通股收到或被视为收到的股息将包括在计算加拿大持有人的收入中，并将受制于一般适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则。只要我们作出适当的指定（可能包括通过在我们的网站上发布的通知），就税法而言，任何此类股息将被视为“合格股息”，作为个人的加拿大持有人将有权就此类股息获得增强的股息税收抵免。我们将股息和被视为符合条件的股息指定为合格股息的能力可能受到限制。作为个人的加拿大持有人（包括某些信托）收到或被视为收到的股息可能会导致该居民持有人根据《税法》承担替代最低税的责任。加拿大的个人持有者应该在这方面咨询他们的税务顾问。

作为公司的加拿大持有人在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求包括在计算收到此类股息的纳税年度的公司收入中，但此类股息通常可在计算公司的应税收入时扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的加拿大持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。这类加拿大持有者应咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“标的公司”（各自在《税法》中定义）的加拿大持有人可能有责任根据《税法》第四部分就普通股收到或被视为收到的股息支付额外的潜在可退还税款，前提是此类股息可在计算居民持有人该纳税年度的应纳税所得额时予以扣除。

处置-对资本收益和资本损失征税

在处置或当作处置普通股时（公司除外，除非公司在公开市场以任何公众人士通常在公开市场购买股票的方式购买），资本收益（或资本损失）一般将由加拿大持有人实现，只要处置收益超过（或超过）紧接处置或当作处置前持有人的普通股的调整成本基础和任何合理处置成本的总和。此类普通股对居民持有人的调整后成本基础将通过将此类普通股的成本与居民持有人作为资本财产持有的公司所有其他普通股的调整后成本基础进行平均并根据税法进行某些其他调整来确定。

通常，加拿大持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的二分之一必须计入居民持有人该年度的收入。根据《税法》的规定，加拿大持有人在一个纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一，必须由该加拿大持有人从该加拿大持有人在该年度实现的应税资本收益中扣除。可允许的资本损失超过在一个纳税年度实现的应税资本收益，可在前三个纳税年度的任何一年或随后的任何一年（针对在这些年度实现的应税资本收益净额）在税法规定的范围内和情况下结转和扣除。如果加拿大持有人是一家公司，则在某些情况下，在出售普通股时实现的任何此类资本损失的金额可能会减去已从公司的此类普通股或普通股上收到的任何股息（包括视为股息）的金额。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。这些规则可能适用的加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问。

加拿大持有人是个人（某些信托除外），在处置或视为处置普通股时实现资本收益，可能会根据《税法》承担替代最低税。作为个人的加拿大持有者应该在这方面咨询他们自己的税务顾问。

加拿大持有人在其整个纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义）或“实质性CCPC”（如根据加拿大财政部于2023年11月28日发布的立法草案拟议在《税法》中所定义），可能有责任就某些投资收入（包括应税资本收益）支付额外的可退还税款。这类加拿大持有者应就其特定情况咨询其税务顾问。

投资资格

根据《税法》的现行规定，如果在本协议发布之日发布且前提是它们始终在“指定证券交易所”（定义见《税法》，目前包括TSXV和纳斯达克）上市，则普通股应该是《税法》规定的受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、首套房储蓄账户和免税储蓄账户管辖的信托的合格投资，统称为“注册计划”，以及《税法》中定义的递延利润分享计划。

尽管普通股可能是注册计划的合格投资，但如果普通股是注册计划税法含义内的“禁止投资”，则其年金受益人、持有人或认购人（视情况而定）将根据税法被征收罚款税。如果注册计划的年金受益人、持有人或认购人（视情况而定）：（i）为《税法》的目的与公司进行公平交易；（ii）在公司中没有“重大利益”（如《税法》中为禁止投资规则的目的所定义），普通股一般不会成为注册计划的“禁止投资”。此外，如果普通股是注册计划的“除外财产”（为禁止投资规则的目的在税法中定义），则它们不会成为禁止投资。

有意在注册计划中持有普通股的潜在购买者应就其特定情况咨询其税务顾问。

非加拿大居民

以下讨论适用于就《税法》而言，并在所有相关时间，不是、也不被视为在加拿大居住，并且不使用或持有、也不会被视为使用或持有与在加拿大开展业务或部分业务相关或在开展业务过程中的普通股的持有人（“非居民持有人”）。此外，这一讨论不适用于在加拿大和其他地方开展保险业务的保险公司或“授权外国银行”（在税法的含义内），这类持有人应咨询其税务顾问，以确定普通股的收购、持有和处置对他们的税务后果。

普通股的处置

非居民持有人一般不会因处置普通股而根据《税法》征税，除非该普通股在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），且非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

如果普通股在处置时的《税法》（目前包括TSXV和纳斯达克）中定义的“指定证券交易所”上市，则普通股届时一般不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）（a）非居民持有人；（b）非居民持有人未与之进行公平交易的人；（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；或（d）（a）至（c）中所述的人和合伙企业的任何组合，拥有我们野兔任何类别或系列的已发行股份的25%或以上；及（ii）我们股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自一种或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（每一种都在《税法》中定义），以及与这些财产有关的期权、或在这些财产中的权益或为这些财产的民法权利。尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，普通股可被视为应课税的加拿大财产。即使普通股对非居民持有人来说是应课税的加拿大财产，根据《税法》关于根据适用的所得税条约或公约处置这类普通股的规定，这类非居民持有人也可以免税。考虑处置可能构成加拿大应税财产的普通股的非居民持有人应在此类处置之前咨询税务顾问。

收到股息

根据《税法》，非居民持有人收到或被视为收到的普通股股息将被征收加拿大预扣税。预扣税的一般税率为25%，尽管根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税公约的规定，该税率可能会降低。例如，根据经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（《条约》），如果非居民持有者为《条约》目的的美国居民，并有权享受《条约》的好处，税率一般会降低到15%。非居民持有人应就此咨询其税务顾问。

如果招股说明书补充文件限定了普通股以外证券的分配，这种招股说明书补充文件还可能描述某些加拿大联邦所得税考虑因素，这些考虑因素通常适用于加拿大居民投资者购买、持有和处置这些证券。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资普通股或其他证券对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据发售获得的普通股的收购、所有权和处置有关。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响对该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、以及对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、条约，以及截至本文件发布之日适用的、在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯、当前或未来的基础上适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据为美国联邦所得税目的的发行而获得的普通股的实益拥有人：

• 美国公民或居民的个人；
• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
• 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
• （i）受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人的信托。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是根据不是美国持有人或合伙企业的发售获得的普通股的实益拥有人。本摘要不涉及根据发行获得的普通股的收购、所有权和处置所产生并与之相关的非美国持有人的美国联邦所得税考虑。因此，非美国持有人应就与根据发售获得的普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股作为跨式的一部分，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的普通股；（g）持有《守则》第1221条所指的资本资产以外的普通股（通常是为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他通过实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是S公司（以及此类S公司的股东或投资者）；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或通过归属）公司已发行股份的总合并投票权或价值的10%或以上；（k）美国侨民或美国前长期居民，（l）持有与贸易或业务、常设机构或美国境外固定基地有关的普通股，（m）受有关普通股的特殊税务会计规则的约束，或（n）受替代最低税的约束。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分

以下讨论全部以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

分配的税收

就普通股获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何外国所得税），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，为美国联邦所得税目的计算。如果公司是此类分配的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在普通股的美国持有人税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文普通股的出售或其他应税处置）。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，因此每个美国持有人应假设公司就普通股进行的任何分配将构成普通股息收入。美国企业持有人收到的普通股股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，并且只要公司有资格享受条约的好处或普通股可在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC（定义见下文）。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础之间的差额（如果有的话）。在此类出售或其他处置中确认的任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

如果公司在美国持有人持有其普通股期间的任何一年构成PFIC，那么某些潜在的不利规则将影响美国持有人因收购、拥有和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果。该公司认为，其最近完成的纳税年度不是PFIC。该公司尚未就其当前纳税年度的预期PFIC状况作出任何决定。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。然而，PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到相关纳税年度结束后才能确定，而是每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，无法保证公司从未也不会成为美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

此外，在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。未能满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

根据《守则》第1297条，如果在对公司持有该附属公司至少25%价值的附属公司适用某些“透视”规则后，在一个纳税年度内，（a）公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”），公司一般将成为PFIC，基于此类资产的公允市场价值的季度平均值。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

如果公司在美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，那么该持有人一般将受到有关公司对普通股进行的“超额分配”以及处置普通股收益的特殊规则的约束。“超额分配”通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的普通股的分配超过该美国持有人在前三个纳税年度中较短的一年从公司收到的平均年度分配的125%，或该美国持有人对普通股的持有期。一般来说，美国持有人将被要求在其普通股持有期内按比例分配处置普通股的任何超额分配或收益。分配给处置年度或超额分配年度的此类金额将作为普通收入征税，分配给先前纳税年度的金额将按每一年有效的最高税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的“量化宽松基金选举”和《守则》第1296条下的“按市值计价的选举”），但这种选举在有限的情况下可以进行，并且必须及时进行。

美国持有人应注意，对于每个纳税年度（如果有的话），公司是PFIC，公司不能保证其将满足PFIC的记录保存要求，或将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行量化宽松选举所需的信息。

如果公司是PFIC，则可能对美国持有人适用某些额外的不利规则，无论美国持有人是否进行QE选举。这些规则包括适用于美国持有者可能就PFIC的分配申请的外国税收抵免金额的特殊规则。根据这些特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。美国持有者应就PFIC规则可能适用于普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有者的任何分配金额，或在出售、交换或其他应税处置普通股时收到的付款，一般将等于根据收到之日适用的汇率计算的该外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有人在收到之日之后兑换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则适用于对出售、交换或其他应税处置普通股时收到的外币使用权责发生制方法的美国持有人。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《条约》利益的美国持有者可以选择将此种收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（上文分别讨论过），就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有人按美元兑换美元的美国联邦所得税负债，而抵扣将减少美国持有人需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息以及出售或其他应税处置产生的收益，一般将被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局未通知该美国持有人其须缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪处罚。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人在普通股收购、所有权和处置方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问。

在哪里可以获得更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（构成该注册声明的一部分）并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请查阅注册声明及其附件。

我们被要求向不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新布朗斯威克、新斯科舍省、爱德华王子岛省和加拿大纽芬兰省各省的证券委员会或主管机构备案、年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们还必须向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。然而，我们向SEC提交了一份20-F表格的年度报告，其中包含由一家独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，我们向SEC提交了6-K表格的未经审计的季度财务信息。

SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

Display上的文件

本招股说明书或注册声明中提及的文件副本可于正常营业时间在我们位于155号的注册办事处查阅，地址为155 Terence Matthews Crescent，Unit # 1，Ottawa，Ontario，Canada，K2M 2A8。

专家

KWESST截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止两个年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权。

法律事项

除非招股章程补充文件中与特定证券发售有关另有规定，与证券发售有关的某些法律事项将由Fasken Martineau DuMoulin LLP代表公司就加拿大法律事项和Dorsey & Whitney LLP就美国法律事项进行传递。

专家和律师的兴趣

据我们所知，本招股说明书中指名的任何专家或大律师，在他们编制或证明此类声明、报告或估值时，均未在该时间之后收到或将收到对本公司或我们的一名联营公司或关联公司的任何证券或其他财产的任何直接或间接的注册或实益权益，但作为我们业务的雇员或顾问的薪酬除外，这些都不取决于证券发售的成功。

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