文件
雇佣协议
本雇佣协议（“协议于2013年1月14日签订（“生效日期由特拉华州一家公司General Nutrition Centers，Inc.（“公司是特拉华州一家公司Gnc Holdings, Inc.的间接全资子公司（“国民议会和卡尔·塞莱茨（“行政人员”).
鉴于，公司希望按照此处规定的条款和条件雇用执行人员，并且执行人员已同意如此雇用。
现在，因此，考虑到此处规定的相互陈述、保证、契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，本协议双方有意受法律约束，同意如下：如下：
1.聘用行政人员；职责。
1.1 标题。 在雇佣期间（定义见第2节执行人员将担任本公司和GNC的国际高级Vice President。执行人员应向公司总裁报告。
1.2 职责。 期间就业在此期间，执行官应具有与国际高级Vice President职位相称的正常职责、责任和权力，以及不时分配给执行官的其他权力和职责。执行人员应忠实地将执行人员的几乎所有工作时间、注意力、知识和技能，并尽其所能，用于执行人员在本协议项下的职责和责任，除非公司另有书面同意，应于2016年12月31日前将执行人员的主要住所搬迁至公司主要办公地点75英里范围内。在执行人员搬迁到公司主要办公室75英里范围内之前，执行人员在公司主要办公室维持办公室所产生的合理费用将被视为正常业务费用，可向执行人员报销或由公司直接支付（视情况而定）。执行官应完全 时间受制于、遵守、遵守和执行公司不时生效的适用于其员工和高级管理人员的规则、法规、政策和道德和/或行为准则。
2.雇佣期限。
根据本协议对执行人员的雇用应从生效日期开始，并应持续到生效日期的一周年（“初始雇佣期并应在初始雇佣期结束后自动继续额外的连续一年（每个“延长期连同初始雇佣期，“就业期除非（A）公司或执行人员在其或执行人员的选举的初始雇佣期结束或适用的延长期结束前不少于30天以书面形式通知另一方或行政人员全权酌情决定，不延长雇佣期，或（b）根据第4节.
3.补偿和一般福利。
3.1 基本工资。
(a) 在雇佣期内，公司应向执行人员支付至少等于350,000美元的年基本工资（该基本工资可能会根据第3.1（b）条在此称为“基本工资”).执行人员的基本工资减去适用法律要求预扣的金额，应根据公司不时生效的正常薪资惯例和程序分期支付。
(b) GNC董事会（“木板或董事会设立的薪酬委员会（“薪酬委员会"）应每年审查执行人员的表现，并根据此类审查可以更改基本工资，因为它应自行决定合理和适当。
3.2 奖金。 对于2013日历年以及在雇佣期内开始的每个日历年，执行人员应有资格获得年度奖励奖金（“年度奖金"）基于董事会或薪酬委员会为适用年度制定的绩效目标的实现情况。2013年，执行人员的目标年度奖金为基本工资的百分之四十（40%），执行人员的最高年度奖金为基本工资的百分之八十（80%），实际赚取的金额由相关绩效目标的实际实现水平决定（在每种情况下，按高管入职第一天的比例分配）。年度奖金在支付之日之前不得获得，并且执行人员必须是在该日期信誉良好的员工才能获得任何年度奖金，除非另有规定第4.2节或者第4.3节.获得的任何年度奖金应在不迟于获得该奖金的次年的3月15日之前全额支付。尽管有任何相反的规定，执行人员同意根据本协议或其他方式支付给执行人员的年度奖金和任何其他激励补偿应受公司或GNC根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他方式采用或实施的任何回扣政策的约束，不时。
3.3 花费。 执行人员应有权从公司获得执行人员代表公司履行执行人员职责所产生的所有合理和必要费用的报销，但须遵守并符合公司的费用支付和报销政策，不时生效。
3.4 好处。 执行人员应有权参与公司向其执行人员提供的任何福利计划、安排或政策，但须遵守并在与每个此类计划、安排或政策的条款、条件和整体管理一致的基础上。
3.5 股权奖励。
(a) 公司应向薪酬委员会建议授予执行人员不合格的期权（“选项根据Gnc Holdings, Inc. 2011年股票和激励计划（“计划”) 购买五千五百六十五（5,565）股GNC的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股"），每股行使价等于普通股的公平市场价值（定义见计划）。购股权的期限为自授出日期起计七年。期权将在授予日期的前四个周年纪念日的每个周年纪念日以25%的等额分期授予和行使，前提是执行人员在每个适用的归属日期（包括每个适用的归属日期）期间继续受雇于本公司。除本协议另有规定外，期权应遵守本计划的条款和条件以及本计划项下薪酬委员会批准的适用于本公司高级管理人员的期权协议形式。
(b) 公司应向薪酬委员会建议，根据该计划向执行人员授予三千四百五十七（3,457）股普通股，这些股份在授予之日尚未归属，并有被没收的风险。限制性股票应在授予日的前三个周年纪念日的每个周年纪念日以33%的等额分期授予，前提是执行人员在每个适用的归属日期（包括每个适用的归属日期）期间继续受雇于公司。除本协议另有规定外，限制性股票应遵守本计划的条款和条件以及本计划项下薪酬委员会批准的适用于公司高级管理人员的限制性股票协议形式。
（C） 本公司应向薪酬委员会建议，根据该计划向执行人员授予一千七百二十八（1,728）股绩效股份单位。业绩份额单位将悬崖归属，视公司达到2013年1月制定的某些业绩目标而定.
（四） 经薪酬委员会或计划下的其他委员会批准，执行人员应有资格参与并获得计划下的奖励。
4.终止。
4.1 一般的。 根据本协议（和雇佣期）对执行人员的雇佣可以根据本协议的规定终止第4节.
4.2 行政人员死亡或残疾。
(a) 本协议项下执行人员的雇佣（和雇佣期）应在（i）执行人员死亡或由公司选择，在不少于15天的事先书面通知执行人员或执行人员的个人代表或监护人，如果执行人员患有“完全残疾”（定义见第4.2（c）条).因死亡或完全残疾而终止时，可减少任何
在终止日期之后的一段时间内，根据任何公司赞助的残疾福利计划计划或政策向执行人员或执行人员的受益人或遗产支付或应付的福利，（A）公司应支付给执行人员或执行人员的监护人，个人代表或遗产，如适用，一次性支付相当于高管在终止日期之前有效的雇佣期剩余时间的基本工资，并且（B）进一步由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，公司还可以支付给执行官，或执行人员的监护人、个人代表或遗产（如适用）根据以下规定按比例分配的年度奖金第3.2节（基于实际受雇期间）如果执行人员根据绩效目标的实际实现水平在该终止年度工作至该年度奖金支付之日，则该执行人员将有权获得，并且通常在向员工支付年度奖金的时间和方式中支付。
(b) 下的所有付款第4.2（a）条应在60年后的第一个正常工资发放日支付第执行人员终止日期后的第二天，前提是执行人员（或执行人员的监护人、个人代表或遗产，如适用）在该日期或之前执行免责声明（定义见下文）第4.3（d）条并且可以撤销此类释放的任何期限已届满而未被撤销。
（C） 以本条最后一句为准第4.2（c）条，就本协议而言，“完全残疾"指（i）如果执行官受到无行为能力的法律法令的约束（该法令的日期被视为发生此类残疾的日期），公司选择的医生的书面决定，因为医学上可确定的疾病，受伤或其他身体或精神残疾，执行人员在有或没有合理便利的情况下基本上无法履行执行人员在此要求的物质职责，并且此类残疾已连续90天或在紧接的12天内持续任何120天-月期间或是，截至确定日期，合理预期在确定日期后持续六个月或更长时间，在每种情况下均基于医学上可用的可靠信息，或执行人员有资格获得公司长期残疾保险下的福利，如果任何。结合为本协议的目的确定精神和/或身体残疾，执行人员 特此同意（A）董事会或薪酬委员会确定与确定执行人员是否精神和/或身体残疾或公司医生要求的任何检查，（b）提供可能合理要求的医疗信息，以及（c）放弃因此类检查而可能产生的任何适用的医生患者特权。尽管有任何相反的规定 第4.2（c）条完全残疾应具有经修订的1986年《国内税收法》第409A节中包含的“残疾”定义（“代码"）以及据此颁布的法规和指南（统称为“代码第409A条"），在任何情况下，由于执行人员完全残疾而根据本协议支付的金额，并且此类金额根据《守则》第409A条被视为递延补偿。
（四） 执行人员根据本协议在终止之日持有的所有未行使的股票期权和其他基于股权的奖励的处理部分
4.2 应受适用于执行人员的计划条款和个人赠款协议的约束。
4.3 公司无故终止或执行人员有充分理由辞职。
(a) 公司可以在没有“原因”的情况下终止执行人员的雇佣（定义见下文）第4.3（g）条从而随时终止执行人员在本协议下的雇佣（和雇佣期），无需通知执行人员。
(b) 执行人员可以随时出于“正当理由”（定义见下文）辞职，从而终止执行人员的雇佣（和雇佣期）第4.3（f）条），在不少于60天的事先书面通知公司后，合理详细地说明原因；假如,然而公司应有机会在公司收到此类通知后60天内实质性纠正任何此类正当理由；和假如 更远即，如果公司不寻求补救，公司没有义务允许执行人员在此期间继续工作，并可自行决定将此类终止雇佣（和雇佣期）加速至任何日期这样的时期。
（一世） 执行人员不得因公司的任何作为或不作为而以正当理由终止本协议项下的雇佣，执行人员在发出正当理由终止通知之前60天或更长时间内实际收到第一次通知。
（二） 执行人员是否有充分理由，以及公司是否已实质性纠正并因此消除了该充分理由的理由，只能由GNC的首席执行官（“首席执行官”）做出决定，在首席执行官的唯一判断和酌情决定权范围内，在与公司人力资源总监会面后真诚地行事。
（三） 如果公司未能实质性地纠正构成正当理由的事件，则执行人员有正当理由辞职要求执行人员在公司补救期届满后30天内实际辞职。
（C） 如果执行人员的雇佣根据本协议终止第4.3节那么，受制于第4.3（d）条适用下列规定：
（一世） 公司应根据公司的正常薪资惯例和程序向执行人员支付相当于一年基本工资的金额作为遣散费。
（二） 如果此类终止发生在控制权变更之时或之后的六个月内（定义见下文）附件 A),公司应向执行人员支付相当于两年基本工资的遣散费，该金额将根据公司的正常薪资惯例和程序支付。
（三） 如果执行人员的雇佣根据本协议终止第4.3节无故，如果公司之前已经减少了执行人员的基本工资和与执行人员相同级别的所有执行人员的基本工资，这些减少基本相似，则基本工资率用于第4.3（c）（i）条或者（二）应为紧接此类削减之前有效的基本工资率。如果执行官根据本协议辞职第4.3节出于正当理由，则触发正当理由的执行人员基本工资的任何减少应被忽略第4.3（c）（i）条或者（二).
（四） 根据董事会或薪酬委员会的全权酌情决定权，本公司可根据以下规定向执行人员支付按比例分配的年度奖金第3.2节（基于实际受雇期间）如果执行人员根据绩效目标的实际实现水平在该终止年度工作至该年度奖金支付之日，则该执行人员将有权获得，并且通常在向员工支付年度奖金的时间和方式中支付。
（五） 如果执行人员根据1986年《综合综合预算对账法》选择延续保险（关于执行人员的保险和/或任何符合条件的受抚养人保险）（“COBRA延续保险"）关于公司的团体健康保险计划，执行人员应负责支付COBRA延续保险的每月费用。除非法律禁止，公司应向执行人员补偿COBRA延续保险的每月费用的任何部分超过执行人员在执行人员终止日期之前应支付的每月健康保险费（关于执行人员的保险和/或任何符合条件的受抚养人保险）的金额，此类补偿将持续（A）直至终止日期之前有效的雇佣期届满，或（B）如果执行人员的基本工资是根据第4.3（c）条在其中规定的期限内。公司应根据公司的正常薪资惯例和程序按月支付报销费用。根据本协议报销的税款没有“总额”第4.3（c）（v）条应提供给执行人员。
（六） 执行人员根据本协议在终止之日持有的所有未行使的股票期权和其他基于股权的奖励的处理第4.3节应受适用于执行人员的计划条款和个人赠款协议的约束。
（七） 根据本协议向执行人员支付的款项和报销第4.3（c）条应在60年后的第一个正常工资发放日制定或开始第终止日期后的第二天，前提是在该日期或之前发布（定义见第4.3（d）条）已经
已执行且执行人员可撤销此类免责声明的任何期限已届满，且此类免责声明未被撤销，并进一步规定所有此类付款和报销的支付应取决于执行人员继续遵守所有适用的终止后限制性契约给执行官，包括但不限于包含在第5节.
（四） 作为执行人员有权获得第第4.3（c）条执行人员同意执行公司及其各自的关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、代理人、保险公司、代表和继承人免于执行人员可能对任何此类人（定义见下文）提出的任何和所有索赔的免责声明第5.4（f）条）与执行人员受雇于公司及其终止有关，该免责声明的形式和内容应使公司合理满意（“发布").
（e） 尽管本协议中有任何相反的规定，如果确定公司或任何继承人的任何付款、归属、分配或转让，或上述任何关联公司或任何其他人，或为执行人员的利益而发生的与执行人员和公司有关的任何其他事件，无论是根据本协议的条款或其他方式（包括根据任何员工福利计划）支付或应付或分配或分配（“支付"）将受到或导致征收该法典第4999条（以及根据该法典颁布或发布的任何法规或指南、任何后续条款以及州或地方所得税法的任何类似条款）征收的消费税（总而言之，“消费税"），则付款金额应减少到公司或其他实体可能支付的最高金额，而无需缴纳任何此类付款（“付款减少").在实现付款减少所必需的范围内，公司应通过首先减少或取消不以现金支付的部分付款，然后通过减少或取消现金付款来减少或取消付款，在每种情况下，以相反的顺序开始，从最初确定的最远时间支付的付款或福利开始，但须经会计师事务所（如本文定义）确认此类付款减少的预期影响。
（一世） 受制于第4.3（e）条根据本协议要求作出的所有决定第4.3（e）条包括付款是否以及何时受第4999条的约束，以及在做出此类决定和确定适当的付款减少时所使用的假设，应由PricewaterhouseCoopers LLP做出，或在作出此类决定时应为公司外部审计师的任何其他国家认可的会计师事务所（“会计师事务所"），该会计师事务所应在收到公司或执行人员的通知后15个工作日内向执行人员和公司提供详细的支持计算税。会计师事务所的一切费用和开支均由本公司承担。会计师事务所的任何决定对公司和执行人员具有约束力
确定是否需要减少付款及其金额（取决于第4.3（e）条和（三）），在没有重大数学或法律错误的情况下。
（二） 由于在会计师事务所初步确定时可能存在第4999条应用的不确定性，在进行本协议项下要求进行的计算时，会计师事务所应确定未进行应减少的付款（“多付"）或已作出无需作出的付款减少（“少付").如果在会计师事务所根据以下规定作出初步决定后75天内第4.3（e）（i）条会计师事务所应确定是否进行了超额支付，任何此类超额支付均应在可行的范围内并在适用法律的约束下用于所有目的，作为向执行人员提供的贷款，利息按《守则》第1274（d）条规定的适用联邦利率计算，执行人员应在执行人员收到会计师事务所决定通知后35天内偿还给公司；假如,然而执行人员以贷款或其他方式一次性付款（如果贷款不可行或法律允许）向公司偿还的金额应减少到多付款项的任何部分不得因多付款项的偿还而相应减少税款。如果会计师事务所确定少付了款项，则任何此类少付应在公司收到会计师事务所的决定通知后35天内到期并由公司支付给执行人员。
（三） 执行人员应就国税局提出的任何索赔向公司发出书面通知，如果成功，将要求执行人员支付消费税，该通知应在执行人员收到书面通知后15天内提供此类索赔。执行人员应与公司合作决定是否对此类索赔提出异议或支付，未经公司书面同意，不得支付此类索赔，不得无理扣留、附加条件或延迟。
（四） 这第4.3（e）条 将保持完全效力并在执行人员因任何原因终止雇佣关系后生效，直至适用于执行人员的税款评估时效到期，在执行人员可能承担税款（包括消费税）的所有期间，因执行本协议而产生的利息或罚款。
（F） 就本协议而言，执行人员有权终止执行人员对“好理由"如果未经执行人员事先书面同意：
（一世） 公司未能遵守本协议规定的任何重大义务；或者
（二） 公司大幅减少高管的基本工资，除非与执行人员相同级别的所有执行人员的基本工资减少基本相似（在这种情况下，任何此类重大减少不应被视为公司未能遵守本协议规定的重大变更）。
（G） 就本协议而言，“原因"指发生以下任何一项或多项事件，公司应全权酌情决定原因的存在：
（一世） 执行人员未能遵守本协议项下的任何重大义务；
（二） 行政人员被起诉或被指控
（A）根据董事会的合理判断，任何重罪或（B）对公司或其任何关联公司造成或可能造成伤害或尴尬的任何轻罪；
（三） 执行人员在履行本协议项下的职责时盗窃、挪用公款或欺诈；
（四） 执行人员从事任何导致与公司或其任何关联公司发生重大冲突的活动；
（五） 执行人员盗用公司或其任何关联公司的任何重大商业机会；
（六） 任何重大未能遵守、遵守或执行公司不时生效的适用于其员工和高级管理人员的规则、法规、政策和道德准则和/或行为，包括（但不限于）与冲突有关的那些，潜在的利益冲突或利益冲突的出现；
（七） 药物滥用或使用非法药物，根据董事会的合理判断，（A）损害执行人员履行本协议项下的执行人员职责或（B）对公司或其任何关联公司造成或可能造成伤害或尴尬；和
（八） 参与执行人员知道或应该知道对公司或其任何关联公司有害的行为。
（H） 为免生疑问，公司或执行人员选择不延长或进一步延长雇佣期
第2.2节将不是是无故终止或有充分理由辞职第4.3节.
4.4 因故终止、非正当理由自愿辞职或选择不延长雇佣期。
(a) （i）公司可根据董事会的行动，随时因“原因”终止执行人员的雇佣（和雇佣期），执行人员可出于正当理由自愿辞职从而在不少于30天的事先书面通知的情况下随时终止执行人员在本协议项下的雇佣（和雇佣期），或公司或执行人员可以选择不延长或进一步延长雇佣期根据第2.2节， 假如执行人员在雇佣期结束前继续提供本协议项下的服务。
(b) 以下规定适用于公司因故终止、执行人员因非正当理由辞职而终止时，或由公司或执行人员在雇佣期结束时因选择不延长或进一步延长雇佣期而：
（一世） 执行人员应有权获得在终止之日之前累积和归属的所有已赚取但未支付的基本工资和福利。除以下规定外，执行人员在本协议项下的所有其他权利（以及公司的所有义务）应自终止之日起终止。终止前累积的基本工资和福利应根据公司的一般薪资惯例和程序以及任何适用计划的条款和条件支付。
（二） 执行人员根据本协议在终止之日持有的所有未行使的股票期权和其他基于股权的奖励的处理第4.4节应受适用于执行人员的计划条款和个人赠款协议的约束。
4.5 辞去官员职务。 在执行人员因任何原因终止雇佣关系后（除非公司和执行人员另有书面约定），执行人员应被视为已辞去任何及所有高级职员和/或董事的职务，执行人员无需采取任何进一步行动执行官的职位，紧接在该终止之前，（A）由公司或其任何关联公司持有，以及（B）在执行人员与公司或其任何关联公司的指示下或由于执行人员与公司或其任何关联公司的关联而与任何其他实体持有。如果出于任何原因第4.5节被视为不足以实现此类辞职，则执行人员应根据公司的要求，签署公司认为必要或可取的任何文件或文书以实现此类辞职。此外，执行人员特此指定公司和任何关联公司的秘书或任何助理秘书签署任何此类文件或文书，作为执行人员的实际代理人，以实现此类辞职如果公司或关联公司的秘书或任何助理秘书的执行被公司或关联公司认为是实现此类辞职或辞职的更方便的方式。
征集。
5.
保密、工作成果和非竞争和非
5.1 保密.
(a) 就执行人员在公司的工作而言，公司承诺向执行人员提供访问“机密信息”（定义见下文）的权限第5.4（d）条）以支持行政人员的就业职责。执行人员承认，公司的商业利益要求公司与执行人员之间建立保密关系，并对所有机密信息进行最充分的实际保护和保密处理。在雇佣期间和之后的任何时候，执行人员不得直接或间接：（i）挪用、下载、打印、复制、删除、使用、披露、泄露、交流或以其他方式“盗用”（定义见下文）第5.4（e）条）任何机密信息，包括但不限于任何媒体或格式的任何机密信息的原件或副本，除非公司在执行人员受雇的过程和范围内的利益，或经首席执行官事先书面同意；采取或鼓励任何会规避的行动，干扰或以其他方式减少机密信息对任何公司方（定义见下文）的价值或利益第5.4（b）条).
(b) 执行人员拥有、保管或控制的所有机密信息以及影响或与公司方业务相关的所有其他信息和财产，无论形式或格式如何，均应始终为各自公司方的财产，拨款，使用和/或披露受本协议管辖和限制。
（C） 执行人员承认并同意：
（一世） 执行人员在公司内占据独特的地位，执行人员现在并将密切参与机密信息的开发和/或实施；
（二） 如果执行人员违反此规定第5.1节对于任何机密信息，此类违规行为应被视为盗用此类机密信息；和
（三） 任何盗用机密信息的行为都会对公司造成直接且无法弥补的损害。
（四） 在收到任何正式或非正式的请求后，通过法律程序或其他方式，寻求执行人员直接或间接向任何人披露或提供任何机密信息，执行人员应及时及时地通知公司并提供描述，如果适用，亲自将此类请求的副本交付给公司。执行人员不可撤销地提名并任命公司作为执行人员的真实合法代理人，以执行人员的名义、地点和代替执行执行人员可能执行的任何行为，以捍卫和防止任何机密信息的披露。
（e） 在公司可能要求的任何时候，在雇佣期期间或之后，执行人员应向公司交付机密信息的所有原件和副本以及执行人员拥有的影响或与公司各方业务相关的所有其他信息和财产，保管或控制，无论形式或格式如何，包括但不限于执行人员提供的任何机密信息。在受雇期间和之后，公司均有权合理访问、审查、检查、复制和/或没收执行人员拥有、保管或控制的任何机密信息。
（F） 本协议终止或期满后，执行人员应立即将执行人员拥有、保管或控制的所有机密信息以及影响或与公司各方业务相关的所有其他信息和财产归还给公司，无论其形式或格式，无需事先提出公司要求。
（G） 在受雇期间及之后，执行人员声明并同意执行人员不得使用或披露他人的任何机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于前雇主，并且执行人员不得将此类机密或专有信息或商业秘密带入公司的场所或访问此类其他人的此类机密或专有信息或商业秘密，除非得到上述其他人的书面同意，并且只有在获得公司事先书面授权的情况下。
5.2 工作产品/知识产权。
(a) 执行人员特此将所有“工作产品”（定义见下文）的所有权利、所有权和利益转让给公司第5.4（h）条（i）与任何公司方的实际或预期业务、研发或现有或未来的产品或服务有关，或是使用任何设备、用品、设施构思、实践、开发或制造的，资产，任何公司方的信息或资源（包括但不限于任何知识产权）。
(b) 执行人员应及时向首席执行官披露工作成果，并执行公司合理要求的所有行动（无论是在雇佣期期间还是之后），以建立和确认公司任何一方在任何工作成果中的所有权和专有利益（包括，转让、同意、授权书、申请和其他文书的执行，但不限于此）。除非获得首席执行官的书面同意，否则执行人员不得提交与任何工作产品相关的任何专利或版权申请。
5.3 非竞争和非招揽。
(a) 考虑到向执行人员提供的机密信息，如第5.1节以及本协议中规定的其他良好且有价值的新对价，包括但不限于获得年度奖金的机会、根据以下规定获得股权奖励的机会第3.5节在公司的雇佣和/或继续雇佣，以及业务关系、公司商誉、工作经验、客户、客户和/或供应商关系以及其他
执行人员有机会根据本协议获得、使用和开发的就业成果，执行人员同意本协议中规定的限制性契约第5.3节.双方在本协议项下的权利和义务第5.3节对本协议双方及其继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
(b) 在雇佣期内直至限制期结束（定义见下文）第5.4（g）条）,执行人员同意执行人员不得直接或间接代表执行人员自己或代表任何其他人，在美利坚合众国境内或在公司开展业务或执行人员可以参与与公司业务竞争的业务的任何其他国家或地区：
（一世） 从事竞争业务（定义见第5.4（c）条）包括但不限于拥有、管理、运营、控制、受雇于、作为顾问或独立承包商提供服务或参与任何竞争业务的所有权、管理、运营或控制；
（二） 诱使或试图诱使任何客户、供应商、供应商、许可方或与任何公司方有业务关系的其他人，在执行人员受雇于公司的最近两年中的任何时间，执行人员或在执行人员监督下工作的员工对其负有任何直接或间接责任或接触，（A）与竞争企业开展业务或（B））停止，限制，为了竞争业务的利益终止或以其他方式减少与公司的业务，无论高管是否发起联系；或者
（三） （a）招揽、招募、说服、影响或引诱，或试图招揽、招募、说服、影响或引诱任何公司方（包括任何独立承包商或顾问）雇用或以其他方式聘用的任何人最近几年高管在公司工作，停止或离开他们与任何公司方的雇佣关系或合同或咨询关系，无论执行人员是否为此目的发起联系，或（B）雇用、雇用或以其他方式试图为任何人建立任何雇佣、代理、咨询、在高管受雇于公司的最近两年中的任何时间，与任何公司方（包括任何独立承包商或顾问）雇用或以其他方式聘用的任何人的独立承包商或其他业务关系，无论执行人员是否为此目的发起联系。
（C） 双方承认并同意，尽管有任何第5.3（b）（i）条，（i）执行人员可以拥有或持有，仅作为被动投资，从事任何业务的人的证券，否则将包括在第5.3（b）（i）条。只要就每项此类投资而言，执行人员持有的证券不超过该人已发行证券的百分之二（2%）
并且此类证券是公开交易和注册的第12节经修订的1934年证券交易法（“交换法"），以及执行人员可以在董事会（或其他类似职位）任职，或应董事会要求担任任何实体的高级职员；假如,然而在上述第（i）条允许的投资的情况下，执行人员不得直接或间接参与或试图影响管理层，任何此类人的指示或政策（通过行使执行人员持有的与此类证券有关的任何投票权除外），或将执行人员的姓名借给任何此类人。
（四） 执行人员承认并同意，就本协议而言第5.3节执行人员的间接行为应包括但不限于执行人员的配偶、祖先、直系后裔、直系后裔的配偶、兄弟姐妹或执行人员直系亲属的其他成员的行为。
（e） 执行人员承认（i）本协议中包含的限制性契约第5.3节是其他可执行协议的附属协议和一部分，例如本协议中规定的有关机密信息和其他对价的协议，在作出这些限制性契约时，对时间、地理范围和活动的限制受到约束，如本文所述，是合理的，并且不会施加比保护公司商誉和其他合法商业利益所需的更大的限制，包括但不限于机密信息（包括商业秘密）、客户、客户和/或供应商关系、客户和/或客户商誉和业务生产力，在执行人员终止雇佣的情况下，执行人员的经验和能力使得执行人员可以在不违反本协议的情况下获得有酬就业，并且执行人员不会遭受不应有的困难，基于相关福利和其他新的考虑提供 因为在本协议中，包括但不限于机密信息的披露和使用、本协议的限制性条款 第5.3节在根据其条款适用的情况下，即使在执行人员非自愿终止雇佣关系的情况下，也应保持完全有效，无论有无原因，并且（v）执行人员已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对执行人员施加的限制，并同意本协议中限制性契约的条款第5.3节知道本协议可以根据本协议的规定随时终止。
5.4 定义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(a) 一个"附属公司"指任何其他人，无论是现在还是以后存在，直接或间接控制或控制，或与该特定人直接或间接共同控制。就本协议而言，“控制”或其任何其他形式，当用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”应具有与上述相关的含义。
(b) "公司派对"指公司及其直接和间接母公司、子公司和附属公司，以及他们的利益继承人。尽管有上述规定，“公司方”不包括Ares Corporate Opportunities Fund II，L.P.或安大略省教师退休金计划委员会或任何其他赞助商或其各自的附属公司，但公司和GNC除外。
（C） "竞争业务"指与任何公司方竞争的任何业务，包括但不限于在终止时从事、拥有或经营营销、销售、分销、制造或以其他方式参与营养补充剂行业的业务的任何企业行政人员的就业。
（四） 机密信息。
（一世） 定义."机密信息"指任何和所有材料、信息、想法、发明、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、过程、专有技术、计划（营销、业务、·任何公司方（及其客户和/或供应商）的或与之相关的战略、技术或其他）、安排、定价和其他数据，这些数据是机密、专有或商业秘密（a）就其性质而言，（b））基于公司方如何处理或指定，（c）因为披露将对任何公司方的业务或计划业务产生重大不利影响和/或（d）作为法律问题。
（二） 排除。机密信息不包括（a）任何公司方自愿置于公共领域的材料、数据和/或信息，（b）已由第三方合法独立开发和公开披露，（c）构成行政人员在受雇期间获得的一般非专业知识和技能，或（d）以其他方式通过合法手段进入公共领域；假如,然而，执行人员未经授权直接或间接挪用、使用或披露机密信息，不应影响本协议对此类信息提供的保护和救济。
（三） 夹杂物。机密信息包括但不限于与任何公司方（及其客户、客户和/或供应商）相关或属于的以下信息（包括但不限于信息的汇编或收集）以及创建、准备、访问、使用或在雇佣期期间或之后由执行人员审查：（1）产品和制造信息，例如成分、成分组合和制造工艺；（2）科技信息，例如研发、测试和测试结果、配方和配方、研究和分析；（3）财务和成本信息，例如运营和生产成本、销售成本、供应和制造材料成本、非公开财务报表和报告、损益信息、利润信息和财务业绩信息；（4）客户相关信息，例如客户相关
合同、聘用和工作范围信函、提案和演示文稿、与客户相关的联系人、名单、身份和前景、实践、计划、历史、要求和需求、价格信息和公式以及有关客户或客户产品、服务、业务或设备规格；（5）供应商和供应商相关信息，例如任何供应商或供应商以及供应商或供应商联系人的身份、做法、历史或服务；（6）销售、营销和价格信息，例如营销和销售计划及相关数据、销售和营销策略和计划、销售和营销程序和流程、定价方法、实践和技术以及定价时间表和清单；（7）数据库、软件和其他计算机相关信息，例如计算机程序、数据、信息和记录的汇编、软件和计算机文件、演示软件和计算机存储或备份的信息，包括但不限于电子邮件、数据库、文字处理文档、电子表格、笔记、时间表、任务清单、图像和视频；（8）员工相关信息，例如识别员工、代表和承包商的名单或目录，以及有关员工、代表和承包商的能力（知识、技能、经验）、薪酬和需求以及培训方法的信息；和（9）业务和运营相关信息，例如运营方法、程序、技术、实践和流程、有关收购的信息、公司或商业机会、有关合作伙伴和潜在投资者的信息、战略、预测和相关文件、合同和许可证以及业务记录、文件、设备、笔记本、文件，备忘录，报告，笔记，样本簿，信件，清单和其他书面和图形业务记录。
（e） "盗用"，或其任何形式，是指：
（一世） 知道或有理由知道机密信息是通过盗窃、贿赂、虚假陈述、违反或诱使违反保密义务或通过电子或其他方式进行间谍活动而获得的人获取任何机密信息（每个，一个”不正当手段“）；或者
（二） 未经公司明确同意，以下人员披露或使用任何机密信息：（a）使用不正当手段获取机密信息的知识，（b）在披露或使用时，知道或有理由知道他或她对机密信息的了解是（x）来自或通过使用不正当手段获取机密信息的人，（y）在导致有义务保密或限制其使用的情况下获得，或（z）源自或通过对公司负有保密或限制其使用义务的人，或（c）在他的重大变化或她的职位，知道或有理由知道这是机密信息，并且知道它是通过意外或错误获得的。
（F） "人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、商业信托、股份公司、遗产、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支机构或任何其他法律或商业实体。
（G） "限制期"指（i）终止雇佣之日后12个月（执行人员为公司工作的最后一天）或执行人员根据以下规定从公司收到付款的期间中的较长者第4.3节.
（H） "工作产品"指所有专利和专利申请、所有发明、创新、改进、发展、方法、设计,分析、图纸、报告、创意作品、发现、软件、计算机程序、修改、增强、专有技术、配方,概念和想法，以及所有类似或相关的信息（在每种情况下，无论是否具有专利性）、所有版权和受版权保护的作品、所有商业秘密、机密信息以及所有其他构思、付诸实践的知识产权和知识产权，由执行人员在受雇于公司的过程中单独或与他人一起开发或制作（包括在本协议日期之前的工作）。
5.5 补救措施。
(a) 由于执行人员的服务是独一无二的，并且执行人员可以访问机密信息，因此执行人员承认并同意，如果执行人员违反本协议的任何规定第5节公司可能会遭受直接且无法弥补的损害，仅凭金钱赔偿不足以补救，公司可能会寻求禁令救济。本条款中规定的限制性契约第5节不损害公司的权利和法律诉讼因由.
(b) 除了（a）小节规定的补救措施外，如果执行官违反本条款的任何规定第5节公司可在向执行人员发出书面通知后，立即停止其可能根据以下规定向执行人员提供的所有付款和福利第4.3（c）条在违规行为发生的第一天和发出此类通知之日之间，执行人员应向公司偿还从公司收到的任何付款以及公司提供的任何福利的现金价值；假如,然而上述内容应是公司可能获得的其他补救措施的补充，并且不应被视为允许执行人员放弃或放弃此类付款以避免其在本协议项下的义务第5节;假如,更远执行人员先前执行的任何免责声明应继续有效。
（a）（c）执行人员对公司提出的任何索赔或诉讼因由，无论是基于本协议还是其他方式，均不构成对公司执行本协议中规定的限制性契约的抗辩。第5节但应分别索赔和诉讼。
5.6 解释；可分割性。
(a) 执行人员已仔细考虑了不竞争契约、保密条款和本协议中包含的其他义务对执行人员可能产生的影响，执行人员承认，公司已尽一切努力将对执行人员的限制限制为保护公司合法商业利益的合理和必要的限制。
(b) 执行人员承认并同意，本协议中规定的限制性契约是合理和必要的，以保护公司的有效商业利益。本协议双方的意图是，本协议中包含的契约、规定和协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果此处包含的任何契约、规定或协议被具有管辖权的法院认定为限制的持续时间、范围或特征不合理，或以其他方式不可执行，则该契约、规定或协议不应因此变得不可执行，而是期间，此类契约、规定或协议的限制范围或性质应被视为减少或修改具有追溯效力，以使此类契约、规定或协议合理或以其他方式可执行（视情况而定），并且此类契约、规定或协议应为按修改后执行。如果法院有 管辖权不得审查契约、条款或协议，本协议双方应相互同意修订，其效力在适用法律允许的范围内与宣布不可执行的条款接近。本协议双方同意，如果具有管辖权的法院确定，尽管本协议双方有明确意图，但本协议中包含的契约、规定或协议的任何部分均不可执行，则本协议的其余契约、规定和协议应有效且可执行。此外，如果任何条款被宣布为不可执行，公司应根据适用法规或普通法享有任何和所有权利，以执行其对执行人员的任何和所有机密信息或不正当竞争的权利。
5.7 不弃权。 公司在任何时候未能或延迟要求执行人员履行本协议的任何规定第5节或就任何具体违反或威胁违反本协议的行为向执行人员或任何其他员工寻求补救第5节即使已知，也不得作为或被解释为公司放弃其要求履行该条款或行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施的权利，公司对任何违反本第5条任何规定的弃权不应被解释为对该规定本身的弃权，或对本协议项下任何权利、权力或补救措施的弃权。在任何情况下，向执行人员发出的通知或要求本身均不得使执行人员有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
6.保险和赔偿。
6.1 保险。 GNC应尽商业上合理的努力，为类似情况的公司获得和维持一份或多份董事和高级职员责任保险，其金额不低于类似情况的公司所维持的金额，信誉良好的保险公司为高管提供损失和其他潜在责任的保险。在董事和高级职员责任保险的所有保单中，执行人员应被指定为被保险人，以向执行人员提供
与GNC的董事和执行官享有基本相同的权利和利益。
6.2 保障。 在保险未涵盖的范围内，GNC应按照与GNC不时向其董事和执行官提供的条款和条件以及权利和利益基本相同的条款和条件向执行人员提供合理的法律费用的补偿和预付款。
7.各种各样的。
7.1 公开声明。
(a) 媒体保密.执行人员同意，在雇佣期间或之后的任何时间，除非公司书面授权，执行人员不得直接或间接向媒体披露或发布与执行人员受雇或终止与公司的雇佣关系的任何方面和/或作为本协议主题的任何争议的任何方面有关或与之相关的任何信息。就本协议而言，术语“媒体"包括但不限于任何新闻机构、电台、出版物、节目、网站、网络日志（博客）、公告板、聊天室和/或节目（过去、现在和/或未来），无论是通过印刷方式发布、广播、电视和/或互联网或其他方式，以及其任何成员、代表、代理人和/或雇员。
(b) 不贬低.执行人员同意，在受雇期间或之后的任何时间，执行人员不得以任何形式、口头、书面或电子方式向任何媒体或公司的任何客户、客户或供应商或任何其附属公司，将构成对公司或其任何关联公司的诽谤、诽谤或贬低，包括但不限于批评、嘲笑或贬损公司或其任何关联公司的任何此类陈述、评论或通信；假如,然而这个条款第7.1（b）条不适用于执行人员与（如适用）执行人员的律师或其他人之间的通信，根据普通法、法规或程序规则，与这些人的通信将受到特权要求的约束。执行人员进一步同意，执行人员不得以任何方式征求他人的任何此类声明、评论或通信。
7.2 仲裁。受制于以下权利第7.3节寻求禁令或其他衡平法救济，并进一步遵守公司选择退出仲裁的权利，如第7.2（b）条，具有约束力的仲裁应是双方之间因本协议或执行人员受雇于公司或从公司终止（包括但不仅限于，损害赔偿金额，或任何奖金或其他应付金额或利益的计算）（统称，“争议”）。双方均放弃接受陪审团审判的权利，并放弃对其进行裁决的权利
本协议规定的仲裁论坛之外的本协议项下的争议，除了本协议另有规定。
(a) 调解第一。如果任何一方向另一方提供任何争议的仲裁通知，双方应立即真诚地努力通过协议解决争议，与调解员进行全天、不具约束力的调解从JAMS调解员小组中选出。调解将受调解时有效的JAMS调解程序管辖。公司承担调解费用，包括调解员费用；假如,然而双方应各自承担各自的费用和律师费。如果由于任何原因JAMS不能担任调解管理员，公司可以选择替代调解管理员，例如美国仲裁协会（“啊啊"），根据本协议的条款服务。执行人员可以但不要求由律师代表进行调解。本协议中规定的为小组提议的任何调解员第7.2（a）条必须可以在商定的地点服务。
(b) 公司选择退出。
（一世） 如果双方未能按照规定的调解解决争议第7.2（a）条根据本协议，公司应在全天调解结束后三十（30）天内选择退出仲裁。公司只能通过向执行人员和JAMS提供书面通知来这样做。在本协议的时间要求内提供此类通知将导致第7.2节本协议及其子部分（ "仲裁条款"）否则不适用且对本协议的所有各方无效，但仅限于根据以下规定发送的仲裁通知中提出的争议第7.2（a）条多于。
（二） 本协议双方的意图是，仲裁条款的条款应在法律允许的最大范围内强制执行。但是，如果仲裁条款的任何条款（包括但不限于仲裁条款的条款）第7.2（b）（i）条公司选择退出）被裁定为无效、非法或不可执行，则双方特此规定并同意（a）裁决机构可以并特此被要求修改效力和/或解释此类条款，使其生效，合法且可执行，并尽可能与原始条款相似；（b）此类条款不会影响仲裁条款或本协议的任何其他条款；（c）如果由于任何原因无法根据本款修改或解释相关条款，那么仲裁条款将被改革、解释和执行，就好像这些条款从未包含在此处和/或已从此处分离一样；（d）这种无效，如果没有单独的裁决，非法性或不可执行性将不会在任何其他司法管辖区生效；（e）本协议的其余部分应继续完全有效。
（C） 程序一般。如果双方未能按照本协议要求的调解达成和解，且本公司未行使其权利
选择退出仲裁第7.2（b）条如上所述，双方同意将争议提交给从JAMS仲裁员小组中选出的一名仲裁员。仲裁将受仲裁开始时有效的JAMS综合仲裁规则和程序的管辖，但须遵守本协议的条款和修改。如果由于任何原因JAMS不能担任仲裁管理员或不能满足仲裁条款的小组要求，公司可以选择替代仲裁管理员，例如AAA，根据本协议的条款服务。
（四） 仲裁员选择.为了选择仲裁员，双方应在JAMS（“第一个面板").如果双方无法就第一个小组的仲裁员达成一致，或者如果JAMS无法提供这样的小组，那么双方接下来将从前宾夕法尼亚州法院审判和上诉法官组成的小组中进行各自的罢工，在JAMS可用的范围内（“第二小组").为本协议规定的第一和第二小组提议的任何仲裁员第7.2（d）条必须可以在商定的地点服务。如果双方无法就第二个小组的仲裁员达成一致，或者如果JAMS无法提供此类小组，则双方接下来将在所有其他JAMS仲裁员的小组中进行各自的罢工，以便在商定的地点任职。
（e） 场地。双方规定并同意，任何此类仲裁程序（以及本协议项下的任何其他程序，包括任何法院程序）的专属地点应为宾夕法尼亚州阿勒格尼县（“商定地点").
（F） 权威 和决定。仲裁员有权裁决法院可以裁决的相同损害赔偿和其他救济。仲裁员应作出合理的裁决，解释该决定和判给的任何损害赔偿。仲裁员的决定将是终局的，对双方具有约束力，并可由有管辖权的法院强制执行。双方将遵守并履行仲裁员作出的任何裁决。在作出裁决时，仲裁员应说明其原因，包括（但不限于）实际损害或抵消的任何计算（如适用）。
（G） 费用和成本。如果根据本协议的条款进行仲裁，JAMS或其他仲裁管理员和仲裁员收取的费用应由公司承担，但随后在确定仲裁员时并在法律允许的范围内重新分配。否则，双方应各自承担仲裁中产生的费用、开支和律师费；假如,然而胜诉方应有权收回并已判给其律师费、法庭费用、仲裁费用以及JAMS或其他仲裁管理人收取的部分费用和成本，无论哪一方提起诉讼，除了它可能有权获得的任何其他救济之外。执行人员可以，但不要求，在仲裁中由律师代表。
（H） 范围有限.以下内容不包括在本协议项下的具有约束力的仲裁中：对工人赔偿福利或失业的索赔
好处；补充；以及具有约束力的仲裁协议依法无效的索赔。
7.3 禁令救济。 本协议各方可在仲裁中寻求禁令救济；假如,然而作为仲裁协议的例外第7.2节除了所有其他可用的补救措施外，双方均有权在任何有管辖权的法院提起诉讼，以请求有关条款的禁令或其他衡平法救济。第5节或者7.2.任何此类程序的专属地点应在商定的地点。双方同意（a）服从约定地点的任何主管法院的管辖权，（b）放弃执行人员可能以该法院缺乏管辖权为由提出的任何和所有抗辩，以及（c）任何一方均无需为寻求或获得此类担保而提供任何保证金、承诺或其他财务存款或担保公平的救济。在任何此类禁令程序中引用的证据也可用于仲裁。此权利的存在不排除或以其他方式限制本协议一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他权利和补救措施的适用性或行使。
7.4 现有权利的解决。 作为本协议其他条款的交换，执行人员承认并同意：（a）执行人员签订本协议是受雇和/或继续受雇于公司的条件（如适用）；（b）除非本文另有规定，本协议将取代双方之间的任何现有雇佣协议，从而作为更新（如适用）；（c）执行人员可以访问机密信息，包括但不限于一个或多个公司方的专有商业秘密，执行人员之前无法访问的；（d）执行人员在过去受雇于公司期间开发的所有公司发明和知识产权，以及执行人员在过去受雇于公司期间与公司客户、客户和其他业务联系人开发的所有商誉，如适用，是公司的专有财产；（e）所有机密信息和/或 执行人员在过去受雇于公司期间访问、创建、接收或使用的专业培训（如适用）将受本协议中描述的机密信息的限制，无论之前是否同意。
7.5 整个协议；放弃。 本协议包含执行人员与公司之间就本协议标的事项达成的完整协议，并取代任何及所有先前的书面或口头谅解或协议。除非由被指控的一方签署书面文件，否则对本协议的任何修改或添加或对本协议任何条款的放弃或取消均无效。本协议的任何一方在行使本协议项下或法律规定的任何权利或特权方面的任何延迟均不得损害、损害或构成对此类权利或特权的放弃。
7.6 适用法律。 本协议应受宾夕法尼亚联邦法律管辖并据其解释，不考虑法律冲突原则。
7.7 继任者和受让人；有约束力的协议。 双方在本协议项下的权利和义务对双方具有约束力并符合双方的利益
本协议各方及其继承人、个人代表、继承人和允许的受让人。本协议为个人合同，除本协议另有明确规定外，未经对方事先书面同意，任何一方不得出售、转让、转让、质押或质押本协议执行人员的权益。如本文所用，与公司有关的“继承人”一词应包括但不限于通过合并、合并或出售该人的全部或几乎全部资产或股权的方式的任何继承人。
7.8 律师代表；独立判断。 本协议各方承认（a）其或执行人员已完整阅读本协议并理解其所有条款和条件，（b）它或执行人员有机会就其或执行人员对此处包含的条款的同意咨询其或执行人员选择的任何个人，包括其或执行人员选择的法律顾问，以及任何不是执行人员或其单独的决定，并且（c）它或执行人员是根据其或执行人员自己的独立判断，在没有任何来源的胁迫的情况下，根据其或执行人员自己的自由意愿签订本协议。
7.9 解释。 双方及其各自的法律顾问积极参与了本协议的谈判和起草，如本协议有任何歧义或错误，或双方对本协议条款有任何争议，本协议的任何条款均不得以执行人员、其或执行人员或其法律顾问是其起草人为由解释为对任何一方不利。
7.10 生存。 的规定第4.3（c）条,4.3（e）和7 应在本协议终止后继续有效。
7.11 通知。 本协议项下的所有通知和通信均应采用书面形式，如果通过传真或电传发送，或通过挂号或挂号信预付邮资、要求回执或通过其他提供证据的递送服务发送，则在收到时应被视为正确发出和有效交货，如下：
如果到本公司，到：
General Nutrition Centers，Inc.第六大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222收件人：首席法务官
如果给执行官，给：
卡尔·塞莱茨
在公司存档的执行人员的最新地址
或一方不时以书面形式向另一方提供的其他地址。
7.12 同行。 本协议可在一份或多份副本中签署，每份均应视为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。任何已签署的原始文件的传真或电子传输或任何已签署的传真或电子传输的重新传输将被视为与原件的交付相同。应任何一方的要求，双方将通过签署一份副本原件来确认传真或电子传输。
7.13 字幕。 段落标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分。
7.14 没有第三 当事人受益权。 除本协议另有规定外，GNC以外的任何实体均无权执行本协议的任何条款，即使其间接受益。
7.15 预扣。 本协议项下规定的任何付款应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用预扣税以及执行人员同意的任何额外预扣税。
7.16 守则第409A条。
(a) 尽管公司不向执行人员保证与本协议项下的付款和福利有关的任何特定税收待遇，但此类付款和福利旨在免除或遵守《守则》第409A条，本协议的所有条款均应以与《法典》第409A条规定的避税或罚款要求一致的方式进行解释。双方都希望避免与将法典第409A条应用于本协议相关的不利税收后果，并同意充分合作并采取适当的合理行动，以避免法典第409A条规定的任何此类后果，包括延迟付款和改革协议形式（在合理可能的最大范围内维持，适用条款对执行人员和公司的原始意图和经济利益），如果此类行动将减少或消除因《守则》第409A条而应付的税款和/或利息。在 添加， 第7.l 6（b）条通过7.16（d）应优先于本协议中的任何相反条款。
(b) 就本协议中规定在此类雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已发生根据法典第409A条被视为“不合格的递延补偿”，除非此类终止也是法典第409A条所指的“离职”，并且就本协议的任何此类规定而言，提及“终止”，“终止雇佣”或类似术语是指“离职”。如果执行人员在终止日期被视为《守则》第409A（a）（2）（B）条所指的“特定雇员”，则对于被视为“不合格的递延补偿”的任何付款"根据法典第409A条因“离职”而支付，此类付款或福利应在（1）六个月届满之日（以较早者为准）支付或提供 从执行人员“离职”之日起计算的期间，以及（2）执行人员死亡之日（“ 延迟期").在
延迟期届满，根据本协议延迟的所有付款和福利第7.16（b）条（无论是在没有这种延迟的情况下一次性支付还是分期支付）应一次性支付或偿还给执行人员，利息按公布的最优惠利率计算华尔街日报在延迟期结束后的第一个工作日，本协议项下的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。
（C） 对于此处规定报销成本和费用或实物利益的任何条款，除非法典第409A条允许，（i）报销权或实物利益不得清算或换取其他利益；在任何纳税年度提供的符合报销条件的费用或实物福利的金额不影响符合报销条件的费用或提供的实物福利，在任何其他纳税年度，前提是，对于根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用，不得违反上述第条，仅因为此类费用受到与该安排生效期间相关的限制；此类付款应在发生费用的纳税年度之后的执行人员纳税年度的最后一天或之前支付。
（四） 如果根据本协议，一笔款项将分两期或多期支付，就法典第409A条而言，每期应视为单独的付款。在任何情况下，执行人员均不得直接或间接指定根据本协议支付的任何被视为不合格递延补偿的日历年。
[页面的剩余部分故意留空]
兹证明双方已正式签署本协议，旨在将其作为a盖章的文件自生效之日起对所有目的有效有效的日期。
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| 证人/证明： |
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一般营养中心，股份有限公司。 |
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| 作者：/s/Jamie L. Garbowsky |
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作者：/s/Gerald J. Stubenhofer |
| 姓名：杰米·L·加博夫斯基 |
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职位：高级副总裁、首席法务官兼秘书 |
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| 证人/证明： |
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行政人员 |
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| 作者：/s/Jamie L. Garbowsky |
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作者：/s/卡尔·塞莱茨 |
| 姓名：杰米·L·加博夫斯基 |
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职位：高级副总裁，国际 |
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附件 A
控制权变更的定义
就本协议而言，“控制权变更”是指，并应被视为在发生以下任何一种事件时发生：
1.任何个人、实体（包括任何员工福利计划或员工福利计划的任何信托）或集团（定义范围内）在一项或多项交易中的收购（包括通过购买、重组、合并、合并或类似交易进行的任何收购）的第13（d）（3）条或者14（d）（2）交易法）（仅就本定义而言，“人”），股份或其他证券（定义见下文）的实益拥有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）第3（a）（l 0）条交易法）代表（1）普通股或（2）GNC证券的总投票权的50%或更多，有权在董事会董事选举中普遍投票（“GNC投票证券”），在每种情况下，在该收购生效后按完全稀释的基础计算；但前提是以下收购均不构成本条（i）中定义的控制权变更：（A）任何一个人或一组人在2011年3月31日仅由GNC的股东组成的任何收购，（B）任何收购，只要此类收购不会导致任何人（2011年3月31日GNC的任何股东或股东除外）实益拥有代表普通股或GNC 50%或更多的股份或证券投票证券；或者
2.GNC股东批准（a）GNC或公司完全清算或解散，或（b）GNC及其子公司的全部或几乎全部资产的出售或其他处置（合并或合并除外），作为一个整体，给任何人。
尽管有任何相反的规定附件 A，在任何情况下，由于控制权变更而根据本协议支付金额，并且此类金额根据《守则》第409A条被视为递延补偿，则，仅当控制权变更构成《守则》第409A条及其下美国国税局发布的法规和指南所定义的公司“所有权或有效控制权的变更”时，才应支付此类款项。