展览99.1

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的关于F-3表格的有效登记声明，在此发售的已购买股份正在出售。特此提供的认股权证和认股权证股份（在其行使时发行）没有也没有根据《证券法》或任何美国州证券法进行登记，并且正在根据《证券法》条例向非美国人的人在离岸交易中提供和出售。认股权证和认股权证股份不得直接或间接在美国或向美国人发售或出售，除非根据《证券法》第s条的规定，根据《证券法》下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受登记要求约束的交易中

证券购买协议

证券购买协议（本“协议”）由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司碳博士控股有限公司（与其附属公司统称“公司”）与本协议所附的买方附表所列投资者（单独称为“买方”，统称为“买方”）订立并于2026年3月31日生效。

Whereas：

A.公司及各买方在执行及交付本协议时，所依据的是：（i）就所购股份而言，公司根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）向SEC提交的F-3表格（档案编号333-274274）上的有效登记声明（“登记声明”），以及与之相关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）；及（ii）就认股权证及行使时可发行的认股权证股份而言，美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的S条例（“S条例”）提供的证券登记豁免。认股权证的要约和出售是在“离岸交易”（定义见S条例）中进行的，并且没有或将在美国进行与此相关的“定向出售努力”（定义见S条例）。

B.各买方希望向公司购买，且公司希望根据本协议规定的条款和条件向各买方发行和出售的单位总数包括：（i）公司A类普通股的总数，每股无面值（“A类普通股”），在买方附表第（3）栏中与该买方名称相对的地方列出（在此统称为“已购买的股份”）和/或预融资认股权证（“预融资认股权证”），购买买方附表第（6）栏中该买方名称对面所列数量的A类普通股（预融资认股权证的A类普通股，统称为“预融资认股权证股份”），行使价等于每股预融资认股权证股份0.0001美元；所有买方购买的股份和预融资认股权证股份的总额应为7,166，671股，（ii）认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 A（“E系列认股权证”）相同，以相当于每股E系列认股权证股份0.30美元的行使价购买最多在买方附表第（4）栏中该买方名称对面所列数量的A类普通股（E系列认股权证的A类普通股，“E系列认股权证股份”），以及（iii）认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 B（“F系列认股权证，以及预融资认股权证和E系列认股权证，即“认股权证”），以每股F系列认股权证股份0.35美元的行权价购买买方附表第（5）栏中该买方名称对面所列的最多数量的A类普通股（F系列认股权证的A类普通股，即“F系列认股权证股份”，连同预融资认股权证股份和E系列认股权证股份，即“认股权证股份”）。购买的股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

C.在本协议签署和交付的同时，本协议各方正在签署和交付一份登记权协议，其形式基本上与本协议所附的附件 C（“登记权协议”）相同，据此，公司已同意根据1933年法案及其下颁布的规则和条例以及适用的州证券法就可登记证券（定义见登记权协议）提供某些登记权。

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的协议和契诺，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，本公司与各买方特此约定如下：

1.证券的买卖。

（a）购买购买的股份和认股权证。在符合（或豁免）下文第6及7条所载条件的情况下，公司须向每名买方发行及出售，而每名买方个别而非共同同意于截止日期（定义见下文）向公司购买，（w）买方附表第（3）栏该买方名称对面所列的已购买股份数目，连同（x）E系列认股权证以取得买方附表第（4）栏所列买方名称对面所列的最多数量的E系列认股权证股份，（y）F系列认股权证以取得买方附表第（5）栏所列买方名称对面所列的最多数量的F系列认股权证股份，以及（z）预融资认股权证以取得买方附表第（6）栏所列买方名称对面所列的最多数量的预融资认股权证股份（“收盘”）。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，任何买方在公司的投票权或对公司已发行股本的所有权都不会超过紧接于截止日期证券发行生效后已发行的A类普通股数量的4.99%（或由该买方选择的9.99%），并且该买方应购买预先融资的认股权证以代替所购买的股份，如买方附表第（6）栏中该买方名称对面所述。

（b）结业。交割的日期和时间（“交割日”）应在下文第6和第7条规定的交割条件得到满足（或放弃）通知后的本协议日期（或公司与各买方共同商定的其他日期和时间）通过交换文件和签字的方式远程进行。

（c）采购价格。每个买方在收盘时将购买的已购买股份和相关认股权证的购买价格应为买方附表第（7）栏中该买方名称对面所列的金额（“购买价格”），该金额应等于（i）每股已购买股份和相关认股权证0.30美元的金额，以及（ii）每股预融资认股权证和相关认股权证0.2 999美元的金额。

（d）付款形式。在交割日，（i）各买方应根据公司的书面指示，通过电汇即时可用资金或转让非现金金额（如本文所定义）（或其组合）的方式，就所购买的股份和将在交割时向该买方发行和出售的认股权证向公司支付其各自的购买价款，（ii）公司应向各买方交付（w）一份簿记报表，证明该买方按买方附表第（3）栏该买方名称对面所列购买的股份数目，（x）可就买方附表第（4）栏该买方名称对面所列的E系列认股权证股份数目行使的E系列认股权证，（y）可就买方附表第（5）栏该买方名称对面所列的F系列认股权证股份数目行使的F系列认股权证，（z）预融资认股权证，据此，该买方有权获得买方附表第（6）栏中该买方名称对面所列的预融资认股权证股份数量，在每种情况下均代表公司妥为签立并以该买方或其指定人的名义登记。

如果买方选择以Tether（“USDT”）支付全部或部分购买价格，则USDT的价值应被视为功能等价于美元，固定汇率为1.00 USDT兑1.00美元。对于此类买方，以USDT支付的购买价款部分称为“非现金金额”。

2.买方代表和认股权证。每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证：

（a）不公开发售或分销。该买方承认，所购买的股份是根据有效的登记声明出售的，一经发出，将可自由转让而不受限制。关于认股权证和在行使认股权证时可发行的认股权证股份（根据无现金行使（如认股权证中所定义）除外），该买方为自己的账户作为本金购买此类证券，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销此类证券或与此相关的转售，除非是根据根据S条例或1933年法案下的其他豁免进行的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，该买方不同意，或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何认股权证或认股权证股份，并保留在任何时间根据或根据登记声明、遵守S条例或根据1933年法案的豁免处置认股权证或认股权证股份的权利。该买方目前未与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。本文所用“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

（b）非美国人；条例S豁免。该买方承认，认股权证和认股权证股份的发售和出售依赖于根据《证券法》颁布的S条例对美国联邦和州证券法的登记要求的豁免，并且公司正依赖此处所述该买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以确定该豁免的适用性以及该买方收购认股权证和认股权证股份的适当性。该买方进一步承认，所购买的股份是根据有效的登记声明出售的，不受S条例的转售限制。在这方面，就认股权证和认股权证股份而言，该买方声明、保证并同意：

（i）该买方不是“美国人”，也不是公司的关联公司（定义见《证券法》第501（b）条），也不是为美国人的账户或利益而收购认股权证或认股权证股份。这里所用的“美国人”是指以下任何一种情况：（a）任何居住在美利坚合众国的自然人；（b）任何合伙企业、有限责任公司、根据美利坚合众国法律组织或成立的公司或其他实体；（c）任何遗嘱执行人或管理人为美国人的任何遗产；（d）任何受托人为美国人的任何信托；（e）位于美利坚合众国的外国实体的任何机构或分支机构；（f）交易商或其他受托人持有的任何非全权委托账户或类似账户（遗产或信托除外）为美国人的利益或账户；（g）由在美利坚合众国组织、成立或（如果是个人）居住的交易商或其他受托人持有的任何全权委托账户或类似账户（遗产或信托除外）；（h）任何合伙企业、公司、公司或其他实体，如果：（1）根据任何外国司法管辖区的法律组织或成立；（2）由主要为投资未根据《证券法》注册的证券而成立的美国人，除非其组织或成立，并拥有，由非自然人、遗产或信托的认可投资者（定义见《证券法》第501（a）条）提供。

（二）在与本协议有关的联系开始之时以及本协议的执行和交付之日，该买方在美国境外。

（iii）该等买方同意，除非符合《证券法》规定，否则其不会在以下较晚日期或之前提供、出售或以其他方式转让任何认股权证或认股权证股份，亦不会从事涉及该等证券的对冲交易：（a）（1）截止日期和（2）原始发行认股权证日期中较晚日期后六个月的日期；及（b）该等较后日期（如有），适用法律可能要求的；但以下情况除外：（a）向公司；（b）根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明；（c）向该买方合理地认为是《证券法》第144A条规则所定义的“合格机构买方”的人，为其自己的账户或为另一合格机构买方的账户进行购买，但前提是（1）根据第144A条规则，认股权证有资格转售，（2）向该买方发出通知，表示转让是依据第144A条规则进行的；（d）根据符合《证券法》第S条规定的要约和销售给非S条规定的“美国人”的人；（e）根据《证券法》第144条规定的要约和销售；或（f）根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免；且该买方同意向此类证券的每一受让人提供大体上符合本第（iii）款规定的书面通知。

（iv）该买方承认认股权证和认股权证股份是《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，并在第144条规定的期间内受到转售限制。此类买方将在适用的限制期届满后，仅根据《证券法》规定的登记或可获得的豁免并根据所有适用的州和外国证券法，要约、出售、质押或以其他方式转让认股权证和认股权证股份。

（v）该买方在美国期间未从事且在适用的限制期届满之前将不会从事与认股权证有关的任何卖空或任何对冲交易，包括但不限于任何看跌、看涨或其他期权交易、期权写入或股权互换。

（vi）该等买方或代表其行事的任何人士均未就认股权证参与或将参与任何向美国人的定向出售努力，且该买方及代表其行事的任何人士已遵守并将遵守《证券法》S条例的“发售限制”要求。

（vii）本协议所设想的交易没有与位于美国的买方或与美国人预先安排，也不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

（viii）该等买方或代表其行事的任何人士均未就任何认股权证进行或进行任何旨在或可合理预期会产生调节美国市场、其领土或属地的影响的活动。该等买方同意不会促使在任何报纸或期刊或在任何公共场所发布任何认股权证的广告，也不会发布任何与认股权证有关的通告，但包含《证券法》S条例要求的声明的此类广告除外，这些广告仅在境外而非在美国或其领土上发布，并且仅在遵守所有适用的当地证券法的情况下发布。

（ix）该等买方已认真审阅并填写了作为附件 E所附的投资者调查问卷。

（c）依赖豁免。该买方了解到，认股权证和认股权证股份是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，即根据1933年法案颁布的S条例向其提供和出售的，并且公司部分依赖于此处所述该买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及该买方的遵守情况，以确定该豁免的可用性以及该买方获得认股权证和认股权证股份的资格。该买方进一步了解并承认，所购买的股份是根据登记声明出售的，不受任何豁免登记的限制。

（d）不进行一般性招标；不进行定向销售努力。该买方认购认股权证并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯或通过电视或广播或通过互联网广播，或在任何研讨会或会议上展示，或任何其他一般性招揽或一般性广告而产生或随后产生的。该等买方并未因任何认股权证在美国的任何“定向销售努力”（定义见S条例）而获得认股权证，该努力将包括为任何认股权证的转售而在美国市场进行的任何活动，或可合理预期会产生影响的任何活动；但前提是，该买方可根据《证券法》和任何适用的州证券法或根据此类登记要求的豁免以及本文另有规定，根据任何认股权证股份的登记，出售或以其他方式处置任何认股权证或认股权证股份。

（e）信息。已向该买方及其顾问（如有）提供该买方所要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券发售和出售有关的材料。该等买方及其顾问（如有）有机会就其业务和事务向公司提问。为免生疑问，除知悉本协议所拟进行的交易外，本公司未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，并同意其不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露。这类买方明白，其投资该证券的风险程度很高。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（f）住所。这类买方目前是根据买方附表所代表国家的法律组建的善意居民或实体，目前无意成为美国居民。买受人附表所列地址，即为该等买受人真实正确的住宅或注册经营地址。

（g）经济考虑。此类买方不依赖公司、或其关联公司或代理就本次投资所涉及的经济、税务、法律或其他考虑因素。这类买家在评估这项投资的优点和风险时，完全依赖自己的顾问，包括法律、税务和财务顾问。

（h）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（i）转让或转售。该买方理解：（i）所购买的股份已根据登记声明根据1933年法令进行登记，并可在发行时自由转让，不受限制；（ii）除登记权协议和本协议第4（h）节另有规定外，认股权证和认股权证股份过去和现在都没有根据1933年法令或任何州证券法进行登记，并且不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）符合条例S，（b）随后根据1933年法令进行登记，（c）该买方应已（如公司要求）以一般可接受的形式向公司交付大律师意见，大意是可根据此类登记的豁免出售、转让或转让该等认股权证或认股权证股份，或（d）该买方向公司提供合理保证，该等认股权证或认股权证股份可根据经修订的1933年法令颁布的规则144或规则144A（或其后续规则）出售、转让或转让（统称，“第144条规则”）；（iii）任何依据第144条规则作出的认股权证或认股权证股份的出售，只能根据第144条规则的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可被视为承销商的情况下，任何认股权证或认股权证股份的转售（如该术语在1933年法案中定义）可能要求遵守1933年法案或SEC规则和条例下的某些其他豁免；（iv）公司或任何其他人均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记认股权证或认股权证股份，或遵守根据该法案的任何豁免的条款和条件（根据注册权协议除外）。尽管有上述规定，认股权证和认股权证股份可就由该等证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，而该等认股权证或认股权证股份质押不应被视为根据本协议转让、出售或转让该等证券，且任何进行认股权证或认股权证股份质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（定义见第3（b）节）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付，包括，但不限于本条第2款（i）项。

（j）传说。该买方理解，认股权证以及在根据《登记权协议》所设想的1933年法案登记转售认股权证股份之前，代表认股权证股份的证书或簿记报表，除下文所述的情况外，应带有基本上如下形式的限制性图例（并且可以针对此类证券的转让下达停止转让指令）。为免生疑问，购买的股份已根据有效的登记声明发行，应在发行时无任何限制性图例，并可在发行时自由转让。

[本证书所代表的认股权证（以及行使时可发行的A类普通股）未根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）或任何州证券法进行登记。因此，持有人通过购买此类证券，为TANTECH HOLDINGS LTD（“公司”）的利益同意，此类证券仅可（a）向公司提供、出售、质押或以其他方式转让，（b）根据1933年法案下的有效登记声明并在遵守任何适用的当地证券法律法规的情况下，（c）在美国境外（d）在遵守其第144条规则规定的根据1933年法案豁免登记的情况下（如果有的话），并在遵守任何适用的国家证券法的情况下，或（e）在根据1933年法案不需要登记的交易中并在遵守任何适用的国家证券法的情况下，规定在（c）、（d）或（e）的情况下，持有人已交付除遵守1933年法案外，禁止涉及证券的套期保值交易。]

上述图例应予删除，公司应向加盖印章的证券持有人出具一份没有该图例的证书或簿记对账单，或在存托信托公司（“DTC”）适用的余额账户以电子交付方式向该持有人出具，如果（i）此类证券根据1933年法案登记为转售，（ii）与出售、转让或其他转让有关，该持有人以普遍可接受的形式向公司提供大律师意见，大意为此类出售，证券的转让或转让可以根据1933年法案的适用要求进行无需登记，或者（iii）证券可以根据规则144或规则144a出售、转让或转让。公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。如公司未能促使转让代理人在上述（i）至（iii）任何事项发生后的两（2）个交易日内（定义见认股权证）向该证券持有人发行没有该等图例的凭证或在适用的DTC余额账户以电子交付方式向该持有人发行该等证券，如果在该交易日或之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）A类普通股以满足持有人预期从公司收到的此类证券的出售，则公司应立即履行其向持有人交付上述未说明的证券的义务，并向持有人支付现金，金额（如有）为（x）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如有）如此购买的A类普通股超过（y）乘以（1）该数量的A类普通股所获得的金额，乘以（2）产生该购买义务的卖单的执行价格。公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

公司应拒绝登记任何未根据（i）条例S的规定、（ii）根据根据1933年法案提交的有效登记声明、（iii）根据1933年法案的规则144（如果有）、或（iv）根据另一项可获得的1933年法案登记要求豁免进行的证券转让，在每种情况下，在收到公司为确认遵守适用证券法而合理要求的证明、法律意见或其他证据后。

（k）有效性；强制执行。每一买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本协议和登记权协议已获得适当和有效的授权，并代表该买方执行和交付，应构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但此类可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响的类似法律的限制。

（l）没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议和登记权协议，以及该买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方作为一方的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（m）遵守反洗钱法律。每个买方及其任何附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》和经修订的1986年《美国洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956和1957），以及根据其颁布的实施细则和条例，以及所有适用法域的适用洗钱法规、根据其颁布的细则和条例以及任何政府机构或自律机构发布、管理或执行的任何相关或类似的细则、条例或指南（统称“反洗钱法”）。任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法涉及该买方或该买方的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理或受到威胁。

（n）不与制裁法律相冲突。该买方或其任何关联公司，或与该买方有关联或代表该买方行事的任何雇员、代理人或其他人或该买方的任何关联公司均不是或直接或间接拥有或控制的人，该人目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院或商务部实施的任何制裁的对象或对象，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或在“部门制裁识别名单”上，统称为“被封锁人员”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称为“制裁法”）；该买方、其任何关联公司、或与该买方或其任何关联公司有关联或代表其行事的任何雇员、代理人或其他人，均不位于、组织或居住在受全面禁运或禁止与该国家或地区进行贸易的制裁法或制裁法的对象或对象的国家或地区（每一，a“被制裁国家”）；该买方维持有效并执行旨在确保该买方及其关联公司遵守适用的制裁法律的政策和程序；该买方、其任何关联公司、或与该买方或其任何关联公司有关联或代表其行事的任何雇员、代理人或其他人，以与该买方的运营有关的任何身份行事，均不与任何被阻止的人开展任何业务或为其利益而开展业务，或从事向其提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，来自或为任何被封锁人士的利益，或交易或以其他方式从事与根据任何适用的制裁法律被封锁或受封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；该买方或其任何关联公司未就（i）本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，（ii）购买证券，或（iii）完成本协议或其他交易文件所设想的任何其他交易或履行本协议或其中的条款采取任何行动，将导致特此设想的交易和其他交易文件的收益被直接或间接地从任何关联公司、合资伙伴或其他个人或实体处使用、或借出、出资或以其他方式提供，目的是（i）非法便利在此类便利时属于制裁法律的主体或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）非法为任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是否以顾问、投资者或其他身份）违反制裁法律。在过去五（5）年中，这类买方及其关联公司没有明知故犯地与在交易或交易时是或曾经是制裁法律的主体或目标的任何人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有明知故犯地与其进行任何交易或交易。

（o）这类买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方能够承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（p）如果买方在Tether（“USDT”）中支付全部或部分购买价款，（i）该买方拥有USDT的所有权利、所有权和权益，将由其根据本协议向公司贡献，（ii）该USDT存放在由买方或代表买方在适当监管的托管人或由其持有或运营的数字钱包中，并/或根据行业标准安全惯例（“买方数字钱包”），且该USDT或该买方数字钱包均不受任何留置权、产权负担或其他限制，（iii）买方已采取商业上合理的步骤来保护其买方数字钱包和此类USDT，并且（iv）该买方拥有控制该买方数字钱包的专属能力，包括通过使用“私钥”或其他同等手段或通过托管安排或其他同等手段。

（q）S条例的遵守情况。在S条例第902（f）条所定义的“分配合规期”内任何认股权证或认股权证股份的转售仅应在遵守S条例提供的登记豁免的情况下进行。此外，在美国以外的任何司法管辖区出售认股权证或认股权证股份的任何此类交易将按照该司法管辖区的证券法进行。该买方将不会在任何司法管辖区提出出售或出售认股权证或认股权证股份，除非该买方获得所有必要的同意（如有）。

（r）不卖空。自公司首次就本协议所设想的投资与该买方联系以来，该买方没有直接或间接地、也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解从事公司证券的任何交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易）。该等买方承诺，其或任何代表其行事的人或根据与其达成的任何谅解，自本协议执行之日起至本协议所设想的交易公开披露之时，均不会从事公司证券的任何交易（包括卖空交易）。

（s）对陈述的依赖。该买方承认，公司有权依赖本协议中规定的该买方的陈述和保证，并将使公司免受因任何此类陈述或保证不真实和正确而导致公司可能遭受的任何损失或损害。

3.公司的代表和认股权证。

本公司向每一买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）组织和资格。本公司及其各“附属公司”（就本协议而言，指本公司直接或间接拥有任何股本的控股权益或持有股权或类似权益的任何实体）均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织和有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和授权，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。公司及其每个子公司均具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。本协议中所用的“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营、经营结果、状况（财务或其他）或前景（单独或整体而言），或对本协议或任何其他交易文件或与本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书中所设想的交易产生的任何重大不利影响，或根据公司或其任何附属公司履行其各自在任何交易文件（定义见下文）下的任何义务的授权或能力。除附表3（a）规定外，公司所有子公司均在SEC文件（定义见下文）中披露。各附属公司的已发行股本股份已获正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，并由公司或另一附属公司拥有，不存在任何留置权、产权负担和股权及债权；并无期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他发行义务或将任何义务转换为股本股份或附属公司所有权权益的其他权利未行使。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议、认股权证、登记权协议、不可撤销的转让代理指示（定义见第5（b）节）下的义务，以及本协议各方就本协议所设想的交易（统称“交易文件”）订立的每一项其他协议，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签署及交付，并由本公司完成本协议及本协议所拟进行的交易，包括但不限于发行所购股份及认股权证及发行可于行使认股权证时发行的认股权证股份已获公司董事会正式授权，且（除（i）根据1933年法令第424（b）条就根据登记声明发售和出售所购股份向SEC提交招股章程补充文件外，（ii）根据登记权协议有关认股权证股份的要求向SEC提交一份或多份登记声明，（iii）适用的证券法可能要求的其他备案以及在适用的情况下向纳斯达克提交上市申请）无需获得公司、其董事会或其股东的进一步备案、同意或授权。本协议和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（c）发行证券。证券的发行已获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时：（i）所购买的股份应根据登记声明和招股说明书补充文件有效发行，且不受所有优先购买权或类似权利（在本协议日期之前已被有效放弃的权利除外）、税收、与发行有关的留置权和费用以及其他产权负担，将全额支付且不可评估，持有人有权享有授予A类普通股持有人的所有权利；（ii）认股权证应有效发行，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利（在本协议日期之前已被有效放弃的权利除外）、税款、留置权和费用以及其他产权负担。截至截止日期，若干A类普通股应已获正式授权发行，其数量至少等于（i）行使E系列认股权证时可发行的A类普通股的最大数量，（ii）行使F系列认股权证时可发行的A类普通股的最大数量，以及（iii）行使预融资认股权证时可发行的A类普通股的最大数量，在每种情况下，均不影响其中规定的任何行使限制（根据股份分割、股份股息调整，资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票分割或本协议日期之后发生的其他类似事件）。在根据认股权证行使认股权证并收到根据认股权证的行使价格后，发行时的认股权证股份将有效发行、全额支付且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利、税款、留置权、费用和其他产权负担，持有人有权享有授予A类普通股持有人的所有权利。假设本协议第2节中规定的每一项陈述和保证的准确性，公司根据S条例根据1933年法案豁免对认股权证和认股权证股份的要约和发行进行登记。所购买股份的要约和出售是根据登记声明和招股说明书补充文件进行的，每一份声明在各自日期均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案的适用要求。

（d）没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件以及本公司完成据此拟进行的交易（包括但不限于发行购买的股份及认股权证及保留发行及发行认股权证股份）将不会（i）与或导致违反经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则或公司或其任何附属公司的其他组织文件，或与公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券相冲突，（ii）与，或在任何方面构成公司或其任何附属公司作为一方的任何协议、契约或文书的违约（或经通知或时间推移或两者皆会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场的规则和条例，或A类普通股主要上市或报价交易的任何市场或交易所（“主要市场”），包括适用于公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦、州法律、规则和条例，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的市场或交易所，但就上文第（ii）和（iii）条而言，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外。

（e）同意。除附表3（e）所披露者外，公司或任何附属公司均无须取得任何同意、授权或命令，或向（除（i）根据1933年法令第424（b）条就根据登记声明发售和出售所购股份向SEC提交招股章程补充文件外，（ii）根据登记权协议就认股权证股份的要求向SEC提交一份或多份登记声明外，（iii）适用证券法可能要求的任何其他备案，以及特此向主要市场提交发行和出售证券所需的通知和/或申请）、任何法院、政府机构（就本文而言定义为，指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖权、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使，或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力，包括由政府或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种）或任何监管或自律机构或任何其他人，以便其在每种情况下按照本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的各自义务。本公司或其任何附属公司根据上句须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已于截止日期或之前取得或生效（或如属上文详述的备案，将于截止日期后及时作出），而本公司或其任何附属公司概不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司并无违反信安市场的上市规定，亦不知悉任何合理导致A类普通股在可预见的未来退市或暂停上市的事实或情况。公司发行的证券，不具有A类普通股在主要市场摘牌或暂停上市的效果。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每名买方仅以公平交易买方的身份就交易文件和在此及由此设想的交易行事，且任何买方均不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条）或（iii）据公司所知，A类普通股10%以上的“实益拥有人”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第13d-3条的定义）。公司进一步承认，没有买方就交易文件和在此及由此设想的交易担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是该买方购买证券的附带行为。公司进一步向每名买方声明，公司订立交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（g）没有定向销售努力。本公司或其任何附属公司或联属公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就证券的要约或出售在美国从事任何“定向出售努力”（定义见S条例第902（c）条），且上述各项均同意不就证券在美国从事任何定向出售努力。本公司须负责支付任何财务顾问费或经纪佣金（任何买方或其投资顾问所聘用的人士除外），如与本公司拟进行的交易有关或因本公司拟进行的交易而产生，包括但不限于就出售证券而须向任何财务顾问（“财务顾问”）支付的财务顾问费。公司应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每个买方免受损害。公司承认，已根据与该财务顾问订立的财务顾问协议，聘请财务顾问提供战略咨询和咨询服务。除该等协议外，本公司或其任何附属公司均未就要约或出售证券聘请任何配售代理或任何其他顾问或其他代理。

（h）无综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或任何代表其行事的人士，概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在需要根据1933年法令对任何证券的发行进行登记的情况下，无论是通过与先前的发行或其他方式，或导致本次证券的发行需要公司股东的批准，以符合1933年法令或任何适用的股东批准条款的目的，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何行动或步骤，而该等行动或步骤将要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发行与本公司其他证券的发行相结合。

（i）适用接管保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、有关股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议项下的任何分配）或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或其他组织文件或其成立的司法管辖区的法律下的其他类似反收购条款不适用于或可能因本协议所设想的交易而适用于任何买方，包括但不限于，公司发行证券及任何买方对证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或与累积A类普通股实益所有权或公司或其任何子公司的控制权变更有关的类似安排不适用。

（j）SEC文件；财务报表。自2025年1月2日起，公司根据1934年法案的报告要求，及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述文件均在本协议日期之前或截止日期之前提交，以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表（允许从其中排除的此类文件的附表或附录除外）以及通过引用并入其中的文件，以下简称为“SEC文件”）。截至各自提交日期，SEC文件在所有重大方面均符合适用于公司的《1934年法案》的要求以及SEC文件根据该法案颁布的适用于SEC文件的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自提交之日，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非（i）在该等财务报表或其附注中另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的年终审计调整不会是重大的，无论是单独的还是汇总的）。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限于本协议第2节（d）或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出或曾经做出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司在每种情况下修改或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计原则和SEC的规则和条例，但公司SEC文件中披露的除外。公司未获其独立会计师告知，彼等建议公司修订或重述任何财务报表，或公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

（k）不存在某些变化。自2025年1月2日以来，除公司SEC文件所披露或附表3（k）（i）所披露外，公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运、状况（财务或其他方面）、营运结果或前景并无重大不利变化及任何重大不利发展。自2025年1月2日以来，除公司SEC文件中披露或附表3（k）（ii）中披露的情况外，公司或其任何子公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售超过250,000美元的任何资产，或（iii）有单独或合计超过250,000美元的资本支出。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理导致债权人这样做的任何事实。公司及其附属公司，个别地和在综合基础上，截至本协议日期，并不是在使本协议所设想在交割时发生的交易生效后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本条第3（k）款而言，“资不抵债”是指，（i）就公司及其附属公司而言，按综合基准计算，（a）公司及其附属公司资产的现时公平可售货值低于支付公司及其附属公司的全部债务（定义见下文）所需的金额，（b）公司及其附属公司无法支付其债务及负债、次级债务、或有债务或其他债务，由于该等债务及负债成为绝对及到期，或（c）公司及其附属公司拟产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务；及（ii）就公司及各附属公司而言，个别而言，（a）公司或该附属公司（视情况而定）资产的现时公平可售货值低于支付其各自债务总额所需的金额，（b）公司或该附属公司（视情况而定）无法支付其各自的债务及负债，由于该等债务及负债成为绝对及到期，或（c）公司或该附属公司（视属何情况而定）有意招致或相信其将招致超出其各自在该等债务到期时的支付能力的债务，因此出现次级、或有或其他情况。本公司或其任何附属公司均未从事任何业务或任何交易，亦不会即将从事任何业务或任何交易，而本公司或该附属公司的余下资产就该等业务构成不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行及拟进行。

（l）无未披露的事项、负债、事态发展或情形。公司、其子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）均未发生或存在或合理预期将存在或将发生的任何事件、责任、发展或情况，根据适用的证券法要求公司在表格6-K或向SEC提交的与公司发行和出售其A类普通股有关的表格F-1登记声明中披露且未公开披露的事件、责任、发展或情况，可能对任何买方在本协议项下的投资产生重大不利影响或可能产生重大不利影响。

（m）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均不违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程、本公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书或公司注册证书或章程下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均不违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能存在的违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有适当的外国、联邦或州监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，而不是单独或合计的此类效果，没有且不会合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，除公司SEC文件中披露的情况外，公司没有违反任何主要市场的规则、法规或要求，并且不知道任何会在可预见的未来合理地导致主要市场退市或暂停A类普通股的事实或情况。在本协议日期之前的两年内，（i）A类普通股已在主要市场上市或指定报价，（ii）A类普通股的交易未被SEC或主要市场暂停，以及（iii）除公司SEC文件中披露的情况外，公司未收到SEC或主要市场关于A类普通股从主要市场暂停或退市的书面或口头沟通。

（n）外国腐败行为。本公司、本公司的附属公司或任何董事、高级人员、代理人、雇员，或代表或代表本公司或本公司的附属公司行事的任何其他人（个别及统称为“公司附属公司”）均未违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，亦未有任何公司附属公司向任何高级人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级人员提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人行事的任何其他人，目的是：（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何行为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为，（c）取得任何不当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，（ii）或协助公司或其附属公司为公司或其附属公司取得或保留业务，或将业务引向公司或其附属公司。

（o）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据本协议颁布的在本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例，在适用于公司的范围内。

（p）与关联公司的交易。除公司SEC文件所披露或附表（3）（p）（i）所述外，公司或其子公司的任何雇员、董事、高级职员或主要股东，或据公司所知，任何其任何关联公司，均不是（i）与公司或其子公司的任何交易（包括任何合同、协议或其他安排，规定由任何该等董事、高级职员或股东或该等关联公司或亲属提供服务，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款（作为雇员的普通课程服务除外，公司或其任何附属公司的高级职员或董事））或（ii）作为公司或其附属公司的竞争对手、供应商或客户的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接所有者（被动投资（直接或间接）于其证券在合格市场交易或通过合格市场（定义见认股权证）报价的公司的A类普通股低于5%的股份除外），亦无任何该等人士从公司或其附属公司以外的任何来源收取与公司或其附属公司的业务有关或应适当计入公司或其附属公司的收入。除公司SEC文件或附表（3）（p）（ii）所披露的情况外，公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、主要股东或董事或其直系亲属（视情况而定）均不对公司或其附属公司负有债务，公司或其任何附属公司也不对其中任何一方负有债务（或承诺提供贷款或提供信贷或担保），但（i）支付工资或所提供服务的补偿，（ii）补偿代表公司发生的合理费用，及（iii）向所有雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利（包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划尚未履行的股票期权协议）。

（q）股权资本化。截至本公告日期，公司获授权发行无限数量的A类普通股，其中6,515，886股已发行在外，4,225股根据公司股票期权和购买计划可发行，24,403，107股根据可行使或可交换或可转换为A类普通股的证券（认股权证除外）保留发行，无优先股。没有A类普通股以库存形式持有。所有该等已发行股份均获正式授权，并已或在发行时将获有效发行、缴足及不可评估。在本协议发布之日，公司已发行和流通的A类普通股中，1,142股由公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见1933年法案第405条规则，并根据以下假设计算得出：仅高级职员、董事和持有公司已发行和流通的A类普通股至少10%的人是“关联公司”，而不承认任何此类人员是联邦证券法所指的“关联公司”）。据公司所知，没有人拥有公司已发行和流通的A类普通股的10%或更多（根据假设计算得出，所有可转换证券，无论是否目前可行使或可转换，均已全部行使或转换（视情况而定），同时考虑到其中所载的任何行使或转换限制（包括“阻滞剂”），但不承认该已识别人员为联邦证券法目的的10%股东）。（i）除SEC文件中披露的情况外，公司或任何子公司的股本均不受优先购买权或公司或任何子公司遭受或允许的任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；（ii）除SEC文件或交易文件中披露的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息、认购权利、催缴或承诺的任何性质与公司或其任何子公司的任何股本有关，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利，或合同，公司或其任何附属公司受约束或可能受约束的承诺、谅解或安排，以发行公司或其任何附属公司的额外股本或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、认购或承诺的权利，或可转换为公司或其任何附属公司的任何股本、或可行使或可交换的证券或权利；（iii）除SEC文件、交易文件或附表3（q）（i）中披露的情况外，没有未偿债务证券、票据、信贷协议，证明公司或其任何子公司的债务或公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束的信贷便利或其他协议、文件或文书；（iv）除SEC文件中披露的情况外，没有任何融资报表为与公司或其任何子公司相关的任何已提交金额的债务提供担保；（v）除SEC文件或附表3（q）（ii）中披露的情况外，没有任何协议或安排（根据注册权协议除外），根据这些协议或安排，公司或其任何子公司有义务根据1933年法案登记出售其任何证券；（vi）除SEC文件中披露的情况外，公司或其任何子公司没有未偿还的证券或票据包含任何赎回或类似规定，也没有任何合同、承诺，公司或其任何附属公司对赎回公司或其任何附属公司的证券具有或可能成为具有约束力的谅解或安排；（vii）除SEC文件中披露的情况外，没有任何证券或工具包含反稀释或类似规定，将由证券的发行触发；（viii）除SEC文件中披露的情况外，公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及（ix）公司或其任何附属公司均无任何须在SEC文件中披露而未在SEC文件中如此披露的负债或义务，但在公司或其附属公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。经修订并于本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则（“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”）的真实、正确及完整副本， 所有可转换为、可行使或可交换为A类普通股的证券的条款及其持有人与此相关的重大权利此前已作为SEC文件的一部分提交。

（r）债务和其他合同。除SEC文件、交易文件或附表3（r）中所述外，公司或其任何子公司（i）没有任何未偿债务（定义见下文），（ii）是任何合同、协议或文书的一方，该合同、协议或文书的另一方（ies）合理地预计违反或违约将导致重大不利影响，（iii）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或合计导致重大不利影响，（iv）有任何融资报表为与公司或其任何子公司有关的任何已提交金额的债务提供担保，或（v）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，根据公司高级职员的判断，履行这些合同、协议或文书已经或预计会产生重大不利影响。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则，在所涉期间一贯适用的“融资租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（根据过去惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而就公认会计原则而言，一致适用于所涵盖期间的，被归类为融资租赁，（g）上述（a）至（F）条中提及的所有债务，由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式获得担保的）任何抵押、债权、留置权、税款、优先购买权、质押、押记、担保权益或任何人所拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的其他产权负担，即使拥有此类资产或财产的人未承担或承担支付此类债务的责任，（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有义务；及（y）“或有义务”就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、融资租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任（或有或有或其他责任），如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要影响是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该等责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（s）没有诉讼。在主要市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查，或据公司所知，不存在对公司或其任何子公司、A类普通股或公司的任何子公司或公司或其子公司的任何高级管理人员或董事以其本身的身份合理预期会产生重大不利影响（无论是民事或刑事性质或其他方面）的威胁或影响，SEC文件中披露的或附表3（s）中所述的除外。在不受上述限制的情况下，美国证券交易委员会没有任何涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的有效性。经对其雇员进行合理查询后，公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、研讯或其他程序的基础的事实。本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的规限。

（t）保留。

（u）员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或雇用工会的任何成员。公司认为，公司及其附属公司与各自雇员的关系良好。没有任何执行官（定义见根据1933年法案颁布的规则501（f））或公司或其任何子公司的其他关键员工通知公司或任何此类子公司，该高级职员打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止该高级职员在公司或任何此类子公司的雇用。公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他关键雇员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而每名该等行政人员或其他关键雇员（视情况而定）的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。

（五）不动产和固定装置及设备。本公司及其附属公司各自对本公司或其任何附属公司（如适用）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或不动产的其他权益（“不动产”）持有良好的所有权。不动产不受任何路权、建筑物使用限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制的约束，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法和其他不损害受其约束的财产的当前或预期用途的土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不属重大的例外情况，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。公司及其附属公司（如适用）各自对公司或其附属公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、改良、固定装置以及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备结构健全，处于良好的运行状态和维修状态，足以满足其正在投入使用的用途，除普通、日常维护和维修外不需要维护或维修，并且足以按照关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用）。除（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法和其他土地使用限制不损害受其约束的财产的当前或预期用途外，公司及其子公司各自拥有其所有固定装置和设备，没有任何留置权。

（w）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、作者原著、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”）（如现在进行和目前提议进行）。除SEC文件披露外，公司或其子公司的知识产权均未在本协议之日起三年内到期、终止或被放弃，或预期到期、终止或被放弃。本公司并不知悉本公司或其任何附属公司侵犯他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起或据本公司或其任何附属公司所知受到威胁的索赔、诉讼或程序。本公司并不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及各子公司均采取了合理的安全措施，以保护其全部知识产权的保密性、保密性和价值。

（x）环境法。公司及其子公司（a）遵守所有环境法（定义见下文），（b）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，以及（c）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非在上述（a）、（b）和（c）条款中，未能遵守这些规定不会产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）向环境中的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。没有任何危险材料（a）在违反任何环境法的情况下被处置或以其他方式从公司或其任何子公司的任何不动产中释放；或（b）在任何不动产或其任何部分上、上方、下方、内部或其上存在的数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司未发生违反任何环境法的任何不动产的事先使用，该违反将对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不知道有任何其他人或实体储存、处理、回收、处置或以其他方式位于任何不动产上的任何危险材料，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。这些不动产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统（“CERCLIS”）名单或任何州环境机构正在考虑的CERCLIS场地名单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

（y）附属权利。公司或其子公司之一有权投票，并（在适用法律或子公司章程文件施加的限制下）收取公司或该子公司拥有的其子公司的所有资本证券的股息和分配。

（z）税务状况。除SEC文件中披露的情况外，公司及其每个子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和费用，除非那些出于善意而受到质疑，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。除SEC文件中披露的情况外，没有任何司法管辖区的税务机关以书面形式声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，并且根据公司及其子公司的高级管理人员的最佳知识，没有任何此类索赔的依据。公司的经营方式不符合《守则》第1297条所定义的被动外国投资公司的资格。公司为共同母公司的合并集团的美国联邦所得税目的的净营业亏损结转（“NOLs”）（如有）不应受到本协议所设想的交易的不利影响。

（aa）内部会计和披露控制。公司及其每个子公司维持对财务报告的内部控制（该术语在1934年法案第13a-15（f）条中定义），足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条规则中定义），足以确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其首席执行官或高级管理人员及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时就所要求的披露做出决定。除SEC文件披露外，公司或其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或通信。

（BB）表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在其1934年法案文件中披露，但未如此披露或以其他方式合理地可能产生重大不利影响。

（CC）投资公司地位。公司或其任何子公司在完成证券出售后，只要任何买方持有任何证券，都不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“关联人士”控制的公司，或经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”的“发起人”或“主承销商”。

（dd）操纵价格。本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付与本次发行有关的任何补偿（财务顾问除外），（iii）就索取他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或（iv）就公司或其任何附属公司的任何证券而向任何人支付或同意支付研究服务的补偿。

（ee）美国不动产控股公司。公司或其任何子公司都不是，或者曾经是，并且只要任何证券由任何买方持有，就应成为经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产持有公司，公司和各子公司应根据任何买方的请求如此证明。

（ff）注册声明；壳公司地位。公司已向SEC提交注册声明（定义见上文Recital A），该声明已由SEC宣布生效，并有资格根据招股章程补充文件发售和出售根据其购买的股份。注册声明（截至生效日期）和招股章程补充文件（截至提交日期）在所有重大方面均符合1933年法令及其下的规则和条例的要求，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期，注册声明仍然有效，SEC并无发出暂停其有效性的停止令。公司有资格根据注册权协议使用F-1表格或F-3表格登记认股权证股份，以供买方根据1933年法案颁布的转售。公司不是，也从来不是规则144（i）中确定的发行人，或受其约束。根据注册声明出售的已购买股份的总发行价格不超过截至本协议日期根据注册声明提供的金额。

（gg）转移税。在截止日期，根据本协议将向每一买方发行、出售和转让将出售的证券而需要支付的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将被全部支付或将被全额支付或提供，并且所有征收此类税款的法律将被或将被遵守。

（hh）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（二）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决或据本公司所知受到威胁。

（jj）不与制裁法发生冲突。本公司或其任何联属公司，或与本公司或其任何联属公司有关联或代表其行事的任何雇员、代理人或其他人，均不是或直接或间接拥有或控制于被封锁人士；本公司、其任何联属公司，或与本公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何雇员、代理人或其他人，均不位于，组织或居住在被制裁国家；公司维持有效并执行旨在确保公司及其子公司遵守适用制裁法律的政策和程序；公司、其任何关联公司、或任何雇员、代理人或代表公司或其任何子公司行事的其他人，以与公司运营相关的任何身份行事，均不与任何被阻止的人开展任何业务或为任何被阻止的人的利益开展任何业务，或从事向或接受任何资金、货物或服务的贡献，来自或为任何被封锁者的利益，或交易或以其他方式从事与根据任何适用的制裁法律被封锁或受封锁的财产中的任何财产或权益有关的任何交易；公司或其任何子公司没有就（i）本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，（ii）证券的发行和出售采取任何行动，或（iii）直接或间接使用证券所得款项或完成本协议或其他交易文件所设想的任何其他交易或履行本协议或其中的条款，将导致本协议和其他交易文件所设想的交易所得款项被直接或间接使用、或借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是（i）非法资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，在提供这种资金或便利时，是制裁法律的主体或目标，（ii）非法资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁法律。在过去五（5）年内，公司及其附属公司没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁法律的主体或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（kk）反贿赂。本公司或任何附属公司均未违反任何法律向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。本公司或其任何附属公司或联属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或与本公司或其任何附属公司或联属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款，对公司与之开展或寻求开展业务的私营实体的任何雇员或代理人，或对外国或国内政党或竞选活动，（iii）违反或正在违反执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或《反海外腐败法》任何适用条款的任何适用法律或法规的任何规定、《2010年英国反贿赂法》，或公司经营其业务所在的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律的任何规定，包括在每种情况下的规则和条例（“反贿赂法”），（iv）已采取、目前正在采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人作出要约、付款、馈赠或任何其他有价值的东西，同时明知将向任何人提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值，以不当影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式确保任何不正当利益，或（v）以其他方式作出任何要约、贿赂、回扣、偿付、影响付款、非法回扣或其他非法付款；公司及其各自的附属公司已制定并一直维持，并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守上述（iii）中提及的法律以及本陈述和保证；公司或其任何子公司或关联公司均不会直接或间接使用可转换证券的收益或出借、出资或以其他方式向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助或促进任何可能违反上述（iii）中提及的法律和法规的活动；存在并一直存在，本公司、其附属公司或联属公司，或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、代表或代理人，或其他以其名义行事或声称以其名义行事的人，均不会就可能违反任何反贿赂法提出任何指控、调查或查询。

（ll）无其他协议。除交易文件规定外，本公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

（mm）披露。除专门就证券的要约和出售进行讨论外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息，但本协议和其他交易文件所设想的交易的存在除外。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由公司或其任何附属公司提供或代表公司或其任何附属公司向买方提供的有关公司及其附属公司、其业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均为真实和正确的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议及其他交易文件或与本协议及其他交易文件有关而或代表本公司或其任何附属公司于本协议日期后向贵公司提供的所有书面资料，作为一个整体，自该等资料如此提供之日起，在所有重大方面均属真实及正确，且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为作出其中所作陈述所必需的重大事实，结合所处的环境而定，不具误导性。本公司于本协议日期前十二（12）个月内整体发出的新闻稿，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导。由公司或其任何子公司或代表公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测，均基于合理的假设善意编制，并在每项此类财务预测或预测交付给每一买方时予以表述，公司对未来财务业绩的最佳估计（确认此类财务预测或预测不应被视为事实，并且任何此类财务预测或预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。

（nn）股票期权计划。公司授予的每份股票期权（i）根据适用的公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则将被视为授予该股票期权之日A类普通股的公允市场价值，在所涉期间和适用法律中始终适用。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。本公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故而协调授出股票期权与有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料的发布或其他公开公告。

（oo）与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的重大分歧，或公司合理预期会出现任何类型的重大分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

（pp）[保留。]

（qq）[保留。]

（rr）稀释效应。公司承认，无论该等发行对公司其他股东的所有权权益可能产生摊薄影响，其根据本协议及认股权证的条款发行认股权证股份的义务是绝对及无条件的。

（ss）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，具有重大不利影响；及（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性。

（tt）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前以及过去三（3）年均在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称“隐私法”）。本公司或附属公司（i）据本公司所知，均未收到有关本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；或（ii）是任何法院或仲裁员或政府或监管当局根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（uu）中国相关申述。公司及其各附属公司均已遵守并已采取一切步骤，以确保其每名股东、董事及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的高级管理人员在重大方面遵守在适用的截止日期有效的相关中国政府机构的任何适用规则和条例（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局）（“外管局”）关于中国居民和公民境外投资的相关规定（“中国境外投资和上市规定”），包括要求中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每一人完成适用的中国境外投资和上市规定（包括外管局的任何适用规则和规定）规定的任何登记和其他程序。公司知悉并已知悉2006年8月8日商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇管理局联合颁布的《外国投资者并购境内企业规定》的内容及在适用截止日生效的任何正式澄清、指导、解释、实施细则、与之相关或与之相关的修订（“中国并购规则”），包括其中旨在要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。证券的发行和出售、证券的上市和交易以及本协议和其他交易文件所设想的交易的完成（a）在本协议日期或适用的截止日期（视情况而定）不会也不会受到中国并购规则的不利影响，以及（b）不需要中国证监会的事先批准。

（WW）无豁免。根据香港、中国或纽约州的法律，公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入概无任何权利豁免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反申索、任何香港、中国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、送达法律程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其根据本协议或代表的认股权证所承担或产生或与之有关的义务、法律责任或任何其他事项而给予任何救济或执行判决，以及，在公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，而该等法院可在任何时间展开法律程序，公司及其子公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议和代表认股权证中规定的救济和强制执行。

（xx）法律选择的有效性。选择纽约州的法律作为本协议和交易文件的管辖法律，是根据英属维尔京群岛和中国的法律作出的有效法律选择，并将由英属维尔京群岛和中国的法院予以遵守。公司有权提交，并根据本协议和其他交易文件，已合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州和纽约州开庭的美国联邦法院（各自为“纽约法院”）各自的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议；且公司有权指定、指定和授权，并根据本协议和其他交易文件，合法地，有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权，在因本协议或其他交易文件而产生或与之有关的任何行动中，或在任何纽约法院发售证券，以及向该授权代理人作出的送达程序，将有效地授予本协议及其他交易文件所规定的对公司的有效属人管辖权。

（yy）判决的可执行性。根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就基于本协议或其他交易文件以及为完成本协议和本协议所设想的交易而订立的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序作出的固定或易于计算的金额的任何最终判决，将被宣布可对公司强制执行，而无需重新审查或审查作出原判的诉讼因由的是非曲直，或对所裁定的事项重新提起诉讼，由英属维尔京群岛和中国的法院作出裁决，但就中国的法院而言，（a）已作出充分的送达程序，且被告已有合理的陈述机会，（b）该等判决或判决的执行不违反中国的法律、公共政策、安全或主权，（c）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决并无冲突，及（d）同一当事人之间就同一事项提出的诉讼在外国法院提起诉讼时并未在任何中国法院待决。公司并不知悉为何截至本协议日期，在英属维尔京群岛或中国执行该纽约法院判决将违反英属维尔京群岛或中国的公共政策的任何原因。

（zz）外国私人发行人。该公司是根据《证券法》颁布的第405条所定义的“外国私人发行人”。

4.盟约。

（a）尽最大努力。各方应及时尽其合理的最大努力，以满足本协议第6条和第7条规定的每一项盟约和由其满足的条件。

（b）注册的直接和条例S的遵守。关于所购买的股份，公司同意（i）在1933年法案第424（b）条规定的期限内，根据1933年法案第424（b）条向SEC提交招股说明书补充文件，（ii）保持注册声明的有效性，（iii）就所购买股份的发行和销售向SEC和主要市场提交所有必要的文件，（四）在所有重大方面遵守1933年法令关于根据登记声明发售和出售所购股份的所有适用要求。关于认股权证和认股权证股份，公司同意遵守S条例有关其要约和出售的所有适用要求，包括但不限于确保认股权证的所有要约和出售均在“离岸交易”（定义见S条例）中进行，并且没有在美国进行“直接出售努力”（定义见S条例）。公司应在截止日期后提交适用证券法要求的与证券发售和出售有关的所有备案和报告。

（c）报告情况。在投资者（如注册权协议所定义）应已出售所有购买的股份和认股权证股份且没有任何认股权证尚未发行的日期（“报告期”）之前，公司应根据1934年法案向SEC提交所有要求提交的报告，并且即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，也不得终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位，及公司须采取一切必要行动，以维持其在表格F-3或该等其他适用表格上登记投资者转售所购股份及认股权证股份的资格。

（d）收益用途。公司将把出售证券所得款项用于一般公司用途，但不直接或间接用于（i）除附表4（d）所列的情况外，清偿公司或其任何附属公司的任何债务，（ii）赎回或回购公司或其任何附属公司的任何证券，或（iii）解决任何未决诉讼。

（e）财务信息。公司同意在报告期内（i）应要求向每位投资者（如注册权协议中所定义）发送以下信息，除非以下信息通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，其20-F表格年度报告副本、包含6-K表格财务报表的定期报告、6-K表格的任何当前报告（或根据1934年法案提交的任何类似报告）以及根据1933年法案提交的任何注册声明或修订，（ii）除非以下通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，或在公司网站上向公众提供，否则公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的副本和（iii）除非以下通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，或在公司网站上向公众提供，任何通知的副本和一般向公司股东提供或提供的其他信息，与提供或给予股东同时进行。

（f）上市。公司应迅速确保所有可登记证券（定义见登记权协议）在随后A类普通股上市的每个国家证券交易所和自动报价系统（如有）上市（以正式发行通知为准），并应保持所有可根据交易文件条款不时发行的可登记证券的上市。公司应维持A类普通股在主要市场或任何其他合资格市场（定义见认股权证）的报价授权。公司或其任何附属公司均不得采取任何合理预期会导致A类普通股在主要市场退市或暂停上市的行动。公司须支付与履行其根据本条第4（f）款承担的义务有关的一切费用及开支。

（g）费用。公司应负责支付任何咨询费、转让代理费、DTC（定义见下文）费用，或任何与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而产生的经纪人佣金（任何买方聘用的人员除外）。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

（h）证券质押。公司承认并同意该证券可能由投资者就善意保证金协议或由该证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本协议第2节（i）款）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付；但须要求投资者及其质权人遵守本协议第2节（i）款的规定，才能向该质权人进行证券的出售、转让或转让。公司特此同意签署并交付证券质权人就投资者将证券质押给该质权人可能合理要求的文件。

（i）披露交易和其他重大信息。在披露时间（定义见下文）或之前，公司应（a）发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的所有重要条款，以及（b）以表格6-K提交当前报告，其中以1934年法案要求的形式描述交易文件所拟进行的交易的条款，并附上重要交易文件（包括但不限于本协议、认股权证的形式以及登记权协议的形式作为此类备案的证据（包括所有附件），“6-K备案”）。自提交6-K文件或发布新闻稿（以较早者为准）起及之后，任何买方均不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人收到的未在6-K文件中披露的任何材料、非公开信息。此外，自提交6-K文件时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务应予终止。未经任何买方事先明确书面同意，公司不得且应促使其各子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司和代理人自本协议日期及之后向任何买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息。在符合上述规定的情况下，公司、其子公司或任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，公司有权在没有任何买方事先批准的情况下，就此类交易（i）在实质上符合6-K备案并与之同时进行以及（ii）根据适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露。

（j）公司存在。只要任何买方实益拥有任何认股权证，公司应保持其公司存在，并且不得成为任何基本交易（如认股权证中所定义）的当事方，除非公司遵守认股权证中规定的有关基本交易的适用条款。

（k）股份保留。只要任何买方拥有任何认股权证，公司应在本协议授权日期后的任何时间采取一切必要行动，并为发行目的保留不少于在行使当时尚未发行的认股权证时可发行的A类普通股的数量（不考虑认股权证中规定的对行使认股权证的任何限制）。

（l）开展业务。公司及其子公司的业务开展不得违反任何政府实体的任何法律、条例或法规，包括但不限于《反贿赂法》和其他适用的反贿赂法、OFAC条例和其他适用的制裁法以及反洗钱法。

（i）公司或其任何附属公司或联属公司、雇员或代表公司行事的代理人均不得：

（a）进行任何业务或从事任何交易或与任何受阻禁者进行交易或为任何受阻禁者的利益而进行交易，包括向任何受阻禁者作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为任何受阻禁者的利益而作出或接受该等贡献；

（b）交易或以其他方式从事与依据适用的制裁法律被封锁或须予封锁的财产的任何财产或权益有关的任何交易；

（c）使用本协议所设想的交易的任何收益以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于任何反洗钱法、制裁法或反贿赂法；或

（d）违反、企图违反或从事或共谋从事任何交易，以逃避或逃避任何《反洗钱法》、《制裁法》或《反贿赂法》为目的，或以逃避或逃避任何交易为目的。

（ii）公司应确保公司及其子公司及其雇员、代理人和关联公司遵守制裁法律和反贿赂法律。

（iii）如任何公司、或其任何附属公司或联属公司、雇员、代表或代理人成为被封锁者，或成为被封锁者直接或间接拥有或控制，公司将及时以书面通知买方。

（iv）公司应提供买方或其任何关联公司可能要求的信息和文件，以满足遵守反洗钱法、制裁法或反贿赂法的要求。

（v）上述契诺须持续进行。公司如知悉（a）该等契诺的任何变更，或（b）如不能遵守本协议所载的契诺，应立即以书面通知买方。公司还应在买方知悉与反洗钱法、制裁法、反贿赂法有关的涉嫌或潜在违法行为的调查、诉讼或监管行动时，及时以书面形式通知买方。

（m）锁定。于交割日或之前，公司应已向买方提供公司各执行官、董事及10%股东致公司的一份基本上以本协议的附件 D形式的信函（“锁定协议”）。公司将尽其合理的最大努力强制执行每份锁定协议的条款，并将就任何将构成适用锁定协议项下违约或违约的交易或拟进行的交易向A类普通股的转让代理发出停止转让指示。

（n）[保留。]

（o）迅速遵守。当任何认股权证尚未到期时，公司应保持一名参与DTC Fast Automated Securities转让计划的转让代理。

（p）被动外国投资公司。公司应开展其业务，并应促使其子公司开展各自的业务，其方式将确保公司不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。

（q）行使程序。认股权证中包含的行权通知（定义见认股权证）的形式列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使权证的法律意见或其他信息或指示。公司应履行行使认股权证，并应按照认股权证中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使权证。

（r）没有定向销售努力。本公司、其任何联属公司（定义见1933年法令第501（b）条）或任何代表本公司或该联属公司行事的人，均不会在美国就证券从事任何“定向销售努力”（定义见S条例第902（c）条），包括：（i）在任何报纸上刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯，杂志或类似媒介或通过电视或电台广播的、针对美国市场的广告；及（ii）在美国举行的任何研讨会或会议，或其与会者已获美国任何定向销售活动邀请。

（s）一体化。本公司、其任何关联公司（定义见1933年法第501（b）条）或代表本公司或该关联公司行事的任何人，均不会以会导致根据本协议提供和出售证券不符合条例S豁免或要求根据1933年法登记证券的方式出售、要约出售或征求购买或以其他方式就任何证券（定义见1933年法）进行谈判，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其其他证券发行不会与为1933年法案或主要市场规则和条例的目的而在此设想的证券发行相结合。

5.登记簿；转让代理人说明书。

（a）登记。公司应在其主要执行办公室（或其通过通知各证券持有人而指定的公司其他办公室或机构）备存一份认股权证登记册，公司应在其中记录认股权证已获发行的人的姓名和地址（包括各受让方的姓名和地址）以及该人所持有的认股权证在行使时可发行的认股权证股份数量。公司应保持登记册在营业时间内随时开放和可供任何买方或其法定代表人查阅。

（b）转让代理指示。公司应向其转让代理人发出不可撤销的指示（“不可撤销的转让代理人指示”），以向以各买方或其各自代名人名义登记的DTC的适用余额账户发行凭证或贷记股份，用于购买的股份和在收盘时或在行使认股权证时发行的认股权证股份，数量由各买方在行使认股权证时不时向公司指明。本公司保证，本公司将不会向其转让代理人发出除本第5（b）条所提述的不可撤销转让代理指示以外的任何指示，以及停止转让指示以使本协议第2（f）条生效，并保证该证券在本协议和其他交易文件规定的范围内，否则可在本公司的簿册和记录上自由转让。如果买方根据第2（f）节实现了证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应及时指示其转让代理人以该买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户出具一份或多份凭证或信用份额，以实现该出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据规则144出售、转让或转让的已购买股份或认股权证股份，则转让代理人应向买方、受让人或受让人（视情况而定）发行此类证券，不附带任何限制性图例。公司应促使其律师在每个生效日期（如注册权协议中所定义）向公司的转让代理人出具不可撤销转让代理人说明中提及的法律意见。与出具该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。

6.公司出售义务的条件。

本公司根据本协议向每名买方发行及出售所购股份及相关认股权证的义务须在截止日期或之前满足以下每项条件，但这些条件仅为本公司的利益，并可由本公司在任何时候通过向每名买方提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）该买方应已签立其作为当事方的每份交易文件，并将该文件交付公司。

（ii）该买方应已向公司交付购买价格，就该买方在收盘时通过（i）根据公司提供的电汇指示电汇即时可用资金而购买的已购买股份和相关认股权证而言，和/或（ii）如果购买价格将以USDT支付，则将非现金金额转移至香港币安全球有限公司以公司全资子公司EAG International Vantage Capitals Limited的名义维持的钱包地址。

（iii）该买方的申述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，均属真实及正确，犹如在当时作出一样（但有关申述及保证于特定日期生效，而该特定日期自该指明日期起则属真实及正确除外），而该买方须已履行、信纳及在所有重大方面遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以在截止日期或之前由该买方履行、信纳或遵守。

7.每个买方的购买义务的条件。

根据本协议，每一买方在收盘时购买所购买的股份和相关认股权证的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）公司应已妥为签立并向该买方交付（a）每一份交易文件，（b）该买方根据本协议在收盘时购买的已购买股份（按该买方要求的数额分配），以及（c）该买方根据本协议在收盘时购买的相关认股权证（按该买方要求的数额分配）。

（ii）公司须已向该买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本予该转让代理，指示该转让代理以簿记形式迅速交付以该买方的名义登记的相当于该买方的购买价格除以每股购买价格的若干已购买股份。

（iii）公司须已向该买方交付一份由公司秘书签立、日期为截止日期的证明书，内容有关公司董事会以买方合理可接受的格式采纳的与第3（b）条一致的决议。

（iv）公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如在当时作出的一样（但截至特定日期的申述及保证除外，而该等申述及保证自该指明日期起，均属真实及正确），而公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守交易文件所规定的契诺、协议及条件，而公司须在截止日期或之前履行、信纳或遵守。

（v）公司须已向每名买方交付一份由公司每名执行人员及每名董事签立及交付的形式及实质均为买方合理可接受的有利于公司的锁定协议。

（vi）A类普通股（I）应被指定在主要市场报价或上市，而（II）截至收盘时，不得被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不得被SEC或主要市场威胁在收盘时暂停交易。

（vii）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有）。

（viii）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令，禁止完成交易文件所设想的任何交易，并且自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或系列事件。

8.终止。如果由于公司或该买方未能满足上文第6和第7条规定的条件（以及非违约方未能放弃该等未满足的条件），在本协议日期起计五（5）个工作日或之前，就买方而言，该交割不应发生，非违约方应有权选择在该日期营业结束时通过向本协议的另一方交付一份大意如此的书面通知而终止与该违约方有关的本协议，而任何一方均不对任何其他方承担责任。如本文所用，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

9.杂项。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。每一方当事人在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或根据本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此种通知的地址向该当事人邮寄一份副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。每一方当事人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求就根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或据此设想的任何交易有关或产生的任何争议进行陪审团审判。

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（d）可分割性。如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。各方将努力进行善意谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

（e）整个协定；修正案。本协议和其他交易文件取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前的口头或书面协议，本协议、本协议和本协议及本协议所提及的其他交易文件和文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司或任何买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除公司与根据本协议及根据认股权证发行及可发行的证券总额至少过半数的持有人（不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制或限制）（“被要求的持有人”）签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款，而根据本条第9（e）款的规定对本协议作出的任何修改均对证券的所有买方和持有人以及公司具有约束力；但任何提议的修改或放弃不成比例地，对任何买方的权利和义务产生重大不利影响的，与其他买方的可比权利和义务相关的，应事先征得该不利影响的买方的书面同意。除被寻求强制执行的一方当事人签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何该等修订如适用于当时尚未偿付的适用证券的买方或持有人少于全部，则不具有效力。不得向任何人提供或支付代价以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非亦向交易文件的所有当事人、所购股份持有人或认股权证持有人（视属何情况而定）提供相同的代价（补偿法律费用除外）。本公司并无直接或间接与任何买方就交易文件所拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但交易文件中载列的除外。在不限制前述内容的情况下，本公司确认，除本协议规定的情况外，没有买方作出任何承诺或承诺或有任何其他义务向公司提供任何融资或其他方式。

（f）通知。根据本协议或任何其他交易文件的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）在收到时，亲自送达时；（ii）于该日期下午5时（纽约时间）或之前以传真送达时（条件是传送确认书以机械或电子方式生成并由发送方存档）；（iii）于某一天下午5时（纽约时间）后以传真送达后一（1）个营业日（条件是传送确认书以机械或电子方式生成并由发送方存档）；（iv）于该日期下午5时（纽约时间）或之前以电子邮件送达时（条件是发送方未收到自动拒收通知）；（v）在该日期下午5：00（纽约时间）后以电子邮件发送后的一（1）个工作日（前提是发送方未收到自动拒收通知）；或（vi）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，在每种情况下均适当寄给该方以接收该通知。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

If to the company：

碳博士控股有限公司

水阁工业区岑山路10号

浙江省丽水市323000

中华人民共和国

关注：刘哲元

邮箱：tantech@tantech.cn

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附一份副本（仅供参考）至：

Kaufman & Canoles，P.C。

1021 E. Cary Street，Suite 1400

两个詹姆斯中心

弗吉尼亚州里士满23219

关注：Anthony W. Basch，ESQ。

Yan（Natalie）Wang，esq。

邮箱：tony.basch@kaufcan.com

natalie.wang@kaufcan.com

如致买方，须向买方附表所列的其地址、传真号码及电子邮件地址，连同副本发给买方附表所列的买方代表，或向收件方在该等更改生效前五（5）个历日以书面通知向对方指明的其他地址、传真号码及/或电子邮件地址及/或收件方所指的其他人注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人的书面确认，（b）由发件人的传真机或电子邮件以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人传真号码和该等传输的第一页图像的书面确认，或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款亲自送达、以传真收到或从隔夜快递服务收到的可反驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括所购买股份或认股权证的任何购买者具有约束力，并对其有利。未经被要求的持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括通过基本交易的方式（除非公司遵守认股权证中规定的有关基本交易的适用条款）。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为就该等转让的权利而在本协议项下的买方。

（h）无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但每一受偿人有权强制执行公司与第9（k）条有关的义务。

（i）生存。除非本协议根据第8条终止，否则第2及3条所载的公司及买方的陈述及保证，以及第4、5及9条所载的协议及契诺，均在交割后继续有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

（j）进一步保证。每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（k）赔偿。

（i）考虑到每一买方签署和交付交易文件并根据交易文件获得证券以及公司在交易文件下的所有其他义务，公司应为每一买方以及所有此类买方的高级管理人员、董事、负责人、合伙人、成员、顾问和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些人）（统称为“受偿人”）进行辩护、保护、赔偿和使其免受损害，在受偿人就此向公司提出书面要求后，自任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔（包括由受偿人与公司直接或在其之间主张的诉讼、诉讼因由、诉讼或索赔）、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此有关的费用（无论任何该等受偿人是否为根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方）后，公司须在切实可行范围内尽快向受偿人支付的受偿责任（定义见下文），及包括任何获弥偿人因（a）公司在交易文件或在此或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致或产生的合理律师费及付款（“获弥偿负债”），或与之有关，（b）违反交易文件或在此或由此设想的任何其他证书、文书或文件所载的公司的任何契诺、协议或义务，或（c）任何诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、程序、调查，由第三方对该等受偿人提起或作出、涉及或送达的传票或类似事件，并因投资于证券、交易文件所设想的交易或交易文件或在此或由此设想的任何其他证书、文书或文件的执行、交付、履行或强制执行而产生或由此产生或与之相关，除非该等诉讼因由、诉讼或索赔已由有管辖权的法院在一项全面和最终决议中确定为重大过失的唯一结果，任何买家的故意不当行为或欺诈行为。

（ii）就任何不涉及第三方索赔（定义见下文）的事项提出的赔偿要求，可通过向寻求赔偿的一方发出书面通知的方式主张；但条件是，未根据本协议如此通知赔偿人（“赔偿方”）并不排除受赔偿人根据本条第9（k）条可要求的任何赔偿。

（iii）在受偿人收到任何诉讼、诉讼因由、诉讼、法律程序、申索、调查、传票或由第三方作出的类似事件的通知后，如受偿人善意地认为是本协议项下的可予赔偿申索（每一项均称为“第三方申索”），则该受偿人应在收到通知后迅速将该第三方申索的书面通知（该通知应包括合理的细节，在当时已知的范围内，赔偿责任的依据和协议中被违反的特定部分以及就该第三方索赔和任何其他合理必要的文件送达的所有文件的副本），赔偿方应有权请求参与并在得到受赔方同意的情况下（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），与由赔偿方选任并令受赔方合理满意的律师一起承担对其辩护的控制权；但是，前提是，如受偿人所聘请的律师合理地认为，由于（i）该受偿人与该受偿方之间的实际利益冲突或（ii）该第三方索赔的性质，该受偿人有权以不超过一名律师的费用和开支聘请其自己的律师，以支付由该受偿方支付的所有该等受偿人的费用和开支。受偿方应就受偿方就任何该等第三方索赔进行的任何谈判或抗辩与受偿方进行合理合作，并应向受偿方提供受偿方合理要求的与该第三方索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判合理告知受保人。任何赔偿方概不对未经其事先书面同意而实施的任何第三方索赔所引起的任何诉讼、索赔或程序的任何解决承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经受保人事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或其他妥协并不包括申索人或原告就该第三方索赔向该受保人提供免除一切法律责任作为无条件条款，而该和解亦不应包括承认受保人方面的任何过失。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿方须代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在合理时间内向赔偿方交付书面通知，不解除该赔偿方根据本条第9（k）款对受保人的任何法律责任。为免生疑问，本条第9（k）（iii）款所载的受偿人的义务仅适用于第三方债权，而不适用于受偿人与公司或其之间的直接债权。

（iv）尽管本协议有任何其他规定，但除欺诈情况外，任何一方均不对因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何间接（包括利润损失）、惩戒性或惩罚性损害赔偿或任何其他损害赔偿承担责任（在每种情况下，除非根据第三方索赔判给任何此类损害赔偿）。

（l）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

（m）撤销权和撤销权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

（n）买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务连带，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方，且公司承认买方并不因此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，且公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易主张任何该等索赔，且公司承认买方就该等义务或交易文件所设想的交易不是一致行动或作为一个集团。公司承认且每一位买方确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，并且无需任何其他买方为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

[签名页关注]

作为证明，各买方及本公司已促使其各自于本证券购买协议的签署页于上述首次写入的日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

作为证明，各买方及本公司已促使其各自于本证券购买协议的签署页于上述首次写入的日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

买方时间表

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附件 e

投资者适当性问卷调查

适用于第s条第902条所定义的非美国投资者

机密

碳博士控股有限公司（“公司”）将根据对这份调查问卷的回复，为联邦和州证券法的目的确定潜在投资者的资格。

请尽快填写、签名、注明日期并将这份调查表一份退回，通过电子邮件，发送至：

碳博士控股有限公司

浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000，

中华人民共和国

Attn：Zhe Yuan Liu，CEO

tantech@tantech.cn

（确切名称，因为它应该出现在证券上）

一、个人投资者：

（除个人以外的投资者应转向第二部分）

初始每个框是真的或假的或完整的，视情况而定

披露外国公民身份。

根据S条例核实非“美国人”身份。

请提供您为公民的国家签发的身份证件复印件。

请转到第三部分，并在这份问卷上签名并注明日期

ii.非个人投资者：*

（仅当建议由公司、合伙企业、信托或其他实体进行购买时，请回答第II部分）

初始每个框是真是假

披露外国所有权。

              根据S条例核实非“美国人”身份。