附件 10.2
PUT协议
本PUT协议（本“协议”），日期为2026年4月2日，由3B家居公司（“BBBY”或“采购人”）对某些定期贷款债权人（即“指定出借人”).
然而，特此提述德克萨斯州公司Container Store，Inc.于2025年1月28日签订的该特定定期贷款信贷协议（“借款人“），担保人（如其定义）不时作为其当事人，贷款人（如其定义）不时作为其当事人，Acquiom Agency Services LLC（”Acquiom“），作为共同行政代理人，与Seaport Loan Products LLC（”海港“），作为共同行政代理人（以该等身分，连同其各自的继任人及以该等身分指派的”代理“），以及Acquiom作为抵押代理人（经不时修订、修改、延长、重述、更换或补充的”信贷协议"），据此，指定贷款人已同意按信贷协议所载的条款及条件不时向借款人提供贷款（包括指定贷款）；及
然而，考虑到特定贷款人同意提供2026-2 Priming Super Senior定期贷款承诺，买方已同意购买参与特定贷款，但须遵守此处规定的条款和条件。
现据此，考虑到前述情况，买方与指定贷款人特此约定如下：
1. 定义和构造.
(a) 定义.此处使用且未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予它们的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“代理”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“协议”具有本协议序言部分阐述的含义。
“公司”是指Container Store Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“行权日期”指任何认沽行权通知后三（3）个营业日的日期。
“破产程序”是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他州或联邦破产法或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与债权人一般的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。
“贷款人集团”是指单独和集体地指定的每一个放款人。
“放款人”是指单独和集体地在信贷协议签字页上确定的每一贷款人，并应包括根据信贷协议的规定作为“贷款人”成为信贷协议一方的任何其他人（连同其各自的继承人和允许的受让人）。
“合并协议”指公司、买方、买方及合并子公司于2026年4月2日签署的若干合并协议及计划，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“合并完成”具有合并协议中“关闭”一词所赋予的含义。
“合并子公司”意为TCS Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“认沽行权通知”指一个或多个特定贷款人向买方发出的通知（a）证明看跌事件已经发生并仍在继续，（b）列出作为看跌期权标的的该等特定贷款人所持有的特定贷款的未偿还本金金额，以及（c）列出购买价格，以及相关的接线指示。每个指定贷款人可向买方发送个性化的认沽行权通知或指定贷款人可发送联合认沽行权通知，由该等指定贷款人选择。
“参与”的含义载于第2款.
“参与协议”指经正式签署并交付的参与协议，其格式以本协议所附的格式附件 A.
“参与兴趣”的含义载于第2款.
“采购价格”指，就须行使认沽期权的任何指明贷款而言，金额相当于该等指明贷款本金总额的100%（连同截至购买日的应计及未付利息）。购买价格不得包含任何适用的溢价（2026-2 Priming Super Senior定期贷款）。
“采购人”具有本协议序言部分阐述的含义。
“Put事件”指在任何日期，满足以下两个条件：（a）在合并完成前终止合并协议（根据合并协议第8.01（b）、8.01（c）（i）条（由于故意违约）或8.01（d）条终止合并协议除外）和（b）2026-2（A档）Priming Super Senior定期贷款（根据本协议日期生效的信贷协议并在其中定义）应已由贷款人全额提供资金。
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“认沽终止日期”指（a）完成合并交割和（b）买方根据合并协议第8.01（b）、8.01（c）（i）条（由于故意违约）或8.01（d）条终止合并协议中较早发生的情形。
“看跌期权”的含义载于第2款.
“记录”是指刻在有形介质上或存储在电子或其他介质中并以可感知形式检索的信息。
“特定贷款”指2026-2（B档）Priming Super Senior定期贷款（信贷协议项下及定义于本协议日期生效）；提供了，其构成指明贷款的本金总额不得超过15,000，000美元。
“可作废转让”的含义载于第10款本协议。
“故意违约”指公司在实际明知采取该等作为或实施该等不作为将构成对合并协议的重大违反的情况下，因公司作出的恶意故意行为或恶意故意不作为而导致的任何重大违反合并协议的行为。
(b) 建设.除非本协议的上下文另有明确要求，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，部分包括整体，术语“包括”和“包括”不具有限制性，除另有说明外，“或”一词具有“和/或”一语所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”等类似词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的节、分节、条款、时间表和展品引用均指本协议。本协议中对任何协议、文书或文件的任何提及，应包括适用的所有变更、修正、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并、及其补充（受本协议所述的此类变更、修正、变更、延期、修改、更新、替换、替换、合并和补充的任何限制）。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释或解决对贷款人集团或买方不利的问题，无论根据任何构造规则或其他规则。相反，本协议已经过各方审查，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以便公平地实现买方和贷款方集团的目的和意图。本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人。此处所载的任何书面要求均应通过传输记录来满足，并且所传输的任何记录应构成对其中所载信息的准确性和完整性的陈述和保证。标题及标题仅供参考之用，不影响本协议的构建。
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2. 看跌期权.
(a) 看跌期权.在符合本协议所载条款及条件下，自发生认沽事件起及之后，各指明贷款人可向买方提供一份认沽行权通知，而买方在收到该等认沽行权通知后，须向该指明贷款人购买看跌期权”）的参与权益（该“参与“）在该等选定指明贷款人所持有的指明贷款的全部本金总额（该”参与兴趣”）的购买价格等于购买价格。延迟交付任何认沽行权通知不应终止任何特定贷款人发送任何该等认沽行权通知的权利，且每个特定贷款人发送任何该等认沽行权通知的权利不受任何其他特定贷款人发送或不发送任何该等认沽行权通知的决定的影响。
(b) 行使认沽.买方在此同意，在每个适用的行权日，（x）其应根据参与协议的条款购买适用的参与；（y）应通过电汇立即可用的资金直接向适用的指定贷款人汇款，金额为等于参与适用的购买价格的美元。
3. 持续协议.买方在本协议下的义务不受任何限制，且应继续有效，无论损害、延长、增加、修改、解除或更新义务，或产生新的或额外的义务或修改义务的任何条款（2026-2（B档）Priming Super Senior定期贷款除外）。
4. 主要义务.买方在本协议项下的义务是买方的主要和原始义务，不仅仅是担保关系的产生，是一种绝对的、无条件的、持续的协议，应保持完全有效，不考虑未来条件的变化。买方在此同意，买方在本协议项下的义务独立于借款人或该义务的任何担保人的义务，并且可以对买方提起单独的诉讼，无论该诉讼是针对借款人或任何担保人提起的，还是借款人或任何担保人是否加入该诉讼。买方在此同意，其在本协议下的义务应是即时的，不应取决于贷款人集团的任何成员对借款人或任何担保人行使或强制执行其可能拥有的任何补救措施，或贷款人集团的任何成员对任何担保的任何留置权或变现的强制执行。买方同意，其在本协议项下的义务不应因（a）借款人在履行或遵守信贷协议或任何其他贷款文件中的任何协议或契诺方面的任何违约，（b）借款人或任何其他人无力偿债，（c）买方在履行或遵守本协议所载的任何其他协议或契诺方面的任何违约，或（d）除本协议明确规定外的任何其他事件或情况而受到影响或减少。买方有义务履行其在本协议下的义务，即使借款人违反或声称拒绝（包括根据《破产法》第365条拒绝）其就任何此类参与所承担或可能承担的任何义务，或借款人拒绝执行和交付与此有关的任何文件。买方在此同意，任何代理人可能给予借款人或任何担保人的任何解除，或就任何受留置权约束的财产或资产而言，不得解除买方的任何解除，但因全额支付债务而导致的解除（与未主张或无法合理预见的索赔有关的或有赔偿义务除外）。买方同意并同意，贷款人集团的任何成员均不承担任何义务，以有利于买方的方式调集借款人或任何担保人的任何财产或资产，或针对或支付任何或所有义务。
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5. 买方陈述及保证.买方向贷款人集团声明并保证：
(a) 存在性、资格和权力；遵纪守法。（i）其已妥为组织或组建、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（ii）其拥有一切公司或其他组织的权力和权力，以（x）拥有其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及（y）执行、交付和履行其在本协议项下的义务；（iii）在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务需要该等资格的每个司法管辖区的法律下，其具有适当的资格和良好的信誉；（iv）符合所有适用的法律，（v）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务，但在每种情况下（以上第（i）款除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致对买方产生重大不利影响。
(b) 授权.本协议买方的执行、交付和履行已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
（c） 无违和.买方对本协议的执行、交付和履行均不会：（i）违反其任何组织文件的条款；（ii）导致任何违反或违反，或对买方或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，根据（a）与债务有关的任何合同义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或买方或其财产所受的任何仲裁裁决；（iii）违反任何适用法律；或（iv）要求股东的任何批准，成员或合伙人或任何人在与债务有关的任何合同义务下的任何批准或同意，但在每种情况下，与第（ii）、（iii）和（iv）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）有关的情况除外，前提是此类违约、违规或违规行为没有单独或总体上导致或合理预期不会导致对买方产生重大不利影响。
（d） 没有诉讼或程序.没有任何法律或仲裁程序，或由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的程序，目前正在待决或（据买方所知）威胁对其（单独或合计）（a）可以合理地预期会对买方产生重大不利影响或（b）意图影响本协议的合法性、有效性或可执行性。
（e） 投资公司法.根据经修订的1940年《投资公司法》，该公司未注册为“投资公司”。
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（f） ERISA.它不是《计划资产条例》含义内的风险投资运营公司，但它满足了《计划资产条例》下的另一个例外情况，即其资产不是《计划资产条例》含义内和定义内的“计划资产”。“计划资产条例”是指经修订的美国劳工部计划资产条例，29版CFR 2510.3-101等。
（g） 解散事件.没有发生会导致其溶解或分离的事件。
6. 买方契诺.买方与贷款方集团约定并约定，在本协议终止前，买方将保持并维持其合法存续。
7. 指明的贷款人申述及保证.每个指定贷款人向买方声明并保证：
(a) 存在性、资格和权力；遵纪守法。（i）其已妥为组织或组建、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（ii）其拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（x）拥有其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及（y）执行、交付和履行其在本协议项下的义务；（iii）其在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务所要求的每个司法管辖区的法律下具有适当的资格和良好的信誉；（iv）符合所有适用的法律，（v）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务，但在每种情况下（上述第（i）款除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致对该指明贷款人产生重大不利影响。
(b) 授权.本协议规定的此类执行、交付和履行已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
（c） 无违和.指定贷款人执行、交付和履行本协议均不会：（i）违反其任何组织文件的条款；（ii）导致违反或违反（a）与债务有关的任何合同义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该指定贷款人或其财产所受的任何仲裁裁决；（iii）违反任何适用法律；或（iv）要求股东、成员或合伙人的任何批准或任何人在与债务有关的任何合同义务下的任何批准或同意，但，在每一种情况下，就第（ii）、（iii）和（iv）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）而言，只要此类违约、违规或违规没有单独或总体上导致或没有合理预期会导致对该特定贷款人产生重大不利影响。
（d） 没有诉讼或程序.没有任何法律或仲裁程序，或由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的程序目前待决或（据该特定贷款人所知）对其威胁（单独或合计）（a）可以合理地预期会对该特定贷款人产生重大不利影响或（b）旨在影响本协议的合法性、有效性或可执行性。
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8. 豁免.
(a) 在适用法律允许的最大范围内，买方特此放弃：（i）接受本协议的通知；（ii）根据信贷协议作出或提供的任何贷款或其他财务便利的通知，或任何债务的产生或存在；（iii）关于债务金额的通知；（iv）关于借款人或任何担保人的财务状况的任何不利变化或可能增加买方在本协议项下的风险的任何其他事实的通知；（v）关于付款、要求、抗议的提示通知，及有关贷款文件中任何文书的通知；（vi）任何贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知；及（vii）买方可能有权以其他方式获得的所有其他通知和要求（本协议明确设想的除外）。
(b) 在适用法律允许的最大范围内，买方特此放弃通过法规或其他方式要求贷款人集团任何成员对借款人或任何担保人提起诉讼或用尽贷款人集团任何成员对借款人或任何担保人拥有或可能拥有的任何权利和补救措施的权利。对此，买方同意其有义务按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第2款本协议，不论现时存在或以后产生，如同有关特定贷款的债务是由买方欠贷款人集团一样充分。买方还在适用法律允许的范围内，放弃因借款人的任何残疾或其他抗辩或因任何原因停止借款人对此的赔偿责任而产生的任何抗辩。
（c） 在适用法律允许的最大范围内，买方特此放弃：（i）买方现在或以后任何时候可能对借款人或对贷款人集团任何成员负有责任的任何其他方提出的针对贷款人集团任何成员的任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔的任何权利；（ii）任何种类或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接地产生于义务或其任何担保目前或未来缺乏完善性、充分性、有效性或可执行性，在影响买方或任何贷款方的任何破产程序中，作为担保人的任何权利或与本协议有关的任何债权或权利；（iii）基于贷款方集团任何成员选择补救办法的任何债权或抗辩而产生的任何权利或抗辩；（iv）影响买方在本协议下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益，而任何应推迟或延迟适用于债务的任何诉讼时效的实施的行为，在上述第（i）至（iv）条的每一种情况下，也应类似地运作，以推迟或延迟适用于买方在本协议下的赔偿责任的该诉讼时效的实施，但以有管辖权的法院确定为因贷款人集团任何成员的恶意或故意不当行为而导致的范围为限（据了解，任何此类放弃应分别适用于贷款人集团的成员，而不是共同适用于贷款人集团的成员）。
9. [保留].
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10. 没有选举.贷款人集团有权在本协议规定的最充分范围内向买方寻求追索权，而贷款人集团的任何成员选择以一种形式的诉讼或程序、或针对任何一方或任何义务进行诉讼，均不构成放弃贷款人集团以任何其他形式的诉讼或程序或针对其他方进行诉讼的权利。具体地说，但在不限制前述内容的一般性的情况下，贷款人集团根据任何证明义务的文件或文书采取的任何行动或程序均不得起到减少买方在本协议下的责任的作用。
11. 复兴和恢复.如果买方根据本协议承担或支付义务或买方将买方的任何财产直接或间接转让给贷款人集团的任何成员，由于任何原因，随后应根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可收回的款项付款或财产转让的规定，宣布为无效或可撤销（统称为“可作废转让"），如果贷款人集团被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或根据其律师的合理建议选择这样做，那么，对于任何此类可撤销转让，或贷款人集团被要求或选择偿还或恢复的金额，以及与此相关的贷款人集团的所有合理成本、费用和律师费，买方的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应如同从未进行过此类可撤销转让一样存在。本条款的规定第11款应在本协议终止后继续有效
12. 借款人的财务状况.买方向贷款人集团声明并保证，目前正在并将在任何时候继续被告知借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示并承担未支付债务风险的所有其他情况。买方进一步向贷款人集团声明及保证，其已阅读及理解信贷协议及彼此贷款文件的条款及条件。买方在此承诺，其将继续随时了解借款人的财务状况、任何担保人的财务状况（如有）以及承担不付款或不履行义务风险的所有其他情况。
13. 付款；申请.买方根据本协议支付的所有款项应以美元支付，以立即可用的资金支付，不得扣除（无论是否用于税收）或抵消。
14. [保留].
15. 通告.根据本协议向贷款人集团任何成员或买方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按其在本协议签字页上所列的地址或按该人以书面向本协议其他各方指定的其他地址邮寄、发送或交付给任何该等人。
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16. 累积补救措施.本协议项下的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，但每一项补救措施均应是累积的，并且是根据本协议和法律规定的任何其他补救措施的补充。贷款人集团在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟或疏忽均不应损害任何该等权利，也不应被解释为对该权利的放弃。贷款人集团方面没有未行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。【为免生疑问，各方在此同意，其在本协议项下的权利和义务无意构成与合并协议有关的唯一或排他性补救措施。】
17. 条文的可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。
18. 整个协议；修正案.本协议构成双方就本协议所载标的事项达成的全部协议。本协议不得变更、修改、修改，也不得放弃或不遵守本协议的任何规定，除非通过协议各方签署的书面形式；提供了、任何指明贷款人可藉该指明贷款人与买方之间的书面协议修订其与买方有关的个别权利及义务（而不影响或修订任何其他指明贷款人或买方对任何该等其他指明贷款人的权利）。任何该等更改、修正、修改、放弃或同意仅在其中指明的范围内并为所给予的特定目的而有效。任何交易过程以及本协议项下任何权利或违约的任何延迟或放弃均不应被视为放弃任何其他、类似或不相似的权利或违约或以其他方式损害本协议项下的权利和补救措施。
19.继任者和受让人.本协议对买方及其继承人和受让人具有约束力，并对贷款人集团的继承人和受让人有利；提供了,然而、买方未经【每一方事先书面同意，不得转让本协议或转让其在本协议项下的任何职责【●】及任何未经同意的转让，均属绝对无效。如果贷款方集团根据信贷协议的条款进行任何转让、参与或其他权利转让，本协议赋予贷款方集团的权利和利益应自动延伸至该受让人或其他受让人并归属于该受让人。
20. 无第三方受益人.本协议仅为贷款人集团的每一成员及其每一位继承人和受让人的利益服务，不得为任何其他人所依赖。
21. 法律和地点的选择；陪审团审判豁免.
本协议的有效性、本协议的构建、解释和执行，以及本协议各方对本协议所产生或与本协议有关的一切事项的权利，均应根据纽约州的法律确定、受其管辖并按其建造。
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双方同意，与本协议有关的所有行动或程序应仅在纽约州审理和提起诉讼，并在适用法律允许的范围内，由设在纽约州曼哈顿郊区的联邦法院审理和提起诉讼。买方和出借人集团的每一成员在适用法律允许的范围内，放弃各自可能有权坚持论坛非会议原则或在任何程序按此提出的范围内反对场所第20条.
在适用法律允许的范围内，买方和出借人集团的每一成员特此放弃各自对基于本协议或由此产生的任何索赔或诉讼因由或此处设想的任何交易进行陪审团审判的权利，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法或法定索赔。买方和出借人集团的每位成员均表示，在适用法律允许的范围内，各自已审查了这一放弃以及各自在知情和自愿情况下放弃其在与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，可将本条的副本作为法院对审判的书面同意提交.
22. 对口单位；电子执行.本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议加在一起构成的只是一份相同的协议。以电子邮件方式交付本协议的已执行对应方，与交付本协议的原已执行对应方具有同等效力。任何一方以电子邮件方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件但未交付已执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性、约束力。
23. 协议的终止.自认沽终止日起及之后，本协议（明确在本协议终止时仍然有效的权利和义务除外）即告终止，且不再具有效力和效力，且各方均不在本协议项下有任何进一步的义务（明确在本协议终止时仍然有效的权利和义务除外）。
[要关注的签名页]
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下列签署人已于上述首次写入之日签署并交付本协议，以作为证明。
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购买者:
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3B家居，公司。
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签名：
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/s/马库斯·莱蒙尼斯
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| 姓名： |
马库斯·莱蒙尼斯
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| 职位： |
执行总裁兼首席执行官
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c/o 3B家居，公司。
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433 W. Ascension Way，3rd楼层
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犹他州默里84123
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| 关注： |
Melissa Smith，总法律顾问
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| 邮箱： |
[●] | ||
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附一份送达（不构成通知）：
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盛德奥斯汀律师事务所
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One South Dearborn
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伊利诺伊州芝加哥60603
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| 邮箱： | [●] | ||
展览A提出协议
形式
参与协议
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