附件 10.92
信贷协议
日期截至2025年10月16日
中间
RIO GRANDE LNG Train5，LLC,
作为借款人，
作为借款人，
MUFG银行股份有限公司。,
作为T5行政代理人，
作为T5行政代理人，
MIZUHO BANK（美国）,
作为T5担保剂，
作为T5担保剂，
和
本协议的建设方/定期贷款方不时,
并为了
阿布扎比商业银行PJSC、BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行、BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行、中国银行纽约分行、加拿大帝国商业银行、纽约分行、COBANK、ACB、DNB CAPITAL LLC、FIRST ABU DHABI BANK PJSC、GOLDMAN SACHS BANK USA、HSBC BANK USA，N.A.、INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分行、JPMorgan CHASE BANANCO
作为初始承销商和初始协调牵头安排人
和
德意志银行纽约分行，
作为协调牵头安排人
作为协调牵头安排人
US-DOCS \ 164011989.11
目 录
页
1.1. 定义术语2
1.2. 释义原则2
1.3. UCC术语4
1.4. 会计和财务决定4
1.5. 定义协议4
1.6. 各部门5
1.7. 费率5
2. 贷款承诺和借款5
2.1. 建设/定期贷款承诺5
2.2. 建造/定期贷款借款的通知6
2.3. 建筑/定期贷款的借款7
2.4. 建设/定期贷款承诺的终止、减少、重新分配8
2.5. 期限转换的通知9
2.6. 建设/定期贷款的资金9
2.7. 建筑/定期贷款延期12
3. 还款、预付款、利息和费用14
3.1. 偿还建筑/定期贷款借款14
3.2. 付息日期15
3.3. 利率15
3.4. 转换期权16
3.5. 到期后利率；违约利率17
3.6. 利率厘定18
3.7. 利息和费用的计算18
3.8. 可选择的预付款项18
3.9. 强制提前还款20
3.10. 付款时间和地点24
3.11. 借款和付款一般25
3.12. 费用26
3.13. 按比例治疗26
3.14. 分摊付款27
3.15. 违约贷款人瀑布28
3.16. 违约贷款人治愈29
3.17. 与抵押收益强制预付款有关的高级有担保投资者关系对冲交易的终止29
3.18. 终止与带有置换债务的强制性预付款有关的高级有担保IR对冲交易30
3.19. 与自愿付款有关的高级有担保投资者关系对冲交易的终止30
4. SOFR、基准和税收条款31
4.1. 违法31
4.2. 无法确定费率31
4.3. 成本增加32
4.4. 缓解义务；更换出借人34
4.5. 资金损失36
4.6. 税收36
4.7. 基准替换设置41
5. 代表和授权书43
5.1. 一般43
5.2. 存在43
5.3. 财务状况44
5.4. 行动44
5.5. 无违约45
5.6. 政府审批；政府规则46
5.7. 诉讼程序48
5.8. 环境事项48
5.9. 税收49
5.10. 税务状况49
5.11. ERISA；ERISA事件50
5.12. 业务性质50
5.13. 高级安全文件50
5.14. 子公司50
5.15. 1940年投资公司法50
5.16. 能源监管状况51
5.17. 材料项目文件；其他文件52
5.18. 条例T、U及X52
5.19. 知识产权53
5.20. 披露53
5.21. 不存在违约54
5.22. 不动产54
5.23. 偿债能力54
5.24. 法定名称及营业地点54
5.25. 无不可抗力54
5.26. 排名55
5.27. 劳工事务55
5.28. 反腐法、反恐怖主义、洗钱法55
5.29. 制裁55
5.30. 帐目56
5.31. 不谴责56
5.32. 项目开发56
5.33. 保险58
6. 先决条件58
6.1. 截止日期和初始建设/定期贷款借款的条件58
6.2. 建设/定期贷款的条件67
6.3. 条款转换日期绘制的条件69
6.4. 期限转换日期的条件69
7. 平权盟约72
7.1. 维持存在等。72
7.2. RG设施实体72
7.3. 税收72
7.4. 遵守材料项目文件等。72
7.5. 维持信贷协议指定承购协议；LNG销售强制预付款74
7.6. 遵守物资政府审批等。77
7.7. 遵守政府规则等。77
7.8. 税务状况78
7.9. 项目建设78
7.10. 利率对冲78
7.11. 准入；检查79
7.12. 调查79
7.13. 提前偿还置换债务和补充债务的分配80
7.14. 委任代表80
7.15. 有关T5账户的若干事项80
7.16. 洪水保险80
7.17. 知识产权82
7.18. 收盘后可交付83
8. 消极盟约83
8.1. 业务性质83
8.2. 基本面变化83
8.3. 资产出售83
8.4. 对负债的限制85
8.5. 利率对冲协议89
8.6. 与关联公司的交易89
8.7. RG设施实体的非自愿留置权90
8.8. 能源监管90
8.9. 所得款项用途91
8.10. 分配91
8.11. RG设施实体投票92
8.12. 材料项目文件94
8.13. 承购协议99
8.14. 资本改善99
8.15. 物资政府审批100
8.16. 性能测试100
8.17. 历史DSCR100
8.18. 帐目101
8.19. 公认会计原则101
8.20. 保证金股票101
8.21. 制裁102
9. 报告盟约102
9.1. 财务报表102
9.2. 违约通知、违约事件和其他事件103
9.3. 重大项目文件项下的通知105
9.4. 建设期报告106
9.5. 经营期间报告106
9.6. 其他文件和资料106
9.7. 年度预算和计划107
9.8. DSCR证书107
9.9. 附加材料项目文件108
9.10. 环境和社会报告108
9.11. 保险报告109
9.12. 气体供应报告110
9.13. 其他信息110
10. 违约事件111
10.1. 不支付优先担保债务111
10.2. 交叉加速111
10.3. 违反盟约112
10.4. 违反代表或保证113
10.5. 破产113
10.6. 诉讼113
10.7. 违法或不可执行114
10.8. 放弃114
10.9. 保险114
10.10. 物资政府审批114
10.11. 项目环境违约115
10.12. 材料项目文件违约115
10.13. 损失事件116
10.14. 控制权变更117
10.15. ERISA活动117
10.16. 留置权117
10.17. 期限转换117
10.18. FERC还押条件117
11. 补救措施118
11.1. 破产时的加速118
11.2. 其他违约事件时的加速118
11.3. 发生违约时采取的行动118
11.4. 收益的应用119
12. T5行政代理120
12.1. 委任及授权120
12.2. 作为建筑/定期贷款人的权利121
12.3. 开脱罪责条文121
12.4. T5行政代理的依赖123
12.5. 职责下放123
12.6. 建筑/定期贷款人要求赔偿123
12.7. T5行政代理人辞职或免职124
12.8. 未经同意不得修改T5行政代理人职责125
12.9. 不依赖T5行政代理和建筑/定期贷款人125
12.10. 初始承销商和初始协调牵头安排人，以及协调牵头安排人职责125
12.11. 副本126
12.12. 错误的付款。126
13. 杂项规定130
13.1. 修正案等。130
13.2. 整个协议133
13.3. 管辖法律；管辖权；等。133
13.4. 作业135
13.5. 协议的好处143
13.6. 成本和费用143
13.7. 对口单位；有效性144
13.8. 赔偿145
13.9. 利率限制148
13.10. 不放弃；累计补救办法148
13.11. 通知及其他通讯。148
13.12. 爱国者法案通知151
13.13. 搁置的付款151
13.14. 抵销权151
13.15. 可分割性152
13.16. 生存152
13.17. 某些信息的处理；保密153
13.18. 放弃连带损害赔偿等。155
13.19. 放弃诉讼付款155
13.20. 复职156
13.21. 无追索权156
13.22. T5债权人间协议157
13.23. 终止157
13.24. 顾问157
13.25. 没有受托责任157
13.26. 确认并同意受影响的金融机构的纾困。158
13.27. 无现金结算。158
13.28. 受限制贷款人158
13.29. 与赤道原则有关的披露。159
附录
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附录一
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定义
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时间表
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附表2
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贷款人，承诺
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附表3.1（a）
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摊销时间表
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附表5.6（b）
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政府批准–最终和不可上诉
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附表5.6（c）
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政府批准–最终（受公开司法上诉期规限）
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附表5.6（d）
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FERC授权
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附表5.6（e）
|
DOE出口授权
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附表5.6（f）
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-
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政府批准–关闭后
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附表5.7
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诉讼程序
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附表5.8
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|
环境事项
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附表5.17
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|
材料项目文件
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附表6.1（b）（三）
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同意协议
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附表6.1（c）（八）
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物资项目方意见
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附表7.15（b）
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损失收益的应用
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附表8.12（d）
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更改订单
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附表13.4（j）
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被取消资格的机构
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附表13.11
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通知信息
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展览
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附件 A
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建造/定期贷款票据的形式
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附件 b
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[保留]
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附件 C
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[保留]
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附件 D
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建筑/定期贷款借款通知书表格
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附件 e
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[保留]
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附件 F-1
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贷款人转让协议的形式
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附件 F-2
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附属贷款人转让协议的形式
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附件 G
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期限转换通知表格
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附件 H-1
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美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
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附件 H-2
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美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
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附件 H-3
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|
美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
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附件 H-4
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美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）
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附件 i
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保险顾问截止日期证明书表格
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附件 J
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独立工程师先期证书表格
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附件 K
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借款人事先证明表格
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附件 L
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独立工程师任期转换证书表格
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附件 M
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借款人期限转换证书的格式
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附件 N
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保险顾问定期转换证书表格
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附件 O-1
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建设预算
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附件 O-2
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施工时间表
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附件 P-1
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贷款人的可靠性测试
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附件 P-2
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轻轨证书
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附件 Q
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荷兰式拍卖程序
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这个信贷协议（这个“协议"），日期为2025年10月16日，由及其中：
(1)RIO GRANDE LNG Train5，LLC，a Delaware limited liability company（the "借款人”);
(2)MUFG银行股份有限公司。，作为T5行政代理人；
(3)MIZUHO BANK（美国），作为T5担保物代理；以及
（4）本协议不时订约方的各建造/定期贷款人；
每个a“党”一起“缔约方”;
并为了阿布扎比商业银行PJSC、BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行、BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行、中国银行纽约分行、加拿大帝国商业银行、纽约分行、COBANK、ACB、DNB CAPITAL LLC、FIRST ABU DHABI BANK PJSC、GOLDMAN SACHS BANK USA、HSBC BANK USA，N.A.、INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分行、JPMorgan CHASE BANANCO和National Westminster Bank Plc，作为初始承销商和初始协调牵头安排人，并德意志银行纽约分行，作为协调牵头安排人。
Whereas:
(A)除其他事项外，借款人拟（i）在设计、工程、开发、采购、建造、安装时拥有5号列车设施，（ii）在设计、工程、开发、采购、建造、安装时间接拥有Rio Grande设施的某些共同设施，（iii）收购每个RG设施实体的股权，（iv）直接（就5号列车设施）或间接（就共同设施）获得Rio Grande设施的底层和附属物的土地的转租和地役权，（v）获得Rio Grande设施以外的使用权，（vi）促成TRAIN5设施和此类共同设施的设计、工程、开发、采购、建造、安装和保险，以及（vii）促成Rio Grande设施的运营和维护，在每种情况下并视情况而定，但须遵守CFAA和其他材料项目文件；
(b)借款人已经或将产生高级担保债务来提供资金，除其他外、项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、试验、竣工、所有权、运营、维护；
（c）借款人已要求建设/定期贷款人建立信贷融资，据此，建设/定期贷款人将根据此处规定的条款和条件提供并提供此处所述的建设/定期贷款，以部分资助项目的此类设计、工程、开发、采购、建设、安装、测试、完工、所有权、运营和维护，以支付与本协议和根据本协议提供的贷款相关的某些费用和开支，如下文所述；
(D)借款人已根据T5抵押文件为优先有担保方的利益授予抵押品的某些担保；和
（e）建设/定期贷款人愿意根据并遵守以下规定的条款和条件提供本文所述的信贷便利；
US-DOCS \ 164011989.11
现在，因此，考虑到前述情况，并为其他良好的、有价值的对价，确认其收到及充分性，本协议各方约定如下：
1.定义和解释
1.1.定义术语
除非本文另有定义附录一、此处使用的大写术语应具有共同条款协议中规定的含义。
1.2.释义原则
(a)在本协议中，除非在相反规定的范围内或在上下文另有要求的情况下：
（一）目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；
（二）提及“文章”, “章节”, “日程安排”, “附件”，以及“附录”是对本协议各部分的引用，以及本协议的时间表、展品和附录；
（三）提及“物业、厂房及设备”包括财产、收益和各种描述的权利（无论是真实的、个人的、混合的和有形的或无形的）；
（四）对“修正”包括补充、替换、更替、重述或重新制定“修正”即作相应解释；
（五）对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改，以及根据该政府规则颁布的所有条例、裁决和其他政府规则；
（六）受制于第1.5节，除非一份文件或协议被明确声明为在特定日期“有效”的形式，对任何文件或协议（包括本协议）的提述应被视为包括对经修订的该文件或协议的提述，不时根据其条款和（如适用）在遵守本协议规定的要求的前提下；
（七）对任何其他文件或协议的任何一方或一方的提述应包括其继任者和允许的受让人；
（八）导入单数的词包括复数，反之亦然；
（九）输入阳性的词语包括阴性，反之亦然；
（x）“包括”, “包括”，以及“包括”不是限制；
（十一）提及“天”指日历天数，但使用“营业日”一词的除外；
（十二）提及“月份“系指日历月，并提述”年"系指历年；
（十三）除非出现相反的指示，提及一天中的某一时间是指纽约、纽约的一天中的时间；和
（十四）如有任何术语在共同条款协议和本协议中均有定义，则以本协议中的定义为准。
(b)本协议是本协议所有各方及其各自律师之间谈判的结果，并经其审查。据此，本协议应被视为本协议各方的产物，不应被解释为有利于或不利于本协议任何一方。
（c）除非出现相反的意图，根据本协议或与本协议相关的任何通知中使用的术语与本协议中的含义相同。
（d）如果任何术语在此被定义，并且在任何其他T5融资文件中有不同的定义，则该术语应具有此处所述的定义，直到本协议和所有其他T5融资文件的目的的信贷协议解除日期为止（据了解，此处的术语应仅有利于本协议的各方，而不应有利于任何其他T5融资文件的高级担保方）。为避免任何疑问，如果这第1.2（d）款）适用，借款人遵守所有其他T5融资文件规定的情况应使用此处规定的定义术语确定，而不是在此类其他T5融资文件中确定，如果此类行动或情况不会被任何其他T5融资文件允许，则借款人不得采取任何行动或允许任何情况存在，如使用此处规定的定义术语解释的那样。为了进一步避免任何疑问，如果这第1.2（d）款）适用，并且任何CTA违约或CTA违约事件都将因适用本第1.2（d）款）但根据共同条款协议不会发生，则违约或违约事件将根据本协议发生，但不应根据共同条款协议发生，应根据本协议而不是根据共同条款协议或任何其他T5融资文件寻求并授予或拒绝就此要求的任何放弃或同意。这个第1.2（d）款）应在信贷协议解除日停止申请。
1.3.UCC术语
除非此处另有定义，否则此处使用的在UCC中定义的术语应具有在UCC中赋予这些术语的各自含义。
1.4.会计和财务决定
尽管有第1.4条的规定（会计和财务决定）的共同条款协议，除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何T5融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算，则该比率或要求应以借款人在合理可行范围内尽快本着善意确定的方式进行修改，并在根据GAAP的此类变化向T5行政代理人发出的保持其原意的书面通知中予以规定；提供了，（a）该等修改须经T5行政代理人同意后方可生效，（b）该等修改后方可生效，（i）该等比率或要求须继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（ii）借款人须向T5行政代理人提供财务报表及本协议所要求的其他文件，列明该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后作出的调节，及（c）经T5行政代理人与借款人就该等修改达成协议后，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以使此类修改生效，而无需征得本协议任何一方的同意。
1.5.定义协议
此处或任何其他T5融资文件中参照定义协议定义的术语应参照在本协议生效之日生效的定义协议定义；提供了，即如定义协议经批准后按照第13.1节本协议或在本协议另有许可的情况下，则应参照定义协议对此类修订之日生效的这些术语进行定义。
1.6.各部门
就T5融资文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
1.7.费率
T5行政代理人不保证或接受对（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，也不承担任何责任，或具有与基准利率、基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。T5行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。T5行政代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率或基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何建设/定期贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
2.贷款承诺和借款
2.1.建设/定期贷款承诺
(a)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个建设/定期贷款人应在建设/定期贷款可获取期内不时向借款人提供建设/定期贷款，其未偿还本金总额不超过该建设/定期贷款人的建设/定期贷款承诺。
(b)在任何建造/定期贷款生效后，所有建造/定期贷款的未偿还本金总额不得超过总建造/定期贷款承诺。
（c）每笔建设/定期贷款借款的金额应在根据以下规定交付的建设/定期贷款借款通知书中规定第2.2节.
（d）建设/定期贷款的收益（不包括从建设/定期贷款收益中扣除并直接用于支付任何利息、费用、成本、开支或根据第4.5节，在每一种情况下，根据本协议或根据任何T5融资文件到期应付给信贷协议高级有担保方）应仅存入T5建设账户以提供资金，但须遵守本协议规定的条款和条件：
（一）T5项目费用在根据第3.1节允许的范围内（T5建设账户）的T5账户协议；及
（二）在定期转换日期，建造/定期贷款借款，最高可达（a）导致（1）优先担保债务的未偿本金金额（包括在该日期或之前作出的建造/定期贷款的收益总额）与（2）在给予将于定期转换日期作出的任何特别分配的备考效力后，总融资股本不超过75：25和（b）剩余的总建造/定期贷款承诺（“期限转换日期图”).
（e）已偿还或预付的建设/定期贷款不得再借。
2.2.建造/定期贷款借款的通知
(a)不定期，但每个日历月不超过两次（支付利息或承诺费以及在建设/定期贷款可获期的最后一天提取剩余建设/定期贷款承诺的要求除外），但须遵守以下规定的限制：第2.1节，借款人可通过不迟于纽约市时间上午11：00，在提议的借款日期前的第五个美国政府证券营业日或之前，向T5行政代理人和T5抵押代理人交付适当完成的建设/定期贷款借款通知，请求建设/定期贷款借款；提供了, 本条例所载的通知期条款（a）不得就截止日的建设/定期贷款借款申请办理建设/定期贷款借款通知书，该建设/定期贷款借款通知书可不迟于截止日的前一个营业日下午1时送达。
(b)根据本文件交付的每份建筑/定期贷款借款通知书第2.2节应参照本协议并具体说明：
（一）此类请求的建设/定期贷款借款金额；
（二）要求的建筑/定期贷款借款日期（应为营业日）；
（三）所请求的建设/定期贷款借款是否为SOFR贷款或基准利率贷款；以及
（四）该等建造/定期贷款借款的每项先决条件已按本协议规定达成或获豁免。
（c）建设/定期贷款借款通知中规定的货币必须是美元。
（d）拟议的建筑/定期贷款借款金额必须是不超过未支付的建筑/定期贷款承诺总额和（i）不低于10,000，000美元和1,000，000美元的整数倍，或（ii）如果未支付的建筑/定期贷款承诺总额低于10,000，000美元，等于未支付的建筑/定期贷款承诺总额。
（e）T5行政代理人应迅速（并在任何情况下于同一营业日，或者，如果此类建筑/定期贷款借款通知晚于纽约市时间下午1：00交付给T5行政代理人，则在下一个营业日）将根据本通知交付的任何建筑/定期贷款借款通知通知每个建筑/定期贷款人第2.2节，连同每个该等建造/定期贷款人在所要求的建造/定期贷款借款中的份额（基于该等建造/定期贷款人的建造/定期贷款承诺百分比）。
（f）如果无法选择请求的建设/定期贷款借款是SOFR贷款还是基准利率贷款，那么请求的建设/定期贷款借款应为基准利率贷款。
2.3.建筑/定期贷款的借款
受制于第2.1节和第2.6节，在每笔建设/定期贷款借款的拟议借款日期，每笔建设/定期贷款人应在不迟于纽约市时间下午1：00通过电汇方式向T5行政代理人提供其建设/定期贷款承诺金额占此类建设/定期贷款借款的百分比的建设/定期贷款，T5行政代理人应将收到的金额存入第2.1（d）款）;提供了、如果因未满足此处规定的此类请求的建设/定期贷款借款的任何先决条件而在提议的借款日期未发生建设/定期贷款借款，T5行政代理人应尽快将如此收到的金额无息退还给每个建设/定期贷款人。
2.4.建设/定期贷款承诺的终止、减少、重新分配
(a)所有未使用的建设/定期贷款承诺（如有）应在建设/定期贷款可获得期的最后一天自动永久终止。
(b)借款人可在至少提前三个工作日通知T5行政代理人（应及时通知建设/定期贷款人）后，全部终止或按比例减少部分建设/定期贷款承诺；提供了，即任何此种部分削减的总额应为10,000，000美元或超过500,000美元的整数倍；提供了,进一步，在项目完成日期前任何该等取消，只有在（i）借款人没有借入任何建设/定期贷款，而借款人全部终止建设/定期贷款承诺，或（ii）已取消的建设/定期贷款承诺项下的资金被合理预期不是实现项目完成日期所必需的特定日期（由T5行政代理人与独立工程师协商确认）；提供了,进一步、终止或减少通知可述明该通知以其他信贷便利或债务工具的有效性为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的生效日期或之前向T5行政代理人发出通知）撤销该通知。
（c）一旦发生任何置换债务，建设/定期贷款承诺应减少相当于（i）该置换债务的承诺金额的金额减（ii）第2.4（b）（i）（b）-（f）条所列的款额（置换债）的共同条款协议。借款人应提供通知（每份a“置换债承诺减持通知"）向T5行政代理人提交任何根据本条例预期减少的承付款项第2.4（c）款）至迟于此类预期减少承诺之日前第二个营业日下午1：00，通知T5行政代理人应在收到借款人的当日及时转发给各建设/定期贷款人；提供了、借款人的此种终止或减少通知可说明此种通知以其他信贷便利或债务工具的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向T5行政代理人发出通知）撤销此种通知。各建造/定期贷款人可在收到置换债务承诺削减通知后一个营业日下午5时前，藉书面通知或电话（书面确认）方式向T5行政代理人发出通知，选择拒绝所有（但不少于全部）该等削减的建造/定期贷款承诺第2.4（c）款）（该等被拒绝的建设/定期贷款承诺减少额以下简称“被拒绝的置换债务承诺”).被拒绝的置换债务承诺总额应在a上分配给未拒绝的建设/定期贷款人按比例依据各自未出资的建设/定期贷款承诺总额；提供了，即，如经拒绝的置换债务承付款的金额超过非经拒绝的建造/定期贷款人所持有的未获提供资金的建造/定期贷款承付款的总额（该等超额金额（如有），则“超额下降的置换债务承诺"），将超额已拒绝的置换债务承诺分配给已初步拒绝该等减少的建设/定期贷款承诺的建设/定期贷款人，因为置换债务在a按比例依据各自未出资的建设/定期贷款承诺总额。为此目的第2.4（c）款）、置换债务在优先担保债务工具被执行时即被视为“发生”
（不论首次付款或首次根据其签发信用证的先决条件是否满足或放弃）。
（d）所有未使用的建设/定期贷款承诺（如有）应在发生违约事件时终止，如果需要根据第11.1节或第11.2节根据其条款。
（e）根据本条例终止或减少建造/定期贷款承诺第2.4节应是永久性的。中明确规定的除外第2.4（c）款），建设/定期贷款承诺的每一次减少，应在建设/定期贷款人之间按照其建设/定期贷款承诺百分比按比例进行。
2.5.期限转换的通知
借款人应在不迟于纽约市时间下午1：00，在提议的期限转换日期之前的第五个工作日或之前，向T5行政代理人和T5抵押代理人交付一份妥善填写的期限转换通知；提供了、借款人不得在提议的期限转换日期前三十个工作日以上提供期限转换通知。
2.6.建设/定期贷款的资金
(a)受制于第4.4节，各建造/定期贷款人可（在不免除借款人根据本协议条款和建造/定期贷款票据偿还建造/定期贷款的义务的情况下）自行选择通过促使该建造/定期贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供该建造/定期贷款来履行其关于任何该等建造/定期贷款的建造/定期贷款承诺。
(b)除非T5行政代理人在建议借款日期前已获任何建造/定期贷款人书面通知该建造/定期贷款人将不会向T5行政代理人提供其于该日期建议作出的建造/定期贷款借款的部分，否则T5行政代理人可假定该建造/定期贷款人已于该日期向T5行政代理人提供该等金额，而T5行政代理人可全权酌情根据该假设向借款人提供相应金额。如该建造/定期贷款人事实上并未向T5行政代理人提供该等相应金额，而T5行政代理人已向借款人提供该等金额，则T5行政代理人有权按要求向该建造/定期贷款人收回该等相应金额加自T5行政代理人向借款人提供该等相应金额之日起至T5行政代理人按利率收回该等相应金额之日止的每一天的利息每 年数等于（i）联邦基金有效利率和（ii）T5行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。如该建造/定期贷款人支付该等相应金额（连同该等利息），则如此支付的该等相应金额应构成该建造/定期贷款人的建造/定期贷款包括在该建造/定期贷款借款中。如该建设/定期贷款人未应T5行政代理人要求立即支付该等相应款项，T5行政代理人应及时通知借款人，借款人应及时向T5行政代理人偿还该等相应款项加自T5行政代理人向借款人提供该等相应金额之日起至T5行政代理人按利率收回该等相应金额之日止的每一天的利息每 年数等于基本利率加适用的保证金。T5行政代理人收到借款人和该建设/定期贷款人各自支付的相应款项的，T5行政代理人应当及时将该相应款项汇给借款人。T5行政代理人收到借款人和该建设/定期贷款人各自支付的该等相应金额的重迭期限利息的，T5行政代理人应当及时将借款人支付的该期限利息金额汇给借款人。本协议不得视为解除任何建设/定期贷款人履行其在本协议项下的建设/定期贷款承诺的义务以及借款人根据本协议支付的任何款项第2.6（b）款）不得损害借款人可能对未向T5行政代理人支付此类款项的建筑/定期贷款人提出的任何索赔。任何失败
建设/定期贷款人向T5行政代理人提供其部分建设/定期贷款借款，不得解除任何其他建设/定期贷款人根据本协议向T5行政代理人提供其在该等建设/定期贷款借款之日的其部分建设/定期贷款借款的义务（如有），但任何建设/定期贷款人不得对任何其他建设/定期贷款人未能在任何建设/定期贷款借款之日向T5行政代理人提供该等其他建设/定期贷款人的部分建设/定期贷款借款承担责任。T5行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何建造/定期贷款人或借款人发出的通知第2.6（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（c）各建造/定期贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该建造/定期贷款人作出的每笔建造/定期贷款而对该建造/定期贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该建造/定期贷款人的本金及利息金额。
（d）T5行政代理人应在T5行政代理人办公室（i）保存根据以下规定交付给其的任何贷款人转让协议或附属贷款人转让协议的副本第13.4节及（ii）一份登记册，以记录建造/定期贷款人的名称及地址，以及根据本协议条款不时欠付各建造/定期贷款人的所有建造/定期贷款承诺、建造/定期贷款的本金及利息，以及T5行政代理人从借款人收到的款项，以及该等款项是否构成本金、利息、费用或其他款项，以及各建造/定期贷款人的份额（《注册”).登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予借款人及任何建造/定期贷款人查阅。
（e）T5行政代理人在登记册内作出的记项或任何建筑/定期贷款人维持的帐目，应是其中所记录的债务的存在和数额的确凿和具有约束力的证据，无明显错误；提供了、任何建造/定期贷款人或T5行政代理人未能维持该登记册或帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还建造/定期贷款的义务。如任何建筑/定期贷款人所维持的帐目及记录与T5行政代理人的帐目及记录就该等事项发生任何冲突，T5行政代理人的帐目及记录须在没有明显错误的情况下加以控制。
（f）借款人同意，除上述账户或记录第2.6（d）款）和第2.6（e）款），每名建造/定期贷款人作出的建造/定期贷款，应任何建造/定期贷款人的要求，须以一份或多于一份代表借款人妥为签立的建造/定期贷款票据作为证明，并须注明截止日期（如较后，则为建造/定期贷款人提出任何有关要求的日期）。每份该等建造/定期贷款票据须有适当填写的所有空白，并须按相当于该等建造/定期贷款人的建造/定期贷款承诺的本金金额支付予该等建造/定期贷款人及其注册受让人（据了解，各建造/定期贷款人的建造/定期贷款承诺的本金金额须在其建造/定期贷款票据之间分配，使该等建造/定期贷款票据的本金总额相当于该等建造/定期贷款人的建造/定期贷款承诺）；提供了，即各建造/定期贷款人可在其各自的建造/定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其各自的建造/定期贷款的日期、金额、期限以及与之相关的付款。
2.7.建筑/定期贷款延期
(a)借款人可在截止日期后的任何时间及不时要求在提出该要求时未偿还的全部或部分建造/定期贷款（任何该等建造/定期贷款，"现有建筑/定期贷款“）被转换为延长就该等建造/定期贷款（已如此转换的任何该等建造/定期贷款）的全部或部分本金支付的任何本金的预定最后到期日，”延长建筑/定期贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.7节.在就任何延长建造/定期贷款订立任何延长修订（定义见下文）前，借款人须提供书面
致T5债权人间代理人及T5行政代理人的通知（他们须向现有建造/定期贷款的每名建造/定期贷款人提供该通知的副本，而该等要求须平等地提供予所有该等建造/定期贷款人）（a“建筑/定期贷款延期请求"）载列拟成立的延长建造/定期贷款的建议条款，该等条款须与现有建造/定期贷款相同，惟（i）延长建造/定期贷款可能构成与现有建造/定期贷款不同的建造/定期贷款批次，并可能就该批次拥有不同投票权，（ii）预定最后到期日须予延长，而该等延长建造/定期贷款的全部或部分本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至较现有建造/定期贷款本金的预定摊销更晚的日期（任何该等延迟导致对预定摊销付款作出相应调整，反映于第3.1节关于此类延长建造/定期贷款的现有建造/定期贷款，在每种情况下更具体地载于第2.7（c）款）下文）（提供了，即为免生疑问，该等延长建造/定期贷款的加权平均到期期限不短于现有建造/定期贷款的加权平均到期期限），（iii）（a）利率（包括固定利率）、息差、利率下限、前期费用、资金折扣、原始发行折扣，及有关延长建造/定期贷款的溢价可能与现有建造/定期贷款的溢价不同及/或（b）可向提供该等延长建造/定期贷款的建造/定期贷款人支付额外费用及/或溢价，以补充或代替上述所设想的任何项目条款（a），在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，以及（iv）（a）经延长的建造/定期贷款可能有借款人与其延长的建造/定期贷款人之间可能商定的与可选提前还款条款有关的催缴保护和提前还款溢价，以及（b）经延长的建造/定期贷款可能与现有建造/定期贷款一起参与按比例基础或低于按比例基差（但不大于a按比例basis）在本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款中，在每种情况下，由借款人与其延期建设/定期贷款人可能商定。任何建造/定期贷款人均无义务同意根据任何建造/定期贷款延期请求将其任何建造/定期贷款转换为延长建造/定期贷款，而任何此类拒绝本身均不应使借款人有权根据第4.4节关于此类拒绝建设/定期贷款人。
(b)借款人应在要求建设/定期贷款人作出答复之日前至少三十天（或T5行政代理人自行决定的较短期限）提供适用的建设/定期贷款延期请求，并应同意由T5行政代理人（在每种情况下均合理行事）可能确立或可接受的程序（如有），以实现本目的第2.7节.任何建筑/定期贷款人（an "延长建设/期限 贷款人“）如希望将其受该建造/定期贷款延期请求约束的全部或部分现有建造/定期贷款转换为延长建造/定期贷款，应通知T5行政代理人（an”延期选举"）在该等建造/定期贷款延期请求中指明的日期或之前，根据该等建造/定期贷款延期请求，其已选择转换为延长建造/定期贷款的现有建造/定期贷款的金额（受T5行政代理人规定的任何最低面额要求限制）。如须进行延期选举的建造/定期贷款的总额超过根据建造/定期贷款延期请求要求的延长建造/定期贷款的数额，则现有建造/定期贷款应转换为延长建造/定期贷款按比例以每一次此类延期选举中包含的现有建设/定期贷款金额为基础（以四舍五入为准）。
（c）延长建造/定期贷款须根据修订（an“延期修正案"）至本协议（其中，除本协议倒数第二句明确设想的范围外第2.7（c）款）尽管有任何相反的规定第13.1节，不得就借款人、T5行政代理人及延长建设/定期贷款人签立的延长建设/定期贷款而要求除延长建设/定期贷款人以外的任何建设/定期贷款人的同意。除本条例所规定或准许的任何条款及更改外第2.7节以上，每项延期修订应根据以下规定修订预定的摊销付款第3.1节就现有建造/定期贷款减少每
现有建筑/定期贷款按与现有建筑/定期贷款金额相同比例的预定还款金额将根据该延期修订进行转换（据了解，就任何非延长建筑/定期贷款的个别现有建筑/定期贷款应付的任何还款金额不得因此而减少）。据了解并同意，本协议项下的每个建设/定期贷款人已同意并在其生效时视为同意本协议的每一项修订以及本协议授权的其他T5融资文件第2.7节以及上述与此相关的安排。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何现有建筑/定期贷款被转换为按照条款（a）上述，该等现有建造/定期贷款的本金总额应被视为减少的金额等于该建造/定期贷款人在该日期如此转换的延长建造/定期贷款的本金总额。
（e）根据本条例的任何延期修订，不得交换或转换建造/定期贷款或建造/定期贷款承诺第2.7节应（i）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间作出，且（ii）构成本协议或其他T5融资文件所指的自愿或强制性付款或预付款。
3.还款、预付款、利息和费用
3.1.偿还建筑/定期贷款借款
(a)借款人无条件且不可撤销地承诺，将按照摊销时间表，在每个本金支付日向每个建设/定期贷款人的可评定账户的T5行政代理人支付建设/定期贷款的未偿还本金总额。
(b)尽管有任何相反的规定第3.1（a）款），在任何情况下，信贷协议到期日的最终本金偿还分期付款的金额应等于在该日期未偿还的所有建设/定期贷款的本金总额。
3.2.付息日期
(a)每笔建设/定期贷款的应计利息应在下列日期支付，不得重复（每笔，一笔“付息日”):
（一）就任何基本利率贷款或任何SOFR贷款的全部本金总额的任何偿还或提前偿还而言，在每项此种偿还或提前偿还之日；
（二）关于任何SOFR贷款的任何部分偿还或提前偿还本金，在下一个月转账日期；
（三）在信贷协议到期日；
（四）就SOFR贷款而言，（x）在每个月转账日期或（y）（如适用）该SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期；及
（五）就基本利率贷款而言，在每个季度付款日，或（如适用）此类基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何日期。
(b)建造/定期贷款或其他债务在该等款项到期应付日期后产生的应计利息（如条款（a），在加速或其他情况下）应按要求支付。
（c）本协议项下的利息应在判决前后，以及在本协议所述事件发生前后按照本协议条款到期支付第11.1节.
3.3.利率
(a)根据每一份妥善交付的建设/定期贷款借款通知，SOFR贷款应按利率计息每年等于每日复合SOFR之和加此类建设/定期贷款的适用保证金。
(b)尽管有任何相反的规定，借款人在任何时候未偿还的SOFR贷款合计不得超过五笔。
（c）根据每笔妥善交付的施工/定期贷款借款通知，每笔基准利率贷款应按利率计息每年等于基本费率之和加此类建设/定期贷款的适用保证金。
（d）所有基本利率贷款应自提供此类建设/定期贷款之日（或按规定将SOFR贷款转换为基本利率贷款之日）起计息第4条）至（但不包括）该建造/定期贷款或其部分按确定的适用于该基准利率贷款的利率支付之日。
（e）就日常复合SOFR的使用或管理而言，T5行政代理人将有权（在与借款人协商的情况下）不时作出一致变更，并且，尽管本文或任何其他T5融资文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他T5融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。T5行政代理人将及时通知借款人和建设/定期贷款人与日常复合SOFR的使用或管理相关的任何符合性变更的有效性。
3.4.转换期权
(a)借款人对建筑/定期贷款借款的选择.受制于第2.2节,第3.3（b）款）,第4.1节，和第4.2节、包含每笔建设/定期贷款借款的建设/定期贷款初始借款应为适用的建设/定期贷款借款通知书中规定的类型。此后，借款人可选择将此类建设/定期贷款借款转换为不同类型的建设/定期贷款借款或将此类建设/定期贷款借款作为同类型的建设/定期贷款借款继续进行，均在本第3.4节;提供了，不得在每月转账日期以外的任何日期将SOFR贷款转换为基准利率贷款。借款人可就受影响的建造/定期贷款借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一该等部分应在持有构成该建造/定期贷款借款的建造/定期贷款的建造/定期贷款人之间按比例分配，而构成每一该等部分的建造/定期贷款应被视为单独的建造/定期贷款借款。
(b)选举通告.根据本条例进行的每一次此种选举第3.4节应在借款人向T5行政代理人发出不可撤销通知后作出。每份该等通知须以书面利息选择请求书的形式发出，并须由借款人的获授权人员适当填写及签署，或可透过电话向T5行政代理人发出（如通过交付与该电话通知一致的该等书面利息选择请求书而迅速以书面确认），并须由T5行政代理人收到不迟于根据第2.2节如果借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的建设/定期贷款借款。
（c）利益选举请求的内容.根据本条例提出的每项利益选举要求第3.4节应载明以下信息，以符合第2.2节:
（一）此类利息选择请求适用的建造/定期贷款借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则将分配给每个由此产生的建造/定期贷款借款的部分（在这种情况下，信息将根据第（二）条）和（三）下文应为每笔由此产生的建设/定期贷款借款具体说明）；
（二）根据该等权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；及
（三）由此产生的建设/定期贷款借款是否由基本利率贷款或SOFR贷款组成。
（d）T5行政代理人向建筑/定期贷款人发出的通知.T5行政代理人应在不少于根据该利息选择请求作出的选择生效日期前一个营业日，将利息选择请求的详细信息以及该建设/定期贷款人在该等由此产生的建设/定期贷款借款中的部分告知各适用的建设/定期贷款人。
（e）未提出利益选举请求；违约事件.如果借款人未能在每月转移日期之前就包含SOFR贷款的建造/定期贷款借款及时、完整地交付利息选择请求，则除非按本文件规定偿还包含SOFR贷款的建造/定期贷款借款，否则借款人应被视为已选择将此种建造/定期贷款借款自动继续作为包含SOFR贷款的建造/定期贷款借款，其利率基于该每月转移日期的每日复合SOFR。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，那么，只要此类违约或违约事件仍在继续，则不得将由基本利率贷款组成的未偿还建筑/定期贷款借款转换为由SOFR贷款组成的建筑/定期贷款借款。
3.5.到期后利率；违约利率
任何建造/定期贷款的全部或部分本金未在到期时支付（无论是在信贷协议到期日、通过加速或其他方式）或本协议项下的任何义务（建筑/定期贷款的本金除外）未在到期时支付（无论是在信贷协议到期日、通过加速或其他方式），该金额应按利率计息每年等于适用的违约率，从此类不付款之日起，直至全额支付当时到期的金额（判决后和判决前）。
3.6.利率厘定
T5行政代理人应确定适用于建设/定期贷款的利率，并应将此种确定及时通知借款人和建设/定期贷款人。在每一种情况下，T5行政代理人对适用利率的确定在不存在明显错误的情况下应具有结论性。
3.7.利息和费用的计算
(a)当基准利率由最优惠利率确定时，基准利率贷款的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。SOFR贷款的所有利息计算，以及基准利率由联邦基金有效利率确定时的基准利率贷款的所有利息计算，应根据360天一年和实际经过的天数进行。
(b)每笔建设/定期贷款应在建设/定期贷款发放之日计息，不得在建设/定期贷款或该部分支付之日计息建设/定期贷款或其任何部分；提供了、任何建造/定期贷款于作出当日偿还，须承担一天的利息。
（c）除参照每日复合SOFR计算的建设/定期贷款外的任何建设/定期贷款的本协议项下所有利息应根据截至适用的确定日期该建设/定期贷款的未偿本金金额按日计算。参照每日复合SOFR计算的任何建造/定期贷款的本协议项下所有利息，应根据（x）截至该日期该建造/定期贷款的未偿本金金额，按日计算截至任何适用的确定日期
确定日期加（y）截至紧接前一个美国政府证券营业日，可归属于每日复合SOFR的此类建筑/定期贷款的应计未付利息（为免生疑问，不应归属于适用保证金）。T5行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
3.8.可选择的预付款项
(a)借款人有权在纽约市时间上午11：00之前向T5行政代理人提供通知，即（i）任何SOFR贷款的提前还款，五个美国政府证券营业日，以及（ii）任何基准利率贷款的提前还款，在提议的提前还款日期之前的一个营业日，提前偿还建筑/定期贷款（全部或部分），而无需支付溢价或罚款。任何提前还款通知可予撤销；提供了，则借款人须负责根据以下规定须向任何建造/定期贷款人支付的任何额外款项第4.5节作为此类撤销的结果。
(b)任何部分自愿提前偿还本项下的建造/定期贷款第3.8节最低金额应为10,000，000美元，或者如果未偿还的建筑/定期贷款低于10,000，000美元，则等于未偿还的建筑/定期贷款总额。
（c）本条例下的所有自愿预付款项第3.8节由借款人为建设/定期贷款人的账户向T5行政代理人按照第3.8（d）款）.
（d）关于根据本条例须作出的每项预付款项第3.8节，于依据以下规定交付的预付通知所指明的日期第3.8（a）款）、借款人应向T5行政代理人支付以下金额之和：
（一）的本金，以及（不包括作为SOFR贷款的建筑/定期贷款的部分偿还，在这种情况下第3.2（a）（二）节）应适用）应计但未支付的利息，将预付的建设/定期贷款；
（二）根据以下规定须支付的任何额外款项第4.5节；和
（三）与T5融资文件项下的任何预付款有关的信贷协议高级担保方应承担的任何其他义务。
（e）借款人（i）须（a）根据本条与该等预付款项同时进行第3.8节，向高级有担保投资者关系对冲协议的高级有担保投资者关系对冲交易对手支付就任何高级有担保投资者关系对冲协议应付的T5投资者关系终止金额，须根据第3.19款；或（b）（1）预留相当于截至该提前还款日期合理预测的T5 IR对冲终止金额的105%的金额，要求借款人就与该提前还款有关而终止的高级有担保IR对冲协议按照第3.19款及（2）（x）于该等预付款项之日起45天内，向高级有担保投资者关系对冲协议的高级有担保投资者关系对冲交易对手支付就任何高级有担保投资者关系对冲协议须根据该等预付款项而终止的T5投资者关系对冲终止金额第3.19款及（y）于根据以下规定支付最后一笔该等T5 IR对冲终止金额之日条款（x）以上，将不适用于支付T5 IR对冲终止金额的任何金额应用于受此种可选提前还款约束的建设/定期贷款的本金；（ii）可（a）根据本条款与此种提前还款同时进行第3.8节，向高级有担保投资者关系对冲协议的高级有担保投资者关系对冲交易对手支付就任何高级有担保投资者关系对冲协议应付的T5投资者关系终止金额，这些协议已根据并获准根据该等预付款项终止第3.19款；或（b）（1）预留相当于截至该预付款项日期合理预测的T5 IR对冲终止金额的105%的金额，以应付因优先有担保IR对冲协议的终止而导致的与该预付款项有关的根据第3.19款（2）（x）于该等预付款项之日起45天内，向高级有担保IR对冲协议的高级有担保IR对冲交易对手支付T5 IR对冲
就任何获准终止的高级有担保投资者关系对冲协议应付的终止金额，与根据第3.19款及（y）于根据以下规定支付最后一笔该等T5 IR对冲终止金额之日条款（x）以上，将任何未适用于支付T5 IR对冲终止金额的金额应用于受此种提前还款约束的建设/定期贷款的本金。
（f）将应用自愿支付建造/定期贷款的本金按比例针对随后的预定付款，以相反的到期顺序，或以直接的到期顺序，由借款人自行决定。
（g）根据本条例预付的任何建筑/定期贷款的金额第3.8节可能不会再借。
3.9.强制提前还款
(a)要求借款人按照第9.7节（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务）的抵押品及债权人间协议（但受第3.9（i）节））与适用的建筑/定期贷款人的应课税份额的强制性提前还款部分如下：
（一）损失收益，前提是借款人先前在本协议期限内收到但未申请强制提前还款的此类损失收益总额超过75,000，000美元，且此类损失收益未根据第9.2（b）节适用（亏损收益）的《担保物和债权人间协议》；
（二）资产出售所得款项，在此种资产出售所得款项产生于任何不被允许的资产出售的范围内第8.3节;
（三）借款人根据第2.4（b）（ii）条分配的任何置换债务的净收益（置换债）共同条款协议；
（四）如果适用于进行分配的条件载于第8.10（a）款）连续四个季度缴款日未满足，在该第四季度缴款日或第第3.10（d）款），如适用，（根据T5账户协议在该日期或之前进行任何转让后）；提供了，即任何该等强制性预付款项须扣除借款人根据第3.2（c）（i）-（viii）条合理估计须支付的任何款额（T5收入账户）的T5账户协议（如适用），在根据本协议要求进行强制性预付款之日后的九十天内第3.9（a）（四）节）；和
（五）向借款人支付的超过75,000，000美元的所有履约违约金，前提是此类履约违约金不用于（a）支付因适用的履约不足而根据任何指定承购协议欠任何材料项目方的任何赔偿款项，（b）完成或修复已支付履约违约金的项目设施，或（c）偿还自愿股权出资，前提是此类自愿股权出资用于为借款人应付的任何金额提供资金，并在前述提及条款（a）和(b).
(b)在发生LNG销售强制提前还款事件时，借款人应酌情提前偿还建设/定期贷款，并根据需要取消建设/定期贷款承诺第7.5（e）款）.
（c）关于根据本条例须作出的建造/定期贷款的每笔预付款项第3.9节，在根据第9.7条规定的日期（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务）的担保物和债权人间协议，借款人应向T5行政代理人支付按照该协议确定的金额，适用如下：
（一）第一, 在一个按比例将根据以下规定预付给建造/定期贷款人的款项的基础第3.9（a）款）（a）须预付的建造/定期贷款的应计但未付利息及费用，及（b）根据以下规定须支付的任何额外款项第4.5节与该等预付款项有关；及
（二）第二次，在一个按比例基准，就根据以下规定向适用的建造/定期贷款人预付须预付的建造/定期贷款本金第3.9（a）款）.
（d）借款人（i）应（a）与依据本条例规定的任何强制性提前还款同时进行第3.9节，就根据第9.7（c）条规定须终止的与该等预付款项有关的高级有担保投资者关系对冲交易的任何部分，向高级有担保投资者关系对冲对手方支付应付的T5投资者关系对冲终止金额（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条（置换债项对优先担保债务的适用）的抵押品及债权人间协议（如适用）及第3.17款或第3.18款（如适用）或（b）（1）就根据第9.7（c）条与该等预付款项有关而终止的高级有担保投资者关系对冲交易的任何部分，预留相当于截至该预付款项日期合理预测的T5投资者关系对冲终止金额的105%的金额（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条（置换债项对优先担保债务的适用）的抵押品及债权人间协议（如适用）及第3.17款或第3.18款（如适用）及（2）（x）于该等预付款项的日期起计45天内，向高级有担保投资者关系对冲对手方支付就根据第9.7（c）条规定与该等预付款项有关而须终止的高级有担保投资者关系对冲交易的任何部分而须支付的T5投资者关系对冲终止金额（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条（置换债项对优先担保债务的适用）的抵押品及债权人间协议（如适用）及第3.17款或第3.18款（如适用）及（y）于根据以下规定支付最后一笔该等T5 IR对冲终止金额的日期子句（x）以上，将任何不适用于支付T5 IR对冲终止金额的金额适用于受此种强制性提前还款约束的建设/定期贷款的本金，以及（ii）可以（a）根据本条款与此种强制性提前还款同时进行第3.9节，向高级有担保投资者关系对冲对手方支付就根据第10（g）条获准终止的与该等预付款项有关的高级有担保投资者关系对冲交易的任何部分应付的T5投资者关系对冲终止金额（置换债项对优先担保债务的适用）的抵押品及债权人间协议及第3.18款或（b）（1）就根据第10（g）条准许的高级有担保投资者关系对冲交易的终止而导致的该等预付款项，预留相当于截至该预付款项日期合理预测的T5投资者关系对冲终止金额的105%的金额（置换债项对优先担保债务的适用）的抵押品及债权人间协议及第3.18款及（2）（x）于该等预付款项之日起45天内，向高级有担保投资者关系对冲对手方支付根据第10（g）条获准终止与该等预付款项有关的任何高级有担保投资者关系对冲交易应付的T5投资者关系终止金额（置换债项对优先担保债务的适用）的抵押品及债权人间协议及第3.18款及（y）于根据以下规定支付最后一笔该等T5 IR对冲终止金额之日条款（x）以上，将任何未适用于支付T5 IR对冲终止金额的金额应用于受此种提前还款约束的建设/定期贷款的本金。
（e）建造/定期贷款本金的强制提前还款将适用于（i）在根据第3.9（a）（三）节）,第3.9（a）（五）节），或第3.9（b）款）,按比例与适用的建筑/定期贷款有关的所有剩余预定摊销付款，以及（ii）在所有其他强制性预付款的情况下，按到期时间倒序排列。
（f）借款人应提供通知（每份a“置换债务提前还款通知"）向T5行政代理人支付任何预期的强制性预付款项，根据第3.9（a）（三）节）不迟于此类预期强制提前还款日期前的第二个工作日下午1：00通知T5行政代理人应在收到借款人的当日及时转发给各建设/定期贷款人；提供了，借款人的该等提前还款通知可述明该等通知以
其他信贷便利或债务工具的有效性，在这种情况下，借款人可以在不满足该条件的情况下（通过在指定的生效日期或之前向T5行政代理人发出通知）撤销该通知。各建造/定期贷款人可在收到置换债务提前还款通知后的一个营业日下午5：00之前，通过书面通知或电话（书面确认）向T5行政代理人发出通知，选择拒绝就其未偿还的建造/定期贷款的预期强制性提前还款而拒绝全部（但不少于全部）该等置换债务第3.9（a）（三）节）（此类被拒绝的预付款金额，“置换债收益下降”).下降的置换债务收益总额应分配给不下降的建设/定期贷款人在a按比例依据各自未偿还的建设/定期贷款总额；提供了，即，如果已下降的置换债务收益金额超过未下降的建设/定期贷款人持有的未偿还建设/定期贷款总额（此种超额金额（如有），则“超额下降置换债收益”），将超额抵债的置换债收益分配给已抵债的建设/定期贷款人a按比例依据各自未偿还的建设/定期贷款总额。
（g）根据本条例预付的任何建筑/定期贷款的金额第3.9节可能不会再借。
（h）无须就根据本条例作出的任何预付款项支付保费或罚款第3.9节，但该等预付款项仍须受第4.5节.
（一）受制于第7.13款和第8.4（c）（三）条），任何根据第3.9（a）（三）节）应适用于不包括建设/定期贷款的任何置换债务、补充债务或营运资金债务的提前偿还之前的建设/定期贷款。
（j）在触发优先担保债务的强制提前偿付的情况下，根据第3.9（b）款）且借款人根据T5账户协议没有足够的可用现金进行此类强制性提前还款，T5抵押代理人（在T5债权人间代理人的指示下）应全额提取每份分配信用证和分配担保，并将此类提取的收益存入T5债务提前还款账户。
3.10.付款时间和地点
(a)借款人应不迟于纽约市时间下午1：00以美元和即时可用资金在以下账户向T5行政代理人支付本协议项下的每笔款项（包括支付任何建设/定期贷款的本金或利息或任何费用或其他义务），不得抵销、扣除或反诉：MUFG银行有限公司，ABA #：***，SWIFT ID：***、户名：***，账号#：***，Attn：Agency Desk，Ref：RGLNG T5，或在T5行政代理人不时向借款人指明的其他办事处或帐户。纽约市时间下午1：00之后收到的资金，应视为T5行政代理人在下一个营业日收到，用于计算利息。
(b)T5行政代理人应及时将其在T5行政代理人为该信贷协议高级有担保方账户收到的任何付款中的任何份额（如有）汇入每个信贷协议高级有担保方的即时可用资金。
（c）除本协议另有规定外，每当本协议项下的任何付款（包括任何建造/定期贷款的利息或本金的任何支付或任何费用或其他义务）在非营业日的一天到期或将发生时，该等付款应在紧接其后的营业日支付，在这种情况下，该增加的时间应包括在利息或费用的计算中（如适用），除非该时间将因此落入下一个历月，在这种情况下，该日期应提前至紧接前一个营业日。
（d）强制性预付款项按照第3.9节（除第3.9（a）（三）节））可由借款人在依据本条例规定须作出该等预付款项后发生的第一个季度付款日期（或该季度付款日期之前的任何每月转账日期）作出第3.10款倘（i）有关预付款项金额存放于独立账户
其中T5抵押代理人（代表建筑/定期贷款人）拥有完善的第一优先担保权益（包括，在任何强制提前还款要求的情况下第3.9（a）（四）节），T5分配准备金账户）和（ii）没有发生违约事件，并且仍在继续。
3.11.借款和付款一般
(a)除非T5行政代理人在本协议项下建造/定期贷款人账户的T5行政代理人到期支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则T5行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向建造/定期贷款人分配应付款项。如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个建设/定期贷款人各自同意立即按要求向T5行政代理人偿还如此以即时可用资金分配给该建设/定期贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至（但不包括）支付给T5行政代理人之日的每一天，按联邦基金有效利率和T5行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者进行。T5行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何建筑/定期贷款人发出的通知第3.11款应是结论性的，不存在明显错误。
(b)除非载于第3.9（c）节）、如果T5行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息、费用和其他金额的资金不足，则应将该资金用于支付当时根据本协议到期的利息、费用和其他金额，并在有权支付的各方之间按照当时应付给该等各方的利息、费用和其他金额按比例支付。
（c）本协议不得视为责成任何建造/定期贷款人在任何特定地点或方式为任何建造/定期贷款获得资金，或构成任何建造/定期贷款人对其已在任何特定地点或方式为任何建造/定期贷款获得或将获得资金的陈述。
（d）借款人特此授权各建造/定期贷款人，如根据本协议或根据该建造/定期贷款人持有的建造/定期贷款票据到期时未支付所欠该建造/定期贷款人的款项，并在此范围内，不时从该借款人在该建造/定期贷款人的任何或全部账户中收取任何如此到期的金额。
3.12.费用
(a)自截止日（含）起至建设/定期贷款可获得期结束，借款人同意向T5行政代理人支付，为建设/定期贷款人的账户，在每个季度支付日，按费率收取承诺费每年等于自最后一个季度付款日期（或自第一个季度付款日期的截止日期（如属第一个季度付款日期）起至但不包括该季度付款日期期间的平均每日金额的SOFR贷款适用保证金的30%，在此期间，总建筑/定期贷款承诺超过建筑/定期贷款的未偿还本金总额。
(b)所有承诺费应在拖欠时支付，并根据一年中实际经过的天数365天或366天（视情况而定）按适用的任何部分期间的比例计算。尽管有上述规定，借款人将无须就任何建造/定期贷款人为违约贷款人的任何期间向任何建造/定期贷款人支付任何承诺费。
（c）借款人同意根据每份适用的银行费用函和每份适用的费用函，按不时约定的金额和时间支付或促使支付额外费用。
（d）所有费用应在到期日期以即时可用资金支付。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。
3.13.按比例治疗
(a)任何建设/定期贷款借款的部分，应由T5行政代理人按照每个建设/定期贷款人的建设/定期贷款承诺百分比在该类别的建设/定期贷款人之间按比例分配。
(b)除非另有规定第4条,第2.4（c）款），和第2.4（e）款），每减少任何类别的建造/定期贷款承诺，根据第2.4节或其他情况，由T5行政代理人分配按比例按照每个建设/定期贷款人的建设/定期贷款承诺百分比在建设/定期贷款人之间进行。
（c）除非另有规定第4条，建设/定期贷款的每一笔本金的支付或提前偿还，由T5行政代理机构分配按比例在建设/定期贷款人之间按照其未偿还建设/定期贷款的各自本金金额，建设/定期贷款的每笔利息支付应由T5行政代理人分配按比例根据其所持有的各类别的建设/定期贷款的各自未偿利息金额在建设/定期贷款人之间进行。每一笔承诺费的缴纳，由T5行政代理人分摊按比例根据特定类别各自的建设/定期贷款承诺，在适用的建设/定期贷款人中进行。
3.14.分摊付款
(a)如任何建造/定期贷款人就任何建造/定期贷款取得任何付款或其他追讨（不论是否自愿、非自愿、通过申请抵销或其他方式）（根据第4条）超过其按比例持有该类别建造/定期贷款的所有建造/定期贷款人当时或随之获得的付款的份额，该建造/定期贷款人应向其他建造/定期贷款人（以面值现金）购买其作出的必要类型的建造/定期贷款的参与，以促使该购买建造/定期贷款人与他们各自按比例分享超额付款或其他回收；提供了，如超额付款或其他追偿的全部或任何部分其后从该购买建筑/定期贷款人收回，购买将被撤销，每个建筑/定期贷款人已向购买建筑/定期贷款人出售参与的，须向购买建筑/定期贷款人偿还该等追回的应课税范围内的购买价款，连同相当于该出售建筑/定期贷款人的应课税份额的金额（按（x）该出售建筑/定期贷款人要求向购买建筑/定期贷款人偿还的金额与（y）从购买建筑/定期贷款人如此追回的总金额的比例）购买建筑/定期贷款人就如此追回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额。借款人同意任何建造/定期贷款人如此根据本条例向另一建造/定期贷款人购买参与第3.14（a）款）可在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利（包括根据第13.14款）就该等参与而言，完全犹如该建造/定期贷款人是该等参与金额的借款人的直接债权人。本条款的规定第3.14款不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或任何建筑/定期贷款人作为转让或出售其拥有参与权益的任何建筑/定期贷款的参与的对价而获得的任何款项。
(b)如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何建筑/定期贷款人收到有担保债权，以代替这第3.14款适用，则该建造/定期贷款人须在切实可行范围内，以与根据本条例有权享有的建造/定期贷款人的权利相一致的方式就该等有担保债权行使其权利第3.14款分享此类有担保债权的任何追偿收益。
3.15.违约贷款人瀑布
尽管本协议或任何其他T5融资文件中有任何相反的规定，T5行政代理人为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或
否则）或由T5行政代理人根据第13.14款应在T5行政代理人可能确定的以下时间或时间申请：
(a)第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠T5行政代理人或T5抵押代理人的任何款项；
(b)第二次，根据借款人的要求（只要未发生违约或违约事件且仍在继续),为任何建造/定期贷款提供资金，而该等违约 贷款人未能按T5行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金；
（c）第三次，经T5行政代理人和借款人认定的，以存款账户持有并解除按比例为满足该违约贷款人与本协议项下的建设/定期贷款有关的潜在未来融资义务；
（d）第四，以支付任何建筑/定期贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何最终且不可上诉的判决所欠建筑/定期贷款人的任何款项；
（e）第五，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何最终且不可上诉的判决而欠借款人的任何款项；和
（f）第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院的终局不可上诉判决另有指示；
（g）提供了，则如（x）该等付款是对建造/定期贷款本金的付款，而该等违约贷款人并无就其适当份额提供资金，及（y）该等建造/定期贷款是在该等建造/定期贷款借款的适用条件载于第6条已信纳或豁免，此种付款应仅用于支付所有不是违约贷款人的建设/定期贷款人的建设/定期贷款按比例在适用于支付该违约贷款人的任何建筑/定期贷款之前的基础，直至所有建筑/定期贷款由建筑/定期贷款人持有按比例根据每个类别适用的建设/定期贷款承诺。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于（或持有）支付违约贷款人根据本条例所欠款项第3.15款应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个建设/定期贷款人不可撤销地同意本协议。
3.16.违约贷款人治愈
如借款人与T5行政代理人书面同意任何建造/定期贷款人不再是违约贷款人，则T5行政代理人将如此通知各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，建造/定期贷款人将在适用范围内，以平价购买其他建设/定期贷款人的未偿还建设/定期贷款部分，或采取T5行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致建设/定期贷款被持有按比例由建造/定期贷款人根据建造/定期贷款承诺，据此，该建造/定期贷款人将不再是违约贷款人；提供了，在该建筑/定期贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为建筑/定期贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该建筑/定期贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。
3.17.与抵押收益强制预付款有关的高级有担保投资者关系对冲交易的终止
如借款人根据《证券日报》的规定对优先担保债务进行任何强制提前还款第3.9（a）（i）条）,3.9（a）（二）,3.9（a）（四），或3.9（b），则借款人（a）应终止或在适用的高级有担保投资者关系对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项高级有担保投资者关系对冲交易的一部分，以使高级有担保投资者关系对冲交易的总名义金额（在使任何抵消交易生效后）满足借款人根据第4.9节的最高对冲要求（利率对冲）共同条款协议及第8.5节及（b）可依据第4.9条（利率对冲）共同条款协议及第7.10款，终止或在适用的高级有担保投资者关系对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项高级有担保投资者关系对冲交易的一部分，以便在给予备考影响高级担保债务的此类提前偿还，所有高级担保IR对冲交易对手之间的高级担保IR对冲交易的总名义金额不低于借款人根据第4.9节的最低对冲要求（利率对冲）共同条款协议及第7.10款.
3.18.终止与带有置换债务的强制性预付款有关的高级有担保IR对冲交易
任何置换债项（a）的净收益的一部分，须依据第4.9条（利率对冲）共同条款协议及第8.5节，用于终止或在适用的高级有担保投资者关系对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项高级有担保投资者关系对冲交易的一部分，以便在给予以此类置换债务提前偿还高级有担保债务的任何形式上的效力后，所有高级有担保投资者关系对冲交易的总名义金额（在使任何抵消交易生效后）不超过借款人根据第4.9节的最高对冲要求（利率对冲）共同条款协议或第8.5节及（b）可依据第4.9条（利率对冲）共同条款协议及第7.10款，用于终止或在适用的高级有担保投资者关系对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项高级有担保投资者关系对冲交易的一部分，以便在给予备考对任何以此类置换债务提前偿还优先担保债务而言，所有优先担保IR对冲交易对手之间的优先担保IR对冲交易的总名义金额不低于借款人根据第4.9节的最低对冲要求（利率对冲）共同条款协议及第7.10款.
3.19.与自愿付款有关的高级有担保投资者关系对冲交易的终止
在任何自愿提前偿还优先担保债务时，借款人（a）应根据第4.9节（利率对冲）共同条款协议及第8.5节，终止或在适用的高级有担保投资者关系对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项高级有担保投资者关系对冲交易的一部分，以便在给予高级有担保债务的此类提前偿付的形式效应后，高级有担保投资者关系对冲交易的总名义金额（在使任何抵消交易生效后）不超过借款人根据第4.9节的最高对冲要求（利率对冲）共同条款协议或第8.5节及（b）可依据第4.9条（利率对冲）共同条款协议及第7.10款，终止或在适用的高级有担保投资者关系对冲协议允许的范围内，转让或更新部分高级有担保投资者关系对冲交易，以便在给予备考影响高级担保债务的此类提前偿还，所有高级担保IR对冲交易对手之间的高级担保IR对冲交易的总名义金额不低于借款人根据第4.9节的最低对冲要求（利率对冲）共同条款协议及第7.10款.
4.SOFR、基准和税收条款
4.1.违法
如果变得不合法，或由于法律变更，任何建筑/定期贷款人无法履行其提供、维持或资助SOFR贷款的义务，或无法根据SOFR或每日复合SOFR确定或收取利率，则该建筑/定期贷款人将立即将此类事件通知借款人（并抄送T5行政代理人）（an "违法告知书"）及该等建造/定期贷款人作出或继续作出SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款（视属何情况而定）的义务，须予中止，直至该等建造/定期贷款人可再次作出及维持SOFR贷款为止。在此暂停期间，为避免此类违法行为，必要时由T5行政代理人确定基准利率，而不参考（c）条“基准利率”的定义。借款人在收到此种违法通知后，如有必要为避免此种违法行为，应任何建设/定期贷款人的要求（连同一份副本给T5行政代理人），预付或在适用时将该建设/定期贷款人提供的每笔SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款的利率，如有必要为避免此种违法行为，由T5行政代理人确定，而不参考（c）条“基准利率”的定义），在此类SOFR贷款的每月转移日期，或在任何建设/定期贷款人可能无法合法继续维持此类SOFR贷款至该日的情况下立即。一旦任何未偿还SOFR贷款项下的所有本金总额发生任何此类提前偿还或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.5节.应借款人的请求，每个建设/定期贷款人同意采取合理努力，包括采取合理努力指定不同的贷款办公室为其建设/定期贷款提供资金或预订，或将其在T5融资文件下的权利和义务转让给其另一个办公室、分支机构或附属公司，如果根据该建设/定期贷款人的合理判断，此类指定或转让（a）将消除或避免此类非法行为，并且（b）不会使该建设/定期贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该建设/定期贷款人不利。借款人在此同意支付任何建筑/定期贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
4.2.无法确定费率
(a)受制于第4.7节，如果，截至任何日期：
（一）T5行政代理人认定（其中认定为结论性、无明显错误具有约束力）“日复数SOFR”不能依据其定义确定，或
（二）多数建筑/定期贷款人认定，由于与任何SOFR贷款有关的任何原因，每日复合SOFR的任何要求或转换为其或其延续没有充分和公平地向该等建筑/定期贷款人反映制造和维持该等建筑/定期贷款的成本，且多数建筑/定期贷款人已向T5行政代理人提供该等确定的通知，
（三）然后在每种情况下，T5行政代理人将及时如此通知借款人和每个建设/定期贷款人。
(b)T5行政代理人向借款人发出通知后，建造/定期贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款为限），直至T5行政代理人（就（a）（ii）条，应指示多数建筑/定期贷款人）撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或
转换为其中规定金额的基本利率贷款和（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何未偿还SOFR贷款下的全部本金总额进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第4.5节.受制于第4.7节、如果T5行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的约束性）“每日复合SOFR”不能在任何一天根据其定义确定，则基准利率贷款利率应由T5行政代理人确定，而无需参考（c）条“基准费率”的定义，直至T5行政代理人撤销此类认定。
4.3.成本增加
(a)如果任何法律变更应（i）（a）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何建筑/定期贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的类似要求，（b）令T5行政代理人或任何建造/定期贷款人或任何其他收取人须由或因借款人的任何义务而作出的任何付款须缴付任何税项（（x）弥偿税项、（y）第条款（b）直通（d）（z）关联所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的定义，或（c）对任何建设/定期贷款人施加影响本协议或由该建设/定期贷款人或参与任何此类建设/定期贷款的建设/定期贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外），以及（ii）上述任何一项的结果应是增加该人的成本，使其作出、转换为，继续或维持向借款人提供的任何建造/定期贷款（或维持其提供任何该等建造/定期贷款的义务）或减少该人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），则借款人将向该人支付额外的金额，以补偿该人所招致或遭受的额外费用或减少（除非借款人根据第4.4节).
(b)如果任何建筑/定期贷款人合理地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议或该建筑/定期贷款人提供的任何建筑/定期贷款而导致该建筑/定期贷款人的资本回报率或（不重复）该建筑/定期贷款人的控股公司的资本回报率降低至低于该建筑/定期贷款人或其控股公司的水平，如果没有此类法律变更（考虑到此类建设/定期贷款人的政策及其控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），本可以实现，那么，借款人应不时在收到此类建设/定期贷款人的通知后的十个营业日内向此类建设/定期贷款人支付额外的金额，以补偿此类建设/定期贷款人或（不重复）此类建设/定期贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少（除非借款人根据第4.4节).在确定该金额时，该建造/定期贷款人可使用其（全权酌情决定）认为适当的任何平均和归属方法。
（c）根据本条例申索任何金额第4.3节、T5行政代理人或建筑/定期贷款人（如适用）应迅速向借款人（连同一份副本交给T5行政代理人）交付一份证明，其中应合理详细地载明根据情况向T5行政代理人、建筑/定期贷款人或其控股公司（视情况而定）作出赔偿所需的一笔或多笔金额第4.3（a）款）或第4.3（b）款），应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到后十个营业日内向T5行政代理人或施工/定期贷款人（如适用）支付任何此类凭证上显示的到期金额。
（d）在T5行政代理人或建筑/定期贷款人（如适用）确定其将据此提出增加赔偿请求后迅速第4.3节,
该人应将此事通知借款人（并抄送T5行政代理人）。T5行政代理人或建筑/定期贷款人未能或迟延要求根据本第4.3节不构成放弃该人要求此类赔偿的权利；提供了，则借款人无须依据本条例向任何人作出赔偿第4.3节因该人未能在法律变更后225天内通知借款人而导致该等费用增加或该人因该等情况有意要求赔偿而减少的任何增加的费用或减少；提供了,进一步，即如果导致这些增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述225天期限延长，以包括该追溯效力期限。
（e）尽管本协议另有规定，任何建筑/定期贷款人不得依据本协议要求赔偿第4.3节关于因“法律变更”定义但书所述事项而引起的法律变更，如果不是由该建造/定期贷款人确定的在当时的一般政策或惯例下，根据其他信贷协议的类似条款（如有）在类似情况下要求此类赔偿。为免生疑问，这（e）条不应对建筑/定期贷款人施加义务，提供有关根据任何其他特定贷款协议要求和/或支付的赔偿的信息；提供了，该等建造/定期贷款人须应借款人的要求，就该等建造/定期贷款人（视属何情况而定）在其他信贷协议的可比条款下在类似情况下要求该等赔偿是否为一般政策或惯例，向借款人提供书面确认。
4.4.缓解义务；更换出借人
(a)如任何建筑/定期贷款人要求根据第4.3节，或如借款人须依据第4.6节，则该建造/定期贷款人应尽合理努力指定不同的贷款或发行办事处，为其在本协议下的建造/定期贷款提供资金或预订，或将其在T5融资文件下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该建造/定期贷款人合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第4.3节或第4.6节（如适用）未来及（ii）将不会使该等建造/定期贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该等建造/定期贷款人不利或违反任何适用的政府规则。借款人在此同意支付任何建筑/定期贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)受制于第4.4（d）款），如任何建造/定期贷款人要求根据第4.3节，或如借款人须依据第4.6节并且，在每种情况下，此类建设/定期贷款人已拒绝或无法指定不同的贷款或发行办事处或根据第4.4（a）款），或如任何建造/定期贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该建造/定期贷款人及T5行政代理人发出书面通知后，自费及尽力要求该建造/定期贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第13.4节）、其全部（但不少于全部）权益、权利（除其根据第4.3节,第4.5节或第4.6节）和本协议项下的义务（包括其所有建设/定期贷款和建设/定期贷款承诺）对应承担此类义务的合格受让人（如果建设/定期贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一建设/定期贷款人）；提供了，即（i）借款人应已收到T5行政代理人的事先书面同意，（ii）该建造/定期贷款人应已从该受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他义务的情况下）收到相当于该借款人欠该建造/定期贷款人的所有债务的付款，（iii）如是根据第4.3节或根据以下规定须作出的付款第4.6节，此种转让将导致消除或减少此种补偿或付款，（iv）此种转让不与对此种建造/定期贷款人具有约束力或受其约束的任何适用法律相冲突。建设/定期贷款人不得
被要求作出任何该等转让及转授，如果由于该建造/定期贷款人放弃其根据第4.3节或第4.6节在适用的情况下，使借款人有权要求这种转让和转授的情况已不再适用。
（c）如有任何建造/定期贷款人（该等建造/定期贷款人，a "非同意贷款人"）未能同意建议的修订、放弃、同意或终止，而该等修订、放弃、同意或终止根据第13.1节，要求所有建造/定期贷款人或所有受影响的建造/定期贷款人的同意，而就其而言，多数建造/定期贷款人应已给予其同意，则借款人有权（除非该等非同意贷款人给予该等同意）通过要求该等非同意贷款人将其所有建造/定期贷款及其所有建造/定期贷款承诺转让给一名或多名合资格受让人而取代所有该等非同意贷款人；提供了，即（i）所有非同意贷款人必须更换为一个或多个给予适用同意的合资格受让人，（ii）借款人因该等非同意贷款人被更换而承担的所有义务应在该转让的同时全额支付给该等非同意贷款人，以及（iii）更换后的建筑/定期贷款人应通过向该等非同意贷款人支付与该等义务金额相等的价格来购买前述。就任何该等转让而言，借款人、T5行政代理人、该等非同意贷款人及更换的建造/定期贷款人须以其他方式遵守第13.4节.
（d）作为借款人有权根据以下规定解除任何建筑/定期贷款人的权利的条件第4.4（b）款）和第4.4（c）节）、借款人可自担成本和费用，在解除后二十个工作日内安排与该建设/定期贷款人或其任何关联公司转让或更新任何高级有担保IR对冲协议；提供了，该等建造/定期贷款人（或其附属机构，如适用）应利用商业上合理的努力，迅速实施任何该等转让或更替。
4.5.资金损失
如（a）任何SOFR贷款的任何本金在每月转让日期（包括因违约事件）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款在每月转让日期（包括因违约事件）以外的日期转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，（d）因借款人依据第4.4节，或（e）在作出根据本协议规定须作出的任何付款或预付款项方面的任何违约，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该事件的损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或开支，向每名建造/定期贷款人作出赔偿。任何建造/定期贷款人的证明，列明该建造/定期贷款人有权根据本第4.5节应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人应在收到后十个营业日内，为适用的建设/定期贷款人的利益向T5行政代理人支付任何该等凭证上规定的到期应付金额。
4.6.税收
(a)定义术语.为此目的第4.6节，“政府规则”一词包括FATCA。
(b)免税付款.除政府规则要求外，借款人根据任何T5融资文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何政府规则（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据政府规则及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是已获赔偿的税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后第4.6节）适用的
受助人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.借款人应按照政府规则及时向相关政府主管部门缴纳，或由T5行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（d）借款人的赔偿.借款人应在要求赔偿后十天内向每名受赠人赔偿任何已获赔偿的税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张征收或可归责的已获赔偿税款）的全部金额第4.6节）由该收款人支付或支付，或须扣留或扣除向该收款人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。由建造/定期贷款人（附一份副本给T5行政代理人），或由T5行政代理人代表自己或代表建造/定期贷款人交付给借款人的关于此类付款或责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（e）建造/定期贷款人的赔偿.各建造/定期贷款人须在要求后十天内，就（i）可归因于该建造/定期贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该T5行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归因于该建造/定期贷款人未能遵守第13.4（d）款）与维持参与者名册有关，及（iii）在每宗个案中由T5行政代理人就任何T5融资文件应付或支付的归属于该建造/定期贷款人的任何不包括税项，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于T5行政代理人交付给任何建筑/定期贷款人的此类付款或责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。各建造/定期贷款人特此授权T5行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何T5融资文件欠该建造/定期贷款人或由T5行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给建造/定期贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本协议欠T5行政代理人的任何款项第4.6节.
（f）付款证据.在借款人依据本条向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第4.6节、借款人应向T5行政代理人交付由该政府当局签发的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或T5行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（g）贷款人的地位.
（一）任何建造/定期贷款人如有权就根据任何T5融资文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，应在借款人或T5行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和T5行政代理人交付借款人或T5行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率作出该等付款。此外，任何建筑/定期贷款人，如借款人或T5行政代理人合理要求，应交付政府规则规定的或借款人或T5行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或T5行政代理人能够确定此类建筑/定期贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在条款（a）,(b)，和(D)的第4.6（g）（二）条））如在建造/定期贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该建造/定期贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该建造/定期贷款人的法律或商业地位产生重大损害，则无需这样做。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
(A)作为美国人的任何建筑/定期贷款人应在该建筑/定期贷款人成为本协议项下的建筑/定期贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或T5行政代理人的合理要求）向借款人和T5行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该建筑/定期贷款人可免缴美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的建筑/定期贷款人之日或前后（以及其后应借款人或T5行政代理人的合理要求不时）向借款人和T5行政代理人交付（以受让人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：
(1)在外国贷款人就任何T5融资文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何T5融资文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 H-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9，或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了、如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为建筑/定期贷款人之日或前后（以及此后应借款人或T5行政代理人的合理要求）向借款人和T5行政代理人交付已签立的政府规则规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同政府规则可能订明的补充文件，以容许
借款人或T5行政代理人确定需进行的代扣代缴或扣除；及
(D)如果根据任何T5融资文件向建筑/定期贷款人支付的款项将需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该建筑/定期贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类建设/定期贷款人应在法律规定的时间和借款人或T5行政代理人合理要求的时间向借款人和T5行政代理人交付政府规则规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或T5行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和T5行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该等建造/定期贷款人已遵守该等建造/定期贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（三）各建设/定期贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和T5行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）T5行政代理现状.T5行政代理人（以及任何继任或补充的T5行政代理人在其成为T5行政代理人之日）应向借款人提供两份正式填写的原件，如果其不是美国人，IRS表格W-8ECI或其任何继承者就其作为受益所有人将收到的付款以及IRS表格W-8IMY或其任何继承者证明其与借款人同意就美国联邦扣缴目的被视为美国人或就其代表建筑/定期贷款人将收到的付款被视为合格中间人，并应根据借款人的合理请求定期更新此类表格。如果T5行政代理人是美国人，T5行政代理人应向借款人提供两份正式填写的IRS表格W-9或其任何后续文本的正本。
（一）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第4.6节（包括根据本条例支付额外款项第4.6节），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第4.6节就引起该等退款的税项而言），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税项），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第4.6（i）节）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以备该获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管在这方面有任何相反的情况第4.6（i）节），在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本条向弥偿方支付任何款项第4.6（i）节）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。这个第4.6（i）节）不得被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（j）生存.每一方在此项下的义务第4.6节应在T5行政代理人的辞职或更换或由建设/定期贷款人转让的任何权利，或更换建设/定期贷款人终止建设/定期贷款承诺以及偿还、清偿或解除任何T5融资文件项下的所有义务后继续有效。
4.7.基准替换设置.
(a)基准更换.尽管本文或任何其他T5融资文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，T5行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于T5行政代理人向所有受影响的建筑/定期贷款人和借款人发布此类拟议修订后的第五个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要T5行政代理人在该时间尚未收到由多数建筑/定期贷款人组成的建筑/定期贷款人对此类修订的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第4.7（a）款）将发生在适用的基准转换开始日期之前。任何高级有担保IR对冲协议不得被视为就本而言的“T5融资文件”第4.7节.
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，T5行政代理人将有权（在与借款人协商的情况下）不时作出一致的变更，并且，尽管本文或任何其他T5融资文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他T5融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.T5行政代理人将及时通知借款人和建设/定期贷款人（i）实施任何基准更换和（ii）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。T5行政代理人将通知借款人（x）根据本条例取消或恢复基准的任何期限第4.7节，及（y）任何基准不可用期间的开始。T5行政代理人或（如适用）任何建造/定期贷款人（或一组建造/定期贷款人）依据本条例可作出的任何决定、决定或选择第4.7节，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他T5融资文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他T5融资文件明确要求的除外第4.7节.
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他T5融资文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布T5行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，T5行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述任一项（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则T5行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续使用SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期间，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时基准的基本利率部分。
5.代表和授权书
5.1.一般
(a)借款人作出第三条规定的每一项陈述和保证（申述及保证）的共同条款协议于截止日期向T5行政代理人及各建造/定期贷款人作出并以其为受益人。
(b)借款人作出本条例所载的每项陈述及保证第5条在截止日期向T5行政代理人、各建设/定期贷款人以及本协议的另一方并对其有利。
（c）本条例所载的所有陈述及保证第5条应在截止日期后继续有效，且除下文规定的情况外，应视为借款人在每笔建设/定期贷款借款的日期和期限转换日期（在每种情况下）向T5行政代理人、每一建设/定期贷款人以及本协议的彼此重复。
5.2.存在
(a)借款人是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存续并具有良好信誉的有限责任公司。
(b)截至交割日，每个RG Facility实体均为一家正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的有限责任公司，并具有良好信誉并根据德克萨斯州法律授权开展业务。
5.3.财务状况
借款人根据第6.1节向T5债权人间代理人提供的财务报表（财务报表）共同条款协议（或根据第6.1（d）款）或第9.1节本协议），在所有重大方面公平地反映借款人截至该协议日期的财务状况，全部按照公认会计原则（在中期财务报表的情况下，以正常的年终调整和脚注披露为准）。
5.4.行动
(a)借款人有权在其作为当事人的每一种情况下，执行和交付其作为当事人的信贷协议交易单证，并履行其在该单证项下的义务，包括根据优先担保单证授予担保权益和留置权。借款人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份信贷协议交易单证均已获得借款人方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。借款人作为一方当事人的每一份信贷协议交易单据均已由借款人正式签署和交付。假设每份T5融资文件已由除借款人之外的每一方正式签署和交付，每份T5融资文件均具有充分的效力和效力，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。截至截止日，假设每份材料项目文件已由除借款人之外的每一方正式签署和交付，则每份材料项目文件均具有充分的效力和效力，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。
(b)截至截止日期，（i）每个RG融资实体有权执行和交付其作为当事方的信贷协议交易文件，并履行其根据这些文件承担的义务，包括根据高级担保文件授予担保和留置权，在任何此类RG融资实体作为当事方的每一情况下，（ii）每个RG融资实体执行、交付和履行每一信贷协议
其作为一方当事人的交易单证已获得该RG融资实体方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权，（iii）任何RG融资实体作为一方当事人的每份信贷协议交易单证已由该RG融资实体正式签署和交付，以及（iv）假设RG融资实体作为一方当事人的每份信贷协议交易单证已由对方正式签署和交付，则该信贷协议交易单证具有充分的效力和效力，并构成法律，此类RG融资实体的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类RG融资实体强制执行，但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。
5.5.无违约
(a)借款人对其已成为或将成为当事人的每一份T5融资文件的执行、交付、履行，以及借款人对其已成为或将成为当事人的每一份重大项目文件的执行、交付、履行，不会也不会：
（一）与其有机单证发生冲突，其有机单证不妨碍其作为当事人的T5融资单证的执行、交付、履行；
（二）违反适用于借款人、里奥格兰德设施、项目或开发的任何政府规则的任何规定，除非在这种情况下第（ii）款），在无法合理预期这种违反行为会产生重大不利影响的情况下；或
（三）导致或产生对借款人现在拥有或以后获得的任何财产的任何留置权（许可留置权除外）。
(b)据借款人所知，截至截止日期，每个RG设施实体执行、交付和履行其作为缔约方的每一份同意协议，以及每个RG设施实体执行、交付和履行其作为缔约方的每一份材料项目文件不：
（一）与其有机文件发生冲突，其有机文件不妨碍其作为当事人的同意协议的执行、交付、履行；
（二）违反适用于此类RG设施实体、里奥格兰德设施、项目或开发的任何政府规则的任何规定，除非在这种情况下第（ii）款），在无法合理预期这种违反行为会产生重大不利影响的情况下；或
（三）导致或产生任何留置权（RG设施实体许可留置权除外），或与该RG设施实体现在拥有或以后获得的任何财产有关。
5.6.政府审批；政府规则
(a)截至截止日：
(a)除（i）DOE出口授权、FERC授权以及在附表5.6（b）,附表5.6（c）,附表5.6（e），和附表5.6（f），以及（ii）根据T5融资文件行使补救措施可能需要的政府批准；
(b)发展的所有材料政府批准载于附表5.6（b）（i）已妥为取得，（ii）已完全生效，（iii）根据发出该等政府批准所依据的政府规则所载的任何上诉权是最终的及不可上诉的（不包括没有限制于
政府规则下的重审或上诉期），（iv）以借款人或根据政府规则允许并在附表5.6（b），及（v）不受（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（b）借款人或据借款人所知此类第三方（如适用）预期无法在相关开发阶段开始时或之前满足的条件或要求的限制，除非未能满足此类条件或要求不会合理预期会产生重大不利影响；
（c）发展的所有材料政府批准载于附表5.6（c）（i）已妥为取得，（ii）已完全生效，（iii）并非任何待决的重审或向发行机构提出上诉的主体，且所有适用的重审或向发行机构提出上诉的固定期限均已届满（任何该等重大政府批准并无重审或上诉期限制的情况除外），（iv）以借款人或根据政府规则所允许的第三方的名义持有，并在附表5.6（c），及（v）不受（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（b）借款人或据借款人所知此类第三方（如适用）预期无法在相关开发阶段开始时或之前满足的条件或要求的限制，除非未能满足此类条件或要求不会合理预期会产生重大不利影响；
（d）FERC授权（i）已妥为取得，（ii）已全面生效，（iii）以借款人及根据政府规则所允许及在附表5.6（d），（iv）在预期将导致FERC还押令的程序中仍待发还押，及（v）不受条件或要求（a）其遵守可合理地预期会产生重大不利影响或（b）借款人预期无法在相关开发阶段开始时或之前满足的条件或要求的限制，除非未能满足该条件或要求不会合理地预期会产生重大不利影响；
（e）DOE出口授权（i）已正式获得，（ii）已完全生效，（iii）以借款人和/或根据政府规则允许并在附表5.6（e），（iv）不是由DOE/FE或向DOE/FE提出的任何未决重新审理或上诉的对象，（v）是最终的和不可上诉的，并且（vi）不受条件或要求的限制（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（b）借款人预期在相关开发阶段开始时或之前无法满足的情况，除非未能如此满足此类条件或要求不会合理预期会产生重大不利影响；
（f）（i）根据政府规则所允许的由借款人或第三方为项目的利益而获得的截至截止日期尚未获得但为开发（包括销售液化天然气）所必需的所有材料政府批准，载于附表5.6（f）及（ii）借款人合理地相信所有载列于附表5.6（f）将在需要此类重大政府批准的开发的适当阶段开始时或之前适时获得，不受（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（b）借款人预期无法在开发的相关阶段开始时或之前满足的条件或要求的限制，除非未能如此满足此类条件或要求将不会合理预期会产生重大不利影响；
（g）除非载列于附表5.7，不存在任何可合理预期会导致任何重大不利的修改、撤销、终止或暂停任何重大政府批准的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知以书面威胁；
（h）借款人没有收到任何政府当局的任何通知，声称由其或代表其提交的与任何重大政府批准有关的任何申请中所载的任何信息不准确或不完整，因此可以合理地预期其会产生重大不利影响，并且据其所知，没有任何此类信息
可合理预期会产生重大不利影响的不准确或不完整的应用；和
（一）根据任何政府当局或仲裁庭的任何适用命令、令状、强制令或法令，借款人不存在可以合理预期会产生重大不利影响的现有违约情况。
5.7.诉讼程序
截至截止日期止，除附表5.7及环境申索除外（其中第5.8节（h）应适用），不存在任何法院、仲裁员或政府当局（包括与任何税收有关的）以书面、诉讼、调查、诉讼或程序形式或在任何法院、仲裁员或政府当局（包括与任何税收有关的）提出的有合理可能性被不利确定的未决或据借款人所知，可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.8.环境事项
截至截止日期止，除附表5.8:
(a)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人和项目现在和过去都遵守所有适用的环境法；
(b)没有任何可以合理预期会引起任何环境索赔的过去或现在的事实、情况、条件、事件或事件，包括借款人或与项目或项目所在的任何土地有关的危险材料的释放，这些可以合理预期会产生任何可以合理预期会产生重大不利影响的环境索赔或导致项目在所有权、占用方面受到任何限制，可合理预期会产生重大不利影响的任何环境法下的使用或可转让性（不包括在受此类政府批准的资产的所有权转移时对政府批准的可转让性的限制）；
（c）除始终在物质上遵守所有适用的环境法或以无法合理预期会导致重大不利影响的方式外，危险材料从未在任何时候由借款人或据借款人所知的其他人在项目上、项目下或从项目或其所在的任何土地上释放；
（d）没有发生个别或总体上可以合理地合理预期会产生实质性不利影响的环境和社会事件；
（e）没有任何与环境场地条件有关的重大环境调查、研究、审计、审查或其他分析，这些调查、研究、审计、审查或分析个别地或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响，并且由借款人就项目或其所处的任何土地进行或由借款人拥有或控制，但未向T5抵押代理人提供；
（f）借款人没有收到任何根据CERCLA第104条或类似的州法律要求提供信息的信函或请求，据借款人所知，借款人的任何操作都不是政府当局评估是否需要采取任何补救行动以应对与项目有关的任何危险材料的释放或威胁释放，或其所在的任何土地，或在任何其他地点，包括借款人已运输或安排运输的任何地点，与开发有关的任何危险材料，在上述每种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响；
（g）发展在所有重大方面均符合《环境和社会行动计划》和《赤道原则》的适用要求；
（h）除非在附表5.8，不存在未决的，或据借款人所知，以书面威胁、针对借款人、里奥格兰德设施、项目或开发的环境索赔，在每种情况下都有合理的不利可能性
确定，如果不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响；
（一）借款人未收到任何政府当局的任何通知，声称由其或代表其提交的与环境法下的任何重大政府批准有关的任何申请中所载的任何信息不准确或不完整，可以合理地预期会产生重大不利影响，并且据其所知，不存在任何可以合理地预期会产生重大不利影响的此类不准确或不完整的申请；和
（j）根据任何政府当局或仲裁庭的任何适用命令、令状、强制令或法令，在每种情况下，根据环境法，借款人不存在可以合理预期会产生重大不利影响的现有违约。
5.9.税收
借款人已及时提交或促使提交所有须提交的重大税务申报表，并已缴付（a）就该等申报表或就针对借款人或其任何财产作出的任何重大评估所显示的所有到期和应付的税款，以及（b）任何政府当局对借款人或其财产征收的所有其他重大税款（尚未到期支付的税款除外，在税款拖欠或产生利息或罚款或正在对之提出异议之前，实施任何适用的延期或允许的付款期限）。
5.10.税务状况
借款人是一家有限责任公司，被视为合伙企业或出于美国联邦、州和地方所得税目的而被视为独立于其所有者的实体，而不是作为公司应课税的协会，任何T5融资文件的执行或交付或由此设想的任何交易的完成均不应影响该地位。
5.11.ERISA；ERISA事件
(a)借款人没有雇用任何现任或前任雇员。
(b)借款人不赞助、维持、管理、供款、参与或有任何义务向任何计划、养老金计划或多雇主计划供款或承担任何责任，也不存在借款人建立、赞助、维持、管理、供款、参与或有任何义务向任何计划、养老金计划或多雇主计划供款或承担任何责任，包括任何ERISA关联公司的任何责任，但ERISA关联公司的连带或有负债并不重要且合理预期不会强加于借款人。
（c）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，在每种情况下，可以合理预期会导致重大不利影响。
5.12.业务性质
除当时生效的信贷协议交易文件所设想的开发和开发Rio Grande设施以及根据CFAA对Rio Grande设施进行的扩展或修改及其附带的任何活动之外，借款人没有也没有从事任何业务。
5.13.高级安全文件
关于不动产的除外（关于第5.22款应适用）借款人对其全部财产拥有良好有效的所有权，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。优先担保文件的规定有效地为优先担保当事人的利益创造有利于T5担保物代理人的合法、有效和可执行的完善的第一优先留置权和担保权益
声称由此覆盖的所有抵押品（受允许的留置权和T5抵押文件允许的任何例外情况的限制）。
5.14.子公司
除在借款人获得其在其中的股权时，RG融资实体外，借款人没有其他子公司。
5.15.1940年投资公司法
借款人不是，根据T5融资文件的规定，在优先担保债务的发行和优先担保债务收益的应用生效后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。
5.16.能源监管状况
(a)截至截止日：
(a)借款人不受《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管；
(b)借款人不受PUHCA监管；
（c）借款人不受德克萨斯州公用事业法规（Public Utility Regulatory Act，TEX。公用事业。安码。§ § 11.001 et seq（Vernon 2007 & Supp。2021) (“普拉”））和作为“公用事业”的德克萨斯州的PUCT实质性规则，或以与“公用事业”相同的方式受到费率监管；
（d）根据《德克萨斯州公用事业法典》（Gas Utility Regulatory Act，Tex。Util。Code Ann § § 101.001 et seq（Vernon 2007 & Supp。2013) (“古拉”));
（e）T5债权人间代理人、T5担保物代理人或任何其他高级担保方均不会仅凭借T5融资文件的执行和交付、T5融资文件所设想的交易的完成以及T5融资文件项下义务的履行而成为或成为《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管对象；
（f）T5债权人间代理人、T5担保物代理人或任何其他高级有担保方均不会仅凭借T5融资文件的签署和交付、T5融资文件拟进行的交易的完成以及T5融资文件项下义务的履行而受到或成为PUHCA项下的监管；
（g）T5债权人间代理人、T5担保物代理人或任何其他高级有担保方，仅凭T5融资文件的签署和交付、T5融资文件所设想的交易的完成以及T5融资文件项下义务的履行，均不应成为或成为根据PURA和德克萨斯州PUCT实质性规则作为“公用事业”受监管的费率，或以与“公用事业”相同的方式受监管；和
（h）T5债权人间代理人、T5担保物代理人或任何其他高级有担保方中的任何一方，均不得仅凭借T5融资文件的签署和交付、T5融资文件所设想的交易的完成以及T5融资文件项下义务的履行而受到或成为GURA所载“燃气公用事业”定义下的监管或以与“燃气公用事业”相同的方式受到费率监管，只要这些实体不是燃气公用事业的受托人或接管人。
5.17.材料项目文件；其他文件
(a)截至截止日：
(a)载于附表5.17是一份每份材料项目文件的清单，包括所有修订、修订和重述、补充、豁免和解释，以修改或澄清上述任何内容，其真实、正确和完整的副本已交付给T5债权人间代理人和每个高级有担保债务持有人代表，并经借款人的授权官员认证；
(b)每一份重大项目文件均具有充分的效力和效力（假设除借款方之外的其他各方适当执行、授权和交付），且除在附表5.17或在T5融资文件条款允许的情况下；
（c）借款人在其作为当事方的任何重大项目文件下均不存在违约情况。据借款人所知，根据任何此类重大项目文件的任何规定，不存在任何其他重大项目方的违约，但无法单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的此类违约除外；
（d）除材料项目文件、在截止日期前至少三个营业日（或T5行政代理人合理酌情议定的较短日期）向建筑/定期贷款人提供的其他项目文件以及T5融资文件外，并无现阶段开发所必需的材料合同；和
（e）已于截止日期或之前签立的物料项目文件生效的所有先决条件已获满足或豁免。
5.18.条例T、U及X
借款人并非主要从事或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票（如联邦储备系统理事会条例T、U或X或任何条例中所定义或使用，解释或根据其作出的裁决），且建设/定期贷款的收益的任何部分将不会被用于购买或持有任何该等保证金股票或向他人提供信贷，以用于购买或持有任何该等保证金股票或以其他方式违反联邦储备系统理事会T、U或X条例，或根据该条例作出的任何条例、解释或裁决，或因此不时生效的任何取代的条例。
5.19.知识产权
借款人拥有或有权根据信贷协议交易文件使用项目的开发、建设、所有权和运营所必需的全部知识产权，但借款人未能如此拥有或有权使用、无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.20.披露
截至截止日，除借款人在截止日或之前以书面形式另有披露外，本协议或任何T5融资文件，或由借款人或代表借款人向建设/定期贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料，均不涉及T5融资文件项下的信贷的谈判、展期以及材料项目文件所设想的交易，或交付给T5债权人间代理人、任何顾问，或建设/定期贷款人或T5行政代理人（或其各自的顾问），当作为一个整体时，包含，截至截止日期，任何不真实的陈述
与借款人、出质人、任何RG融资实体或项目有关的重大事实，或根据作出这些陈述的情况，在任何重大方面没有误导，没有说明与借款人、出质人、任何RG融资实体或作出此处或其中所载陈述所必需的项目有关的重大事实；提供了，指（a）就任何预计财务信息、预测、估计、目标、目标或前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息或在建设预算和时间表中作出的备考计算、本协议、基本情况预测，包括关于项目开始运营、期限转换日期、开发的最终资本成本或运营成本、石油价格、天然气价格、液化天然气价格、电力价格、天然气储备、生产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、汇率或利率、税率、通货膨胀率、运输量，排放量或其他环境、社会、健康或安全预测或目标，或任何其他预测、预测、假设、目标、目标、目标、估计或形式上的计算，借款人仅表示此类信息是基于善意作出的假设，并根据当时适用于借款人和项目的法律和事实情况在当时被认为是合理的，借款人对基本情况预测、建设预算和时间表或本文件所列的任何此类其他项目中所列的任何预测的实际可实现性不作任何陈述条款（a），据了解，（i）此类预测、估计和预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出贷款方的控制范围，（ii）基本情况预测和施工预算和时间表或由借款人或代表借款人提供的任何其他预测或估计不应被视为事实，（iii）任何此类预测或估计所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果存在显着差异，以及（iv）无法保证预测结果将会实现，（b）借款人对顾问提供的任何资料或资料不作任何陈述（除非该等资料或资料源自借款人）。
5.21.不存在违约
未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
5.22.不动产
根据不动产文件，不动产权益构成场地内和场地内的良好和有效权益，在每种情况下为作出本陈述和保证或被视为重复时的开发所必需。
5.23.偿债能力
截至截止日，借款人是且在发生任何债务时，并在使交易生效并产生与此相关的债务后，将是偿付能力。
5.24.法定名称及营业地点
截至截止日：
(a)借款人完整、正确的法定名称、组织类型和组织管辖权为：Rio Grande LNG Train 5，LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司；
(b)除T5担保协议附表4.1指明的情况外，借款人从未更改其名称或地点（定义见UCC第9-307条）；及
（c）借款人的首席执行官办公室位于路易斯安那街1000号， 3300套房，休斯敦，德州77002。
5.25.无不可抗力
截至截止日期，不存在任何不可抗力或其他事件或条件的事件，而该事件或条件（a）向任何材料项目缔约方提供了根据其条款取消或终止其作为缔约方的任何材料项目文件的权利，或（b）向任何材料项目缔约方提供了根据其作为缔约方的任何材料项目文件根据其条款暂停履行（或免除任何责任）的权利，可以合理地预期哪项暂停（或借口）将导致项目未能在特定日期或之前实现项目完成日期。
5.26.排名
中所提述的负债除外（c）条信贷协议许可债务的定义（仅涉及由此类债务融资的资产），T5融资单证及其所证明的义务（a）在任何时候都是并将是借款人的直接和无条件的一般义务，（b）受第3.9节，在任何时候排名和意志在受付权和其他方面至少pari passu与所有优先担保债务，以及（c）现在和任何时候都将是对借款人的所有其他债务（优先担保债务除外）的优先受偿权，无论是现在存在的还是以后未偿还的。
5.27.劳工事务
截至截止日期，不存在与借款人、项目或开发相关的罢工、停工或放缓，或者据借款人所知，受到威胁，可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.28.反腐法、反恐怖主义、洗钱法
(a)任何借款人，或据借款人所知，任何RG设施实体，或借款人或任何RG设施实体的任何董事、官员或雇员（i）均未违反任何反恐怖主义和洗钱法律，（ii）未违反任何反腐败法律，或（iii）借款人所知，均未直接或间接采取借款人合理认为导致目前存在的可能构成违反任何反腐败法律或反恐怖主义和洗钱法律的情况的任何行动。
(b)借款人制定并维护了政策和程序，包括适当的控制，合理设计以促进借款人以及在获得RG设施实体及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守反腐败法和反恐怖主义和洗钱法（在适用范围内）。
5.29.制裁
(a)截至截止日期，借款人作出任何建造/定期贷款或使用任何建造/定期贷款的收益均不会违反或导致任何人违反适用的制裁条例。
(b)任何借款人，或据借款人所知，任何RG设施实体，或任何董事、高级人员，或据借款人、雇员或代理人所知的任何上述情况，均不是受限制的人。
（c）借款人制定并维护了政策和程序，包括适当的控制措施，合理设计以促进借款人和RG设施实体及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守《制裁条例》。
5.30.帐目
除T5账户、共同账户、分配账户（如适用）外，借款人没有任何银行账户，也不是其受益人。
5.31.不谴责
截至截止日期，没有发生重大损失事件或占用项目或土地的重大事件，或（在重大谴责的情况下）据借款人所知，受到书面威胁或待决。
5.32.项目开发
根据借款人在作出此项陈述或被视为重复的任何日期可获得的信息，借款人合理地预期（a）T5 EPC合同项下的实质性完成将在特定日期或之前发生，并且（b）它将从Bay Runner管道、Valley Crossing管道或一条或多条替代管道获得项目的原料气，其体积足以符合第4.6C节（天然气投料实现实质性完成）的T5 EPC合同。
术语“替代管道”as used in this第5.32款指借款人通过就该等替代管道（s）订立新的先例和确定的运输协议并根据适用的天然气运输服务协议终止或释放能力而选择替代Bay Runner Pipeline或Valley Crossing Pipeline的一条或多条替代管道；提供了，那：
(a)如果此类替代管道是Rio Bravo管道，则借款人应已向T5行政代理人交付借款人的证明，确认借款人已根据第二节选择托运人枢轴权（如Bay Runner TSA中的定义）。（i）（额外的Rio Bravo增量）的Bay Runner TSA，并附上与将取代T5 Bay Runner协议的Rio Bravo管道有关的已执行协议；和
(b)如果此类替代管道不是Rio Bravo管道，则应已获得T5行政代理人（根据多数建设/定期贷款人的指示行事）的同意，如果借款人向T5行政代理人交付以下各项，则该同意不得被无理拒绝：
（一）与一名或多名人士（包括任何股权所有人的关联公司）订立的先例和相关实盘运输协议的实质性最终草案，反映了惯常的市场条款，并规定通过替代管道进行实盘运输，以满足信贷协议指定承购协议项下的项目液化天然气交付义务；
（二）在任何替代管道尚未建造的情况下，替代管道所有者和/或运营商为实现该管道的实质性完工而就该管道的建造费用提出的筹资计划的说明以及该管道的建造时间表（附有独立工程师同意的借款人的证明，即在列车5设施将需要通过管道交付的天然气进行调试时，可以合理地预期该管道的实质性完工，开办和/或运营）；以及借款人证明替代管道的此类融资对借款人无追索权（为免生疑问，借款人根据任何先例协议或公司运输协议为此类管道支付关税和提供惯常信贷支持的义务不应被视为为这些目的的追索权）；
（三）证明建设和运营替代管道所需的适用政府当局的所有重要政府批准以及
已取得储存（如有的话），或如任何该等管道尚未建造，则合理预期将在必要时在正常过程中取得，而不会产生材料费用或延误该等管道的建造；
（四）借款人的证明，证明此类替代管道和储存的经营者在类似管道和储存的建造和操作方面具有丰富经验，并且独立工程师已同意此类确认（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；
（五）替代管道的路线已确定，并已获得或合理预期将在正常过程中（包括通过征用域）获得建造该等管道的路权，而无需支付材料费用或延迟建造该等管道；
（六）独立工程师的报告，确认管道运营商在替代管道的建设（如适用）和运营以及存储方面在所有重大方面合理遵守环境和社会行动计划，并确认此类替代管道和存储足以满足项目在任何当时存在的信贷协议指定承购协议下的合同义务（考虑到，如果此类替代管道的开发商不隶属于借款人或保荐人，只有借款人能够通过使用商业上合理的努力从该经营者处获得的信息）；和
（七）根据备考基础计算的更新的基本情况预测，考虑到替代管道安排引起的运营费用和天然气运输成本的变化（但应用上一个基本情况预测中的假设已交付所有其他假设），表明，假设所有优先担保债务的本金金额（不包括与营运资金债务相关的本金金额和优先担保债务承诺）在当时有效的信贷协议指定承购协议的最后合格期限结束时摊销为零余额，替代管道运输安排将不会导致信贷协议预计的DSCR低于1.40：1.00，该信贷协议预计的DSCR为自该替代后偿还本金的第一个季度支付日开始的期间至该季度支付日发生的日历年年底，以及此后通过信贷协议指定承购协议的最新合格期限的每个滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）。
为免生疑问，尽管T5融资文件中有任何相反的规定，但与借款人根据本条选择替代管道有关第5.32款、借款人可在不征得本协议任何其他方同意的情况下（如适用）终止有关Bay Runner管道或Valley Crossing管道的任何现有协议或安排。
5.33.保险
除非根据CFAA或根据T5融资文件另有许可，适用于该项目的融资政策在此时生效并在要求生效的范围内完全有效。
6.先决条件
6.1.截止日期和初始建设/定期贷款借款的条件
结业日期的发生及建造/定期贷款承诺的有效性须待以下各先决条件的满足达到T5行政代理人及建造/定期贷款人各自的满足，除非在每种情况下，T5行政代理人及建造/定期贷款人各自豁免：
(a)交付T5融资文件.T5行政代理人应当收到下列文件的真实、正确、完整的副本，每一份文件应当得到当事人的正式授权、签立、确认（如适用）、交付：
（一）本协议；
（二）共同条款协议；
（三）抵押品和债权人间协议；
（四）T5安全协议；
（五）T5信托契约；
（六）T5质押协议；
（七）T5账户协议；
（八）T5股权出资协议，并在适用范围内，于交割日根据该协议交付的每份T5股权担保；
（九）共同账户协议；
（x）共同信托契约；
（十一）银行收费信函；
（十二）费用信函；和
（十三）任何建筑/定期贷款票据（在任何建筑/定期贷款人至少在截止日期前三个工作日要求的范围内）。
(b)物资项目文件的交付；同意协议.T5行政代理人应已收到：
（一）每一份材料项目文件（附加材料项目文件除外）的真实、正确、完整的副本，每一份均应经当事人正式授权、签立和交付；
（二）T5 EPC合同项下和定义的正式签署的“继续通知”副本；和
（三）所列同意协议附表6.1（b）（三），其中每一项均须已获其各方正式授权、签立及交付。
（c）律师的意见.T5行政代理人应当已收到T5行政代理人、T5抵押代理人、建设/定期贷款人在形式和实质上均合理满意的以下法律意见（各收件人备足副本）：
（一）Latham & Watkins LLP、每一贷款方的交易顾问、保荐人和每一个RG融资实体的意见；
（二）Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP，Special FERC和DOE监管顾问对借款人的意见；
（三）Duggins Wren Mann & Romero，LLP关于某些监管和许可事项的意见；
（四）King & Spalding LLP，Real Property and Special Texas counsel对每个借款人和每个RG Facility实体的意见；
（五）Reed Smith LLP，Special England & Wales counsel to the Borrower；的意见；
（六）（a）Al Tamimi & Company，Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的阿拉伯联合酋长国法律顾问，（b）Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP，Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.、Mubadala Treasury Holding Company LLC和MIC TI Holding Company 2 RSC Limited的英国法律顾问，（c）Kirkland & Ellis LLP，Global Infrastructure Management，LLC的纽约和特拉华州特别法律顾问的意见，以及（d）Maples and Calder（Cayman）LLP，Global Infrastructure Management，LLC的开曼群岛法律顾问的意见；
（七）Latham & Watkins LLP，借款人和每个RG融资实体的特别顾问，关于借款人和每个RG融资实体的破产-远程状态的实质性非合并意见；和
（八）上所列材料项目文件的材料项目当事人法律顾问意见附表6.1（c）（八）.
（d）财务报表.建设/定期贷款人应已收到（i）借款人最近的季度财务报表的核证副本，这些财务报表无需审计，（ii）未经审计的备考截至结算日借款人的资产负债表（提供了，即无需将任何票据列入该资产负债表），该资产负债表应已编制，使（x）在本协议和任何其他优先担保债务工具下的截止日期或前后将发生的优先担保债务及其收益的使用以及（y）支付与上述有关的费用和开支，以及（iii）在交付给借款人的范围内，材料项目各方的季度和年度财务报表生效（如同此类事件已在该日期发生一样），哪些财务报表无需经借款人审计或证明。
（e）政府批准和DOE出口授权.
（一）T5行政代理人应已收到T5行政代理人和建设/定期贷款人满意的证据，证明开发所列的所有材料政府批准附表5.6（b）（a）已妥为取得，（b）已完全生效，（c）根据发出该等政府批准所依据的《政府规则》所载的任何上诉权为最终且不可上诉（根据《政府规则》对重审或上诉期没有限制的重大政府批准除外），（d）以借款人或根据《政府规则》所允许并在《政府规则》所指明的第三方的名义持有附表5.6（b），及（e）不受（1）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（2）借款人或据借款人所知此类第三方（如适用）预期无法在开发的相关阶段开始时或之前满足的条件或要求的限制，除非未能满足此类条件或要求不会合理预期会产生重大不利影响。
（二）T5行政代理人应已收到T5行政代理人和建设/定期贷款人满意的证据，证明开发所列的所有材料政府批准附表5.6（c）（a）已妥为取得，（b）已完全生效，（c）不是任何待审重审或上诉的标的
向发行机构及所有适用的重审或向发行机构提出上诉的固定期限已届满（任何此类政府批准没有重审或上诉期限制的情况除外），（d）以借款人或根据政府规则允许并在附表5.6（c），及（e）不受（1）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（2）借款人或据借款人所知此类第三方（如适用）预期无法在相关开发阶段开始时或之前满足的条件或要求的限制，除非未能满足此类条件或要求不会合理预期会产生重大不利影响。
（三）T5行政代理人应已收到T5行政代理人满意的证据，以及建设/定期贷款人关于Rio Grande设施的FERC第3节授权已完全生效和生效的证据。
（四）T5行政代理人应已收到令T5行政代理人满意的证据，证明DOE出口授权（a）已正式获得，（b）已完全生效，（c）以借款人和/或根据政府规则允许的额外第三方的名义持有，（d）不是任何未决的重新审理或上诉的主体，及（e）不受（1）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（2）借款人预期在相关开发阶段开始时或之前无法满足的条件或要求的限制，除非未能满足该条件或要求不会合理预期会产生重大不利影响。
（f）项目开发.T5行政代理人应已收到：
（一）由借款人的获授权人员签立的妥为签立的证明书，证明（a）该证明书所附的是建筑预算及附表的真实、正确及完整副本，（b）该等预算及附表是在合理的基础上及本着诚意编制的，并基于借款人在订立时及截止日期认为合理的假设，（c）建筑预算及附表符合信贷协议交易文件的规定，及（d）借款人遵守环境及社会行动计划；
（二）T5行政代理人和建设/定期贷款人合理满意的基本情况预测的副本，证明所有建设/定期贷款应能够摊销，使得信贷协议预计的DSCR从初始本金支付日开始，并在名义摊销期的期限内每四个财政季度期间（截至每个财政季度末）不低于1.40：1.00（提供了，就本条例而言第6.1（f）节（二），用于计算信贷协议预计DSCR的还本付息应假定所有建设/定期贷款承诺将全部提取），其中应附有由借款人的授权人员签立的妥为签立的证书，证明（a）基本情况预测中的预测是善意作出的，以及（b）借款人（在作出和交付时）认为作出此类预测所依据的假设是合理的，并且与建设预算和时间表以及信贷协议交易文件一致；
（三）独立工程师的尽职调查报告，以T5行政代理人和建筑/定期贷款人满意的最终形式连同该报告的依赖信函；
（四）市场顾问的尽职调查报告，以T5行政代理人和建筑/定期贷款人满意的最终形式，连同该报告的依赖信函；
（五）Norton Rose Fulbright US LLP作为Construction/Term Lenders的法律顾问的尽职调查报告，最终形式令T5行政代理人Construction/Term Lenders满意；和
（六）环境顾问的报告（包括（a）环境顾问对借款人遵守赤道原则的情况的分析（并提出实现遵守所需行动的任何建议（如适用），（b）气候变化风险和影响评估，以及（c）环境和社会行动计划），其最终形式令T5行政代理人和建筑/定期贷款人满意，并附有此类报告的依赖信函。
（g）保险.
（一）T5行政代理人应已收到（a）保险顾问的报告，其最终形式令T5行政代理人满意，以及建设/定期贷款人和（b）正式签署的保险顾问截止日期证书，确认与保险计划有关的拟提供的保单符合T5融资文件和重大项目文件中规定的要求，并且建设/定期贷款人可依赖于《第条款（a）以上。
（二）在截止日期或之前，借款人应交付经纪人的信函和活页夹或由保险人或经纪人签署的证明，在每种情况下均应遵守并证明存在根据保险计划要求维持的所有保险。
（h）不动产和抵押品.T5行政代理人应已收到以下各项：
（一）共同产权政策及其所有先前发布的支付背书；
（二）截至交割日签发的日期向下背书，生效日期不早于交割日的十天前（或富达国民信息服务产权保险公司无条件承诺签发该日期向下背书）；
（三）调查；
（四）不动产文件的副本，以及开发所需的所有其他不动产文件的副本；和
（五）同意书和其他必要的所有权治愈性文件，以满足付款背书的要求和条件，生效日期不早于截止日期前十天。
（一）银行监管要求.每个建筑/定期贷款人和T5抵押代理人应在截止日期前至少三个工作日收到或有权在要求的范围内获得：
（一）a符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人出具的实益所有权证明；以及
（二）银行监管部门根据适用的KYC要求要求提供的所有文件和其他信息。
（j）军官证书.T5行政代理人应已收到以下信息：
（一）每一贷款方的授权官员的正式签署的证书，以及RG融资实体证明：
(A)附属于该等证明书的是（1）该等人的成立证明书的真实、正确及完整副本，并由适用的秘书核证
说明截至最近日期及（2）该人的有限责任公司协议的真实、正确及完整副本；
(b)附于该证明书的为该人的获授权理事机构妥为采纳的决议的真实、正确及完整副本，授权签署、交付及履行该人现为或拟为其当事人的该等信贷协议交易单证，且该等决议并无被修改、撤销或修订且具有完全效力及效力；及
（c）至于执行该人现为或拟成为一方的信贷协议交易文件的该等人的每名经理、高级人员或成员（如适用）的在职及样本签署，以及该人根据该等协议的条款不时交付的彼此文件；
（二）日期为截止日期的借款人获授权人员的妥为签立的证明书，证明（a）依据第5.17（a）款）为该等文件的真实、正确及完整副本，（b）每份该等物料项目文件具有充分的效力及效力，且任何该等物料项目文件的条款或条件均未因交付予T5行政代理人的格式而作出修订，（c）每份根据第5.17（a）款）须予信纳的事项已获订约各方信纳或放弃，且（d）借款人或据借款人所知，任何重大项目方未发生任何该等重大项目文件项下的重大违约、重大违约或重大违规事项，且该等事项仍在继续；及
（三）经正式签立的借款人获授权人员证明书，证明本协议及其他T5融资文件所载的借款人的每项陈述及保证在该日期及截至该日期的所有方面均属真实及正确。
(k)建立账户和共同账户.每个T5账户和共同账户应已分别根据T5账户协议和共同账户协议的要求建立。
（l）留置权搜索；完善安全.T5行政代理人应已收到T5行政代理人满意的证据，以及与担保物完善有关的下列行为的建设/定期贷款人：
（一）已完成的对特拉华州、德克萨斯州和T5行政代理人合理要求的任何其他司法管辖区的信息或统一商法典搜索报告以及税务留置权、判决和诉讼搜索报告副本的请求，这些请求的日期为截止日期前的最近日期，其中列出了借款人、出质人和每个RG融资实体的名称，以及每份UCC融资报表、夹具备案或其中列出的其他备案的副本，这些副本应证明抵押品上没有留置权，但允许的留置权除外；和
（二）T5行政代理人或任何建筑/定期贷款人可能认为必要或合理可取的高级安全文件的所有其他行动、记录和备案已完成的证据，以完善根据该文件设定的第一优先权（受允许的留置权限制）留置权，包括（a）由质保人向T5担保代理人交付代表借款人所有股权的原始证书，连同正式执行的转让权力和不可撤销的代理人，其形式基本上与T5质押协议所附的形式相同，（b）如适用，向T5抵押代理人交付代表所有票据或代表许可次级债务的其他票据的原始凭证，在每种情况下，根据次级债务质押协议正式背书给T5抵押代理人或空白，以及（c）提交UCC-l融资报表。
(m)开展业务的授权.T5行政代理人应已从每个相关法域的国务秘书处收到日期为截止日期前最近日期的良好信誉证明或事实证明，表明每一贷款方和每一RG融资实体均被正式授权开展其业务，并在其组织管辖范围内得到适当组织、有效存在和良好信誉，并被正式授权在德克萨斯州开展业务和存在。
（n）独立会计师事务所.T5行政代理人应已收到T5行政代理人和建设/定期贷款人满意的证据，证明借款人已指定毕马威会计师事务所为其会计师事务所。
（o）破产远程.借款人及各RG设施实体须遵守附表4.3（分离性）的共同条款协议。
（p）留置权豁免.T5行政代理人应已收到（i）T5 EPC承包商就截至根据T5 EPC合同下T5 EPC承包商签发的当时每月发票要求付款之日已完成的工作以T5 EPC合同附表K-1和K-2形式执行的留置权豁免，以及（ii）每个T5主要EPC分包商和T5主要EPC分包商执行的留置权豁免（提供了，不得要求任何T5主要EPC分包商或T5主要EPC分包商作出该等留置权豁免，在此范围内，此类T5主要EPC分包商或此类T5主要EPC分包商截至被要求付款之日的工作总额不超过150,000，000美元）基本上以T5 EPC合同附表K-3和K-4的形式，就截至根据T5 EPC合同下T5 EPC承包商签发的当时每月发票要求付款之日所完成的工作而言，以及就根据T5 EPC合同下的每项留置权豁免而言第（i）条和（二），该等临时留置权豁免中的插入应令T5行政代理人（与独立工程师协商）满意。
（q）洪水保险.借款人应已遵守其根据第7.16款.
（r）现金股权出资.出质人应已向借款人作出不低于715,000，000美元的股权出资。
（s）FID.T5行政代理人应当已收到保荐机构对该项目作出最终投资决定的证据。
（t）费用；费用.T5行政代理人应已收到（或将收到此类提款的收益）为其自己的账户，或为本协议项下有权获得的每个信贷协议高级担保方的账户，根据本协议和任何其他T5融资文件应支付和应付的所有费用，以及已出示发票的根据本协议项下或根据本协议项下应支付的所有成本和费用（包括法律顾问和顾问的成本、费用和开支）。
6.2.建设/定期贷款的条件
每个建造/定期贷款人作出其任何建造/定期贷款的义务将受限于（x）发生截止日期，以及（y）多数建造/定期贷款人满足或放弃以下每个先决条件（提供了，that，related to条款（y）对于在截止日发生的任何建设/定期贷款借款，各建设/定期贷款人的满足或豁免）：
(a)建设/定期贷款借款的通知.仅就任何建设/定期贷款的发放而言，T5行政代理人应已收到正式执行的建设/定期贷款借款通知，根据要求并按照第2.2节.
(b)独立工程师预科证书.T5行政代理人应已收到一份妥为签立的独立工程师预付款证书，连同独立工程师在截止日期后六十天的日期或之前的每笔建筑/定期贷款借款的月度报告，但在该日期发生的月份前两个月的月度报告除外。
（c）借款人事先证明.T5行政代理人应当已收到正式签立的借款人先行证明。
（d）建设进度.T5行政代理人应已收到令人满意的证据，证明（i）该项目的建设正在按照建设预算和时间表中规定的建设时间表进行实质性的工作，或者，如果不是这样进行，则任何延误将不会导致T5 EPC合同项下的实质性完成未能在特定日期之前完成，以及（ii）是否存在在特定日期之前实现T5 EPC合同项下的实质性完成所需的足够资金。
（e）不动产.对于在截止日期之后发生的每笔建设/定期贷款借款，T5行政代理人应已收到从与紧接前一笔借款一起交付的支付背书生效日期到紧接当前建设/定期贷款借款之前的卡梅伦县官方公共记录当时可用的搜索日期之间所有共同信托财产的共同产权政策的支付背书。
（f）留置权豁免.T5行政代理人应已收到（i）T5 EPC承包商就截至根据T5 EPC合同下T5 EPC承包商签发的当时每月发票要求付款之日已完成的工作以T5 EPC合同附表K-1和K-2形式执行的留置权豁免，以及（ii）每个T5主要EPC分包商和T5主要EPC分包商执行的留置权豁免（提供了，不得要求任何T5主要EPC分包商或T5主要EPC分包商作出该等留置权豁免，在此范围内，此类T5主要EPC分包商或此类T5主要EPC分包商截至被要求付款之日的工作总额不超过150,000，000美元）基本上以T5 EPC合同附表K-3和K-4的形式，就截至根据T5 EPC合同下T5 EPC承包商签发的当时每月发票要求付款之日所完成的工作而言，以及就根据T5 EPC合同下的每项留置权豁免而言第（i）条和（二），该等临时留置权豁免中的插入应令T5行政代理人（与独立工程师协商）满意。
（g）股权出资.出质人应已于适用的垫款日期或之前在T5建设账户中同时存入（或促使存入）股权付款（定义见T5股权出资协议），其数额应为导致（i）优先担保债务的未偿本金金额（不包括本金金额和与营运资金债务有关的优先担保债务承诺）（包括在该日期或之前作出的建设/定期贷款的收益总额）与（ii）融资总股本的比率不超过75：25。
（h）股权信贷支持.自建设/定期贷款借款之日起，质权人应按照第2.2节的规定遵守其保持股权信用支持的义务（股权信贷支持）的T5股权出资协议。
（一）申述及保证.本协议中的借款人和其他T5融资文件中的贷款方的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的），但（i）那些在重要性上有限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，在此类建设/定期贷款借款的日期和截至该日期，如同在该日期和截至该日期（或，如声明仅于较早日期作出，则截至该较早日期）及（ii）根据第5.1（c）节），不视为重复。
（j）不存在违约.没有发生违约或违约事件，并且在该日期仍在继续，或将因信贷协议交易文件所设想的交易的完成而导致。
(k)费用；费用.T5行政代理人应已（或将从此类提款的收益中）为自己的账户，或为本协议项下有权获得的每个信贷协议高级担保方的账户，根据本协议和任何其他T5融资文件应支付和应付的所有费用，以及所有成本和费用（包括成本，
法律顾问和顾问的费用和开支）项下或已出示发票的项下应付。
6.3.条款转换日期绘制的条件
在期限转换日，借款人可要求提取期限转换日，但仅限于第第6.2（a）款）,第6.2（g）节）（但须符合第2.1（d）节（二）），以及第6.4节.
6.4.期限转换日期的条件
期限转换日期的发生，须以多数建设/定期贷款人满足或放弃以下各先决条件为准：
(a)期限转换的通知.T5行政代理人应已收到借款人正式签署并填妥的期限转换通知书。
(b)借款人期限转换凭证.T5行政代理人应当已收到正式签立的借款人期限转换凭证。
（c）实质性结业证书.T5行政代理人应已收到借款人签立的证明副本，据此借款人接受T5 EPC合同项下的实质性完成。
（d）独立工程师任期转换证书.T5行政代理人应已收到正式签立的独立工程师任期转换证书。
（e）许可完成量.T5 EPC合同项下的最终竣工尚未发生的，T5抵押代理人应已收到证据，证明在第3.1节规定的定金和转账生效后，许可竣工金额已存入T5建设账户（T5 建筑账户）的T5账户协议。
（f）首次商业交付日期.T5行政代理人应已收到借款人正式签署的证明，证明每份信贷协议指定的承购协议项下和所定义的“首次商业交付日期”或同等期限已经发生。
（g）轻轨证书.T5行政代理人应已收到LRT证件的签立副本。
（h）共同产权政策.T5行政代理人应已收到多数建设/定期贷款人满意的最终付款背书，以及多数建设/定期贷款人应合理要求的关于列车5设施实质性完工的额外背书，这些背书可合理地从产权保险商处获得，涉及位于德克萨斯州的商业财产。
（一）保险.
（一）T5行政代理人应已收到保险顾问定期转换证书，确认对Rio Grande Facility运营保险保单的所有必要调整均已实施，且此类保险符合T5融资文件和材料项目文件中规定的要求；和
（二）在定期转换日期或之前，借款人应交付符合、且令多数建筑/定期贷款人满意的保险单和经纪人信函，证明存在当时由保险计划要求维护的所有保险，并提供保险公司的证明，以确认相同。
（j）申述及保证.本协议中的借款人和T5融资文件中的贷款方的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但（i）在期限转换日期和截至该日期作出的按重要性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（或者，如果说是仅在较早日期作出的，则在该较早日期作出），以及（ii）根据第5.1（c）节），不视为重复。
(k)不存在违约.没有发生违约或违约事件，并且在该日期仍在继续，或将由于信贷协议交易文件所设想的交易的完成，包括期限转换日期的发生而导致。
（l）抵押品.抵押品须遵守拟根据优先担保文件设立的完善的第一优先留置权（仅限于允许的留置权和T5抵押文件允许的任何例外情况）。T5行政代理人应已收到高级安全文件的所有行动、记录和备案完成或与之相关的证据，以完善根据其设定的第一优先权（受允许的留置权限制）留置权，包括借款人向T5抵押代理人交付借款人持有的代表CFCo、InsuranceCo和LandCo的所有股权的原始证书，以及正式执行的转让权力和不可撤销的代理，其形式基本上与T5担保协议所附的形式相同。
(m)政府批准.T5行政代理人应已收到令多数建设/定期贷款人满意的证据，证明当时要求的所有材料政府批准（i）已妥为获得，（ii）已完全生效，（iii）不是任何待决的重审或向发行机构提出上诉的主体，且所有适用的重审或向发行机构提出上诉的固定期限均已届满（任何此类没有重审或上诉期限制的材料政府批准除外），（iv）以其持有人的名义持有，及（v）不受（a）可合理预期会产生重大不利影响的遵守情况或（b）借款人预期在相关开发阶段开始时或之前不会得到满足的条件或要求的限制，除非未能满足该条件或要求不会合理预期会产生重大不利影响。
（n）年度经营预算.5号列车设施达到启动日期的日历年的年度设施预算和年度设施计划已根据CFAA制定和批准。
（o）投入服务的项目.T5行政代理人应已收到多数建设/定期贷款人满意的证据，证明借款人已从FERC收到授权其将项目交付使用的通知、命令或其他书面通信，该项目应已交付使用。
（p）留置权豁免.T5行政代理人应已收到（i）T5 EPC承包商就截至根据T5 EPC合同下T5 EPC承包商签发的当时每月发票要求付款之日已完成的工作以T5 EPC合同附表K-1和K-2形式执行的留置权豁免，以及（ii）每个T5主要EPC分包商和T5主要EPC分包商执行的留置权豁免（提供了，不得要求任何T5主要EPC分包商或T5主要EPC分包商作出该等留置权豁免，在此范围内，此类T5主要EPC分包商或此类T5主要EPC分包商截至被要求付款之日的工作总额不超过150,000，000美元）基本上以T5 EPC合同附表K-3和K-4的形式，就截至根据T5 EPC合同下T5 EPC承包商签发的当时每月发票要求付款之日所完成的工作而言，以及就根据T5 EPC合同下的每项留置权豁免而言第（i）条和（二），该等临时留置权豁免中的插入应令T5行政代理人（与独立工程师协商）满意。
（q）信贷协议偿债准备金金额.截至期限转换日，CD优先贷款DSRA应已根据T5账户协议以现金和/或由一种或多种DSR信贷支持工具（定义见T5账户协议）提供资金，金额等于信贷协议偿债准备金金额。
（r）环境和社会行动计划.借款人应在所有重大方面遵守环境和社会行动计划的适用要求。
7.平权盟约
借款人承诺并同意，直至解除日，其应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）第4条规定的每一项义务（肯定性盟约）共同条款协议和本协议中规定的下列各项补充义务第7条有利于和有利于T5行政代理人，各建设/定期贷款人：
7.1.维持存在等。
除非另有明确许可第8.2（a）款）、借款人应保持其有限责任公司作为特拉华州有限责任公司存续。
7.2.RG设施实体
(a)在根据RG融资协议收购每个RG融资实体的股权后的任何时间，借款人应保留并始终保持其在每个RG融资实体的股权（为免生疑问，包括投票权）的直接法律和实益所有权，在每种情况下，仅可根据该RG融资实体的有限责任公司协议进行调整。
(b)借款人在取得其在其中的股权时，须促使每个RG融资实体在任何时候遵守附表4.3（分离性）的共同条款协议。
7.3.税收
借款人应（a）提交（或促使提交）借款人要求提交的所有纳税申报表，并在获得该申报表时，在该实体是借款人的受控子公司的任何时间内，以及（b）支付和解除（或促使支付和解除），在该实体成为拖欠之前，在实施任何适用的延期后，对借款人或任何RG设施实体或其各自的财产征收的所有税款，除非该等税款须经竞争和该竞争（如果被不利地确定），无法合理预期会产生重大不利影响。
7.4.遵守材料项目文件等。
(a)借款人应采取一切合理和必要的行动，阻止根据此类材料项目文件的条款或其他方式终止或取消任何材料项目文件（除非（i）任何此类协议根据其条款到期，而不是由于违反或违约所致，（ii）在T5融资文件允许终止（如有要求，则予以替换）的范围内，（iii）在根据T5融资文件规定的范围内第7.5节），以及（iv）在任何该等协议为有利于贷款方的担保且基础材料项目文件已根据T5融资文件允许终止的情况下）。
(b)借款人应根据其条款对相关材料项目缔约方强制执行该人作为缔约方的每份材料项目文件的每项契诺或义务，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。尽管有上述规定，借款人应向T5 EPC承包商强制执行借款人在T5 EPC合同项下关于延迟违约金和到期应付的履约违约金（金额低于5,000，000美元的任何履约违约金除外）的权利。
（c）借款人应当自附加材料项目单据签立之日起三十日内，向T5担保物代理人交付或者安排交付：
（一）授予T5抵押品代理人在该附加材料项目文件中的第一优先权完善留置权所需的每份高级证券文件（如有）（仅限于允许的留置权）（附有在执行该协议之前交付的该文件的表格）；提供了，即尽管有上述规定，本条例并无规定任何同意协议第（i）款除非另有规定条款（d）以下；和
（二）就任何额外材料项目文件而言，即信贷协议指定承购协议或就信贷协议指定承购协议的担保，或以其他方式取代或替代任何需要交付意见和同意协议的材料项目文件，向借款人提供律师意见和向对方提供律师意见，在每种情况下，就该文件和相关同意协议的适当授权、执行和交付及其对该人的有效性和可执行性而言。
（d）在签署任何附加材料项目文件后的六十天内，即作为材料项目文件以取代在截止日期或之前订立的材料项目文件（或其任何替换）、信贷协议指定承购协议或任何信贷协议指定承购协议的任何担保，借款人应获得并向T5抵押代理人交付关于该附加材料项目文件的同意协议。
（e）一旦转让给借款人，借款人应在转让给借款人后的180天内尽商业上合理的努力，就霍尼韦尔许可协议交付同意协议。
（f）除非根据本条任何其他款所列第7.4节、借款人应在其执行后的180天内，通过商业上合理的努力，取得并向T5抵押代理人交付每一对应方对任何附加材料项目文件的同意协议。
（g）尽管有本条例的任何其他条文第7.4节，借款人无须就（i）在定期转换日期后订立的任何天然气运输协议、任何互联互通或储存协议（但与保荐人或保荐人的关联公司或（ii）任何天然气供应协议除外）取得并向T5抵押代理人交付同意协议。
7.5.维持信贷协议指定承购协议；LNG销售强制预付款
(a)借款人应在任何时候保持并向T5行政代理人指定合格承购协议，其中规定承诺购买数量至少等于每个此类合格承购协议适用的合格期限的基础承诺数量的液化天然气（统称为“信贷协议指定承购协议”).在任何该等合资格承购协议已终止的情况下，借款人应在该终止后的180天内指定另一份合资格承购协议或订立并指定一份或多份额外合资格承购协议，以满足基本承诺数量所需的范围。如果在该180天期限结束时，借款人正在努力寻求一份或多份替代合格承购协议，则该期限将延长一段额外期限（不超过九十天），在此期间，只要无法合理预期实施该等延期将导致重大不利影响，借款人合理预期将订立该等替代合格承购协议。
(b)要求借款人强制提前偿还优先担保债务（一种“LNG销售强制预付款”）下列任一事件发生之日起三十日内（每一“LNG销售强制预付款事件”):
（一）借款人违反《公约》第第7.5（a）款）（考虑到其中载列的期间以取代有关承购协议或指定任何其他合资格承购协议）；或
（二）就任何信贷协议指定承购协议而言，任何所需的出口授权将受损，借款人不会：
(A)就任何或所有此类信贷协议指定的承购协议（每个此类项目均为“出口授权整治”）三十内 此类事件发生后的几天；
(b)努力寻求此类出口授权补救措施；或
（c）促使此类出口授权补救措施在减值发生后180天内生效；提供了、借款人在满足以下条件的情况下，还有180天的时间进行出口授权补救：
(1)借款人正在勤勉尽责地推行其出口授权整治方案；
(2)无法合理预期该等信贷协议指定承购协议的所需出口授权的减值将在该后续补救期内导致重大不利影响；和
(3)T5行政代理已收到借款人的认证，在最初的180天期限到期之前，确认每个条件在第（1）条和(2)已与合理证明其认证的文件一起得到满足，其中可能在相关和适用的范围内包括对正在为出口授权补救采取的计划的描述（尽管可能会省略商业敏感信息）、借款人正在采取的任何措施以在与减值和出口授权补救相关的范围内解决减值的根本原因、正在采取的任何扭转减值的法律措施、借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施（包括现货货物的销售），对承购协议安排的任何修改，使得受损的DOE出口授权不再是任何或所有此类信贷协议指定承购协议的必要出口授权，以及对借款人在随后的补救期内的预计现金流量的影响，并且T5行政代理人（根据多数建筑/定期贷款人的指示行事）在交付后三十天内没有反对此类认证，这是合理的。
（c）借款人应偿还的优先担保债务（除非仅有未偿还的营运资金债务，否则不得延伸至任何营运资金债务）的本金金额和/或在发生任何液化天然气销售强制提前还款事件时借款人应取消的未提取优先担保债务承诺的金额应为：
（一）优先担保债务的本金总额（不包括与营运资本债务相关的本金金额，除非当时只有营运资本债务未偿还），然后未偿还加未提取的优先担保债务承诺的本金总额（营运资金债务除外，除非当时只有营运资金债务未偿还）；较少
（二）可能发生或仍未偿还的优先担保债务的最高本金金额，假设所有未偿还的优先担保债务本金金额（不包括与营运资金债务有关的本金金额和优先担保债务承诺）在当时有效的信贷协议指定承购协议的最后合格期限结束时摊销为零余额，而不产生自适用的补救期结束后偿还本金的第一个季度支付日起至该季度支付日发生的日历年结束期间的信贷协议预计DSCR低于1.20：1.00的期间，及其后的每个历年，直至在该时间生效的信贷协议指定承购协议的最后合资格期限届满（基于更新的基本情况预测，仅考虑到在该时间生效的每份信贷协议指定承购协议，且就该协议而言，实际存在未受损害的所需出口授权（包括为取代终止触发液化天然气销售强制性预付款事件的信贷协议指定承购协议而订立的任何新信贷协议指定承购协议）。
（d）借款人应向T5行政代理人提供合理的单证支持，以显示待偿还的优先担保债务和待取消的优先担保债务承诺的金额，包括基本情况预测，并在适当情况下，当时有效的信贷协议指定承购协议，以及有关此类信贷协议指定承购协议的所需出口授权的合理背景信息，并支持将此类DOE出口授权指定为此类信贷协议指定承购协议的所需出口授权。
（e）在进行预付和注销中所述的第7.5（c）节）以上，借款人应第一偿还当时未偿还的优先担保债务的本金总额，以根据第7.5（b）条）和7.5（c）或直到没有更多未偿还的高级担保债务，如果这没有导致提前偿还满足测试所需的金额第7.5（c）（二）条）和 第二次根据以下要求取消优先担保债务承诺的本金总额第7.5（b）条）和7.5（c）.在使取消中描述的第7.5（c）节）以上，借款人应在取消任何其他优先担保债务承诺之前取消建设/定期贷款承诺。根据本条例作出的预付款项及注销第7.5（b）条）和7.5（c）须规定在（i）适用于其的补救期终止后第三十天、（ii）下一个季度付款日期（如该日期在适用于其的补救期终止后超过十个营业日）及（iii）下一个季度付款日期（如下一个季度付款日期在适用于其的补救期终止后不足十个营业日）中最早的日期作出。
（f）在完成当时未偿还的优先担保债务的提前偿还并在要求的范围内取消优先担保债务承诺后第7.5（b）条）和7.5（c）上，LNG销售强制预付款事件及潜在违约第7.5（a）款）或触发此类LNG销售强制提前还款事件的减值，在涉及导致此类违约、减值和强制提前还款的同一组事件、事实或情况的情况下，不得再在T5融资文件项下继续进行，但不影响借款人在第7.5（a）款）而这第7.5（f）款）关于任何其他事件、事实或情况。
7.6.遵守物资政府审批等。
(a)借款人应在所有重大方面遵守或导致遵守，并确保开发在所有重大方面符合所有重大政府批准。
(b)借款人应在任何时候（在被要求时）获得、更新和维持，或通过商业上合理的努力促使RG设施实体或任何其他第三方在政府规则允许的情况下获得、更新或维持Rio Grande设施的开发或运营所需的所有实质性政府批准，并具有充分的效力和效力。
7.7.遵守政府规则等。
(a)借款人应遵守或促使在所有重大方面遵守，并确保开发在所有重大方面遵守适用于借款人或开发的所有重大政府规则，包括环境法，但不包括适用于税收的政府规则，关于哪些第7.3节应适用。
(b)借款人应促使开发在所有重大方面符合《赤道原则》和《环境与社会行动计划》的适用要求。
（c）借款人应并在获得制裁后，应促使每个RG设施实体在所有重大方面遵守制裁条例。
（d）借款人同意，如果其获得知悉或收到任何书面通知，表明借款人或在获得该通知后，任何RG设施实体，或在其中持有合法或实益权益的任何人（无论是直接或间接）是或成为受限制的人（此种情况下，a "制裁 违规"），借款人应在合理时间内（i）就此类违反制裁的行为向T5行政代理人发出书面通知，以及（ii）就此类违反制裁的行为遵守所有适用的制裁条例（无论列入制裁名单的一方是否位于美国的管辖范围内），借款人特此授权并同意T5行政代理人采取T5行政代理人认为必要的任何和所有步骤，全权酌情遵守与任何此类违反制裁的行为有关的所有适用的制裁条例，包括“冻结”或“封锁”资产，并向适用的制裁机构报告此类行动。
（e）违反任何反腐败法或反恐怖主义和洗钱法律（在适用范围内），包括通过进行任何贿赂或非法付款，借款人以及在获得这些贷款后，任何RG设施实体将不会直接或在知情的情况下间接使用建设/定期贷款的收益。
7.8.税务状况
借款人应在任何时候保持其作为合伙企业或作为因美国联邦、州和地方所得税目的而被忽视的实体的地位。
7.9.项目建设
借款人应在所有重大方面与审慎行业惯例相一致的情况下建设和完成项目，并促使项目建设和完成。
7.10.利率对冲
(a)[保留]。
(b)自FERC还本付息满足日期后45天之日起及之后，借款人应在任何时候保持充分的效力和效力，一份或多于一份高级有担保投资者关系对冲协议，有关高级有担保投资者关系对冲交易的名义金额（在任何抵销交易生效后）在每个季度支付日（i）不少于截至每个该季度支付日的所有未偿高级有担保债务的预计本金金额的75%，以及（ii）不超过（a）在项目完成日期之前的任何时间、连续180天和（b）在项目完成日期或之后的任何时间、连续45天的期间除外，不超过截至每个该等季度缴款日所有未偿还优先担保债务的预计本金金额的110%；提供了，即为计算上述百分比，（x）营运资金债务的本金余额应被排除，以及（y）任何承担固定利率的高级有担保债务应被视为受高级有担保投资者关系对冲协议的约束。
7.11.准入；检查
(a)借款人应在所有重大方面按照公认会计原则保存适当的记录账簿，并允许T5行政代理人的代表和顾问在接到合理通知后（但根据要求除外）第7.11（b）款）），每个历年不超过两次（除非已发生并正在继续发生违约事件），以审查、摘录其簿册、记录和文件，并将其复印，所有时间均在该等代表提前三十天通知后合理要求的正常营业时间内；提供了、所有此类检查均在正常营业时间内进行，且方式不会扰乱项目、开发项目或里奥格兰德设施的运营。
(b)应（i）独立工程师的合理要求，如有要求，T5行政代理人（或一名替代代表）或环境顾问可对项目进行现场访问，任何此类访问须由独立工程师、T5行政代理人协调，及环境顾问于任期转换日期一周年当日或之前每个历年最多两次，其后每个历年最多一次访问，但因发生违约事件而可能合理要求额外访问的情况除外，及（ii）任何顾问在合理要求的范围内见证任何测试或以其他方式与T5融资文件条款明确设想的任何报告、证书或确认有关，或提供T5融资文件条款明确设想的任何报告、证书或确认。现场访问只应在正常营业时间内进行，方式不应在任何方面无理扰乱项目的建设或运营，并应遵守材料项目文件（如有）的条款和条件，第15.15节的保密规定（终止某些信息；保密）借款人要求的抵押品和债权人间协议或类似的保密限制，并遵守所有适用的环境、健康和安全以及工业现场访问政策。
7.12.调查
借款人应不迟于期限转换日后的120天内，向T5行政代理人交付“按建”调查。
7.13.提前偿还置换债务和补充债务的分配
任何提前偿还置换债或补充债本金的行为，必须在a按比例与提前偿还建设/定期贷款本金的基础；提供了，即如任何资金短缺债务随后未偿还，而就该等资金短缺债务应付的利率高于就建造/定期贷款应付的利率，则可在预付建造/定期贷款本金的情况下按非按比例预付该等资金短缺债务的本金。
7.14.委任代表
借款人应在任何时候确保向设施委员会和执行委员会各任命一名不是管理员附属机构、协调员附属机构、运营商附属机构或管道管理人员附属机构的借款人代表。
7.15.有关T5账户的若干事项
(a)借款人应将存放在T5资本改善账户（定义见T5账户协议）中的金额仅用于支付许可的资本改善方面或在T5账户协议另有许可的情况下的RCI EPC CAPEX和RCI所有者成本（每一个此类术语均在定义协议中定义）。
(b)借款人不得根据第9.2（b）节将损失收益用于资助修复工作（亏损收益）的抵押品及债权人间协议，除非该协议首先符合附表7.15（b）.
（c）就T5账户协议中规定的“DSRA储备金金额”定义而言，根据本协议要求提供资金的金额应为信贷协议偿债储备金金额。
7.16.洪水保险
(a)就位于特别洪水危险区域的所有T5抵押财产而言，借款人将随时获得和维护（或促使获得和维护）洪水保险，用于位于洪水计划可能要求的此类财产上的所有抵押品，并将向每个建筑/定期贷款人提供（或促使提供）遵守该建筑/定期贷款人可能合理要求的要求的证据。提供这类证据的时间和过程将如第9.3（a）款）关于获得此类洪水保险的基础保险单。如任何建筑物（如适用的洪水保险条例所定义）或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险条例所定义）构成根据T5信托契据为信贷协议高级担保方的利益而作担保的财产，则借款人将按适用的洪水保险条例所要求的金额和期限，对该等财产、构筑物和内容维持（或促使维持）完全有效和有效的洪水保险。为免生疑问，保险计划所载保险将视为符合本第7.16（a）款）.尽管本文有任何相反的规定，如果借款人在其经营财产保险项下维持（或导致维持）洪水保险，则该保险不必：
（一）由持牌、准入或盈余额度保险人签发；
（二）包括45天取消要求/续期通知要求；
（三）将取消条款列入与按照《洪水方案》签发的标准洪水保险保单中的条款一样具有限制性的条款；或者
（四）包括要求借款人在书面拒绝全部或部分索赔之日后一年内提起（或促使提起）诉讼的任何要求。不过，此类保险应符合2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法案》规定的酌情接受标准，即：
(A)该保单根据美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》以及任何后续法规（“洪水计划”);
(b)该保单来自获得州保险监管机构许可、承认或未被拒绝批准的承运人；
（c）该保单涵盖借款人和适用的信贷协议高级担保方；和
(D)该政策对指定贷款提供了足够的保护，符合一般的安全和稳健原则。
(b)借款人应提供（或促使提供）45天前的通知（或，如在截止日期的45天内，截止日期）在T5行政代理人开始建造任何建筑物（如适用的洪水保险条例所定义）之前，以及在其根据T5融资文件所要求的信托契约为信贷协议高级有担保当事人的利益而担保且位于特殊洪水危险区域（如根据适用的洪水保险条例所定义）的任何财产上附加任何制造（移动）房屋（如适用的洪水保险条例所定义）之前，向T5行政代理人提供。前一句不影响借款人在本项下的义务第7.16款维持（或导致维持）洪水保险。
（c）如果施工/定期贷款人提出要求，借款人将在T5行政代理人根据T5信托契约获得将为信贷协议高级有担保方的利益而担保的任何不动产之前，提前45天（或者，如果在截止日期的45天内，在截止日期）向其提供（或促使提供）书面通知。
（d）借款人应当：
（一）在截止日期交付（或促使交付）FEMA和任何履行类似职能的继任政府当局的填妥的“标准洪水危害确定表”（a“洪水证明”）关于T5抵押物，该洪水证明应：
(A)被寄给T5行政代理人；
(b)提供“贷款期限”监控；以及
（c）以其他方式遵守洪水计划；和
（二）如洪水证明书述明由预期T5抵押财产的一部分组成的任何构筑物将位于特别洪水危险区域（根据适用的洪水保险条例所界定），借款人应在收到T5行政代理人和任何建筑/定期贷款人的书面请求后提供（或促使提供）书面确认：
(A)关于该等T5抵押财产的存在；及
(b)至于这类T5抵押房产将所在的小区是否参与洪水方案；
提供了，that，in the case of（一）和（二），借款人可以转而提供（或促使提供）替代洪水文件，其形式和方式由借款人和适用的建设/定期贷款人在上述交付日期之前要求提供相关洪水保险文件，只要替代洪水文件符合适用法律。
7.17.知识产权
借款人应获得和维护，或使用商业上合理的努力促使第三方获得和维护根据政府规则允许的开发所需的所有许可、商标或专利，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。
7.18.收盘后可交付
借款人应在形式和实质上令T5行政代理人合理满意的情况下，向T5行政代理人交付或促使交付对调查的更新，其中应显示由德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航区（作为“设保人”）于2025年11月15日或之前作为德克萨斯州卡梅伦县正式记录中作为文件编号为27057的“公司”记录的自2025年1月1日起生效的某些地役权和通行权协议的地点，或T5行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期。
8.消极盟约
借款人承诺并同意，直至解除日，其应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）第5条规定的每一项义务（消极盟约）共同条款协议和本协议中规定的下列各项补充义务第8条有利于并有利于T5行政代理人和每个建筑/定期贷款人。
8.1.业务性质
借款人不得从事许可业务以外的任何业务或活动。
8.2.基本面变化
(a)借款人在未向T5行政代理人提供至少提前三十天通知的情况下，不得变更法定形式。
(b)借款人不得修改其有机文件，但（i）仅为反映允许出售或转让借款人股权的任何修改，（ii）非实质性修改，以及（iii）在任何重大方面不损害建设/定期贷款人的利益或借款人遵守T5融资文件的能力的任何修改除外。
8.3.资产出售
(a)借款人不得在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置每年超过100,000，000美元的任何资产，但以下情况除外：
（一）依照任何适用的法院或政府命令处置资产；
（二）[保留]；
（三）出售、转让或以其他方式处置在借款人的正常业务过程中已过时、磨损、损坏、过剩或不再用于或不再有用且无法合理预期会产生重大不利影响的资产；
（四）非排他性许可、不起诉的契诺、解除、放弃或知识产权项下的其他权利，在每种情况下，在与信贷协议交易文件所设想的项目建设或运营有关的正常业务过程中授予；
（五）其他财产的处分，如果借款人已获得置换该财产的具有约束力的承诺，并在该处分后270天内置换该财产；
（六）（a）根据项目文件销售或以其他方式处置（a）液化天然气、天然气或天然气液体（或其他商业产品），（b）根据项目文件销售或以其他方式处置任何液化天然气第8.13款或正常经营过程中的气体，以及（c）液化的NGLs和其他石油副产品；
（七）根据项目文件支付、转移或以其他方式处置现金或现金等价物，前提是此类支付、转移或以其他方式处置是根据T5账户协议和共同账户协议进行的；
（八）根据T5账户协议和共同账户协议出售、转让或以其他方式处置许可投资；
（九）根据T5融资文件进行的分配；
（x）日常经营过程中液化等服务的销售；
（十一）高级担保对冲协议的转让或更新根据第8.5节本协议或第4.9节（利率对冲）共同条款协议；
（十二）处置任何建筑承包商根据与该项目有关的建筑合同在挖掘或其他作业中开发或获得的材料；
（十三）T5融资单证未加禁止的在正常经营过程中的解约、解除、放弃或放弃合同、侵权或其他债权或授予留置权；
（十四）根据其运营里奥格兰德设施的购电安排，向输气公司输送燃气互联或计量设施，并向电力供应商输送电力变电站；
（十五）The AEP Land Release；and
（十六）根据CFCo LLCA（定义协议中的定义）和T5共同设施出资协议向CFCo捐款，并根据CFCo LLCA赎回借款人拥有的CFCo股权。
(b)借款人不得允许项目或其任何材料部分被移走、拆除或实质性改动，除非（i）已被移走、拆除或实质性改动的材料部分已按CFAA允许的方式被替换或修理，或（ii）此类移除或改动是（a）根据审慎行业惯例（由独立工程师证明）且不能合理地预期会导致重大不利影响或适用的政府规则要求的（b）。
（c）为免生疑问，如根据第5.3条准许任何出售、转让、转让、分配、转易、租赁或其他处分（资产出售）的共同条款协议，但根据本协议不允许第8.3节、在信贷协议解除日之前，不得进行此类出售、转让、转让、分配、转易、租赁或其他处置。
8.4.对负债的限制
(a)债务发生.为此目的第8.4节，优先有担保债务应被视为在（i）借款人选择时“发生”，要么（a）就其执行优先有担保债务工具，要么（b）根据其首次付款或根据其首次签发信用证的先决条件得到满足或放弃，以及（ii）随后的任何经济条款修改。
(b)信贷协议允许的债务.借款人不得直接或间接设定、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式对信贷协议许可债务以外的任何债务承担或成为责任；提供了，认为第5.4（c）-（e）条的条文（对负债的限制）共同条款协议不适用于本第8.4节.
（c）置换债.
（一）借款人不得在信贷协议解除日之前发生置换债务，除非第2.4节中的每一项条件（置换债）的共同条款协议得到遵守，并：
(A)任何违约事件均未发生，且在发生置换债务后仍在继续发生，或在发生置换债务后可合理预期会发生，除非该违约事件应通过发生该置换债务而得到纠正；
(b)借款人应已通过交付更新的基本情况预测证明（在考虑到该等置换债务的发生后）自初始本金支付日开始并截至名义摊销期期限届满的每个滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）的信贷协议预计的DSCR不低于1.35：1.00；提供了，就本条例而言第8.4（c）节）用于计算信贷协议预计的DSCR的还本付息应承担，如果此类置换债务发生在
期限转换日，即所有优先担保债务承诺将全部提取；
（c）置换债务的加权平均到期期限，应长于被偿还或置换的优先担保债务的加权平均到期期限，整体来看；
(D)置换债务的最后到期日应发生在被预付或置换的优先担保债务到期日或之后；及
（e）这种置换债务以美元计价。
（二）借款人不得取消有关置换债务的承诺，除非已取消承诺项下的资金被合理预期不是在特定日期（经T5行政代理人与独立工程师协商确认）实现项目完成日期所必需的。
（三）置换债收益全部用于建设/定期贷款强制提前还款按照第3.9（a）（三）节）在向任何其他置换债务或任何补充债务提出申请之前；提供了，如任何资金短缺债务随后未偿还，而就该等资金短缺债务应付的利率高于建造/定期贷款应付的利率，则可将置换债务的收益先用于该等资金短缺债务，然后再用于建造/定期贷款。借款人不得发生任何置换债务或补充债务导致无法遵守本第8.4（c）（三）条）.
（d）再贷款债务.尽管有第2.5条的规定（再贷款债务）的共同条款协议，借款人不得在信用协议解除日之前发生除恢复债务和增量债务以外的相关债务。借款人不得发生恢复原状债务或增量债务，除非（i）在恢复原状债务或增量债务（如适用）发生后并未发生违约或违约事件，且仍在继续或可以合理预期会发生，或（ii）任何此类违约或违约事件应通过发生此类恢复原状债务或增量债务（如适用）予以纠正。
（e）营运资本债务.借款人不得在信贷协议到期日之前产生营运资金债务，除非（i）没有发生违约或违约事件，并且在发生营运资金债务生效后仍在继续或可以合理预期会发生，或（ii）任何该等违约或违约事件应通过产生该等营运资金债务而得到纠正，且该等营运资金债务以美元计价。在信贷协议到期日之前，借款人不得产生超过1,000，000,000美元的营运资金债务。
（f）补充债务.借款人不得在信贷协议解除日之前发生补充债务，除非符合第2.6节中的每一项条件（补充债务）的共同条款协议得到遵守，并：
（一）任何违约或违约事件均未发生，且在补充债务生效后仍在继续发生或可合理预期将发生，且因发生补充债务而发生，除非该违约或违约事件应因发生该补充债务而得到纠正；
（二）任何时候未偿还的所有补充债务（资金短缺债务除外）的本金总额不超过200,000，000美元；
（三）借款人应已通过交付更新的基本情况预测证明（在考虑到此类补充债务的发生后）从初始本金支付日开始的信贷协议预计的DSCR以及通过名义摊销期的每个滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）不低于1.40：1.00（或者，在任何补充债务为资金短缺债务的情况下，为1.35：1.00）；提供了，that，for
这方面的目的第8.4（f）款）、用于计算信贷协议预计DSCR的还本付息应假定补充债务的所有承诺自该补充债务发生之日起全部提取完毕；
（四）补充债务的加权平均到期期限应长于该补充债务发生前当时未偿还的建设/定期贷款的加权平均到期期限；
（五）补充债务的最后到期日应发生在信贷协议到期日或之后；及
（六）这种补充债务以美元计价。
（g）优先担保债务工具的条款.除共同条款协议中规定的要求外，与根据第2.3（c）节提供的借款人证明同时（营运资本债务）、第2.4（c）条（置换债）、第2.5（c）条（再贷款债务），以及第2.6（c）条（补充债务）的共同条款协议，借款人应向T5行政代理人交付与相关优先担保债务有关的每份拟议优先担保债务工具的副本（可能是对现有优先担保债务工具的修订），该副本应披露该优先担保债务的重要条款、允许用途、期限和摊销时间表以及利率，或浮动利率情况下该优先担保债务应承担利息的利率基础和保证金，以及（如适用）与此相关的承诺费或其他溢价。
（h）优先担保债务工具的已执行副本.
（一）同时根据第2.7节交付每项共同条款加入协议和CIA加入确认书（加入协议）的共同条款协议，借款人应向T5行政代理人交付相关正式签署的优先担保债务工具的副本。
（二）借款人应及时向T5行政代理人提供对任何优先担保债务工具的所有修改、修改和放弃的副本；提供了、该等修订、修改及豁免仅应根据抵押品及债权人间协议及相关优先担保债务工具所载的条款及条件作出。
（一）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在紧接其发生之前所有未偿还的建设/定期贷款将被全额偿还或归还和取消（视情况而定），并且所有剩余的可用建设/定期贷款承诺被终止，则借款人可能会产生重置债务、相关债务或补充债务。
（j）未经所有建造/定期贷款人同意，借款人不得为除5号列车设施以外的任何列车设施的开发承担任何债务。
(k)为免生疑问，（i）如根据共同条款协议（包括依据第5.4条（对负债的限制),第2.3节（营运资本债务），第2.4节（置换债），第2.5节（再贷款债务），或第2.6条（补充债务）的共同条款协议），但根据本第8.4节，在信贷协议解除日期之前不允许发生此种情况，并且（ii）CD优先票据和任何延期修订不应被视为“置换债务”、“相关债务”或“补充债务”，应被视为本协议允许。
8.5.利率对冲协议
借款人不得允许高级有担保投资者关系对冲协议项下关于任何季度付款日期的总名义金额（在任何抵消交易生效后）在任何时间超过，但期限转换日期之前的任何时间不超过（a）、连续180天和（b）在期限转换日期或之后的任何时间、连续45天、110%的期间除外
所有优先担保债务在该季度支付日的预计本金金额；提供了，即为计算上述百分比，（i）任何营运资金债务的本金余额应被排除，以及（ii）任何承担固定利率的高级有担保债务应被视为受高级有担保投资者关系对冲协议的约束。
8.6.与关联公司的交易
(a)借款人不会直接或间接进行任何关联交易，除非：
（一）（a）于截止日期存在的项目文件，（b）该等项目文件所要求或预期的任何关联交易，及（c）对本文件所提述的该等合同、协议或谅解的任何修订或替换第（i）款;
（二）在政府规则或政府批准要求的范围内；
（三）根据不低于与非关联公司的人进行的可比公平交易所获得的对借款人有利的条款（基于性质和期限相似的交易当时的市场条件，并考虑到诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场（包括任何适用的监管条件）、交易的税收影响、项目的所在地和交易对手）等因素，或者，如果无法与非关联公司的人进行可比的公平交易，然后按借款人合理确定为公平合理的条款；
（四）关于准许的次级债；
（五）任何高级人员或董事赔偿协议或借款人在正常业务过程中订立的任何类似安排及据此作出的付款；
（六）任何出售信贷协议补充数量的液化天然气；
（七）根据T5融资文件进行的分配；
（八）任何RG设施实体的股权所有权；和
（九）发行借款人的股权（不符合条件的股票除外）。
(b)为免生疑问，如根据第5.11条准许订立任何关联交易（与关联公司的交易）的共同条款协议，但根据本协议不允许第8.6节，在信贷协议解除日期之前，不得进行此类关联交易。
8.7.RG设施实体的非自愿留置权
在借款人获得其在RG融资实体中的股权后的任何时间，借款人将不允许在任何RG融资实体的财产上存在任何非自愿留置权，但属于RG融资实体许可留置权的此类非自愿留置权除外。
8.8.能源监管
借款人不得成为或成为（也不得在借款人获得其在RG设施实体中的股权后的任何时间允许任何RG设施实体成为或成为）受条例（a）约束的“天然气公司”，因为该术语在《天然气法》中有定义，除非借款人（或任何RG设施实体）在提供运输服务时仅为释放Rio Bravo Pipeline拥有的管道上的牢固运输能力而被视为如此，LLC如果Rio Bravo管道被借款人选为替代管道按照第5.32款，或其他受《天然气法》约束的州际天然气管道，（b）根据PUHCA，
（c）作为《联邦电力法》中定义的“公用事业”，（d）根据PURA或德克萨斯州的PUCT实质性规则作为“公用事业”，或“电力公用事业”，或以与“电力公用事业”、“公用事业”、“零售电力供应商”、“电力营销商”或“输配电公用事业”相同的方式受到费率监管，或（e）作为“燃气公用事业”或根据GURA以与“燃气公用事业”相同的方式受到费率监管。
8.9.所得款项用途
借款人不得将建设/定期贷款的收益用于《非第2.1（d）款）.
8.10.分配
(a)借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分派（特别分派除外），除非在分派日期已满足以下各项条件：
（一）未发生违约或违约事件，且仍在继续；
（二）（a）并无发生任何实际的液化天然气销售强制性提前还款事件或未到期的液化天然气销售强制性提前还款事件，且截至建议分派日期仍在继续，而就该等事件的发生所要求的优先担保债务（如有的话）的提前还款或注销，则根据第7.5（b）款）未足额或（b）已向T5抵押品代理人提供T5分配抵押品，金额相等于（1）建议进行的分配金额和（2）根据以下规定强制支付的最高金额中的较低者第7.5（b）款）由于相关LNG销售强制提前还款事件，在触发优先担保债务强制提前还款的情况下，将由借款人根据T5账户协议以现金提取或催缴并存入第7.5（b）款）如借款人没有根据第3.10（f）条提供的足够现金（T5债务提前还款账户）的T5账户协议作出该等强制性预付款项；
（三）（a）截至最近结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25：1.00和（b）未来四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR至少为1.25：1.00；
（四）CD高级贷款DSRA根据T5账户协议提供资金，金额等于或高于其当时要求的DSRA储备金金额；
（五）期限转换日期已发生；和
（六）借款人须已向T5行政代理人交付借款人（a）的获授权人员的证明书，大意为第5.10条中有关分配的所有条件（分配）共同条款协议及本第8.10款已信纳及（b）合理详细列明计算各历史DSCR及信贷协议预测的DSCR在有关期间的计算第（iii）条以上。
(b)借款人将不会直接或间接作出或同意作出（i）其定义（e）条就T5项目成本定义（e）条下使用建设/定期贷款收益的特别分配所设想的任何特别分配，除非截至分配日期，在第6.2节已达成或豁免或（ii）T5项目成本定义第（i）条所设想的任何特别分配，除非在给予该特别分配的形式效应后，不会因该特别分配而导致建设预算和时间表出现资金短缺。
（c）为免生疑问，如根据第5.10条准许任何分销（分配）的共同条款协议，但根据本协议不允许第8.10款，在信贷协议解除日期之前不得进行此类分配。
8.11.RG设施实体投票
在借款人获得其在RG融资实体中的股权后的任何时间，借款人不得就其在任何RG融资实体中的股权行使任何投票、同意或其他权利或权力，其方式应允许此类RG融资实体：
(a)变更其法律形式、修订其有限责任公司协议或任何其他组成文件、与任何其他人合并或合并、或（在一项交易或一系列关联交易中）收购任何其他人的全部或任何业务的任何部分、资产或财产的任何股权或任何重大部分或清算、清盘、重组、终止或解散；
(b)从事除里奥格兰德设施的开发、工程、建设、调试、运营和维护以及里奥格兰德设施的扩建或修改以及根据该人作为当事方的信贷协议交易文件进行的任何附带活动以外的任何业务或活动；
（c）在一项交易或一系列交易中（不包括AEP土地释放以及根据信贷协议交易文件另有要求）处置土地的任何部分或土地上对Rio Grande设施的开发、工程、建设、调试、运营或维护具有重要意义的任何租赁、地役权或其他权益；
（d）在一项交易或一系列交易中，处置共同设施的任何部分或任何RG设施实体的任何其他财产或资产，但（i）出售或以其他方式处置由共同设施组成的资产或在Rio Grande设施的正常业务过程中不再在Rio Grande设施的业务中使用或有用且无法合理预期会产生重大不利影响的此类其他财产或资产除外，（ii）RG设施实体根据该RG设施实体的设施附属文件而作出的任何股息或其他分配（以现金或现金等价物形式），包括CFCo根据第12.3条从任何其他液化业主处收取的收益（对CFCO的贡献）或第14.4.4条（强制性 资本改善）的CFAA，（iii）根据CFAA和其他项目文件处置InsuranceCo收到的任何保险收益，（iv）根据项目文件和许可投资进行的任何其他付款、转移或现金等价物的其他处置，但以根据共同账户协议如此支付、转移或处置为限，或（v）根据TIC契约；
（e）暂停、取消或终止适用于此类RG设施实体的任何重大政府批准或同意或接受任何取消或终止；
（f）暂停、取消或终止任何融资地役权协议或其他向借款人授予土地权益的协议或同意或接受任何取消或终止该等协议；
（g）建议或同意以不利方式修订置地公司场地租赁的任何重大条文（与AEP土地释放有关的除外）或公用设施转租；
（h）直接或间接创造、招致、承担、准许、容受存在或以其他方式对除（i）第（c）条,（e）,（f）,（h）,（一）,(k)，和（l）每种情况下的信贷协议允许债务的定义，所有RG设施实体单独或合计50,000，000美元，以及（ii）在构成债务的范围内，任何材料项目文件、设施地役权协议、拖船服务协议（或提供拖船服务的任何类似协议或安排）、火车设施转租或共同设施转租下的任何债务；
（一）（信贷协议交易文件要求或明确允许的除外）对该RG设施实体的财产（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、承担、招致、允许或容受存在任何留置权，但RG设施实体允许的留置权除外；
（j）就T5融资文件不允许的共同账户采取任何行动；
(k)雇用任何雇员；
（l）赞助、维持、管理或有任何义务向任何受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第4001（a）（3）条所指的任何“多雇主计划”或提供退休后福利福利的计划所指的任何固定福利养老金计划作出供款或承担任何责任；
(m)收购另一人的任何类别股票（或其他股权）；
（n）（除（x）InsuranceCo订立保险计划所设想的任何合约、承诺或协议及（y）订立任何重要项目文件、设施地役权协议、拖轮服务协议（或提供拖轮服务的任何类似协议或安排）、列车设施转租或共同设施转租）订立任何合约、承诺外，协议或其他文书（i）规定任何RG设施实体在任何十二个月期间的付款或收入超过10,000，000美元，或（ii）可以合理地预期其终止将导致重大不利影响；
（o）质疑或否认任何RG设施协议的可执行性；
（p）除RG融资协议或共同账户协议允许的情况外，开立或成为任何银行账户的受益人；
（q）在根据公认会计原则允许的情况下，更改其会计或财务报告政策；或者
（r）在发生强制执行行动（如抵押品和债权人间协议中所定义）时，将借款人在任何融资附属文件下的任何投票权委托给T5债权人间代理人以外的任何其他人。
为免生疑问，如根据第5.12条准许任何表决、同意或其他权利（RG设施实体投票）的共同条款协议，但根据本协议不允许第8.11款，在信贷协议解除日期之前，不得允许此类投票、同意或其他权利。
8.12.材料项目文件
(a)借款人不得：
（一）出售、转让、转让或以其他方式处置（通过法律实施或其他方式）或同意任何此类出售、转让、转让或处置其在任何材料项目文件下的权益或权利或义务，但根据高级安全文件进行的转让除外；
（二）同意任何出售、转让、转让或处置任何材料项目缔约方在任何材料项目文件下的权益或权利或义务（如果借款人根据适用的材料项目文件拥有此类同意权），但（a）无法合理预期会产生重大不利影响，（b）T5抵押文件中允许或设想的任何转让和转让，以及（c）根据适用的材料项目文件的条款，由交易对方向其关联公司转让；
（三）批准任何重大决定；
（四）根据任何重大项目文件启动或解决仲裁程序，除非不能合理地预期该仲裁程序的启动或解决会产生重大不利影响或违约事件；或
（五）同意与其作为一方的任何重大项目文件有关的可合理预期会产生重大不利影响的任何修订或修改、或放弃或放弃；提供了，即（a）不受禁止的更改订单第8.12（d）款）在任何情况下均应被允许，并且（b）根据信贷协议指定承购协议的修订或修改或豁免第8.12（b）款）在任何情况下均应被允许。
(b)借款人不得同意：
（一）任何信贷协议指定承购协议的价格或数量条款的任何修订或修改：
(A)如果此类修改或修改导致违反第8.13（a）款）；和
(b)除非在实施该等修订或修改后，（不包括与任何营运资金债务有关的本金金额和承诺）信贷协议预计的DSCR自该等修订或修改日期后的第一个季度付款日期开始的期间偿还本金至该季度付款日期发生的日历年年底，以及其后的每个日历年通过当时有效的信贷协议指定承购协议的最后合格期限，至少为1.40：1.00；或
（二）任何信贷协议指定承购协议的任何修订或修改，如：
(A)可以合理预期会产生重大不利影响；
(b)将不会按市场条款对借款人；或
（c）否则将与T5融资文件的条款存在重大不一致。
（c）除非（x）其作为缔约方的材料项目文件（包括任何替代或替代材料项目文件及其任何担保）、（y）本协议或（z）任何其他T5融资文件要求或设想，未经多数建设/定期贷款人事先书面同意，借款人不得订立任何额外材料项目文件；提供了、如该等附加材料项目文件为：
（一）实质上以截止日期已生效的该等协议（或同等协议）的形式；
（二）符合条件的信贷协议指定承购协议（及其任何担保）第7.5节或任何其他承购协议允许的第8.13款;
（三）由借款人就资本改善所允许的第8.14款及第5.14条（资本改善）共同条款协议；及
（四）霍尼韦尔许可协议。
（d）借款人不得，也不得允许T5 CASA顾问，除非在附表8.12（d），未经T5行政代理人同意（经多数建筑/定期贷款人与独立工程师协商批准），发起或同意任何变更令或变更指令（定义见T5 EPC合同），即：
（一）增加截止交割日T5 EPC合同项下应付合同总价；提供了，那：
(A)借款人可以，但以本协议的其余部分为限第8.12（d）款），订立任何变更单或支付T5 EPC合同项下的任何索赔，如果（1）T5行政代理人已收到IE确认证书，并且（2）该变更单的金额等于或低于50,000，000美元（考虑到该变更单中按净额计算的增减，并计算得出，如果变更单是由于项目资产的损失或损坏而产生的，在考虑到根据其保险单合理预期可获得的保险收益以涵盖此类损失或损坏并允许根据T5融资文件的条款如此适用后），只要根据本条款所有变更单的总金额条款（a）（按净额合并计算）不超过当时当期基本情况预测中当时剩余或有事项的金额；
(b)如果T5 EPC承包商请求根据T5 EPC合同条款其有权获得的必要EPC变更单，则受限于本合同的剩余部分第8.12（d）款）、借款人有权在未先征得T5行政代理人同意的情况下，在施工预算和附表规定的剩余或有事项范围内，或在该金额超过该剩余或有事项的范围内，授权进行此种变更，（x）T5股权出资协议项下的总承诺已不可撤销且无条件地增加至少足以支付该超额金额的金额或（y）借款人向T5行政代理人证明其合理预期拥有（基于所有可用资金，包括优先担保债务承诺、T5建设账户或分配账户中的存款现金、承诺股权，信贷协议指定承购协议项下的预计合同收入）除当时的施工预算和时间表中已就该超额金额规定的资金外，还有足够的资金；和
（c）借款人可根据T5 EPC合同就超过第第8.12（d）（i）（a）条）但受制于其余部分第8.12（d）款）;提供了，that，related to this第8.12（d）（i）（c）条），（1）T5行政代理人已收到IE确认证书，且（2）此类变更的金额在建设预算和附表中规定的剩余或有事项范围内，或在该金额超过该剩余或有事项的范围内，（x）T5股权出资协议项下的总承诺已不可撤销且无条件地增加至少足以支付该超额金额的金额，或（y）借款人向T5行政代理人证明其合理预期拥有（基于所有可用资金，包括优先担保债务承诺，T5建设账户或分配账户的存款现金和承诺权益）除当时的建设预算和附表中已列明的资金以外的足够资金，用于该超额金额；
（二）将T5 EPC合同项下和定义的任何有保证的实质性完成日期延长至可合理预期将导致借款人未能在特定日期前实现T5 EPC合同项下实质性完成的日期；
（三）除非根据本协议条款另有许可或由于所需的EPC变更令（提供了、独立工程师同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）借款人根据T5 EPC合同对该变更单的同意）、根据T5 EPC合同或根据T5 EPC合同进行或测量性能测试结果的标准或程序修改T5 EPC承包商的履约保证，在每种情况下，以可以合理预期的方式对借款人履行其当时存在的每项信贷协议指定承购协议下的液化天然气交付义务的能力产生重大不利影响或
以其他方式对借款人在特定日期之前实现期限转换日期的能力产生重大不利影响；
（四）调整T5 EPC合同项下的付款时间表或提供根据该合同向T5 EPC承包商支付的奖金，除非作出此类更改以跟踪付款时间表因本合同项下（1）允许的任何变更单而发生的变化第8.12（d）款）或（2）规定的EPC变更单；
（五）导致项目的任何材料组件或材料设计特征或方面以任何根本方式与T5 EPC合同的附表、展品、附录或附件中所述的描述发生重大偏离（除非是由第8.12（d）（i）条）以上，任何规定的EPC变更单，或本协议允许的其他方式）；
（六）（a）减少T5 EPC合同项下任何延迟违约金条款的每日名义美元价值或任何履约违约金条款的按百分比差额名义美元价值，或（b）免除或以其他方式免除T5 EPC承包商支付根据T5 EPC合同本应到期和拖欠的任何此类延迟或履约违约金的任何责任（提供了、T5 EPC承包商根据T5 EPC合同有权获得的修改保证的实质性完成日期（定义见T5 EPC合同）且符合第8.12（d）（二）条）不应被视为违反本条款（b）);
（七）豁免或导致对T5 EPC合同项下载列违约、终止或中止条款的特定条款的不利修改或构成借款人对任何事件的豁免，该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将使借款人有权终止T5 EPC合同；
（八）除非由于所需的EPC变更单，损害项目满足T5 EPC合同项下最低验收标准或履约保证的能力；
（九）导致可合理预期的任何重大政府批准的撤销或不利修改（a）损害项目满足T5 EPC合同项下最低验收标准或履约保证的能力，或在期限转换日之前实现T5 EPC合同项下和所定义的实质性完成的能力，或（b）对借款人履行其信贷协议指定承购协议项下义务的能力产生重大不利影响；和
（x）导致借款人或项目不遵守第7.4（b）款）.
（e）尽管共同条款协议或任何其他T5融资文件中有任何相反的规定，任何有担保的实质性完成日期（定义见T5 EPC合同）不得通过任何变更单进行修改，除非此项变更单的执行是特此允许的或已获得大多数建设/定期贷款人的批准。
8.13.承购协议
(a)借款人不得订立任何承购协议，但（a）信贷协议指定承购协议及（b）就任何期限、任何条款的信贷协议补充数量的液化天然气的承购协议及向任何信用质量的买方订立的承购协议除外，只要（i）根据该协议指示每名买方将销售液化天然气的收益支付给，（a）在期限转换日期之前，T5建设账户，以及，（b）在期限转换日期之后，T5收入账户，及（ii）无法合理预期根据该承购协议的履行将对借款人履行信贷协议指定承购协议项下义务的能力产生重大不利影响。
8.14.资本改善
(a)受制于第8.14（b）款）且即使第5.14条另有相反规定（资本改善）的共同条款协议，借款人不得进行任何属于重大资本改进或由补充债务提供资金的全权资本改进，除非（i）（a）该等全权资本改进的计划和规格已由独立工程师在资本改进IE证书中进行审查和合理确认，以及（b）独立工程师在资本改进IE证书中确认无法合理地预期该等全权资本改进将对项目产生重大不利影响，或（ii）该等资本改进构成修复工作。
(b)借款人只能使用（i）补充债务的收益，（ii）由质押人或股权所有人提供的除现金股权融资之外的出资或允许的次级债务，（iii）根据第3.6节允许分配的存入分配账户或T5分配储备账户的资金为允许的资本改善提供资金（T5分配准备金账户）的T5账户协议，（iv）受第7.15（b）款）、亏损收益，或（v）第条款（m）信贷协议允许负债的定义。在此类允许的资本改进开始工作之前，借款人应提供令T5行政代理人满意的证据，证明其拥有从上一句所述来源支付其根据CFAA获得的此类允许的资本改进的分配份额所需的资金。
8.15.物资政府审批
借款人不得修改、变更物资政审批或其任何条件；提供了、借款人可以修改或修改此类政府批准及其任何条件，只要不能合理地预期此类修改或修改会产生重大不利影响或导致DOE出口授权的减值。
8.16.性能测试
借款人不得允许在未给予T5行政代理人和独立工程师至少五个工作日前书面通知该性能测试（或独立工程师同意的较短期限）的情况下进行任何性能测试。
8.17.历史DSCR
(a)连同交付财务报表按照第9.1节（a）款）对于初始本金支付日期之后发生的每个完整财政季度，借款人应计算并将其计算的历史DSCR交付给T5行政代理。
(b)借款人不得允许自初始本金支付日起及之后的任何财政季度末的历史DSCR低于1.10：1.00；提供了、因未能维持信贷协议指定承购协议而未能达到规定比率的，应根据第7.5（a）款）而不是根据这个第8.17款;提供了,进一步，即尽管本文或任何T5融资文件中有任何相反的规定，如果截至初始本金支付日期之后的任何财政季度末的历史DSCR低于（或将低于）1.10：1.00，则借款人的任何直接或间接所有人有权向借款人提供现金，但不迟于按照要求交付的历史DSCR计算日期之后的二十个工作日第8.17（a）款）（the "预期治愈期限"）通过（a）从分配账户转移到T5收入账户或（b）导致权益所有者在T5收入账户中存入的金额，当为计算适用期间的历史CFADS而添加到其他适用的现金流量时，将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10：1.00（并且在此类转移或存入时，本项下的任何违约第8.17（b）款）应视为立即治愈）（提供了、借款人对本违约不享有补救权第8.17（b）款）在建设/定期贷款期限内合计超过四个财政季度的操作）。
（c）尽管本文中有任何相反的规定，不得允许建造/定期贷款人加速其持有的建造/定期贷款或基于未能遵守本财务契约而对抵押品行使补救措施第8.17款，除非根据行使本条例所列的补救权而不对该等失败进行补救第8.17款在有关财政季度的预期治愈截止日期或之前；提供了，在每种情况下，借款人应已在预期的治愈截止日期或之前将行使该补救权的情况书面通知T5行政代理人。
8.18.帐目
借款人不得开立或维持，或准许或指示任何其他人代其开立或维持，或使用或成为除T5账户、共同账户、分配账户（如适用）以外的任何账户的受益人。
8.19.公认会计原则
未经T5行政代理人事先书面同意，借款人不得变更会计年度。除根据公认会计原则允许的情况外，借款人不得更改其会计或财务报告政策。
8.20.保证金股票
借款人不得将任何建设/定期贷款的收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。借款人不得以可能违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、条例U或条例X的规定或任何条例、解释或裁决的方式使用建设/定期贷款的任何收益。
8.21.制裁
借款人不得、也不得允许或授权任何人直接或明知间接对任何交易或交易（包括使用、出借、支付、出资或以其他方式提供、全部或任何部分的建设/定期贷款收益或本协议或任何其他T5融资文件所设想的其他交易）进行任何投资或从事任何交易或交易，如该等投资或交易（i）涉及或为任何受限制人士或任何受制裁国家的利益而进行，但须遵守制裁条例的人士所允许的范围除外，（ii）将导致任何建造/定期贷款人或该等建造/定期贷款人的任何附属公司违反适用的制裁条例或受制裁的对象，或（iii）以可合理预期会导致任何人（包括参与建造/定期贷款的任何人）违反任何制裁规例（如适用于其中任何一项的范围内）或成为受限制人士的任何其他方式。
9.报告盟约
借款人承诺并同意，直至解除日，其应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）第6条规定的每一项义务（报告要求）共同条款协议和本协议中规定的下列各项补充义务第9条有利于并有利于T5行政代理人和每个建筑/定期贷款人。
9.1.财务报表
借款人应在以下规定的日期之前尽快且无论如何在任何情况下交付：
(a)在借款人每个会计年度的前三个会计季度各自结束后的第六十天或之前：
（一）借款人在该期间以及相应财政年度开始至该期间结束期间的未经审计的综合收益和现金流量表；和
（二）截至该期末的相关未经审计资产负债表，
（三）在每种情况下，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字；提供了、不得要求借款人提交截止日后前三个财政季度的比较性财务报表；
(b)在借款人每个财政年度结束后120天之日或之前，经审计的合并损益表、借款人该年度的成员权益和现金流量表以及截至该财政年度结束时的相关经审计资产负债表，并附有毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，该意见应说明该财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人截至年底的财务状况和经营成果，并为，该财政年度按照公认会计原则合并计算；
（c）在交付财务报表的同时，根据第9.1节（a）款）或第9.1节（b）款）:
（一）由借款人签立的证明，证明在所有材料中公允反映的此类财务报表尊重借款人在按照公认会计原则指明的日期和期间的财务状况和经营业绩，但在季度财务报表的情况下，须遵守没有附注和正常的年终审计调整；和
（二）由借款人签立的证明，证明截至该证明之日，任何优先担保债务工具下不存在违约或违约事件或违约或违约事件，或者，如果任何优先担保债务工具下存在任何违约或违约事件，则合理详细地描述相同内容，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动；和
（d）在收购RG融资实体后的任何时间，只要RG融资实体未为借款人财务报表的目的与借款人合并，因此未在合并基础上列入根据第9.1节（a）款）和第9.1节（b）款）以上，借款人在交付财务报表的同时，应根据第9.1节（a）款）和第9.1节（b）款）以上，分别向T5行政代理交付RG设施实体的季度未经审计和年度经审计财务报表副本。
9.2.违约通知、违约事件和其他事件
除另有规定外，借款人应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下，于借款人知悉下列任何一项后的五个营业日内，向T5行政代理人交付书面通知：
(a)任何违约或违约事件，并描述就此正在采取或提议采取的任何行动；
(b)与项目的开发、建设、运营和/或维护有关的任何未在建设预算和时间表中以其他方式反映且可合理预期超过连续六十天的停止材料活动；
（c）最近交付给T5行政代理人的实益所有权证明中要求提供的借款人最终受益所有权信息变更；
（d）任何可以合理预期会导致（i）T5项目成本单独或合计增加超过150,000，000美元或（ii）年度设施预算所载任何类别支出或任何细列项目的实际支出超出年度设施预算所列预算金额的任何金额的事件、事件或情况，该金额将引起一个或多个液化业主根据CFAA进行投票；
（e）（i）任何列车设施或共用设施的停运或伤残超过7天（定期安排的停运除外）或（ii）任何将使借款人有权依据第14.2.8条收取违约金的事件（后续列车设施）的CFAA或根据第14.2.9节（后续列车设施）的CFAA，以及在每种情况下，T5债权人间代理人可能合理要求的借款人可获得的与此相关的任何额外信息；
（f）根据CFAA，设施独立工程师的任何拟议任命、免职或身份变更；
（g）任何贷款方与相关税务机关之间的任何重大争议；
（h）任何重大诉讼、仲裁、行政程序、调查、索赔或程序以及与此有关的任何重大发展，在每种情况下，与项目有关的（i）所涉金额超过150,000，000美元或（ii）可合理预期会产生重大不利影响；
（一）Rio Grande设施开始商业出口液化天然气；
（j）任何可合理预期会导致根据ERISA或根据《守则》就任何计划或多雇主计划对任何贷款方承担重大责任的ERISA事件；
(k)任何可合理预期会对项目产生重大不利影响的事件（上述指明的事件除外）；及
（l）与本文件所载的任何类似通知的副本第9.2节或在第6.2节（CTA违约通知及CTA违约事件）就额外营运资本债务、置换债务或补充债务（包括任何其他优先担保债务工具下的任何违约或违约事件的任何通知）所提供的共同条款协议。
9.3.重大项目文件项下的通知
(a)借款人在依据材料项目文件交付给任何材料项目方时，应迅速将借款人交付给该材料项目方的所有材料书面通知或其他材料文件（例行书面通知或在该等协议的日常管理过程中交付的其他文件除外）的副本交付给T5行政代理人，包括在附件 I（里奥格兰德设施通知）转至CFAA。
(b)在此类文件可得时立即（并且，在以下情况下，文件描述于第（四）条-（七）下文，至迟于收到后两个工作日），借款人应将借款人依据任何材料项目文件收到的所有材料书面通知或其他材料文件的副本交付给T5行政代理人，但在该等协议的正常管理过程中交付的例行书面通知或其他文件除外，但在任何情况下，包括与（i）借款人未能履行其在该材料项目文件下的任何重要契诺或义务有关的任何通知或其他文件；（ii）材料项目文件的终止；（iii）材料项目文件下的不可抗力事件；（iv）（x）收到的任何STF开发计划（定义协议中所定义），并在最终确定后，根据第14.2节（后续列车设施）的CFAA（包括与其有关的任何设施独立工程师证书）以及根据第14.2.5条收到的任何补充资料或意见分歧通知或建议的修改（后续列车设施）的CFAA（连同所收到的任何资料及证明该等资料的文件）及（y）依据第14.2.11条接获的任何通知（后续列车设施）的CFAA；（v）（x）收到的任何资本改善计划，并在最后确定后，根据第14.3节最后确定
(资本改善一般）的CFAA（包括与其有关的任何设施独立工程师证书）及（y）依据第14.3.7条收到的任何设施独立工程师确认书（资本改善一般）的CFAA；（vi）（x）根据第22.1节收到并在最后确定后最后确定的任何恢复计划（通知；恢复计划）的CFAA（包括与其有关的任何设施独立工程师证书）及（y）依据第22.2.3条收到的任何设施独立工程师确认书（影响共同设施的损失事件；修复计划）的CFAA；及（vii）载于附件 I（里奥格兰德设施通知）转至CFAA。
（c）在订立或以其他方式批准订立不构成重大决定的任何RG融资协议的任何修订、修改、变更或补充之前，借款人应事先向T5行政代理人发出书面通知。
9.4.建设期报告
(a)借款人应在收到T5 CASA顾问后，无论如何在五个工作日内，迅速向T5行政代理人和独立工程师交付根据T5 CASA交付给借款人的任何重要书面报表、预算、计划或报告的副本（包括与Rio Grande设施有关的任何此类报表、预算、计划或报告）以及根据第3.10（c）节要求交付的与Rio Grande设施有关的所有留置权和索赔豁免（其他服务）的T5 CASA。
(b)不迟于结束日期所在月份的次月结束后三十天内直至项目完成日期所在月份（包括该月份），借款人须根据T5 CASA顾问根据第3.3（j）条交付的报告，向T5行政代理人交付独立工程师就该月份进行的与项目有关的建造活动的每月建造报告（独立工程师的要求）的T5 CASA和独立工程师合理要求的其他信息。
（c）借款人应在收到T5 EPC承包商的通知后，立即并无论如何在五个工作日内，向T5行政代理人和独立工程师交付实质性完工证书副本（定义见T5 EPC合同）。
9.5.经营期间报告
借款人应在收到运营商的通知后，迅速并无论如何在五个营业日内，向T5行政代理人和独立工程师交付任何运营和其他报告（包括生产和维护预测、季度运营报表和月度、半年度和年度运营报告以及根据第3.7节交付的任何其他报告（报告）的运维协议）根据运维协议交付予借款人。
9.6.其他文件和资料
借款人应当向T5行政代理人提供：
(a)在提交后立即提供借款人（i）就项目向FERC和（ii）就从项目出口LNG或向项目进口LNG向DOE/FE提交的每份文件的副本，但以下情况除外第（i）款或（二）如属例行或部级性质；
(b)在获得相关信息后，立即提供（i）借款人以外的任何人在FERC之前的任何程序中向FERC提交的项目的每份备案副本，在该程序中，借款人是被说明方或被申请人，但例行或部级性质的备案除外，或（ii）借款人以外的任何人在DOE/FE之前的任何程序中向DOE/FE提交的项目进口LNG或从该项目出口LNG，在DOE/FE之前的任何程序中，借款人是被说明方或被申请人，属于例行或部级性质的备案除外；
（c）对任何重大政府批准的任何重大修订，连同该修订的副本；
（d）在提交后立即提供一份关于借款人将获得或向任何政府当局提交的重大政府批准或DOE出口授权的每次提交、证明、放弃、豁免、索赔、声明或登记的副本，但此类提交、证明、放弃、豁免、索赔、声明或登记属于例行或部级性质，不能合理地预期未能提交将产生重大不利影响或对任何DOE出口授权造成重大损害的此类提交、证明、豁免、声明或登记除外；
（e）FERC或DOE/FE签发的与项目有关的任何材料订单（包括任何资本改进）或任何材料项目文件；或
（f）如果借款人发生任何置换债务、补充债务或营运资金债务，则应提供独立工程师和任何其他顾问的报告副本，这些高级担保债务持有人有权收到这些报告。
9.7.年度预算和计划
(a)迅速，且在不迟于五个工作日的情况下，在每一份此类文件按照CFAA的条款获得批准后，借款人应向独立工程师和T5行政代理人提供年度设施预算、年度设施计划、年度运营预算、年度资本预算、年度运营计划和年度资本计划的副本。
(b)迅速，且在不迟于根据运维协议条款批准每份文件后五个工作日的情况下，借款人应向独立工程师和T5行政代理人提供年度运维预算和年度运维计划的副本。
9.8.DSCR证书
(a)连同交付财务报表按照第9.1（a）条）和9.1（b）就项目完成日期之后发生的每个财政季度而言，借款人应向T5行政代理人交付一份借款人授权官员的证书，其中载明（a）在该季度付款日期结束的四个财政季度期间的历史DSCR和（b）在该季度付款日期开始的四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR，在每种情况下连同合理详细的计算和证明数据，以确认此类计算。
9.9.附加材料项目文件
(a)借款人最迟应在其执行后五个工作日内将任何附加材料项目文件的副本交付给T5行政代理人。
(b)借款人最迟应在其执行后五个工作日内交付任何材料项目文件的所有材料修改、补充或修改（包括任何变更单）的副本。
9.10.环境和社会报告
(a)实质性完成前，借款人应向T5行政代理人交付由或为T5行政代理人编制的定期报告所载环境和社会信息副本
借款人，其中将包括T5 EPC承包商根据某些关键绩效指标和其他适当的环境和社会统计数据的绩效摘要，例如（i）损失时间事件，（ii）石油泄漏和危险材料的释放，以及（iii）其他重大环境和社会事件。
(b)在截止日期之后和实质性完成之前的每年6月30日和12月31日之后的六十天内，借款人应向T5行政代理人和独立工程师交付由环境顾问编写的半年度环境和社会报告，分析借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况。
（c）在信贷协议到期日前的每个历年的12月31日之后的120天内，从实质完成发生的次年的第一个历年开始，借款人应向T5行政代理人和独立工程师交付由环境顾问编写的年度环境和社会报告，分析借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况。
（d）在切实可行范围内尽快并在任何情况下（除非另有指明），在借款人知悉以下任何情况后的七个营业日内，向T5行政代理人发出书面通知（i）任何有害材料的物质释放，（ii）任何环境和社会事件（该通知可能须随后进行调查和澄清），（iii）可合理预期会引起重大环境索赔的任何事件或情况，构成环境和社会行动计划任何重大方面的违反，或结果，或已导致，在借款人未能在所有重大方面遵守环境法和赤道原则的情况下，以及（iv）政府当局与上述任何情况或与需要调查、回应、清理或补救危险材料或任何环境和社会事件有关的其他重要书面通知。
（e）除另有指明外，在切实可行范围内尽快并在任何情况下，在（i）向借款人交付就任何环境和社会事件为借款人编制的任何报告或（ii）就任何环境和社会事件发生的重大发展后的七个营业日内，借款人须向T5行政代理人（如适用）交付借款人发出的通知、报告或更新（该等通知、报告或更新可为但无须为第第（e）（i）款以上）就此类材料开发（并且，为免生疑问，此类通知、报告或更新将不需要交付为内部目的准备的任何文件）。
9.11.保险报告
(a)除另有规定外，借款人应在切实可行范围内尽快并在任何情况下，于借款人知悉下列任何一项后五个营业日内，向T5行政代理人交付书面通知：
(a)在任何十二个月期间发生任何损失事件或发生价值超过75,000，000美元或任何一系列此类事件或情况，合计价值超过250,000，000美元，或就任何此类损失事件或采取事件启动任何保险索赔程序；
(b)发生任何引起（或可合理预期会引起）根据与该项目有关的任何保险单提出的索赔超过75,000，000美元的事件，并附有借款人可获得的与此有关的任何重要文件的副本；
（c）任何未能支付任何保费、取消、终止、暂停，或根据保险计划要求的任何保险的承保范围或金额实际或合理预期的重大减少；
（d）任何提供保险的保险人财务评级的任何降低，以致该评级不再符合《保险计划》规定的要求；
（e）由借款人交付或交付给借款人的任何通知或其他文件根据附件 E（保险要求）的CFAA；
（f）T5 EPC承包商根据T5 EPC合同就保险提出的任何重大索赔以及此类索赔的进展和状态摘要；
（g）保险计划要求的任何保单的续期或更换，在三十天内；
（h）在不损害其在本协议项下的其他义务的情况下第9.11款或CFAA，任何已导致的事实、事件或情况，或随着发出通知、时间流逝或作出决定而会导致的事实、事件或情况，均违反第7.16款或CFAA或保险计划中任何保险单的要求，以及（i）它提议采取的步骤，以补救此类违约，或在无法补救此类违约的情况下，以减轻项目已经或将合理预期因发生此类违约而面临的风险或责任，以及（ii）它对实施此类步骤所需期间及其成本的善意估计；和
（一）借款人从CFCo或InsuranceCo收到的与保险计划相关的与上述信息相当的任何信息。
9.12.气体供应报告
对于借款人与其当时存在的信贷协议指定承购协议有关的气体供应要求，在T5 EPC合同项下和定义的第五列火车投产后的头两年的每个日历季度结束后的45天内，此后，在每个日历年度的每个6月30日和12月31日结束后的45天内，借款人将向T5行政代理人交付其在该季度或半年度期间（如适用）结束前的三个月或六个月期间内对该项目的天然气供应安排状况（不包括任何商业敏感贸易信息）的报告，包括：
(a)借款人在涵盖期内与之订立物料气体供应合同的气体供应商的概要清单；及
(b)借款人在涵盖期间进行的材料气体采购和订立的对冲汇总，详细说明未完成合同总量、剩余期限（服务开始后）、此类气体采购和对冲的价格范围以及总气体采购、所使用的价格指数化以及在该涵盖期间就材料气体供应合同和对冲进行的对冲应付款项。
9.13.其他信息
(a)借款人应当向T5行政代理人提供T5行政代理人合理要求的其他信息。
(b)即使本条例另有相反规定，借款人无须承担本条例所订的义务第9条披露受律师-委托人特权保护、构成律师工作产品、属于商业秘密或根据保密协议条款不允许披露的任何信息（或提供任何通知）（提供了借款人应通过商业上合理的努力来获得此类披露的同意）。
10.违约事件
第七条规定的违约CTA事件（违约事件）共同条款协议应构成本协议项下的违约事件，但须遵守该第7条的所有规定（违约事件）共同条款协议中的规定，以及本协议中规定的下列每一项事件或事件第10条应为补充违约事件。
10.1.不支付优先担保债务
(a)借款人须（i）未能在到期时支付任何建造/定期贷款的任何本金（除非（x）该等失败是由行政或技术错误造成，及（y）于到期日期后三个营业日内付款），（ii）未能在到期时支付有关建造/定期贷款的任何利息，而该等失败持续三个营业日未获补救，或（iii）未能在到期时支付任何承诺费，而该等失败持续五个营业日未获补救。
(b)借款人应（i）未能在到期时支付本金金额超过125,000，000美元的任何优先担保债务（建筑/定期贷款除外）的任何本金，除非（a）此类失败是由行政或技术错误造成的，并且（b）付款是在根据该优先担保债务工具允许的补救期内进行的，或（ii）未能在到期时支付任何优先担保债务（建筑/定期贷款除外）的任何利息、任何优先担保对冲协议的任何定期结算付款或终止付款，或任何承诺费，信用证费用，或其在到期时根据任何优先担保债务工具（本协议除外）应付的类似费用，以及，在本协议所述的每一种情况下（b）条，此种失败继续未得到补救，超过了根据此类高级有担保债务工具或高级有担保对冲协议（如适用）所允许的补救期。
（c）借款人不应支付其根据任何T5融资文件应付的任何其他优先担保债务，但第第10.1款（a）项）和第10.1款（b）项）上述和这样的故障继续未得到补救，为期十个工作日。
10.2.交叉加速
（x）任何高级担保债务（根据本协议产生的建设/定期贷款除外）或（y）借款人的任何其他债务（高级担保债务和允许的次级债务除外）发生任何违约，其已提取或未提取的本金总额超过125,000，000美元，并应持续超过任何适用的宽限期，其影响是导致根据本协议产生的此类债务的全部金额第10.2节到期（不论是透过赎回、购买、要约购买或其他方式）及本条例下的该等债项第10.2节仍未支付或其规定期限的加速未撤销。
10.3.违反盟约
(a)借款人在以下任一项下未适当履行和遵守其任何义务第7.1节,第7.2（a）款）,第8.2（b）款）,第8.4节,第8.9款,第8.10款,第8.11款，或第8.17款本协议。
(b)借款人未按时履行和遵守其在（i）项下的任何义务第7.7（a）款）（与任何环境法例有关的除外），第7.7（c）款）,第7.7（d）款）,第7.7（e）款）,第8.2（a）款）,第8.3（a）节），或第8.21款本协议及（二）第4.8节（税收）或第5.9条（许可投资）的共同条款协议，且此种违约在（x）借款人收到T5行政代理人关于此种违约的书面通知之日或（y）借款人获悉此种违约之日（以较早者为准）后的60天内继续未得到补救。
（c）借款人未按规定适当履行和遵守其任何重大义务第7.15款.
（d）出质人未按规定履行及遵守其根据第5.1（b）-（d）条所承担的任何责任（出质人的契诺）T5质押协议中未在（x）出质人知悉该等失约之日及（y）T5抵押代理人向借款人及出质人发出通知之日（以较早者为准）后三十天内更正或纠正的条款。
（e）出质人未能根据T5股权出资协议向借款人作出要求的出资，如果该等失败未能在十五个营业日内得到纠正；提供了，T5抵押品代理人通过提取任何股权信贷支持（或在任何T5股权担保的情况下，根据该担保提出要求并由适用的T5股权支付）而收到的金额
担保人于该等要求后五个营业日内）根据第2.2（c）条（股权信贷支持）的T5股权出资协议，在确定任何此类违约的补救措施时应予以考虑。
（f）借款人或出质人，或任何T5股权担保人未能在任何重大方面遵守根据本协议订立的任何契诺或协议（本条另有规定的除外第10条），根据共同条款协议（第7条另有规定的除外（违约事件）的共同条款协议），或任何其他T5融资文件（不包括（x）本协议以外的任何优先有担保债务工具所载的任何契诺或协议，及（y）任何优先有担保债务工具所载的任何契诺或协议，视其可能适用于影响任何承购协议的任何事件（为免生疑问，包括所需出口授权的减值第7.5节适用），前提是此类事件触发“违约事件”（无论定义如何）或本协议项下或本协议项下的提前还款补救措施）；提供了、如该等违约能够补救，则根据本条例不得发生任何违约事件第10.3（f）款）借款人知悉该违约情形后六十日内已治愈的；提供了,进一步、如果此类违约无法在该六十天期限内得到补救，则该六十天期限应延长至总共九十天的期限，只要（i）此类违约可得到补救，（ii）借款人正在努力寻求补救，以及（iii）不能合理地预期此类额外的补救期限会导致重大不利影响；正在被理解，为免生疑问，任何违反第18.1（a）条的行为（违约事件的意义）的CFAA不得依据前述规定进行延期。
10.4.违反代表或保证
除非构成违约事件第10.11款（在这种情况下第10.11款将适用），借款人或质押人在本协议、共同条款协议或任何其他T5融资文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明截至作出或视为作出、确认或提供之时为虚假，该虚假（如果能够补救）未在通知或借款人知悉该等虚假陈述或虚假陈述后的60天内得到补救，并且可以合理地预期该虚假或由此产生的任何不利影响将产生重大不利影响。
10.5.破产
破产须就借款人发生及/或尽管有第7.5（b）条的规定（破产）的共同条款协议，任何RG设施实体均应发生破产。
10.6.诉讼
对借款人作出的总额超过150,000，000美元（扣除合理预期将支付的保险收益）的最终判决或系列判决，应由一个或多个政府当局、仲裁庭或对借款人具有管辖权的其他机构作出，并且在该判决或系列判决进入之日起的九十天或更长时间内，该判决或系列判决仍未支付、上诉未中止、未解除、未担保或未被驳回；提供了、如已就该等判决或系列判决提出上诉且未予驳回，则该等九十日期限将予中止。
10.7.违法或不可执行
本协议或任何其他T5融资文件（不包括（x）任何非必要的优先有担保债务工具的优先有担保债务工具或（y）关于任何非当时完全有效的信贷协议指定承购协议的重大项目文件的同意协议或任何同意协议，如果此违约事件的发生是由影响基础材料项目文件的事件触发的，则可根据适用的T5融资文件获得预付款补救或其他“违约事件”（无论定义如何）或其任何重大条款，（a）被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行及
该等不可执行性或非法性不在该判决进入日期后五个营业日内治愈（提供了，该五个营业日期间将仅适用于相关当事人善意试图纠正此类不可执行性的情况），（b）应以其他方式不再有效和具有约束力或完全生效或将受到重大损害（在每种情况下，除非与其在正常过程中根据其条款到期或终止有关（且与本协议项下或本协议项下的任何违约无关），或（c）被借款人、质权人或任何T5股权担保方明确终止、抗辩或拒绝。
10.8.放弃
遗弃事件发生或被视为已经发生。
10.9.保险
由InsuranceCo获得和维护的保险计划中要求的任何保险均未在保险计划要求时获得和维护，且此类失败应在（a）借款人知悉此类失败和（b）T5抵押代理人或T5债权人间代理人向借款人发出通知中较早者之后的60天内仍未得到补救，只要该违约可得到补救，则该补救期将延长至总计90天，借款人正在努力寻求补救，因此不能合理地预期这种额外的补救期限会导致实质性的不利影响。
10.10.物资政府审批
任何材料政府批准（无论该材料政府批准是否标识于附表5.6（b）,附表5.6（c）,附表5.6（e），或附表5.6（f）但不包括DOE出口授权和环境法要求的任何重大政府批准）与借款人有关，开发或项目应受到损害，并且可以合理地预期这种损害会产生重大不利影响；除非：（a）借款人不迟于借款人知悉该等减值发生之日后三十个营业日内提供合理的补救计划（其中合理详细地列出了为纠正该等减值而拟采取的步骤），（b）借款人勤勉地执行该等补救计划，以及（c）该等减值不迟于该等减值发生后九十天内予以纠正。
10.11.项目环境违约
借款人应已发生违反《公约》所述契诺的情况第7.7（a）款）（就任何环境法而言）或第7.7（b）款）除非（a）借款人或经营者（如适用）提供合理的补救计划（该补救计划以合理详细的方式列出为纠正该违约行为而拟采取的步骤），否则不迟于借款人知悉该违约行为发生之日后三十个工作日，（b）借款人（如适用）勤勉地执行该补救计划，以及（c）该违约行为不迟于该违约行为发生后九十天（或任何行政、法律、适用于此的监管或法定期限，但仅限于为纠正此类违约行为可能合理必要或政府当局要求的）。
10.12.材料项目文件违约
(a)任何RG融资协议、共同账户协议或T5 CASA应在任何时候因任何原因停止有效和具有约束力或完全生效和效力（就DOE授权管理协议而言（x）除外，根据第2.10节（政府规则变更的影响）或（y）就T5 CASA而言，与其在正常过程中根据其条款到期有关（且与T5 CASA下的任何违约或提前终止权无关）或应受到重大损害；提供了，即根据本条例不得发生任何违约事件第10.12（a）款）如果RG设施
协议、共同账户协议或T5 CASA（如适用）应已被替换为条款相同、条件相同的替换协议，并与相同的交易对手（不包括管理人、经营者、协调员、T5 CASA顾问或出口管理人（如适用，在根据定义协议被替换的范围内）在六十天内被替换为此种协议。
(b)（i）协调人应以对借款人履行信贷协议指定承购协议项下义务的能力产生重大影响的方式严重违反或不履行其在解除和排期协议项下的义务，（ii）管理人、经营者、T5 CASA顾问或出口管理人应以对开发或借款人产生重大不利影响的方式严重违反或不履行其在任何RG融资协议（解除和排期协议除外）或T5 CASA项下的义务，或（iii）协调人、管理人、经营者、T5 CASA顾问或出口管理人应对任何RG融资协议、任何现金账户控制协议（如共同账户协议中所定义）或T5 CASA的可执行性提出异议或以书面否认任何此类协议；提供了，即根据本条例不得发生任何违约事件第10.12（b）款）如果此类违约或违约在此类违约或违约发生后的六十天内得到纠正，或者如果协调员、管理员、运营商、T5 CASA顾问或出口管理员（如适用）已根据定义协议在此类违约或违约发生后的六十天内被替换（或正在根据相关RG设施协议在任何过渡期内被替换）。
（c）任何材料项目文件（本协议另有规定的任何信贷协议指定承购协议及任何其他材料项目文件除外第10.12款）（i）被作为交易对手方的材料项目方以书面明确否认，并且可以合理地预期这种否认会产生重大不利影响，（ii）在有管辖权的法院对任何一方的最终判决中被宣布为不可执行，这种不可执行性没有得到纠正，并且可以合理地预期这种不可执行性会产生重大不利影响，或（iii）应已终止或因任何原因不再有效和具有约束力或完全有效和效力或应受到重大损害（在每种情况下，除非与其在正常过程中根据其条款到期（且与其项下的任何违约或提前终止权无关））和此类终止有关，否则未能有效、具有约束力或不具有充分的效力和效力，或可合理地预期重大减值将产生重大不利影响；提供了，即根据本条例不得发生任何违约事件第10.12（c）款）如果（x）该事件或情况在该事件或情况发生后的六十天内得到纠正，或（y）借款人通知T5行政代理人其打算更换该材料项目文件并努力寻求该替换并且适用的材料项目文件在六十天内被替换为对借款人具有实质上相似或更有利的经济效果的附加材料项目文件（如适用），当连同与之相关的任何其他协议作为一个整体，且对借款人（如适用）具有实质上相似或更有利的非经济条款（连同与之相关的任何其他协议）时，作为被替换的材料项目文件。
10.13.损失事件
就项目的全部或基本全部发生损失事件，而（a）借款人（i）选择不恢复，（ii）未能根据第22.3.1节作出选择继续进行Rio Grande设施的恢复或推迟这种选择（影响列车设施的损失事件）的CFAA，或（iii）选择根据第22.3.1节推迟选举进行或不进行Rio Grande设施的修复（影响列车设施的损失事件）的CFAA，但其后不选择在收到根据第22.1.2节签发的修复计划后六十天内继续进行Rio Grande设施的此类修复（通知；恢复计划）的CFAA或（b）第（b）款）的附表7.15（b）未在规定的九十天期限内按照规定的要求得到满足；提供了、如就项目的某一重要部分发生损失事件，借款人可选择不恢复该项目的该重要部分，但在给予后备考对根据相关修复计划修复项目的任何剩余部分的影响，借款人证明（且独立工程师以书面形式合理同意该证明）
（i）借款人将能够在所有重大方面遵守信贷协议指定承购协议，以及（ii）借款人合理地预期（根据所有可用资金，包括优先担保债务承诺、T5建设账户或分配账户中的存款现金、承诺股权（包括现金股权融资）以及信贷协议指定承购协议下的预计合同收入）在发生此种损失事件后有足够的资金来恢复项目，在每种情况下第（i）条和（二），经独立工程师确认。
10.14.控制权变更
控制权发生变更。
10.15.ERISA活动
(a)ERISA事件应当已经发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响。
10.16.留置权
优先担保文件项下优先担保债务持有人对担保物的任何部分（a）价值超过75,000，000美元（合计）或（b）的损失将对借款人的经营产生重大不利影响的优先担保债务持有人的留置权，除因根据本协议和优先担保文件的条款解除担保物外，在任何时候都不再构成授予担保物第一优先担保权益的有效和完善的留置权（以允许的留置权为准），并且在（i）借款人知悉此类事件或情况的发生和（ii）T5担保物代理人或T5债权人间代理人向借款人发出的通知（以较早者为准）之后的五个工作日已过去。
10.17.期限转换
未能在特定日期前实现期限转换日期。
10.18.FERC还押条件
未能在FERC Remand Longstop Date之前达到FERC Remand Satisfaction Date。
11.补救措施
11.1.破产时的加速
如果第7.5（a）节中描述的任何CTA违约事件（破产）的共同条款协议就借款人而言发生，所有未偿还的建设/定期贷款承诺（如有）应自动终止，建设/定期贷款的未偿还本金金额和所有其他义务应自动并成为立即到期应付，在每种情况下，无需通知、要求或T5行政代理人或建设/定期贷款人的进一步行为。
11.2.其他违约事件时的加速
如任何违约事件因任何原因而发生，而非第11.1节并且正在继续（除非在任何适用的补救期内得到治愈），T5行政代理人可以或在多数建设/定期贷款人的指示下，通过书面通知借款人采取以下任何或全部行动：
(a)宣布建造/定期贷款的未偿还本金金额及所有其他尚未到期应付的债务立即到期应付；及
(b)终止所有未完成的建设/定期贷款承诺。
已被宣布到期应付的该等建造/定期贷款及其他债务的全部未付金额应立即到期应付，而无须另行通知、要求或出示（视情况而定），而该等未偿还的建造/定期贷款承诺应予终止。根据本条例作出的任何声明第11.2节如果多数建筑/定期贷款人全权和绝对酌情如此选择，可在建筑/定期贷款本金到期应付后的任何时间，但在就支付如此到期的款项或其任何部分作出任何判决或判令之前，随时以书面通知借款人的方式予以撤销；提供了、该等撤销或废止不得延伸至或影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。
11.3.发生违约时采取的行动
根据抵押品和债权人间协议的条款，如果任何违约事件因任何原因发生且仍在继续（在适用的违约事件的任何补救措施生效后），则，T5行政代理人可或在多数建设/定期贷款人的指示下，通过书面通知借款人其根据本协议、根据其他T5融资文件或在法律上或在股权上行使任何补救措施的意图，而无需进一步的违约通知、出示或要求付款、抗议或不付款或不兑现通知，或任何种类的其他通知或要求，借款人放弃的所有此类通知和要求，以T5行政代理人或多数建筑/定期贷款人可能选择的任何组合或命令，行使以下任何或所有权利和补救措施，此外，T5行政代理人和建筑/定期贷款人根据本协议、根据其他T5融资文件或在法律上或在股权上可能拥有的其他权利或补救措施：
(a)根据共同条款协议和抵押品及债权人间协议的条款，投票赞成采取任何和所有必要或可取的行动，以根据任何T5抵押品文件对抵押品实施任何可用的补救措施；
(b)没有任何义务这样做，按以下规定进行付款或建设/定期贷款第2.1节向或代表借款人纠正本协议项下的任何违约事件，并纠正任何违约并作出任何重大项目文件（或借款人为一方的任何其他合同）项下的任何履行，作为多数施工/定期贷款人全权酌情认为必要或适当的，无论是否维护和保护抵押品或施工/定期贷款人在其中的权益或出于任何其他原因，如此支出的所有款项，连同按违约率计算的该总金额的利息，均应为优先担保债务，尽管此类支出可能，连同此前根据本协议垫付的金额，超过建设/定期贷款承诺的金额；或
（c）采取（或投票赞成采取）法律上或股权上似乎必要或可取的其他行动，以收取当时到期和其后到期的金额，或强制履行和遵守借款人根据本协议、共同条款协议或抵押品和债权人间协议承担的任何义务、协议或契诺。
11.4.收益的应用
根据抵押品和债权人间协议的条款，T5行政代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间以及启动补救期间从T5抵押代理人收到的任何款项，应由T5行政代理人按以下优先顺序对债务全部或部分申请（但不影响建设/定期贷款人根据抵押品和债权人间协议的条款向借款人追回任何不足的权利）：
(a)第一，以支付构成费用、成本、开支（以及所欠利息（如有的话））的那部分债务，以及以其各自身份应付给T5行政代理人的任何其他款项（包括律师的费用、成本和开支）；
(b)第二次，以支付构成费用、成本、开支（及所欠利息（如有的话））的该部分债务及任何其他款项（包括律师的费用、成本及开支，以及根据第4条）按本文件所述金额的比例按比例支付予建造/定期贷款人条款之二经T5行政代理人认证的，应付给他们的；
（c）第三次，以支付构成与建造/定期贷款有关的应计未付利息（包括违约利息）的该部分债务，按本文件所述相应金额的比例按比例支付给建造/定期贷款人条款之三经T5行政代理人认证的，应付给他们的；
（d）第四，to payment，on a按比例基础，在应付给建设/定期贷款人的建设/定期贷款的本金金额中（按到期时间倒序排列），在建设/定期贷款人之间按本文件所述各自金额的比例按比例条款四由其持有、经T5行政代理人认证的；及
（e）第五，在全部债务已付清后，向借款人或适用的政府规则另有规定后的余额（如有）。
12.T5行政代理
12.1.委任及授权
(a)各建设/定期贷款人特此指定、指定和授权MUFG银行有限公司作为其根据且就T5行政代理人所参与的每份T5融资文件而言的T5行政代理人，并以其作为T5行政代理人的身份，代表其作为建设/定期贷款人的高级有担保债务持有人代表行事。MUFG银行股份有限公司特此接受此项任命，并同意根据本协议的条款担任建设/定期贷款人的T5行政代理人，并根据共同条款协议担任建设/定期贷款人的高级有担保债务持有人代表。各建造/定期贷款人委任及授权T5行政代理人根据其为订约方的每份T5融资文件代表该等建造/定期贷款人行事，且在没有T5行政代理人不时收到多数建造/定期贷款人的其他书面指示的情况下（T5行政代理人同意其将遵守，但本文件另有规定的除外第12.1节或根据大律师的其他建议，并在所有情况下均须遵守抵押品和债权人间协议的条款），行使本协议及其条款具体授予或要求T5行政代理人的本协议及其项下的权力，以及合理附带的权力。尽管任何T5融资文件中另有任何相反规定，T5行政代理人不应承担任何义务或责任，但此处明确规定的除外，也不应将T5行政代理人与任何建设/定期贷款人或其他信贷协议高级担保方具有或被视为具有任何受托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为任何T5融资文件或以其他方式存在针对T5行政代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议中提及T5行政代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用的政府规则的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，其用意是建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
(b)本条款的规定第12.1节仅为T5行政代理人、建设/定期贷款人的利益服务，借款人或任何其他人均不得作为任何该等条文的第三方受益人享有除借款人根据第12.7（a）款）和第12.7（b）款）.
12.2.作为建筑/定期贷款人的权利
根据本协议或任何其他T5融资文件担任T5行政代理人的每一人，作为建造/定期贷款人（视情况而定），与任何其他建造/定期贷款人享有相同的权利和权力，并可行使与其并非T5行政代理人相同的权利和权力。每名该等人士及其附属公司可接受借款人或借款人的附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或借款人的附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的T5行政代理人一样，亦无任何责任向任何建筑/定期贷款人交代。
12.3.开脱罪责条文
(a)除本文及其他T5融资文件中明确规定的义务外，T5行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，T5行政代理人不得：
（一）受制于任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
（二）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或T5行政代理人须按多数建造/定期贷款人（或此处或其他T5融资文件明文规定的建造/定期贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的酌情权和权力除外；提供了、不得要求T5行政代理人采取其认为或其律师认为可能使T5行政代理人承担责任或违反任何T5融资文件或适用的政府规则的任何行动；或
（三）除本文和其他T5融资文件中明确规定的情况外，T5行政代理人对以任何身份向担任T5行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，有任何披露义务，也不对任何未披露承担责任。
(b)T5行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经事先书面同意或应多数建造/定期贷款人（或其他数目或百分比的建造/定期贷款人（视需要而定，或T5行政代理人可能善意认为必要）的请求，在《第第13.1节）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定。T5行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或建设/定期贷款人以书面形式向T5行政代理人发出描述此类违约或违约事件的书面通知。
（c）T5行政代理人不负责或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他T5融资文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生或延续，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他T5融资文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何优先担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或（v）满足第第6条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给T5行政代理的任何物品除外。
（d）T5行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，T5行政代理人不应（i）有义务查明、监测或查询是否有任何建设/
定期贷款人或参与者或潜在建设/定期贷款人或参与者是不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与建设/定期贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。
12.4.T5行政代理的依赖
T5行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当人员签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。T5行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定建造/定期贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须达成令任何建造/定期贷款人满意的条件，T5行政代理人可推定该条件令该建造/定期贷款人满意，除非T5行政代理人在作出该建造/定期贷款前已收到该建造/定期贷款人的相反通知。T5行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。
12.5.职责下放
T5行政代理人可以由或通过T5行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他T5融资文件行使其任何及所有权利和权力。T5行政代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第12条应适用于任何此类子代理和T5行政代理的关联方，并应适用于他们各自作为或代表T5行政代理的所有活动。T5行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在终审不可上诉判决中认定T5行政代理人在选择或监督该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
12.6.建筑/定期贷款人要求赔偿
T5行政代理人应有充分理由采取、拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动，除非应首先由建设/定期贷款人就其因采取、拒绝采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。
12.7.T5行政代理人辞职或免职
(a)T5行政代理人可以提前三十天通知借款人、T5担保物代理人、建设/定期贷款人，随时辞去其在本协议项下和其他T5融资文件项下的一切职能和职责。如果T5行政代理人成为违约贷款人，T5行政代理人可随时被多数建设/定期贷款人移除。在出现MUFG银行有限公司不再是T5行政代理人的情况下，任何继任的T5行政代理人可随时由多数建设/定期贷款人因故免职。任何该等辞职或免职，自委任继任的T5行政代理人时生效，按照本第12.7节.
(b)在T5行政代理人发出任何辞职通知或在多数建筑/定期贷款人撤换T5行政代理人或任何建筑/定期
贷款人按照第12.7（a）款），多数建设/定期贷款人应指定一名继任的T5行政代理人，根据本协议以及根据T5行政代理人作为当事方的彼此T5融资文件，该继任的T5行政代理人应是（i）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元的商业银行和（ii）是FATCA豁免方的商业银行；提供了、如无违约或违约事件随后仍在继续，则指定继任的T5行政代理人也应是借款人可以接受的（此种接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。借款人向继任T5行政代理人支付的费用，除借款人与该继任人另有约定外，应与其前任支付的费用相同。
（c）如多数建筑/定期贷款人在该辞职T5行政代理人发出辞职通知之日后三十天内没有委任继任T5行政代理人，则该T5行政代理人的辞职仍应生效，多数建筑/定期贷款人此后应履行该T5行政代理人根据本协议和/或任何其他T5融资文件所承担的所有职责，直至多数建筑/定期贷款人指定继任T5行政代理人（如有）为止。如在多数建筑/定期贷款人选择罢免该人士之日后三十天内，没有任何继任T5行政代理人获多数建筑/定期贷款人委任，则任何信贷协议高级有担保方可向任何有管辖权的法院申请委任继任T5行政代理人。该法院可随即在其认为适当的通知（如有）后，委任一名继任T5行政代理人，该行政代理人须担任本协议项下的T5行政代理人，以及根据其作为当事方的彼此T5融资文件项下的T5行政代理人，直至如有任何时间，如多数建筑/定期贷款人委任一名继任T5行政代理人，如有上述规定。
（d）继任人被接受为本协议项下的T5行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或被免职）的T5行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任（或被免职）的T5行政代理人应解除其在本协议项下或在其他T5融资文件项下的所有职责和义务，被撤换的T5行政代理人应向继任的T5行政代理人提供该等记录，被替换的T5行政代理人所拥有的文件和资料，并提供继任的T5行政代理人在其被任命为继任的T5行政代理人时可能合理要求的协助。在本协议项下和其他T5融资文件项下的T5行政代理人退休或免职后，本协议的规定第12条和第13.8节应为该退任（或被免职）人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，就他们中的任何人在退任人以其T5行政代理人身份行事期间所采取或未采取的任何行动而言。
12.8.未经同意不得修改T5行政代理人职责
T5行政代理人不受本协议或任何其他影响其在本协议项下或在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修改、补充或修改的T5融资文件的约束，除非该T5行政代理人以T5行政代理人的身份事先已给予其书面同意。
12.9.不依赖T5行政代理和建筑/定期贷款人
各建设/定期贷款人承认，其已独立且不依赖T5行政代理人、任何其他建设/定期贷款人或其任何关联方并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议并进行其信用展期。各建造/定期贷款人亦承认，其将独立且不依赖T5行政代理人任何其他建造/定期贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他T5融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
12.10.初始承销商和初始协调牵头安排人，以及协调牵头安排人职责
尽管有任何与本协议相反的情况，任何初始承销商和初始协调牵头安排人或协调牵头安排人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但作为T5行政代理人、T5抵押代理人或本协议项下的建设/定期贷款人的身份（如适用）除外。
12.11.副本
T5行政代理人应迅速通知每一建筑/定期贷款人收到借款人根据本协议或任何其他T5融资文件的条款要求或允许给予T5行政代理人的每一份通知或请求（除非借款人同时交付给建筑/定期贷款人）。T5行政代理人将根据本协议或任何其他T5融资文件的条款，将T5行政代理人从借款人收到的每份文件和其他通信分发给每个建设/定期贷款人，以供T5行政代理人分发给建设/定期贷款人。
12.12.错误的付款。
(a)如T5行政代理人（i）通知建造/定期贷款人或任何已代表建造/定期贷款人收取资金的人（任何该等建造/定期贷款人或其他收款人（及其各自的继任人和受让人），则“付款接受方"）表示T5行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接接后的任何通知后（b）条）该付款接受方从该T5行政代理或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款接受方，或由该付款接受方（无论该建设/定期贷款人或其他代其付款接受方是否知晓）或以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，无论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地“错误付款”）及（ii）以书面要求退回该等错误付款（或其部分）（提供了，即在不限制任何其他权利或补救措施（不论是在法律上或在股权上）的情况下，T5行政代理人不得根据本条例提出任何该等要求条款（a）就错误付款而言，除非该要求是在适用的付款受让人收到该错误付款之日起五个营业日内提出），否则该错误付款在任何时候仍为T5行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的归还或偿还第12.12款并为T5行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等建造/定期贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该等付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或T5行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向T5行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同利息（T5行政代理人书面豁免的范围除外）自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和T5行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者于同日偿还给T5行政代理人资金之日止的每一天的利息（T5行政代理人书面豁免的范围除外）。T5行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(b)不限制紧接前条款（a）、各建设/定期贷款人或任何已代表建设/定期贷款人（及其各自的继任者和受让人）收到资金的人，同意如果其从T5行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与本协议或T5行政代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同的款项、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）
就该等付款、预付款项或还款而言，（y）在T5行政代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来，或（z）该等建造/定期贷款人或其他该等收款人（以其他方式知悉）以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每宗该等情况下：
（一）委员会承认并同意（a）在紧接前条款（x）或（y），应推定错误和错误（没有T5行政代理人的相反书面确认）或（b）错误和错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）该建造/定期贷款人应使用商业上合理的努力（并应使用商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前所述任何情况的一个工作日内条款（x）,（y），和（z））通知T5行政代理人其已收到该等款项、预付款项或还款、其详情（合理详细资料）及其正根据本条如此通知T5行政代理人第12.12（b）款）.
为免生疑问，未依据本条例向T5行政代理人交付通知第12.12（b）款）不得对付款受款人根据第12.12（a）款）或是否进行了错误付款。
（c）各建造/定期贷款人特此授权T5行政代理人根据任何T5融资文件在任何时间抵销、净额及应用任何及所有欠该建造/定期贷款人的款项，或根据任何T5融资文件由T5行政代理人就任何本金、利息、费用或其他款项的支付向该建造/定期贷款人支付或分配的其他款项，抵销T5行政代理人根据紧接前条款（a）.
（d）T5行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分）的，按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何建造/定期贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经T5行政代理人在任何时间向该建造/定期贷款人发出通知，然后立即生效（代价由合同各方承认），（i）该建造/定期贷款人须被视为已转让其有关类别的建造/定期贷款（但不是其建造/定期贷款承诺），而该等错误付款所针对的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款回报缺陷（或T5行政代理人可能指定的较少金额）（该等转让错误付款受影响类别的建造/定期贷款（但不包括建造/定期贷款承诺），“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下须由T5行政代理人免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立和交付贷款人转让协议，而该等建造/定期贷款人须向借款人或T5行政代理人交付任何证明该等建造/定期贷款的建造/定期贷款票据（但该人未能交付任何该等建造/定期贷款票据不影响上述转让的有效性），（ii）作为受让人建造/定期贷款人的T5行政代理人应被视为已获得错误付款缺陷转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人建造/定期贷款人的T5行政代理人应成为建造/定期贷款人（如适用），根据本协议就该等错误付款不足转让及转让建筑/定期贷款人就该等错误付款不足转让终止为本协议项下的建筑/定期贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的建筑/定期贷款承诺，而该承诺对该等转让建筑/定期贷款人仍然有效，（iv）T5行政代理人及借款人应各自被视为已放弃根据本协议要求的任何同意任何该等错误
支付缺陷转让，以及（v）T5行政代理人将在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的建设/定期贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何建设/定期贷款人的建设/定期贷款承诺，并且此类建设/定期贷款承诺应根据本协议的条款保持可用。
（e）受制于第13.4节，T5行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何建造/定期贷款，并在收到该出售收益后，适用的建造/定期贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该建造/定期贷款（或其部分）的净收益，T5行政代理人应保留对该建造/定期贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的建造/定期贷款人（i）所欠的错误付款回报缺陷，须由T5行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该建造/定期贷款人取得的任何该等建造/定期贷款（以任何该等建造/定期贷款当时由T5行政代理人拥有为限）而收到的预付款项或偿还本金及利息的收益，或与本金及利息有关的其他分配而减少，及（ii）可由T5行政代理人全权酌情决定，按T5行政代理人不时向适用的建造/定期贷款人书面指明的任何金额进行减记。
（f）双方同意，（i）无论T5行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，T5行政代理人应代位权至该付款受让人的所有权益（并在任何付款受让人已代表工程/定期贷款人收取资金的情况下，代位权至该工程/定期贷款人的权益，视情况而定）根据T5融资文件就该等金额（“错误支付代位权"）及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；提供了，认为这第12.12款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于如果T5行政代理人未进行此类错误支付本应支付的债务的金额（或支付时间）；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前第（i）条和（二）不适用于任何此类错误付款是，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由T5行政代理人从或代表（包括通过根据任何T5融资文件行使补救措施）借款人收到的用于支付债务的资金组成。
（g）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃与T5行政代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（h）尽管本文或任何其他T5融资文件中有任何相反规定，任何贷款方或其任何关联公司均不得直接或间接因此而产生任何义务或责任（包括支付与此相关的应付给T5行政代理人的任何转让或处理费）第12.12款就任何错误付款（但已同意在条款（d）以上）。
（一）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第12.12款应在T5行政代理人的辞职或更换、建筑/定期贷款人的任何权利或义务转让或更换、适用的建筑/定期贷款承诺的终止或任何T5融资文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
13.杂项规定
13.1.修正案等。
(a)受抵押品及债权人间协议的条款规限及除第3.3（e）款）,第4.7节，和第13.1（e）款）、银行融资单证（银行手续费函件除外）或其任何条款不得修改、修改或放弃，除非经借款人和多数建设/定期贷款人或T5行政代理人按多数建设/定期贷款人的指示以书面签署，且每项该等修改、修改或放弃仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了，那：
（一）就任何修订、修改或放弃而言，将需要每名受其直接和不利影响的建筑/定期贷款人的同意，以便：
(A)延长或增加任何建筑/定期贷款承诺（根据第2.7节);
(b)延长到期日或推迟任何按计划支付本金、费用或利息（如适用）的日期第3.1节,第3.2节,第3.9节，或第3.12款或T5行政代理人就根据本协议向建造/定期贷款人（或其中任何一方）支付费用或其他款项而订定的任何日期（根据第2.7节);
（c）减少任何建设/定期贷款的本金或此处规定的利息或利率，或任何费用或其他金额（包括根据第3.9节）根据本协议须支付予任何建造/定期贷款人；
(D)将任何建筑/定期贷款承诺的任何减少的按比例处理、分摊付款、适用顺序从适用条款中规定的适用第2.4节,第3.8节,第3.9节,第3.13款,第3.14款，或第11.4节，分别以任何方式；或
（e）根据优先担保文件并根据优先担保文件将有利于T5担保物代理人的留置权以合同方式从属于担保任何其他债务的担保物留置权（据了解，本（e）条不得（i）凌驾于（x）许可留置权或（y）明确许可的债务的许可之上第8.4节截止日期生效或（ii）适用于根据《破产法》第364条或任何其他适用的债务人救济法律下的任何类似程序向借款人提供的融资的发生）；
（二）就任何修订、修改或豁免而言，将需要每名建筑/定期贷款人的同意，以便：
(A)放弃任何载于第6.1节，或者，就初始建设/定期贷款借款而言，第6.2节;
(b)更改这方面的任何规定第13.1节、多数建造/定期贷款人的定义、一致决定或本协议任何其他条文，指明修订、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或给予本协议项下任何同意所需的建造/定期贷款人的数目或百分比；
（c）在期限转换日或之前收购RG设施实体时，须遵守本条款的所有其他规定第13.1节，解除或允许解除（i）根据共同账户协议并在共同账户协议中定义的作为共同担保人的适用RG融资实体的全部或基本全部担保义务或任何担保的价值，但不是按照
与共同账户协议的条款或（ii）任何优先担保文件的留置权所产生的抵押品的全部或任何重要部分（但（1）在出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成借款人全部或基本全部资产的资产时或（2）根据T5融资文件终止、转让或以其他方式处置重大项目文件时除外）；或
(D)修订、修改、放弃或补充条款第13.4节;
（三）每个建筑/定期贷款人应向T5行政代理人提供关于根据本协议或任何其他T5融资文件所采取的任何同意、修订、放弃或终止的任何投票或行动的书面通知，并将副本提供给T5债权人间代理人；和
（四）任何修改、修改或放弃均不影响T5行政代理人或T5抵押代理人的权利或义务，或应支付给T5抵押代理人的任何费用或其他金额，除非经该方同意并签署。
(b)借款人同意，如果与置换债务、资金短缺债务、恢复债务和在期限转换日前发生的增量债务相关的任何优先担保债务工具中规定的任何重大条款（经济条款（包括与税收有关的条款）、与通知、环境要求或制裁有关的贷款人特定条款，或与评级要求有关的任何条款，或将在信贷协议到期日后适用的任何条款除外）对此类置换债务、资金短缺债务、恢复债务或增量债务的优先担保债务持有人更有利，如适用，比本协议项下有利于建设/定期贷款人的条款或对本协议项下有利于建设/定期贷款人的条款的附加条款以及对该等置换债务、资金短缺债务、恢复债务或增量债务项下的优先担保债务持有人更有利的条款（如适用），则应修改本协议的可比条款（经T5行政代理人同意），为建设/定期贷款人提供更有利的条款或增加此类条款（视情况而定）。
（c）如根据第6.1节提出要求，T5行政代理人应批准任何其他高级有担保债务工具的任何经济条款修改（优先担保债务工具的修改、同意和豁免）的抵押品及债权人间协议。
（d）T5行政代理人不得同意任何T5抵押文件（行政决定（定义见抵押和债权人间协议））项下的任何修改、同意或豁免，除非（i）如果此类修改、同意或豁免是一致决定，它是由每个建设/定期贷款人（在每种情况下，不包括作为贷款方、股权所有者或其关联或控股子公司的任何建设/定期贷款人）指示这样做的，或（ii）否则，它是由大多数建设/定期贷款人指示这样做的。
（e）尽管本文有任何规定，建设/定期贷款人各自授权并指示T5行政代理人对本协议进行例行技术或行政性质的修订或更正本文中的任何缺陷、模棱两可、明显错误或不一致之处；提供了，T5行政代理人须就任何该等修订向各建造/定期贷款人提供通知。
（f）尽管本协议另有规定，各建造/定期贷款人授权并指示T5行政代理人订立本协议的修订（包括任何符合规定的变更），以反映借款人授予任何建造/定期贷款人的任何角色或头衔，仅限于承诺函允许的范围内；提供了，T5行政代理人须就任何该等修订向各建造/定期贷款人提供通知。
13.2.整个协议
(a)本协议、其他T5融资文件以及本协议所附或提及的任何协议、文件或文书整合了本协议提及或附带的所有条款和条件，并取代了与本协议标的有关的所有口头谈判和先前的书面（承诺函中在截止日期之后的任何条款除外）。
(b)如本协议的条款、条件和规定与任何此类协议、文件或文书（包括共同条款协议）发生冲突，则以本协议的条款、条件和规定为准。
13.3.管辖法律；管辖权；等。
(a)治理法.本协议，以及其他T5融资文件和任何索赔、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面，无论是在法律上还是在公平上）基于、产生于或与本协议或T5融资文件有关（但任何其他T5融资文件除外，如其明文规定）和交易
(b)提交管辖权.在政府规则允许的范围内，本协议每一方为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部区的美国地区法院的专属管辖权以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。如果政府规则不允许第一句中提及的索赔、诉讼或程序，则本协议或任何其他T5融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能不得不在其他情况下对借款人或其财产提起与本协议或任何其他T5融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利第13.3（b）条）在或由其中指明的法院提交、审理或确定。
（c）放弃地点.本协议每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他T5融资文件在任何法院产生或与本协议或任何其他T5融资文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。第13.3（b）条）.此处的每一方当事人在政府规则允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）过程的服务.本协议每一方不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中的任何及所有程序送达，方法是将该等程序的副本按其当时有效的通知地址按照第13.11款.
（e）免疫力.在借款人已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或其他方式）的范围内，借款人在此不可撤销和无条件地放弃其在T5融资文件下的义务的豁免，并且在不限制前述一般性的情况下，同意本第13.3（e）款）应具有美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围，并旨在为该法案的目的不可撤销。
（f）放弃陪审团审判.此处的每一方在法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他T5融资文件或此处或其所设想的交易（是否基于合同、侵权或任何其他理论以及是否在拉腊此处的每一方（i）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（ii）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他T5融资文件，第13.3节.
13.4.作业
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经每一建设/定期贷款人和T5行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经该同意而试图转让或以其他方式转让均为无效），而任何建筑/定期贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第13.4（b）款），（ii）以按照第13.4（d）款），或（iii）以受第13.4（e）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）；提供了，即尽管有上述规定，建筑/定期贷款人就其全部或部分建筑/定期贷款和建筑/定期贷款承诺向保险人或再保险人获得信用保险的能力不受限制。
(b)
（一）受制于第13.4（h）款）而这第13.4（b）款），任何建筑/定期贷款人可在本协议日期后的任何时间，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分建筑/定期贷款承诺和/或其在当时因其而参与建筑/定期贷款）转让给一名或多名合格受让人。
（二）除（a）转让转让建筑/定期贷款人的建筑/定期贷款承诺及当时欠其的建筑/定期贷款的全部剩余金额或（b）转让予建筑/定期贷款人、或建筑/定期贷款人的附属公司、或就建筑/定期贷款人而言的认可基金的情况外，（1）未偿还的适用建筑/定期贷款承诺的总和（如有），（2）受每项该等转让规限的未偿还的适用建造/定期贷款（于就该等转让而订立的贷款人转让协议交付予T5行政代理人之日确定，或如贷款人转让协议指明交易日期，则于交易日期确定）不少于$ 5,000，000，而就建造/定期贷款的转让而言，则以$ 1,000，000的整数倍计算，除非T5行政代理人另有书面同意；提供了，每项转让的当事人应签署并向T5行政代理人交付贷款人转让协议，连同3500美元的处理和记录费（该费用可由T5行政代理人自行决定免除或减少）。
（三）如果符合条件的受让人在此种转让之前不是建筑/定期贷款人，则应向T5行政代理人交付一份行政调查表以及银行监管部门根据适用的“了解您的客户”要求所要求的所有文件和其他信息。
（四）就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向T5行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和T5行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的建设/定期贷款的份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠T5行政代理人的所有付款责任，以及本协议项下的彼此建设/定期贷款人（及其应计利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）所有建设/定期贷款承诺和建设/定期贷款。尽管有上述规定，在不遵守本条款规定的情况下，任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效第13.4（b）（四）条），则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（五）须经T5行政代理人依据第2.6（d）款），自每份贷款人转让协议指明的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该贷款人转让协议所转让的权益范围内，拥有本协议项下建造/定期贷款人的权利和义务，而根据该协议项下的转让建筑/定期贷款人应在该贷款人转让协议所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在贷款人转让协议的情况下，涵盖所有转让建筑/定期贷款人在本协议项下的权利和义务，该建设/定期贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权获得第4.1节,第4.3节,第4.5节,第4.6节，第8.7节（成本和费用）共同条款协议第8.6节（费用）的T5安全协议，以及第4.7节（费用；费用）关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的T5账户协议；提供了，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该建筑/定期贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（六）经请求，借款人应（自费）执行并向受让人Construction/Term Lender交付适用的Construction/Term Loan Notes和/或向转让的Construction/Term Lender交付经修订的Construction/Term Loan Notes，以反映此种转让。
（七）建筑/定期贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第13.4（b）款）就本协议而言，应被视为此类建设/定期贷款人根据以下规定出售参与此类权利和义务第13.4（d）款）.
（c）T5行政代理人应当按照第2.6（d）款）以上。
（d）任何建设/定期贷款人可在任何时间，在未经借款人或T5行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（不包括不合格机构或自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与（每一“参与者"）在本协议项下该等建造/定期贷款人的全部或部分权利或义务（包括其建造/定期贷款承诺的全部或部分或欠其的建造/定期贷款）；提供了，（i）该等建造/定期贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等建造/定期贷款人仍对其他各方承担全部责任
为履行此类义务和此类参与，本协议不应在借款人和参与者之间产生任何法律特权，并且（iii）借款人、T5行政代理人、T5抵押代理人和其他建设/定期贷款人应继续就该建设/定期贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该建设/定期贷款人打交道。为免生疑问，各建造/定期贷款人须负责根据第13.8节关于该建造/定期贷款人向其参与者（s）支付的任何款项。建造/定期贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该建造/定期贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了，该等协议或文书可规定，该等建造/定期贷款人未经参与人同意，不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改，以第13.1节这直接影响到这样的参与者。借款人同意每一参与人有权享有第4.3节和第4.6节（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第4.6（g）节）（据了解，根据以下规定所需的任何文件第4.6节应交付给参与的建设/定期贷款人）），其程度与其作为建设/定期贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条这个的第13.4节;提供了，该等参与者（a）同意受第4.4节就好像它是受让人一样（b）条这个的第13.4节及（b）无权收取根据第4.3节,第4.5节，或第4.6节，就任何参与而言，超过其参与的建筑/定期贷款人本应有权获得的，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个建设/定期贷款人同意，在借款人的要求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第4.4节关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.14款就好像它是一个建筑/定期贷款人；提供了，该等参与者同意受第3.14款就好像它是一个建筑/定期贷款人。出售参与的每一建筑/定期贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在适用的建筑/定期贷款或T5融资文件下的其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了，任何建筑/定期贷款人均无义务向任何其他人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何T5融资文件下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例第1.163-5（b）节并在第163（f）、871（h）（2）节含义范围内的登记形式，和《守则》第881（c）（2）条以及任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续条款）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该建设/定期贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，T5行政代理人（以T5行政代理人身份）没有责任维护参与者名册。
（e）任何建筑/定期贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其建筑/定期贷款票据项下，如有）的担保权益，以担保该建筑/定期贷款人的债务，包括向具有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行担保债务的任何质押或转让；提供了、任何该等质押或转让均不得解除该建造/定期贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代该建造/定期贷款人作为本协议一方。
（f）任何建筑/定期贷款人可随时将其根据本协议就建筑/定期贷款所享有的全部或部分权利和义务转让给一名人士，该人士在该转让后通过（i）荷兰式拍卖向适用类别的所有建筑/定期贷款人开放按比例依据根据在附件 Q本协议或（二）公开市场购买按比例或非-按比例basis，在每种情况下都受到以下限制：
（一）转让建筑/定期贷款人和购买此类建筑/定期贷款人的建筑/定期贷款的关联贷款人应签署并向T5行政代理人交付转让协议，其形式大致为附件 F-2本协议（一项“附属贷款人转让协议”);
（二）附属贷款人将不会收到由T5行政代理人或任何建设/定期贷款人仅向建设/定期贷款人提供的信息，并且将不会被允许参加或参加仅由建设/定期贷款人和T5行政代理人参加的电话会议或会议，但有权收到关于其建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺的预付款通知和其他行政通知的权利除外第2条;
（三）附属贷款人在任何一次持有的建造/定期贷款的本金总额，不得超过该时间所有未偿还的建造/定期贷款（在购买时计量）本金的25%（该百分比，即“附属贷款人上限”);提供了，即如任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人持有的所有建造/定期贷款的本金总额超过附属贷款人上限，则该等超额金额的转让将无效从头算起；和
（四）作为根据本协议进行的每项转让的条件第13.4（f）款），T5行政代理人须已就向附属贷款人或某人作出的每项转让获提供一份通知，通知该等转让生效后将构成附属贷款人，据此，该附属贷款人须放弃以T5行政代理人的身份就该等建造/定期贷款提起任何诉讼的任何权利。
（g）文字“执行,” “已签署,” “签名、”以及任何贷款人转让协议中的进口相同的词语均应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用的政府规则（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并按规定，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
（h）建筑/定期贷款人就任何未偿还的建筑/定期贷款承诺转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务的所有转让，应仅作为未偿还的建筑/定期贷款承诺和建筑/定期贷款的相同百分比的转让以及本协议项下所有转让建筑/定期贷款人就建筑/定期贷款和建筑/定期贷款承诺的权利和义务的相应部分的转让。
（一）如果可以合理地预期根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规需要进行证券登记，则不得根据本协议或其他T5融资文件出售、转让、转让、谈判或以其他方式处分任何建设/定期贷款人的权益。
（j）被取消资格的机构.
（一）不得向截至该日期已被取消资格机构的任何人士作出任何分派或参与（该“交易日期"）上，转让建筑/定期贷款人订立有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括通过参与）出售和转让给该人（除非借款人以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或借款人从DQ清单中移除的任何人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知，或由于“不合格机构”定义中提及的通知期限届满），（a）前述允许的任何额外指定或移除不得追溯适用
任何先前或待决的转让或参与（如适用）予任何建造/定期贷款人或参与者，以及（b）在某人作为不合格机构的截止日期后的任何指定或移除，须在该指定或移除后三个营业日生效。任何违反本规定的转让或参与第13.4（j）（i）条）不得作废，但本条其他规定第13.4（j）节）应适用。借款人应将任何指定或撤销不合格机构的通知通过电子邮件送达T5行政代理人至***和***.
（二）未经借款人事先书面同意，向任何不合格机构转让或参与违反第13.4（j）（i）条）以上，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，借款人可在向适用的不合格机构和T5行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）在不合格机构持有的未偿还建设/定期贷款的情况下，通过支付（x）本金金额和（y）该不合格机构为获得此类建设/定期贷款或参与此类建设/定期贷款而支付的金额中的较低者购买或预付此类建设/定期贷款，在每种情况下加上应计利息，应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额（本金金额除外），或（b）要求该不合格机构转让，无追索权（根据并受本协议所载限制第13.4节），其在本协议下对一名或多名合资格受让人的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。
（三）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、T5行政代理人或任何其他建设/定期贷款人提供给建设/定期贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由建设/定期贷款人和T5行政代理人出席的会议，或（z）访问为建设/定期贷款人建立的任何电子站点或T5行政代理人和建设/定期贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订的目的，放弃或修改，或根据任何行动，以及为指示T5行政代理人或任何建设/定期贷款人根据本协议或任何其他T5融资文件采取任何行动（或不采取任何行动），每一不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的建设/定期贷款人相同的比例同意，且（y）就任何债务人救济计划的投票而言，本协议的每一不合格机构方特此同意（1）不对该债务人救济计划进行投票，（2）如该被取消资格的机构确实对该债务人救济计划进行投票，尽管有前述限制第（1）条，该投票将被视为不具有诚意，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝该债务人救济计划时，该投票不应被计算在内，（3）不得对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出裁定以实现前述规定的任何请求提出异议第（2）条.
（四）T5行政代理人有权，借款人在此明确授权T5行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的情况（统称为“DQ清单”）在平台上，包括指定为“公共侧”建设/定期贷款人的那部分平台或（b）向每个建设/定期贷款人提供同样要求的DQ清单。
13.5.协议的好处
本协议或任何其他T5融资文件中的任何明示或暗示均不得解释为给予除本协议各方之外的任何人初始承销商和初始协调牵头人
安排人、协调牵头安排人、T5债权人间代理人、T5担保物代理人、其各自的继任者和本协议或任何其他T5融资文件项下的允许受让人、参与者在本协议或任何其他T5融资文件规定的范围内第13.4节以及在特此明确设想的范围内，T5行政代理人、T5抵押代理人、T5债权人间代理人、建设/定期贷款人各自的关联方、本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救措施。
13.6.成本和费用
借款人应支付（a）T5行政代理人、T5抵押代理人、建筑/定期贷款人及其关联公司各自发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括建筑/定期贷款人及其关联公司在每个相关司法管辖区的一名大律师加上一名当地大律师的所有合理费用、成本和开支（提供了，即在违约事件持续的情况下，任何建设/定期贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但仅是解决此类利益冲突所需的最少人数），借款人应支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支））与本协议和其他T5融资文件的编制、谈判、银团、执行和交付有关，（b）T5行政代理人即T5抵押代理人发生的所有合理且有文件证明的自付费用，及建造/定期贷款人（包括各有关司法管辖区建造/定期贷款人及其附属公司的一名大律师加一名本地大律师的所有合理费用、成本及开支（提供了，即在违约事件持续的情况下，任何建设/定期贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决此类利益冲突所需的最少人数），借款人应支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支））与本协议和其他T5融资文件的条款的任何修订、修改或放弃（无论是否在此或因此而设想的交易已完成）有关，（c）T5行政代理人及T5抵押代理人所招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括一名大律师加上一名本地大律师在各有关司法管辖区为建造/定期贷款人及其附属公司所招致的所有合理费用、成本及开支（提供了，即在违约事件持续的情况下，任何建设/定期贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决此类利益冲突所需的最少人数），借款人应支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支））与本协议和其他T5融资文件的管理有关（无论是否在此或由此设想的交易已完成），（d）每名初步承保人及初步协调牵头安排人及协调牵头安排人就本协议项下信贷融资的初步银团而招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括合理的印刷及差旅费），及（e）信贷协议高级有担保当事人所招致的所有有文件证明的自付费用（包括一名大律师加上一名本地大律师在每个有关司法管辖区为建造/定期贷款人及其附属公司所招致的所有合理费用、成本及开支（提供了，即在违约事件持续的情况下，任何建设/定期贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师（可能是多名律师，但仅是解决此类利益冲突所需的最少人数），借款人应支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支））与强制执行或保护（与转让建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺有关的除外）其与本协议和其他T5融资文件有关的权利，包括其在本协议项下的权利第13.6节，包括与有关义务的任何锻炼、重组或谈判有关。尽管有上述规定，如果T5抵押代理人或T5行政代理人合理地认为在使用一名律师时存在冲突，T5抵押代理人或T5行政代理人各自（如适用）可聘请自己的律师。此外，尽管第8.6条另有相反规定（顾问）的共同条款协议，在任何违约事件持续期间，借款人应（凭直接发票）支付任何其他合理且有文件证明的费用和开支
信贷协议高级有担保当事人的顾问及顾问（除该等第8.6节所规定的顾问（顾问）共同条款协议）；提供了、（但不限制借款人支付此类合理和有文件证明的费用和开支的义务）此类费用和开支应由借款人合理行事分别订立费用协议。
13.7.对口单位；有效性
本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议经T5行政代理人签立，且T5行政代理人收到本协议对应方一并签署并附有本协议其他各方签字后生效。以传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但范围和规定取决于任何适用的政府规则，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
13.8.赔偿
(a)借款人特此同意对前述任一人的每一授信协议高级担保方、初始承销商及初始协调牵头安排人、协调牵头安排人、各关联方（每一此类人称为“信贷协议 受偿人"）针对任何信贷协议受偿人所招致的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括任何信贷协议受偿人的律师或顾问的所有合理费用、成本及开支），或任何人针对任何信贷协议受偿人所主张的任何及所有损失、索偿、法律责任及相关开支（包括所有合理费用、成本及开支），并使每项信贷协议受偿人免受损害：
（一）本协议、任何其他信贷协议交易单证或在此或由此设想的任何协议或文书的签署或交付，本协议或其当事人履行各自在本协议项下或在本协议项下的义务或在本协议项下或由此设想的交易的完成，或其管理（不构成自付费用的费用除外）或强制执行；
（二）任何建造/定期贷款或其所得款项的用途或建议用途；
（三）任何可能合理地导致以任何方式与项目、里奥格兰德设施、土地或借款人拥有或经营的任何财产有关的环境索赔或根据以任何方式与项目、里奥格兰德设施、土地或借款人有关的环境法规定的任何责任的危险材料在项目上、从项目上或与项目相关的任何实际或据称的存在、释放或威胁释放；
（四）与上述任何一项有关的任何实际或预期的债权（包括环境债权）、诉讼、调查或程序，不论是否基于普通法、合同、侵权或任何其他理论，不论是否由借款人或借款人的任何成员、经理人或债权人或任何其他人提起，且不论任何信贷协议受偿人是否为其一方，亦不论本协议项下或任何其他T5融资文件项下拟进行的任何交易是否已完成，在所有情况下，不论是否全部或部分由或产生，出于信用协议受偿人的比较、分担或唯一疏忽；或
（五）指称与此类交易有关的任何经纪人或发现者或配售费用或类似佣金的索赔、要求或责任，无论借款人是否应支付，但应支付给任何信贷协议高级有担保方、初始承销商和初始协调牵头安排人、协调牵头安排人或上述任何一方的任何关联公司或关联方的任何经纪人或发现者费用除外；
提供了，如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关费用由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定是由于该信贷协议受偿人的重大过失或故意不当行为或该信贷协议受偿人违反其作为一方的任何T5融资文件的任何规定所致，则该等赔偿不得就任何信贷协议受偿人而提供。
(b)如借款人因任何理由未能支付根据第13.6节或第13.8（a）款）上述须由其向任何T5行政代理人或任何上述任何一方的任何关联方支付的款项，各建设/定期贷款人各自同意向T5行政代理人或该关联方（视情况而定）支付该等未付款项的该等建设/定期贷款人的应课税份额（于寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），基于该等建设/定期贷款人的建设/定期贷款承诺的总和与所有建设/定期贷款承诺的总和；提供了、未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由T5行政代理人以其身份发生或针对T5行政代理人或以其身份代表T5行政代理人行事的T5行政代理人的任何关联方发生或主张的。建设/定期贷款人在本协议项下的义务第13.8（b）款）均受制于以下条款的规定第2.6节.建造/定期贷款人根据本条例须作出付款的义务第13.8（b）款）是几个而不是共同的，应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。任何建筑/定期贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，不应解除任何其他建筑/定期贷款人在该日期这样做的相应义务，任何建筑/定期贷款人不得对任何其他建筑/定期贷款人未能这样做负责。
（c）不重复第8.10（b）条（借款人的赔偿）共同条款协议或任何T5融资文件中的任何其他赔偿条款，规定任何高级有担保方以T5抵押代理人、T5债权人间代理人或上述任何一项的任何关联方为受益人进行赔偿，但以借款人因任何理由未能支付第8.7条规定的任何金额为限（成本和费用）或第8.10（a）条（借款人的赔偿）的共同条款协议或其将向任何T5债权人间代理人、T5抵押代理人或上述任何一方的任何关联方支付的任何T5融资文件的任何类似成本和费用或赔偿条款，各建设/定期贷款人各自同意向T5债权人间代理人、T5抵押代理人或该关联方（视情况而定）支付该等未付款项的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），基于此类建设/定期贷款人的建设/定期贷款承诺的总和与所有优先担保债务承诺的总和；提供了、未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由T5债权人间代理人、T5抵押代理人或适用的关联方以其身份发生或主张的。建造/定期贷款人根据本条例须作出付款的义务第13.8（c）款）是几个而不是共同的，应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。任何建筑/定期贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，不应解除任何其他建筑/定期贷款人在该日期这样做的相应义务，任何建筑/定期贷款人不得对任何其他建筑/定期贷款人未能这样做负责。
（d）根据本条例到期的所有款项第13.8节应在提出要求后立即支付。
（e）借款人同意，在未经信贷协议受保人事先书面同意的情况下，其将不会解决、妥协或同意在任何待决或威胁（以书面形式）的索赔、诉讼或程序中作出任何判决，而该等索赔、诉讼或程序可由该信贷协议受保人或其代表根据本协议寻求赔偿第13.8节（无论是否有任何信用
协议受保人是此类索赔、诉讼或程序的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除此类信用协议受保人因此类索赔、诉讼或程序而产生的所有责任。在由借款人或其任何关联公司提起或代表借款人或其任何关联公司提起或针对借款人或其任何关联公司提起的任何诉讼中，如该信贷协议受保人未被指定为被告，则借款人同意向该信贷协议受保人偿还其因该信贷协议受保人出庭并准备作为该证人出庭而招致的所有合理费用，包括其法律顾问的合理和有文件证明的费用和付款。就针对信贷协议受保人提出的任何索偿而言，借款人可根据本第13.8节、T5行政代理人、T5抵押代理人和建设/定期贷款人同意（由借款人承担费用）执行借款人合理要求的文书和文件，并就借款人对该索赔、诉讼或程序的抗辩、解决或妥协进行合作。
（f）T5债权人间代理人及T5行政代理人、T5担保物代理人、T5债权人间代理人中任何一方的关联方为本协议的明示第三方受益人第13.8节.
（g）这个第13.8节不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。
13.9.利率限制
尽管任何T5融资文件中有任何相反的规定，根据T5融资文件已支付或同意支付的利息不得超过适用的政府规则允许的最高非高利贷利率（“最高速率”).如果T5行政代理人或任何建设/定期贷款人应获得超过最高利率的利息，则超出的利息应用于该建设/定期贷款人的建设/定期贷款的本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定T5行政代理人或任何建筑/定期贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用的政府规则允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，（b）排除预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
13.10.不放弃；累计补救办法
任何信贷协议高级有担保方未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他T5融资文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的T5融资文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
13.11.通知及其他通讯。
(a)除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均为书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送至借款人、T5行政代理人、T5抵押代理人或施工/定期贷款人（如适用）指定的地址、传真号码或电子邮件地址，于附表13.11.
(b)以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但如未在正常营业时间内为
收件人，视为在下一个营业日营业时为收件人送出）。以电子通信方式送达的通知，按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券附表13.11.
（c）除另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回邮电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；提供了、如在收件人的正常营业时间内未收到该通知或其他通信，则该通知或通信须当作在收件人的下一个营业日营业时收到，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通信，须当作由预期收件人在其电子邮件地址（如附表13.11可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。尽管有上述规定，借款人通过电子通信方式向T5行政代理人交付的所有通知，均应在交付硬拷贝后进行。
（d）借款人、T5行政代理人和T5担保物代理人各自可以通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。各建设/定期贷款人可通过通知借款人、T5行政代理人和T5抵押代理人，变更其地址、传真、电子邮件地址或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。
（e）T5行政代理人、T5抵押代理人和建设/定期贷款人有权依赖借款人或其代表据称发出的任何书面通知并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。借款人应赔偿T5行政代理人、T5抵押代理人、建设/定期贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。借款人向T5行政代理人、T5抵押代理人、建筑/定期贷款人发出的所有电话通知和其他电话通信，可由T5行政代理人、T5抵押代理人、建筑/定期贷款人（如适用）记录，本协议各方在此同意进行此种记录。
（f）尽管有上述规定，本文中的任何内容均不损害T5行政代理人、T5抵押代理人和任何建设/定期贷款人根据任何T5融资文件以该T5融资文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
（g）借款人特此同意，将向T5行政代理人提供其根据T5融资文件有义务向T5行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证明和其他信息材料，但不包括（i）与任何建设/定期贷款借款有关的任何此类通信，（ii）与在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他金额的支付有关的任何此类通信，（iii）提供任何违约或违约事件的通知，或（iv）须交付以满足任何建筑/定期贷款借款的任何先决条件（所有这些非排除通信在此统称为“通讯"），通过以T5行政代理可接受的格式在电子/软介质中以指定的电子邮件地址传输通信附表13.11.此外，借款人同意继续以T5融资文件规定的方式向T5行政代理人提供通信，但仅限于T5行政代理人要求的范围。
（h）借款人进一步同意，T5行政代理人可通过将通信发布在可能不时通知建设/定期贷款人或实质上类似的电子传输系统的互联网网站上，向建设/定期贷款人提供通信（“平台”).T5行政代理人在创建和维护平台过程中发生的成本和费用，由借款人按照第13.6节.
（一）该平台按“原样”和“可用”提供。T5行政代理不保证来文的准确性或完整性或平台的充分性，并明确对来文中的错误或遗漏不承担责任。T5行政代理不得就通讯或平台作出任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，T5行政代理人或其任何附属机构或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（集体，“代理方"）对借款人、任何建筑/定期贷款人或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）而产生的借款人或任何代理方通过互传通信而承担任何责任
13.12.爱国者法案通知
T5行政代理人、T5抵押代理人和建设/定期贷款人各自特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许T5行政代理人、T5抵押代理人和此类建设/定期贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。
13.13.搁置的付款
凡借款人或其代表向T5行政代理人、T5抵押代理人、或任何建造/定期贷款人、或T5行政代理人、T5抵押代理人或任何建造/定期贷款人（视情况而定）支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据T5行政代理人、T5抵押代理人订立的任何和解，或该等建造/定期贷款人酌情决定）就任何破产或无力偿债程序或其他事项向受托人、接管人或任何其他方偿还，则，（a）在该等追偿的范围内，原拟由该等付款履行的债务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样，及（b）各建造/定期贷款人各自同意按要求向T5行政代理人及T5抵押代理人支付其从T5行政代理人及T5抵押代理人（视属何情况而定）如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加自该要求之日起至按利率支付该款项之日止的利息每年等于（i）联邦基金有效利率和（ii）T5行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。建设/定期贷款人在本协议项下的义务第13.13款应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
13.14.抵销权
特此授权各建造/定期贷款人及其各自的关联公司在违约事件持续期间的任何时间和不时，在适用的政府规则允许的最大范围内，抵销和适用该建造/定期贷款人或任何该等关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计）的信贷或账户
借款人针对借款人目前或以后根据本协议或任何其他T5融资文件向该建设/定期贷款人承担的任何和所有义务，无论该建设/定期贷款人是否已根据本协议或任何其他T5融资文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该建设/定期贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了，即在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有款项须立即付予T5行政代理人，以根据本进一步申请第13.14款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为T5行政代理人、T5抵押代理人和建设/定期贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人应迅速向T5行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各建造/定期贷款人及其各自联属公司在本协议项下的权利第13.14款是在此类建筑/定期贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）之外的补充。各建设/定期贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和T5行政代理人；提供了、未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
13.15.可分割性
如本协议或任何其他T5融资文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他T5融资文件的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，以及（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
13.16.生存
尽管本协议中有任何相反的规定，第4.1节,第4.3节,第4.5节,第4.6节,第12.6节,第13.3节,第13.6节,第13.8节,第13.11款,第13.13款，这个第13.16款,第13.18款，和第13.20款应在本协议的任何终止后继续有效。此外，根据本协议和在任何其他T5融资文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的每项陈述和保证均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证应被视为信贷协议高级有担保当事人所依赖，无论任何信贷协议高级有担保当事人或代表其进行任何调查，尽管信贷协议高级有担保当事人在建造/定期贷款借款时可能已收到任何违约或违约事件的通知或知情，只要任何建设/定期贷款或任何其他T5融资文件项下或任何其他T5融资文件项下的任何其他义务仍未支付或未得到满足，并应自作出之日或本文提及的任何日期起继续完全有效。
13.17.某些信息的处理；保密
T5行政代理人、T5担保物代理人、各建设/定期贷款人同意对信贷协议信息进行保密，但可能披露的信贷协议信息除外：
(a)向其附属公司（包括分支机构）及其及其附属公司各自的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、核数师、服务供应商及代表（提供了，即获作出该等披露的人士将获事先告知
披露该等信贷协议信息的保密性质并指示对该等信贷协议信息保密）；
(b)在声称对其具有管辖权的任何监管机构或向任何联邦储备银行或中央银行要求或要求的范围内，根据第13.4（e）款）;
（c）在适用的政府规则或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；
（d）向本协议的任何其他方；
（e）与根据本协议或任何其他T5融资文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他T5融资文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议行使权利有关（包括抵押品的任何实际或潜在购买者）；
（f）受包含与本条款基本相同的条款的协议的约束第13.17款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或其任何潜在合资格受让人或参与者（或该等合资格受让人或参与者或潜在合资格受让人或参与者的专业顾问），（ii）与借款人义务有关的任何信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方（或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问），或（iii）可能直接或间接订立或支持的任何人（及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或顾问），或可能正在考虑直接或间接订立或支持（a）与T5行政代理人、T5抵押代理人、该建设/定期贷款人或其任何关联公司的合同安排，据此，将任何建设/定期贷款或T5融资文件项下或与之相关的全部或任何部分风险、权利、利益或义务转让给该人，或（b）实际或提议的证券化或抵押，或与之相关的类似交易，根据任何T5融资文件（包括任何评级机构）应付给任何建筑/定期贷款人或为其利益而支付的全部或部分款项；
（g）经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或迟延同意）；
（h）致任何州、联邦或外国当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）监管T5行政代理人、T5抵押代理人、任何建筑/定期贷款人或其各自的任何关联机构；
（一）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从任何建设/定期贷款人、T5行政代理人或T5抵押品代理人（如适用）收到的与借款人有关的任何信用协议信息进行保密）；或者
（j）向就其建设/定期贷款提供（以及安排）任何信贷协议高级担保方保险或再保险或其他直接或间接信用保护（包括信用违约掉期）的任何一方提供（以及任何经纪人安排）。
(k)此外，T5行政代理人、T5抵押代理人或任何建设/定期贷款人可就本协议、其他T5融资文件、建设/定期贷款承诺、建设/定期贷款借款的编号、管理、结算和管理，向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及向T5行政代理人、T5抵押代理人、建设/定期贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为此目的第13.17款, “信贷协议 信息”指借款人、出质人、股权所有人或其任何关联人根据或与任何T5相关或由其代表向T5行政代理人、T5抵押代理人或任何建筑/定期贷款人提供的书面信息
融资文件，涉及借款人、出质人、股权所有人、RG融资实体或其任何关联公司的资产和业务，但不包括（x）除因T5行政代理人、T5抵押代理人或此类建设/定期贷款人违反其在本协议下的义务而导致的公众普遍可获得或变得可获得的任何此类信息，（y）是或变得可供T5行政代理人、T5抵押代理人或此类建设/定期贷款人从借款人、出质人以外的来源获得，股权所有人或其任何关联人（如适用），即据T5行政代理人、T5抵押代理人或该等建设/定期贷款人所知，不违反与借款人、出质人、股权所有人或其任何关联人（如适用）的保密义务，或（z）由T5行政代理人、T5抵押代理人或该等建设/定期贷款人独立编制，并由其记录证明，未使用信贷协议信息。任何须按本条例规定对信贷协议资料保密的人第13.17款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信用协议信息的机密性。
（l）此外，披露任何包含保密限制的机密文件，要求任何贷款方或其任何关联公司（如适用）遵守限制性披露程序，或披露任何包含商业敏感信息并由借款人向T5行政代理人确定为此类信息的承购协议（每份此类文件，a“限制性文件"），只有在遵守以下程序的情况下才能被允许：限制性文件只能向T5行政代理人和适用的顾问或法律顾问披露（在该顾问或法律顾问要求的范围内，以便交付任何T5融资文件要求的报告、意见或证明）（但须（a）遵守交易对手要求的任何披露程序，包括在必要或可取的范围内执行增量保密承诺或保密协议，由此类文件的收件人和/或（b）编辑提供给T5行政代理人或适用的顾问或法律顾问的任何此类已披露的限制性文件中的商业敏感信息）。
(m)这里面什么都没有第13.17款应禁止任何人自愿披露或向任何政府当局提供本保密规定范围内的任何信用协议信息，但以本规定的任何此类禁止披露为限第13.17款应受到适用于该政府当局的法律或法规的禁止。
13.18.放弃连带损害赔偿等。
除有关借款人根据本条例承担的任何弥偿责任外第12.6节和第13.8节或借款人在任何其他T5融资文件下的任何其他赔偿条款，在适用的政府规则允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就任何赔偿责任理论就因本协议、任何其他T5融资文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易产生的、与之相关的或由于本协议、在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方或其关联方提出任何索赔，本协议每一方在此放弃，任何建设/定期贷款或其收益的使用。本协议任何缔约方或其相关缔约方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他T5融资文件或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。
13.19.放弃诉讼付款
在本协议任何一方可在任何诉讼、诉讼或法律程序中向本协议所提述的任何法院提起的范围内第13.3（b）款）或因本协议或其作为缔约方的任何其他T5融资文件而产生或与之相关的其他地方，有权受益于任何要求
在此类诉讼、诉讼或程序中为该人的费用提供担保或提供保证金或采取类似行动的任何其他方，每一此类人在此不可撤销地放弃此类利益，在每种情况下，在纽约州法律或（视情况而定）该法院所在司法管辖区允许的目前或未来最大范围内。
13.20.复职
本协议及借款人在本协议项下的义务，如因任何理由，依据本协议支付的任何款项被撤销或必须以其他方式恢复或归还，则自动恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或与借款人或任何其他人有关的其他原因，或由于与任何人（包括借款人）就此种付款达成的任何和解或妥协，且借款人应按要求向信贷协议高级有担保当事人支付其因此类解除或恢复而由这些当事人产生的所有合理成本和费用（包括合理的费用、费用和律师的付款）。
13.21.无追索权
借款人在本协议项下的义务及其作为当事人的互授信协议交易单证，以及依据本协议或其交付的任何凭证、通知、文书或单证，仅为借款人的义务，不构成无追索权当事人的债务或义务（且不得对其进行追索），但以下列明的情况除外第13.21款或如该无追索权一方为一方的任何信贷协议交易文件中明文规定。不得根据本协议或借款人作为一方的任何其他T5融资文件对任何无追索权的一方提起或与之相关的任何诉讼，且任何高级有担保方不得就本协议项下或其项下义务的任何不足对任何无追索权的一方获得任何判决，除非本协议下文明确规定第13.21款或如该无追索权一方为一方的任何信贷协议交易文件中明文规定。尽管有上述规定，但经明确理解并一致认为，本文件所载的任何第13.21款应以任何方式或方式（i）限制T5债权人间代理人、T5担保物代理人、任何高级有担保债务持有人代表或任何其他高级有担保方在担保物上或根据任何信贷协议交易文件实现的可用补救措施，或构成或被视为解除由留置权和由任何T5融资文件设定或产生的担保权益和占有权所担保的义务（或损害其可执行性），或（ii）解除或被视为解除任何无追索权方对其自身故意虚假陈述的责任，欺诈行为、重大过失或故意不当行为或来自该无追索权一方作为一方的任何信用协议交易文件项下的任何义务或责任。本条例所载的追索限制第13.21款应在出院日期后继续有效。
13.22.T5债权人间协议
由T5行政代理人（根据抵押品和债权人间协议代表建设/定期贷款人担任高级有担保债务持有人代表）采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌处权，或未采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌处权，应对每个建设/定期贷款人具有约束力。尽管有任何与此相反的规定，在本协议与担保物和债权人间协议有任何不一致的情况下，应以担保物和债权人间协议为准。
13.23.终止
本协议终止，且不具有任何效力和效力（明确在本协议终止后仍然有效的条款除外），如果所有义务已被不可撤销地全额支付且所有建设/定期贷款承诺已被终止且T5行政代理人应
已发出第2.9（a）条所规定的通知（全额支付优先担保债务）的共同条款协议。
13.24.顾问
尽管第8.6条另有相反规定（顾问）的共同条款协议，借款人应在信贷协议解除日期之前指定多数建设/定期贷款人指定的人（在不存在违约事件的情况下与借款人协商后）作为任何替代顾问。
13.25.没有受托责任
借款人承认并同意：（a）借款人与任何信贷协议高级担保方或其任何关联公司之间不打算或已经就本协议或任何T5融资文件所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何信贷协议高级担保方或其关联公司是否已就其他事项向借款人提供建议或正在向其提供建议，（b）信贷协议高级担保方及其关联公司，另一方面，借款人，拥有公平的业务关系，不会直接或间接导致，也不会使借款人依赖任何信贷协议高级担保方或其任何关联公司的任何受托责任，以及（c）借款人在法律允许的最大范围内放弃，借款人因违反受托责任或被指控违反受托责任而可能对任何信贷协议高级担保方或其任何关联公司提出的任何索赔，并同意信贷协议高级担保方及其各自的关联公司就此类受托责任索赔或代表借款人或有权主张受托责任索赔的任何人（包括借款人的股权持有人、雇员或其他债权人）不对借款人承担任何责任（无论是直接或间接的）。
13.26.确认并同意受影响的金融机构的纾困。
尽管在任何T5融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何T5融资文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他T5融资文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
13.27.无现金结算。
尽管本协议中有任何相反的规定，任何建造/定期贷款人可交换、继续或展期其全部或部分建造/定期贷款，与任何
再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，根据借款人、T5行政代理人和此类建设/定期贷款人批准的无现金结算机制。
13.28.受限制贷款人
尽管有任何相反的情况第5.29款,第7.7（c）条）和7.7（d），或第8.21款根据本协议，就在非美国司法管辖区注册成立或以其他方式就此通知T5行政代理人的每个建筑/定期贷款人（每个“受限贷款人"），此类章节条款中的陈述和承诺仅适用于此类受限贷款人的利益，并且仅应在制裁条款不会导致任何违反、冲突或根据（i）欧盟条例（EC）2271/96、（ii）外贸规则（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7节（与第4节第1款第3号和第19节第3款第1（a）外贸法（AWG）（AU ß enwirtschaftsgesetz）规定的责任范围内由借款人向此类受限贷款人作出，或（iii）类似的反抵制法规或其他适用的政府规则，在该受限制贷款人的家乡司法管辖区生效。
13.29.与赤道原则有关的披露。
T5行政代理人可向赤道原则协会（或其任何继承者）披露与项目有关的以下信息：项目名称、截止日期、部门、东道国。
[页面剩余部分故意留空。下一页是签名页.]
作为证明，各方通过其正式授权的代表行事，已促使本信贷协议在上述第一个日期和年份以各自的名义签署。
RIO GRANDE LNG Train5，LLC,
作为借款人
作为借款人
签名：/s/马修·沙茨曼
姓名：Matthew Schatzman
职称：总裁兼首席执行官
姓名：Matthew Schatzman
职称：总裁兼首席执行官
【信贷协议签署页】
MUFG银行股份有限公司。,
作为T5行政代理
作为T5行政代理
签名：/s/劳伦斯·布拉特
姓名：Lawrence Blat
标题：授权签字人
姓名：Lawrence Blat
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
MIZUHO BANK（美国）,
作为T5担保剂
作为T5担保剂
签名：/s/兰迪·汗
姓名：Randy Khan
职称：董事
姓名：Randy Khan
职称：董事
【信贷协议签署页】
阿布扎比商业银行PJSC，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/卢多维奇·诺比利
姓名：Ludovic Nobili
标题：授权签字人
姓名：Ludovic Nobili
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，New York Branch，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Miguel Pena Azpilicueta
姓名：Miguel Pena阿兹皮利奎塔
职称：董事总经理
姓名：Miguel Pena阿兹皮利奎塔
职称：董事总经理
签名：/s/Erlantz Penalba Arce
姓名：Erlantz Penalba Arce
职称：董事总经理
姓名：Erlantz Penalba Arce
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/丹尼尔·科斯特曼
姓名：丹尼尔·科斯特曼
职务：执行董事
姓名：丹尼尔·科斯特曼
职务：执行董事
签名：/s/Erica Wershoven
姓名：Erica Wershoven
职务：执行董事
姓名：Erica Wershoven
职务：执行董事
【信贷协议签署页】
中国银行纽约分行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/雷蒙德·乔
姓名：Raymond Qiao
职称：常务副总裁
姓名：Raymond Qiao
职称：常务副总裁
【信贷协议签署页】
NOVA SOCTIA银行休斯顿分行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/乔·拉坦兹
姓名：Joe Lattanzi
职称：董事总经理
姓名：Joe Lattanzi
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
加拿大帝国商业银行纽约分行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Siddharth Samarth
姓名：Siddharth Samarth
职称：董事总经理
姓名：Siddharth Samarth
职称：董事总经理
签名：Peter O’Neill
姓名：Peter O’Neill
职称：董事总经理
姓名：Peter O’Neill
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
COBANK，ACB，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/乔希·沃尔夫
姓名：Josh Wolfe
职称：副总裁
姓名：Josh Wolfe
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
德意志银行纽约分行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/劳雷琳·德利查纳
姓名：Laureline de Lichana
职称：董事总经理
姓名：Laureline de Lichana
职称：董事总经理
签名：/s/钱丹·库马尔
姓名：Chandan Kumar
职称：董事
姓名：Chandan Kumar
职称：董事
【信贷协议签署页】
DNB资本有限责任公司，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Passchier Veefkind
名称：Passchier Veefkind
职称：高级副总裁
名称：Passchier Veefkind
职称：高级副总裁
签名：/s/凡道
姓名：凡道
职称：第一副总裁
姓名：凡道
职称：第一副总裁
【信贷协议签署页】
第一阿布扎比银行PJSC，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Sarah Pirzada Usmani
姓名：Sarah Pirzada Usmani
标题：贷款资本市场和可持续金融主管
姓名：Sarah Pirzada Usmani
标题：贷款资本市场和可持续金融主管
签名：/s/Gido VanGraas
姓名：Gido VanGraas
标题：授权签字人
姓名：Gido VanGraas
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
美国高盛银行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Joseph Grathwohl
姓名：Joseph Grathwohl
标题：授权签字人
姓名：Joseph Grathwohl
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
美国汇丰银行，N.A.，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/罗汉·德萨
姓名：Rohan D’sa
职称：董事总经理，汇丰基础设施财务主管，美洲
姓名：Rohan D’sa
职称：董事总经理，汇丰基础设施财务主管，美洲
【信贷协议签署页】
INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Valerio Colluto
姓名：Valerio Colluto
职称：业务总监
姓名：Valerio Colluto
职称：业务总监
签名：/s/马可·马拉菲奥蒂
姓名：Marco Marafioti
职称：副总裁
姓名：Marco Marafioti
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
摩根大通银行，N.A.，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/奥马尔·瓦尔迪兹
姓名：Omar Valdez
职务：执行董事
姓名：Omar Valdez
职务：执行董事
【信贷协议签署页】
美穗银行股份有限公司，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Dominick D’Ascoli
姓名：Dominick D’Ascoli
职称：董事
姓名：Dominick D’Ascoli
职称：董事
【信贷协议签署页】
MUFG银行股份有限公司，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/奥莱娜·瓦西里耶娃
姓名：Olena Vasylyeva
职称：董事
姓名：Olena Vasylyeva
职称：董事
【信贷协议签署页】
加拿大国家银行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Manu Richhoriya
姓名：Manu Richhoriya
标题：授权签字人
姓名：Manu Richhoriya
标题：授权签字人
签名：/s/约翰·尼德米尔
姓名：John Niedermier
标题：授权签字人
姓名：John Niedermier
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
美国国家威斯敏斯特银行股份有限公司，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Will Fleming-Smith
姓名：威尔·弗莱明-史密斯
职称：董事
姓名：威尔·弗莱明-史密斯
职称：董事
【信贷协议签署页】
OVERSEA-China BANKING CORPORATION LIMITED，NEW YORK Agency
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/Charles Ong
姓名：Charles Ong
职称：总经理
姓名：Charles Ong
职称：总经理
【信贷协议签署页】
加拿大皇家银行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/迈克尔·夏普
姓名：Michael Sharp
标题：授权签字人
姓名：Michael Sharp
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
标准特许银行，
作为建筑/定期贷款人
作为建筑/定期贷款人
签名：/s/克洛伊·佩特里希
姓名：Chloe Petrich
职称：IDFG执行董事
姓名：Chloe Petrich
职称：IDFG执行董事
【信贷协议签署页】
附录一
到信贷协议
到信贷协议
定义
“可接受的分配保证人”是指获得至少一项标普、惠誉或穆迪评级且至少有一项此类评级等于或优于标普或惠誉的“A-”或穆迪的“A3”评级的人士。
“ACQ”具有适用的信贷协议指定承购协议中赋予该术语的含义。
“附加材料项目文件”指借款人在截止日期后与任何其他人订立的任何项目文件，其内容如下：
(a)取代或替代现有的材料项目文件（任何承购协议除外）；
(b)系担保人或交易对方在重大项目单证项下为借款人提供的担保；
（c）是霍尼韦尔许可协议（在转让给借款人时）；或者
（d）除非在条款（a）或(b)以上，包含在其期限内和至少八年的承诺期限内等于或超过100,000，000美元的义务和负债；
(a)提供了，附加材料项目文件一词不应包括（w）任何并非指定承购协议的承购协议及其任何担保，（x）任何不动产文件，（y）根据T5融资文件订立的与优先担保债务有关的任何文件，以及（z）借款人据此产生或实现T5融资文件允许的任何债务、留置权、资产出售或投资的任何协议，在每种情况下。
“管理员附属机构”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属贷款人”是指在任何时候，作为股权所有人或股权所有人的任何关联公司（除质权人、借款人、任何RG融资实体、任何债务基金关联公司或任何自然人）的任何建设/定期贷款人或股权所有人的非债务基金关联公司。
“附属贷款人转让协议”具有赋予该术语的含义，在第13.4（f）（i）节。
“附属贷款人上限”具有赋予该术语的含义，在第13.4（f）（三）条）.
“代理当事人”具有赋予该术语的含义，在第13.11（i）节）.
“聚合 建设/定期贷款承诺”是指3,589，000,000美元，因为可能会根据第2.4节.
“融资总额权益”具有T5股权出资协议中赋予该术语的含义。
“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。
“替代管道”具有赋予该术语的含义，在第5.32款.
“摊销时间表”是指在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报附表3.1（a）.
US-DOCS \ 164011989.11
“年度资本预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“年度资本计划”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“年度设施计划”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“年度运维预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“年度运维计划”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“年度经营预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“年度经营计划”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“反腐败法”指美国1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78m、78dd-1至78dd-3和78ff等，以及任何司法管辖区禁止贿赂和腐败的所有类似法律、规则和条例，包括英国《反贿赂法》，在相关时间适用于借款人或其任何子公司。
“反恐怖主义和洗钱法”指以下任何一项（a）2001年9月24日第13224号行政命令第1节，即封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（美国联邦法规法典第12编第595部分），（b）恐怖主义制裁条例（美国联邦法规法典第31编第595部分），（c）恐怖主义清单政府制裁条例（美国联邦法规法典第31编第596部分），（d）外国恐怖主义组织制裁条例（美国联邦法规法典第31编第597部分），（e）2001年《美国爱国者法案》（Pub。L. No. 107-56），（f）经修订的1986年《美国洗钱管制法》，（g）《银行保密法》，31 U.S.C.第5301条及以下各条，（h）《货币工具的洗钱》，18 U.S.C.第1956条，（i）从事特定非法活动所得财产的货币交易，18 U.S.C.第1957条，（j）《货币和外国交易的金融记录保存和报告条例》（美国《联邦法规》第31部分第103条），（k）具有法律效力并与洗钱、恐怖行为或战争行为有关的任何其他类似联邦政府规则，及（l）根据任何上述规定而颁布的任何规例。
“预期治愈期限”具有赋予该术语的含义，在第8.17（b）款）.
“适用保证金”指（a）就属于SOFR贷款的建造/定期贷款而言，（i）在任何时候建造/定期贷款未获穆迪“Baa2”评级或被标普或惠誉“BBB”评级低于“Baa2”，2.00%，（ii）在任何时候建造/定期贷款被穆迪“Baa2”评级或被标普或惠誉“BBB”评级为1.875%，及（iii）在任何时候建造/定期贷款被穆迪“Baa1”或更高评级或被标普或惠誉“BBB +”或更高评级，就属于基准利率贷款的建造/定期贷款而言，1.75%及（b），等于SOFR贷款相关适用保证金的百分比减1.00%.
“核定基金”指由（a）建筑/定期贷款人、（b）建筑/定期贷款人的附属公司或（c）管理或管理建筑/定期贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。
“经批准的业主”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte. Ltd.，（c）MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）任何合格的夹层实体，以及（e）在满足KYC要求的范围内，任何其他获得多数建筑/定期贷款人批准的人。
“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限是或可能是
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用于根据本协议确定截至该日期的利息期长度，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后根据第4.7（d）款）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行手续费信函”是指每一个：
(a)T5行政代理费函；
(b)承诺函；及
（c）借款人和建筑/定期贷款人（或其关联公司）在截止日期或之前就本协议项下提供的信贷便利订立的其他每一份费用函件。
“银行融资文件”指（a）本协议，（b）银行费用函件，（c）就本协议交付的其他融资和担保协议、单证和票据，以及（d）借款人和T5行政代理人指定为银行融资单证的相互单证。
“破产”指，就任何人而言，发生下列任何事件、条件或情况：
(a)该人应在破产中提出自愿请愿，或应被裁定为破产或资不抵债，或应根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与债务人破产、资不抵债、重组或其他救济有关的法规或法律为其自身寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济的任何请愿或答复或同意，或应寻求或同意或默许任何受托人、接管人的任命，该等人或其全部或任何实质部分财产的保管人或清盘人（本定义中使用的“默许”一词包括在输入该等命令、判决或判令后未能及时提交撤销或解除任何命令、判决或判令的呈请或动议）；
(b)针对该人提起的案件或其他程序，无须该人根据《破产法》或与债务人的破产、无力偿债、重组或其他救济有关的任何现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律，或寻求委任其受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，寻求就该人或其债务进行任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济，而该等非自愿案件或其他程序，须保持连续六十天不被驳回或不中止；
（c）有管辖权的法院应作出命令、判决或判令，批准针对该人提出的请求重组、安排、组成、重新调整、清算的请求，
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根据《破产法》或与债务人的破产、无力偿债、重组或其他救济有关的任何其他现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律规定的解散或类似救济，且该人应默许该命令、判决或法令的进入或该命令、判决或法令自进入之日起九十天内（无论是否连续）仍未解除、未腾空或未中止，或任何受托人、接管人，该人或其全部或任何实质部分财产的保管人或清盘人，须在未经该人同意或默许的情况下获委任，而该等委任须保持无空缺及无逗留合共九十天（不论是否连续）；
（d）人应当书面承认其无力清偿到期债务或者一般不能清偿到期债务；
（e）该人应为债权人的利益作出转让或为债权人的保护或利益采取任何其他类似行动；
（f）该人须为实现上述任何一项而采取任何公司或合伙行动；或
（g）应根据《破产法》就该人订立救济令。
第1.2（d）款）适用于破产的定义，如任何其他T5融资文件中所使用的那样。
“破产法”是指11 U.S.C. § 101 et. seq。
“基本承诺数量”指234,000，000百万英热单位（相当于约4.5百万英热单位），为初步承购协议下的总ACQ；提供了，即（a）在任何液化天然气销售强制性预付款全额支付所需金额后，基本承诺数量将等于信贷协议指定承购协议项下的总ACQ，用于计算借款人在液化天然气销售强制性预付款事件下无需偿还的优先担保债务金额第7.5（b）款），（b）如任何其他承购协议成为信贷协议指定承购协议或现有信贷协议指定承购协议经修订以调整根据该协议订约出售的液化天然气数量，则基础承诺数量将等于该等信贷协议指定承购协议下当时的总ACQ，及（c）在任何其他强制性提前偿付或自愿提前偿付优先担保债务（上述提及的任何提前偿付除外条款（a）），基础承诺数量将减少至在以下时间生效的信贷协议指定承购协议下的最低ACQ，以实现信贷协议预计的DSCR至少为1.40：1.00（或，在任何时间在任何预付款项后的任何时间条款（a），1.20：1.00）基于仅为反映此类预付款而更新的基本情况预测。
“基本利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率中的最高者加0.50%，及（c）于该日生效的每日复合SOFR加1.00%.因最优惠利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括基准利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR变动生效之日起生效。
“基准利率贷款”指任何按基准利率厘定的利率计息的建造/定期贷款，以及第2条和第3条.
“Bay Runner管道”是指Bay Runner TSA中称为“42英寸Bay Runner横向”的天然气管道及相关基础设施。
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“Bay Runner TSA”指Marketer与Pipeline Provider签订的经修订和重述的运输服务协议（Bay Runner Lateral – Pipeline 2），日期为2025年3月7日，但自2024年7月11日起生效。
“基准”是指，最初，每日复合SOFR；提供了，即如果就每日复合SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第4.7（a）款）.
“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）T5行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷便利的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；提供了，即如果如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协定和其他T5融资文件而言，此种基准更替将被视为最低限额。
“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替代当时的基准而言，T5行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法时选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：
(a)在这种情况下条款（a）或(b)在“基准过渡事件”的定义中，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（ii）此类基准（或计算其所使用的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的日期，或者，如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限中较晚的日期；或者
(b)在这种情况下（c）条对于“基准过渡事件”的定义，此类基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）的第一个日期，或者，如果此类基准是期限费率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不具有代表性；提供了，该等不具代表性的情况将通过参考该等文件中所指的最近的声明或出版物来确定（c）条而即使该等基准（或其构成部分），或如该等基准是定期利率，则该等基准（或其构成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，如该等基准为定期利率，则“基准更换日期”将被视为发生于条款（a）或(b)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列的事件而言。
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“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(a)由该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了，即在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了，即在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是期限利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果此种基准是定期汇率，则如果就此种基准的每个当时可用期限（或计算时使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第九十天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到九十天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何T5融资文件项下的所有目的取代当时的基准第4.7节及（b）在基准更替已根据本协议项下及根据任何T5融资文件为所有目的取代当时的基准时终止第4.7节.
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
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“借款人”具有序言中赋予这一用语的含义。
“借款人事先证明”指根据以下规定交付的借款人获授权人员的证明书第6.2（c）节）基本上以附件 K.
“借款人期限转换凭证”指借款人的获授权人员就期限转换日期所作的基本上以附件 M.
“借款日期”指建设/定期贷款人（或代其办理的T5行政代理人）向借款人支付资金的日期第2.3节和第2.6节.
“加拿大被封锁者”指（a）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分所界定的“恐怖集团”或（b）经修订的《刑法典》（加拿大）第II.1部分或（ii）经修订的《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》或（iii）经修订的《外国腐败官员受害者司法法》（谢尔盖·马格尼茨基法）或（iv）根据经修订的《特别经济措施法》（加拿大）、经修订的《联合国法》（加拿大）颁布的条例或命令，或经修订的《外国腐败官员资产冻结法（加拿大）》，在任何情况下均依据本（b）条作为有关其财产或利益的人，票据持有人将被禁止进行或促进相关的金融交易。
“资本改善完成日期”指独立工程师应已向T5债权人间代理人书面证明适用的资本改善已完成的日期。
“现金股权融资”指出质人承诺，根据T5股权出资协议，直接或间接向借款人作出现金出资，最高不超过剩余股权金额（定义见T5股权出资协议）。
“CD高级贷款DSRA”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“CERCLA”是指经修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9604，et seq.）及其下发布的规则和条例。
“法律的变化"指（a）在截止日期后采纳或引入任何法律、规则、指令、指引、决定或规例，（b）在截止日期后由负责解释或管理其的任何政府当局对法律、规则、指令、指引、决定或规例或对其解释或适用作出任何更改，或（c）任何建造/定期贷款人、该建造/定期贷款人的任何贷款办事处或该建造/定期贷款人的控股公司（如有的话）遵守任何书面要求、指引，负责解释或管理的任何政府当局在截止日期后作出或发布的决定或指示（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为相关当事方通常会遵守的决定或指示）；提供了，即尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律变更”。
“控制权变更”是指：
(a)在期限转换日之前，保荐机构和认可的所有人合计未能直接或间接合法实益持有借款人有表决权的经济股权和质权人有表决权的股权合计的50%以上；
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(b)在期限转换日前，保荐机构及任何符合条件的夹层主体合计未能直接或间接合法实益持有借款人15%或以上的表决权和经济股权；
（c）在期限转换日及之后，保荐人、任何获批准拥有人、任何合资格公众公司、任何合资格投资实体、任何合资格承购投资者、以及任何合资格Energy Company集体未能直接或间接合法及实益持有借款人总投票权及经济股权的50%以上；或
（d）在任何时候，出质人未能合法实益持有借款人100%的表决权和经济权益总额；
提供了，在条款（a）,(b)，和（c）、借款人或质押人通过保荐人、任何获批准拥有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格的Energy Company（如适用）作为普通合伙人并有权（无论是通过合同、股权所有权或其他方式）指导或导致该实体的政策和管理方向的实体合法实益持有的任何股权，应在计算该百分比时包括在内；提供了,进一步，即为了条款（a）和（c）以及认可业主的定义，
（x）“Global Infrastructure Management，LLC”是指Global Infrastructure Management，LLC，在满足建设/定期贷款人的KYC要求的范围内，其相关实体及其关联公司，其中（i）“关联公司”是指（a）由Global Infrastructure Management，LLC或其相关实体管理或提供建议的任何人，或（b）由Global Infrastructure Management管理或提供建议的任何基金的任何受托人、托管人或代名人，LLC或其相关实体和（ii）“被告知”是指正在收到与该人的投资管理有关的实施建议，而该建议（与实际作出实施该建议的决定有关的除外）与该相关人的基金经理将提供的服务基本相同，
（y）“Devonshire Investment Pte.Ltd.”指Devonshire Investment Pte.Ltd.、其相关实体及其关联公司，其中“关联公司”指由GIC Private Limited或其相关实体担任、管理或提供建议的任何人，以及
（z）“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”是指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相关实体及其附属公司，其中“附属公司”是指阿布扎比酋长国政府及其直接或间接控制的任何人。
“更改订单”是指T5 EPC合同中定义的“变更单”。
“类”，当用于提及任何建设/定期贷款或借款建设/定期贷款时，指建设/定期贷款，当用于提及任何建设/定期贷款人时，指该建设/定期贷款人是否有任何建设/定期贷款承诺。
“截止日期"是指在《公约》中规定的先决条件的日期第6.1节已根据本协议满足或放弃。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“抵押收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“承诺费”是指《中国证券报》载列的费用第3.12（a）款）.
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“承诺函”指借款人、建设/定期贷款人、初始承销商和初始协调牵头安排人、协调牵头安排人之间日期为2025年10月15日并经借款人同意的承诺函。
“共同 信托契据”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“共同设施转租”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“共同条款协议”指某些共同条款协议，日期为2025年10月16日，由借款人、作为其一方的每个高级有担保债务持有人代表以及T5债权人间代理人签署。
“共同 标题政策”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“共同 信托财产”是指信托共同契约中定义的“信托财产”。
“通讯”具有赋予该术语的含义，在第13.11（g）节）.
“顺应变化”是指，就每日复合SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回溯期的适用性和长度，适用性第4.5节和其他技术、行政或操作事项），T5行政代理人决定（经与借款人协商后）可能适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许T5行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果T5行政代理人决定（经与借款人协商后）采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果T5行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以T5行政代理人决定的其他管理方式（经与借款人协商后）就本协议和其他T5融资文件的管理而言是合理必要的）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“同意书”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“建设预算和时间表"指（a）附加为附件 O-1按月列出T5项目成本的所有预计付款的时间和金额，直至应已发生实质性完成的日期，以及（b）作为附件的时间表附件 O-2列明根据T5 EPC合同应已发生最终完成的预计日期之前项目开发的拟议工程、采购、建设和测试里程碑时间表，该预算和时间表应（i）由借款人证明为截至截止日期对其中所载信息的最佳合理估计，（ii）与信贷协议交易文件的要求一致，以及（iii）截至截止日期，形式和实质均为建设/定期贷款人与独立工程师协商后可接受的，在每宗个案中经修订、补充或以其他方式修订，以顾及根据第8.12（d）款）.
9
“建筑/定期贷款人”是指那些确定的建筑/定期贷款人附表2及根据以下规定取得任何该等建造/定期贷款人的权利及义务的其他人第13.4（b）款）.
“建筑/定期贷款”指根据第2.1（a）款）,第2.2节，和第2.6节.
“建设/定期贷款可获得期限”指自截止日开始至（a）定期转换日和（b）建设/定期贷款承诺在违约事件发生时和持续期间终止之日（以较早者为准）结束的期间。
“建筑/定期贷款借款”指建设/定期贷款人（或代表他们的T5行政代理人）在任何单一日期向借款人支付的每笔建设/定期贷款按照第2.3节和第2.6节.
“建筑/定期贷款借款通知书”指每项建筑/定期贷款申请以大幅附件 D并按照第2.2节.
“建筑/定期贷款 承诺”指，就每名建造/定期贷款人而言，该等建造/定期贷款人作出建造/定期贷款的承诺，如在题为“建造/定期贷款承诺”一栏中该等建造/定期贷款人的名称对面所述附表2，或如该等建造/定期贷款人已订立一份或多于一份贷款人转让协议，则在T5行政代理人依据第2.6（d）款）作为这样的建设/定期贷款人的建设/定期贷款承诺，因为同样可以按照第2.4节.
“建设/定期贷款承诺百分比”指，就任何建筑/定期贷款人在任何时间而言，该建筑/定期贷款人的建筑/定期贷款承诺随后构成总建筑/定期贷款承诺的百分比。
“施工/期限 贷款延期请求”具有赋予该术语的含义，在第2.7（a）款）.
“建筑/定期贷款票据”指借款人的本票，基本上以附件 A证明施工/期限 贷款，在每种情况下均由借款人的一名获授权人员以每名建造/定期贷款人为受益人妥为签立和交付，包括借款人就建造/定期贷款人的任何建造/定期贷款的转让而发行的任何本票，这些本票可不时修订、重列、补充或以其他方式修改。
“竞赛”或“有争议”指就任何人而言，就任何政府税务当局对该人的财产征收的任何税款或任何留置权（或有关劳工、材料、用品或服务的相关基础索偿）而言，或就ERISA或任何机械师留置权项下的义务而言（每项，a“主体索赔"），对全部或部分此类标的索赔的金额、有效性或适用提出的争议，只要已根据公认会计原则就任何此类标的索赔建立了适当的准备金，则本着诚意并通过勤勉进行的适当法律、行政或其他程序进行。
“应急”指在建设预算和附表中确定为“或有事项”的美元金额，用于支付借款人合理且必然发生的T5项目成本，但不属于建设预算和附表中的细列项目，或超过细列项目金额（作为或有事项细列项目除外）。
“合同预计CFADS”是指，在任何期间，金额等于（a）借款人在该期间预计将收到的合同收入产生的现金流量金额减（b）根据第3.2（c）（i）及3.2（c）（ii）条预计由借款人在该期间支付的所有款项（T5收入账户）的T5账户协议（预计将支付给任何高级担保方的任何非经常性费用除外），根据本（b）条应排除（i）与解除液化天然气有关的任何此类金额，（ii）是
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T5项目成本、EPC CAPEX（定义见定义协议）或RCI所有者成本（定义见定义协议），在每种情况下，以债务或股权融资为限。
“合同收入”指，在任何期间，根据当时有效的信贷协议指定承购协议，借款人在该期间预计将收到的现金流量，计算时仅反映在当时有效的信贷协议指定承购协议下没有解除液化天然气的情况下所支付的价格。
“受控 子公司"就任何指明人士而言，指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，其拥有选举或委任董事、经理或其他理事机构的普通投票权或权力的该等人士的多数股权（仅因意外事件的发生而拥有该等权力或权力的股权除外）在当时实益拥有，或其管理层以其他方式由该指明人士直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。
“协调牵头安排人”指德意志银行纽约分行，不以个人身份，而是作为本协议项下的协调牵头安排人以及任何继任者和允许的受让人。
“协调员附属机构”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“信贷协议 偿债准备金金额"指截至定期转换日期当日及之后的任何日期，由借款人合理预测为自该日期起至（并包括）未来两个季度付款日期支付本协议项下建造/定期贷款的预测偿债所需的金额，并在利息方面考虑到未来六个月建造/定期贷款的本金总额将产生的利息金额；提供了，即为计算在（c）条在偿债的定义中，高级担保债务的任何最终气球付款或子弹到期不应被考虑在内，而应仅考虑在此类气球付款或子弹到期之前的紧接前一个季度付款日期的本金付款的等值。
“信贷协议指定承购协议”指，自任何确定日期起，借款人指定的每份合资格承购协议根据第7.5（a）款）.
“信贷协议 出院日期”是指以下日期：
(a)T5抵押代理人、T5行政代理人和建设/定期贷款人应已收到T5融资文件项下欠T5抵押代理人、T5行政代理人和建设/定期贷款人的所有义务和所有其他款项的现金全额付款（根据其条款尚存且适用的信贷协议高级有担保当事人未就其提出索赔的该等义务除外）；和
(b)建设/定期贷款承诺应已终止、到期或减至零美元。
“信贷协议 受偿人”具有赋予该术语的含义，在第13.8（a）款）.
“信贷协议 信息”具有赋予该术语的含义，在第13.17款.
“信贷协议 到期日”是指截止日期七周年的日子。
“信贷协议 准许负债”是指：
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(a)高级担保债务和所有其他高级担保债务，包括高级担保对冲协议项下的所有债务；
(b)重大项目文件明确拟承担的债务；
（c）购货款债务或资本租赁义务，以在正常经营过程中为知识产权或设备项目的购置或许可融资而发生的为限；提供了，（i）如果此类债务有担保，则仅以对所融资设备或知识产权的留置权作为担保；（ii）此类债务的本金总额和资本化部分的总额在任何时候均不超过100,000，000美元；
（d）准许次级债；
（e）在正常业务过程中发生的贸易或其他类似债务，即（i）逾期不超过九十天或（ii）出于善意和通过适当程序提出争议；
（f）在正常经营过程中发生的或有负债，包括在正常经营过程中购置或销售货物、服务、用品或商品、在正常经营过程中收到的可转让票据背书以及根据任何信贷协议交易单证提供的赔偿；
（g）借款人在任何其他允许的对冲下的任何义务；
（h）在构成债务的范围内，银行或其他金融机构因正常经营过程中资金不足而支取的支票、汇票或类似票据的兑付或正常经营过程中的其他现金管理业务而产生的债务；
（一）在构成债务的范围内，与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金有关的义务、赔偿义务、支付保险费的义务、供应或运输协议所载的照付不议义务以及在正常经营过程中发生的类似义务；
（j）与任何银行承兑汇票、信用证、仓单或在正常经营过程中订立的类似设施有关的负债；
(k)与存款账户有关的净额结算服务、透支保护及其他方面的负债；
（l）与保险方案要求的保险单未来保险费支付义务有关的债务（i）在发生此种债务的三年内，或（ii）以其他方式按与Rio Grande Facility在正常业务过程中的运营和业务相一致的惯常数额；
(m)总额不超过100,000，000美元的无担保债务，用于资助许可的资本改进；
（n）本金总额不超过250,000，000美元的债务，用于在发生损失事件或发生占用事件后为项目的恢复提供资金；和
（o）本金总额不超过100,000，000美元的其他无担保债务。
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“信贷协议预计DSCR"是指，在适用期间内，（a）合同预计CFADS与（b）偿债（但（i）任何营运资金债务的本金及其到期日应付的优先担保债务的本金，（ii）在建设/定期贷款可获取期结束之前支付的承诺费、前端费用和前期费用，或者，如果更晚，则从优先担保债务的收益中支付，（iii）信用证成本，（iv）与优先担保债务和优先担保投资者关系对冲协议项下的优先担保债务有关的利息，在每种情况下，预计将在建筑/定期贷款可用期结束前支付，（v）根据高级担保对冲协议应付的与利率无关的金额，（vi）不重复第（四）款，高级有担保对冲协议项下的T5对冲终止金额，及（vii）为满足第第8.4（c）（i）（b）条）以及此类优先担保债务的增量持有成本以及与安排、发行和产生适用的置换债务相关的成本）预计在该期间。
“信贷协议 高级有担保方”指建设/定期贷款人、T5行政代理人、T5抵押代理人，以及他们各自的继任者和允许受让人，在每种情况下，与本协议有关的建设/定期贷款。
“信贷协议补充数量”是指，在任何时候，（a）借款人在里奥格兰德设施的年度液化天然气产量中所占份额与（b）当时存在的信贷协议指定承购协议下的总ACQ之间的正差。
“信贷协议 交易文件”是指T5融资文件（定义见本协议）和重大项目文件的统称。
“每日复合SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），年利率等于（a）日SOFR中的较大者（该日，a“SOFR测定日"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则为（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日复合SOFR的基准替换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；提供了根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日复合SOFR的目的，不超过连续三个SOFR率日。每日复合SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“日期确定”指2032年6月10日；提供了，即（a）如有一项或多于一项不可抗力事件干扰第5列车设施或T5共同设施的建造，或借款人有能力在该日期前实现第5列车设施及T5共同设施的实质完工，则该日期将按该等事件或不可抗力事件延误第5列车设施或T5共同设施的实质完工的天数（不超过365天）而延长，及（b）如在2032年6月10日或之前，借款人向T5行政代理人证明（独立工程师合理地以书面同意该证明）（i）截至该证明交付之日到期限转换日期的唯一剩余条件，但只能在期限转换日期满足的条件除外，是完成贷款人的可靠性测试和LRT证书的交付，以及（ii）贷款人的可靠性测试已按照本协议规定的程序开始，并合理预期将在借款人证明的某个日期之前完成（且独立工程师合理地以书面形式同意该证明），则“特定日期”即为该日期。
“债务基金附属公司"指除质权人、借款人或任何RG融资实体以外的任何股权所有人的任何关联公司，在每种情况下，a善意债务基金或从事制造的投资工具，
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在正常过程中购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷延期，不是为了进行股权投资而组织的，并且（a）任何此类债务基金关联公司在其与适用的股权所有人和主要不从事上述投资活动的适用股权所有人的任何关联公司之间设置了惯常的信息障碍，（b）其管理人对其投资者负有受托责任，独立于并在其对适用的股权所有人和适用的股权所有人的任何关联公司的责任之外，以及（c）由任何股权所有人管理或建议的股权所有人和投资工具，但并非主要从事在正常过程中制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷延期，不直接或间接地为该实体作出投资决策。
“债务人救济法”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“债务人救济计划”是指根据任何债务人救济法制定的重整计划或清算计划。
“被拒绝的置换债务承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.4（c）款）.
“置换债收益下降”具有赋予该术语的含义，在第3.9（f）款）.
“违约”是指随着通知的发出、时间的流逝或正在作出的声明或确定（或其任何组合）而将成为违约事件的事件或条件。
“违约率”指（判决前和判决后）就逾期本金而言等于（a）的利率，适用利率加2.00%每年及（b）就任何其他逾期金额（包括逾期利息）而言，适用于基准利率贷款的利率加年息2.00%。
“违约贷款人”指建筑/定期贷款人，其：
(a)已违约（i）为任何建设/定期贷款提供资金的义务或未能遵守其根据第2.1节，除非（x）该等违约或失败不再继续，或已在该等违约或失败后两个营业日内得到纠正，或（y）该建造/定期贷款人以书面通知T5行政代理人及借款人该等失败是该建造/定期贷款人确定根据本协议提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足的结果，或（ii）在到期之日起两个营业日内向T5行政代理人或任何其他建筑/定期贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项；
(b)已通知借款人和T5行政代理人，其不打算遵守其在第2.1节，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该建造/定期贷款人根据本协议为建造/定期贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该建造/定期贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明）不能根据本协议得到满足）；
（c）未能在T5行政代理人和借款人书面要求后三个工作日内向T5行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（提供了，则该等建造/定期贷款人根据本条例不再是违约贷款人（c）条T5行政代理人和借款人收到该书面确认书之时）；
（d）有或有直接或间接的母公司（i）成为根据任何《破产法》或任何适用的联邦、州或其他法规或法律进行的与债务人的破产、无力偿债、重组或其他救济有关的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括
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联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦或国家监管机构；或
（e）已成为纾困行动的对象；
（f）提供了，为免生疑问，建造/定期贷款人不得仅凭（i）政府当局拥有或取得该建造/定期贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或（ii）如属偿付能力人士，则由政府当局根据或基于该人受本国司法管辖监督的国家的法律审慎委任管理人、监护人、保管人或其他类似官员（如政府规则规定不得公开披露该等委任）而成为违约贷款人，在任何情况下，如果此类行动不会导致或使此类建筑/定期贷款人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许此类建筑/定期贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类建筑/定期贷款人订立的任何合同或协议。根据上述任何一项或多项条款，由T5行政代理人作出的任何确定建筑/定期贷款人为违约贷款人的决定，均为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该建筑/定期贷款人应在向借款人和每个建筑/定期贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。
“延迟违约金”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“代表”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“已交付”是指“成本、保险和运费”、“成本和运费”、“离船交付”、“在码头交付”，或根据相关承购协议的条款，借款人负责将液化天然气运输到Rio Grande设施以外的交付点的情况下出售的液化天然气数量。
“付款背书”指以T5行政代理人（a）合理可接受的形式对共同产权政策（其背书日期为该付款背书所涵盖的所有T5抵押财产的最早检索日期）作出的背书，表明自共同产权政策生效日期（或共同产权政策的最后一次先前背书日期，如果较晚）起，适用的T5抵押财产的所有权状态没有变化（构成许可留置权的事项或由（i）T5抵押代理人（根据T5债权人间代理人的指示行事）或（ii）在本协议下的SSD解除日期之前，即T5行政代理人）以其他方式批准的事项除外），（b）说明当时根据共同所有权政策存在的覆盖范围，以及（c）在德克萨斯州法规允许的范围内更新共同所有权政策和背书的日期。
“不合格机构”指（a）借款人于附表13.4（j）截至截止日期，经借款人不时更新的提前三个工作日向T5行政代理人发出的书面通知，以添加任何贷款方的任何竞争对手、保荐人、Global Infrastructure Management，LLC及其各自的子公司，以及这些竞争对手的关联公司或（b）任何可明确识别的（仅根据其名称或借款人向T5行政代理人识别的）实体的关联公司。条款（a）;提供了、“不合格机构”不得在每种情况下包括未在“A组”标题下列出的任何实体的不合格机构债务基金关联机构附表13.4（j）本协议；提供了,进一步、借款人每个自然年度不得在“A组”下新增超过两个主体名称附表13.4（j）截止日期后；提供了,进一步，任何被指定为“不合格机构”不应追溯适用于任何当时的建筑/定期贷款人或任何实体，该实体已根据本协议和根据本协议获得任何建筑/定期贷款的转让或参与权益。
“被取消资格的机构债务基金附属公司”是指善意债权基金或投资工具，在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷展期，不是以进行股权投资为目的而组织的，并以
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（a）任何该等不合格机构债务基金附属公司在其与适用的不合格机构和不主要从事上述投资活动的适用的不合格机构的任何附属公司之间设置了惯常的信息障碍，（b）其管理人对其投资者负有信托责任，独立于并在其对适用的不合格机构和适用的不合格机构的任何附属公司的职责之外，以及（c）该不合格机构管理或建议的不合格机构和投资工具，但主要不从事制造、购买，在正常过程中持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷延期不会直接或间接地为此类实体做出投资决策。
“分配担保”指由可接受的分配担保人提供的、在形式和实质上均令T5行政代理人满意的无条件担保，由T5抵押代理人代表建筑/定期贷款人提供，无需向任何贷款方追索第8.10（a）（二）条）.
“分销LC"由合资格信用证发行人签发的不可撤销的备用信用证，与第8.10（a）（二）条）（a）包括不早于其发行日期后364天的到期日，（b）允许T5抵押品代理人在允许的情况下提取最多不超过规定的全部金额第3.9（j）节），（c）代表建造/定期贷款人为T5抵押品代理人的利益，及（d）在形式和实质上合理地令T5行政代理人满意。
“DOE出口授权”指（a）DOE/FE在2016年8月17日第3869号令中于FE案卷编号15-190-LNG中发布的授予向自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的命令和（b）DOE/FE在2020年2月10日第4492号令中于FE案卷编号15-190-LNG中发布的授予向非自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的意见和命令，经修订以延长DOE/FE于2020年10月21日发布的第4492-A号令中的期限，并进一步修订，在2025年8月20日发布的DOE/FE第3869-A/4492-B号令中增加授权持有人。
“DOE/FE”是指美国能源部、化石能源办公室或随后更名的化石能源和碳管理办公室或任何更名或继任办公室。
“DQ清单”具有赋予该术语的含义，在第13.4（j）（四）条）.
“DSRA储备量”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“地役权”指项目发展所需的地役权、部分地役权、子地役权、租赁地役权、许可证、通行权、附加线路协议、土地使用和水上穿越许可证、服务权或许可证及其他授权。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格受让人”指（a）任何建造/定期贷款人、（b）任何建造/定期贷款人的联属公司、（c）任何投资级别认可基金、及（d）T5认可的任何其他人（自然人除外）
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行政代理人（在每种情况下，T5行政代理人的此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并且根据第13.4（f）款））以及，除非违约事件随后仍在继续，经借款人同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了、借款人应被视为已同意，除非其在收到拟议转让的通知后五个营业日内以书面通知T5行政代理人的方式提出反对；提供了,进一步，即尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括（x）任何违约贷款人、贷款方或上述任何一方的任何关联公司或控股子公司，但属于投资级别认可基金的任何关联贷款人或任何债务基金关联公司或（y）任何不合格机构除外。
“环境和社会行动计划”指环境顾问的报告所附附的环境及社会行动计划，根据第6.1（f）节（六），连同借款人根据T5融资文件的要求或许可不时作出的任何更新。
“环境和社会事件”指因项目的建设或运营而导致（a）根据环境法要求借款人采取紧急或立即补救行动且（b）具有以下影响的重大和严重事件或事故：（i）死亡、重大健康残疾或实质性不利健康损害，（ii）对环境的实质性不利和持续损害，或（iii）具有文化或宗教意义的场地或物体的实质性破坏。
“赤道原则”是指各金融机构以日期为2020年7月、于2020年10月1日生效的形式采用的名为“赤道原则EP4 ——确定、评估和管理项目中的环境和社会风险的金融业基准”的原则。
“股权信贷支持”具有T5股权出资协议中赋予该术语的含义。
“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。
“ERISA附属公司"指属于任何组织集团成员的任何公司或行业或业务：（a）借款人为其成员的《守则》第414（b）条或第414（c）条所述，以及（b）仅为ERISA第302（b）条和《守则》第412（b）条规定的潜在责任以及根据ERISA第303（k）条和《守则》第430（k）条设定的留置权（借款人为其成员的《守则》第414（m）条或第414（o）条所述）。
“ERISA事件”是指：
(a)任何“应报告事件”，如ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义，但现行条例根据PBGC条例第27、.28、.29或.31款豁免30天通知期的事件除外；
(b)任何计划未能满足《守则》第412条或第430条或《ERISA》第302条或第303条的最低资金要求，无论是否被豁免；
（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第303条就任何计划提出放弃最低资助标准的申请；
（d）借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何计划的终止承担任何责任；
（e）根据ERISA第4041条提交终止计划的意向通知或将计划修订视为终止；
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（f）由PBGC提起终止计划的程序或委任受托人管理任何计划；
（g）在多雇主计划终止或根据ERISA第4062（e）节计划停止运营时，借款人或其任何ERISA关联公司在其为“实质性雇主”的计划年度内退出多雇主计划（在ERISA第4064节的含义内）；
（h）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何多雇主计划承担任何责任；
（一）达到《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的任何“处于风险中”状态的计划；
（j）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA守则或标题IV的含义内已或预计已资不抵债或处于危急、濒危或危急和衰退状态；
(k)借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付已对PBGC、根据ERISA第四章或《守则》根据其设立的任何计划或信托承担责任的任何金额；
（l）根据《守则》第436（f）条通过一项计划的修正案，要求为该计划提供担保；
(m)借款人或其任何控股子公司（如有）从事《守则》第4975条或ERISA第406条含义内的“禁止交易”，但不受法规、法规或行政公告的其他豁免；或者
（n）根据ERISA或守则就任何计划或多雇主计划施加留置权。
“错误付款”具有赋予该术语的含义，在第12.12（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有赋予该术语的含义，在第12.12（d）款）.
“错误付款影响类”具有赋予该术语的含义，在第12.12（d）款）.
“错误的付款返还缺陷”具有赋予该术语的含义，在第12.12（d）款）.
“错误支付代位权”具有赋予该术语的含义，在第12.12（f）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”是指任何事件中描述的第10条或在第7条（违约事件）的共同条款协议。
“超额下降的置换债务承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.4（c）款）.
“超额下降置换债收益”具有赋予该术语的含义，在第3.9（f）款）.
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“不含税"是指，就T5行政代理人而言，任何建筑/定期贷款人，或任何其他由借款人根据任何T5融资文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何款项的收款人，（a）在每种情况下对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，（i）由于该人根据法律组建或拥有其主要办事处，或在建筑/定期贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税的司法管辖区，（b）就建筑/定期贷款人而言，根据在（i）该等人取得T5融资文件中的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就T5融资文件中的适用权益应付予该等人或为该等人的账户的款项征收的任何美国联邦预扣税第4.4节）或（ii）该等人更改其贷款办事处，但在每宗个案的范围内，根据第4.6节，有关该等税项的款额须在该人成为本协议缔约方前立即支付予该人的转让人，或在该人更改其贷款办事处前立即支付予该人，（c）可归因于该人未能遵守的税项第4.6（g）节）或第4.6（h）节），以及（d）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税。
“执行委员会”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“现有建筑/期限 贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.7（a）款）.
“导出管理员”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“出口授权整治”具有赋予该术语的含义，在第7.5（b）（二）（a）条）.
“延长建造/期限 贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.7（a）款）.
“延长建设/期限 贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.7（b）款）.
“延期修正案”具有赋予该术语的含义，在第2.7（c）款）.
“延期选举”具有赋予该术语的含义，在第2.7（b）款）.
“设施委员会”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“设施独立工程师”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“设施政策”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“设施附属文件”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的T5融资文件从付款中扣除或预扣。
“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。
“联邦基金有效利率”指，在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据该日存托机构的联邦基金交易计算的利率（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）和
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由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布为联邦基金有效利率和（b）零百分率。
“费用”指借款人为任何建设/定期贷款人或T5行政代理人的账户根据第3.12款.
“FERC授权”指最初由FERC于2019年11月22日在案卷编号CP16-454的命令中签发的对5号列车设施和共用设施的选址、建造和运营授权，随后被驳回重审，然后于2021年4月由华盛顿特区巡回上诉法院发回发回，FERC于2020年和2021年批准了这些特定设计修改，并在2023年4月签发的FERC发回发回令中于2023年10月被驳回重审，然后于2024年8月由华盛顿特区巡回法院再次发回发回，并于2025年3月经重审修改，及在2025年8月29日发布的FERC还押令中，作为此类FERC令可在重审时或不时由FERC修订、补充、澄清、重述、重新发布或以其他方式修改。
“最后完成”是指T5 EPC合同中定义的“最终完成”。
“洪水证明”具有赋予该术语的含义，在第7.16（d）（i）条）.
“洪水计划”具有赋予该术语的含义，在第7.16（a）（四）（a）条）.
“楼层”的意思是利率等于零。
“外国贷款人”是指任何不是美国人的建筑/定期贷款人。
“资金短缺债务”是指满足以下条件的补充债务：
(a)第2.6节规定的条件（补充债务）共同条款协议，
(b)中规定的条件第8.4（f）款）（除第8.4（f）（二）条）），以及
（c）以下条件：
（一）该等资金短缺债务的本金额不超过：（a）（1）如在准许的资本改善的定期转换日期或资本改善完成日期（如适用）之前发生，金额相当于发生该等资金短缺债务的借款人应付的T5项目成本或该等准许的资本改善的成本总额的75%，以及（2）如在定期转换日期或适用的资本改善完成日期（如适用）或之后发生，（x）在为T5项目成本融资而产生的资金短缺债务的情况下，该金额连同建设/定期贷款项下所有已提供资金或未提供资金的承诺、为替换该等已提供资金或未提供资金的承诺而产生的任何重置债务，以及为T5项目成本融资而产生的任何其他资金短缺债务，不超过截至期限转换日T5项目总成本的75%，或者，（y）在为许可的资本改善融资而产生的资金短缺债务的情况下，该金额连同为该许可的资本改善融资的所有资金短缺债务，不超过截至该等许可资本改善完成时有关该等许可资本改善的总成本的75%加（b）与安排、发行和产生此类资金短缺债务相关的所有保费、费用、成本、开支和准备金（包括因产生此类资金短缺债务而导致的DSRA准备金金额的任何增量增加）加（c）截至该发生日期合理预计将由借款人到期应付的T5 IR对冲终止金额的105%
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关于一份或多份高级有担保投资者关系对冲协议的任何部分将因任何此类发生而终止；
（二）该等资金短缺债务在定期转换日期或适用的资本改善完成日期（如适用）两周年之前发生；及
（三）在发生或资助（如适用）任何资金短缺债务的同时，借款人应使用该资金短缺债务的部分收益为因发生该资金短缺债务而产生的任何准备金（包括DSRA准备金金额的任何增量增加）提供资金。
“古拉”具有赋予该术语的含义，在第5.16（d）款）.
“HMT”意为英国国王陛下的财政部，即英国经济和财政部。
“IE确认证书”指，就预期的更改令或付款而言第8.12（d）款）、独立工程师的证明，确认在实施该等变更令或付款后，该等变更令或付款将不会导致T5项目成本超过当时可用于支付该等T5项目成本的资金或在该等T5项目成本到期应付时合理预期可供借款人使用的资金。
“违法告知书”具有在第4.1节.
“增量债”指满足（a）第2.5节规定的条件的再融资债务（再贷款债务）共同条款协议和（b）以下条件：
(a)任一（i）借款人应通过交付更新的基本情况预测证明（在考虑到此类增量债务的发生后）从初始本金支付日开始的信贷协议预计的DSCR以及通过名义摊销期的每个滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）不低于1.40：1.00；提供了、即，就增量债务而言，用于计算信贷协议预计DSCR的偿债应假定，自该等增量债务发生之日起，增量债务的所有承诺均已全额提取，或（ii）穆迪、标普或惠誉中的任何一家应已书面确认，在增量债务发生后，借款人的优先担保债务评级获得至少一项AAA、穆迪或惠誉的评级，且至少有一项该等评级等于或优于穆迪的“Baa3”，标普或惠誉“BBB-”；
(b)增量债务的加权平均到期期限应长于当时未偿还的建设/定期贷款的加权平均到期期限；
（c）增量债务的最后到期日发生在信贷协议到期日后；
（d）仅限于在期限转换日期之前发生的增量债务，（i）优先担保债务总额（包括在该日期或之前作出的增量债务的收益总额）至（ii）融资股本总额不超过75：25；和
（e）在任何增量债务发生或提供资金（如适用）的同时，借款人应按以下顺序使用该增量债务的收益：（i）首先，支付所有保费、费用、成本、费用和准备金（包括DSRA的任何增量
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与安排、发行和发生此类增量债务相关的因发生此类增量债务而产生的储备金金额（二）第二次，以（1）就任何将因任何该等发生而终止的高级有担保IR对冲协议支付任何已到期或将到期应付的T5 IR对冲终止金额，或（2）就任何将因任何该等发生而终止的高级有担保IR对冲协议预留相当于截至该发生日期合理预计由借款人到期应付的T5 IR对冲终止金额的105%的金额，及（iii）第三次，（1）在期限转换日期前的任何时间，T5建设账户（包括为根据T5账户协议的条款进行分配的目的），以及，（2）在期限转换日期或之后的任何时间，由借款人确定，T5收入账户或T5分配准备金账户。
“补偿税"指（a）对借款人根据任何T5融资文件承担的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税款，但不包括的税款除外；及（b）在第条款（a），其他税收。
“独立工程师预科证书”指独立工程师的获授权人员根据第6.2（b）款）基本上以附件 J.
“独立工程师任期转换证书”指独立工程师的获授权人员就任期转换日期的证明，其形式大致为附件 L.
“初步承购人”是指：
(a)ConocoPhillips Marketing & Trading International LLC；
(b)EQT LNG Trading LLC；和
（c）JERA有限公司。
“初始承销商和初始协调牵头安排人”指阿布扎比商业银行PJSC、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行、Banco Santander, S.A.纽约分行、中国银行纽约分行、加拿大帝国商业银行纽约分行、CoBank、ACB、DNB Capital LLC、First Abu Dhabi Bank PJSC、高盛 Sachs Bank USA、HSBC Bank USA，N.A.、Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分行、TERM0摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行、MUFG银行、加拿大国家银行、Oversea-Chinese Banking Corporation Limited、纽约代理、加拿大皇家银行、渣打银行、加拿大丰业银行、和国民西敏银行 plc，在每种情况下，都不是以个人身份，而是作为本协议项下的初始承销商和初始协调牵头安排人以及任何继任者和允许的受让人。
“保险顾问截止日期证书”指保险顾问的获授权人员就截止日期所作的基本上以附件 i.
“保险顾问定期转换证书”指保险顾问的获授权人员就定期转换日期的证明，其形式大致为附件 N.
“利息选举要求”指借款人要求转换或继续建设/定期贷款借款按照第3.4节，应采用T5行政代理人合理认可的形式。
“付息日”具有赋予该术语的含义，在第3.2（a）款）.
“国际LNG油轮标准”具有定义协议中赋予该术语的含义。
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“国际LNG接收站标准”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“投资等级”是指该人员获得（a）至少两家公认信用评级机构的评级且至少有两个该等评级等于或优于穆迪的“Baa3”、标普或惠誉的“BBB-”或公认信用评级机构的可比信用评级或（b）（x）至少一家公认信用评级机构的评级且至少有一个该等评级等于或优于穆迪的“Baa3”、标普或惠誉的“BBB-”，或认可信用评级机构的可比信用评级，且（y）的有形净值超过（i）根据其适用的承购协议（按ACQ低于1.0 MTPA的比例评级）承诺购买的液化天然气每MTPA 2,000，000,000美元和（ii）7,000，000,000美元中的较低者。
“非自愿留置权”指任何人的财产上的任何非自愿留置权，包括：
(a)税收留置权，包括任何评估或其他政府收费；
(b)机械师或材料人的留置权；
（c）对任何人因法律实施而产生的财产或资产的留置权；
（d）任何财产的缺陷、不完善、地役权、路权、限制、不规范、产权负担和所有权云；和
（e）保证支付款项的判决的留置权。
“KYC要求”是指建筑/定期贷款人在适用的“了解你的客户”以及包括《爱国者法案》在内的反恐怖主义和洗钱法下一贯适用的“了解你的客户”要求。
“置地公司场地租赁”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“最新合格期限”指，就任何一组信贷协议指定承购协议而言，信贷协议指定承购协议的合格期限与最近发生的到期日。
“贷款人转让协议”指贷款人转让协议，主要形式为附件 F-1或适用的转让人和受让人、借款人和T5行政代理人约定的其他形式。
“贷款人的可靠性测试”表示中描述的操作测试附件 P-1，其完成以交付轻轨证书为证明。
“留置权豁免”指作为（a）所附表格中的留置权和索赔放弃声明日程表K-1直通K-4（如适用）就T5 EPC承包商或任何T5主要EPC分包商或T5主要EPC分包商根据T5 EPC合同交付的所有临时留置权和索赔豁免而订立的T5 EPC合同和（b）日程表K-5直通K-8（如适用）T5 EPC合同有关T5 EPC承包商或任何T5主要EPC分包商或T5主要EPC分包商根据T5 EPC合同交付的所有最终留置权和索赔豁免。
“液化业主"指（a）借款人、（b）P1液化业主、（c）T4液化业主，及（d）任何其他人（i）根据CFAA获准建造和拥有组成火车设施的资产，（ii）已就后续火车设施订立建造顾问服务协议，及（iii）已根据协议加入RG设施协议。
“LNG销售强制预付款”具有赋予该术语的含义，在第7.5（b）款）.
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“LNG销售强制预付款事件”具有赋予该术语的含义，在第7.5（b）款）.
“贷款方”是指借款人和出质人。
“轻轨证书”统称为（a）实物完工证书、（b）独立工程师实物完工证书确认书、（c）作业完工证书、（d）独立工程师作业完工证书确认书、（e）环境和社会完工证书，以及（f）环境顾问环境和社会完工证书，在每种情况下，就第5列车设施而言，将按本协议所附的格式大致交付为附件 P-2.
“重大资本改善”是指借款人根据CFAA分配的费用份额合理预期等于或大于200,000，000美元的资本改善。
“重大决策”指以下各项确认、同意或批准，但以借款人根据RG融资协议拥有此类确认、同意或批准权利为限：
(a)批准第6.1.2条规定的任何事宜（业主的决定）的CFAA，但不包括对RG融资协议的任何修订、修改、变更或补充，这些修订、修改、变更或补充（a）具有常规、技术或行政性质，或为了纠正任何缺陷、模棱两可、明显错误或不一致之处，或（b）不会（i）对借款人的预计收入产生重大不利影响（如基本情况预测中所述）或（ii）对建筑/定期贷款人产生重大不利影响；
(b)批准第6.2条所规定的任何事宜（液化业主的决定）的CFAA；
（c）同意不根据第22.2.1节恢复受损失事件影响的任何共同设施的全部或任何部分（影响共同设施的损失事件；修复计划）的CFAA；
（d）确认其（i）选择推迟进行或不进行5号列车设施的修复或（ii）选择进行5号列车设施的弃车，在每种情况下，均根据第22.3.1节（影响列车设施的损失事件）的CFAA；
（e）根据第25.2条批准任何转让（定义协议所界定）（许可转让）的CFAA；
（f）批准选择任何T5重大EPC分包商或运营商执行任何重大分包合同；和
（g）根据第3.4（g）（iv）节批准与第5列车设施或T5共同设施相关的主要液化项目（定义协议中定义）系统的初始启动程序（测试和启动）的T5 CASA。
“重大分包合同”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“多数建筑/定期贷款人”指在任何时候，持有超过（a）未支付的建设/定期贷款承诺总额的50.00%的建设/定期贷款人加（b）建造/定期贷款的当时未偿还本金总额（在每宗该等个案中，不包括任何作为违约贷款人、贷款方、股权拥有人、或其附属公司或控股附属公司或附属贷款人的建造/定期贷款人，以及每宗建造/定期贷款承诺及任何该等建造/定期贷款人的任何建造/定期贷款的任何未偿还本金总额）。
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“强制预付部分”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“市场术语"指与借款人（作为卖方或买方，视情况而定）一致或不低于以下任一条件的条款：（a）当时有效的任何信贷协议指定承购协议，或（b）相关产品的非关联卖方或买方（视情况而定）根据当时类似性质和持续时间的交易的市场条件，并考虑到货物和服务的特征、此类货物和服务的市场（包括任何适用的监管条件）等因素，可在公平交易中获得的条款，交易的税务影响、Rio Grande设施的所在地和交易对手。
“物资项目方”指重大项目单证的任何一方（借款人除外）以及就其向借款人提供担保或信贷支持的每一担保人或提供者。
“最高速率”具有赋予该术语的含义，在第13.9节.
“夹层融资工具”指直接或间接、全资或部分拥有质权人母公司的人在任何时间订立的任何融资便利。
“最低验收标准”是指T5 EPC合同中定义的“最低验收标准”。
“修改”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“每月转账日期”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“MTPA”是指每年百万公吨。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联机构在过去五年中对其进行了供款，并在ERISA标题IV中涵盖。
“必要的高级担保债务工具”是指任何提供债务的优先担保债务工具，如果没有这些债务，借款人无法合理预期有足够的资金（基于所有可用资金，包括优先担保债务承诺、T5建设账户或分配账户中的存款现金、承诺股权以及信贷协议指定承购协议下的预计合同收入），以在某一日期实现期限转换日期。
“NGL”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第4.4（c）节）.
“非债务基金附属公司”指股权所有人的任何关联公司，但不包括（a）出质人、借款人或任何RG融资实体，（b）任何债务基金关联公司，以及（c）任何自然人。
“不下降的建筑/定期贷款人”是指所有未在时间范围内向T5行政代理人交付通知的建筑/定期贷款人（如有）在第2.4（c）款）或第3.9（f）款），视情况而定。
“期限转换的通知”指期限转换的通知，实质上以附件 G.
“名义摊销期”是指，从期限转换日开始，基本情况预测中规定的建设/定期贷款的名义二十年摊销期。
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“义务”的意思是，统称，
(a)所有债务、建造/定期贷款、垫款、债务、负债（包括在T5融资文件终止后仍然存在的任何赔偿或其他义务（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具）），以及在每种情况下由借款人欠信贷协议优先担保当事人（或其中任何一方）的各种种类和种类（无论是否有任何票据或文书证明，也无论是否为支付款项）的所有其他义务，直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，根据T5融资文件的条款（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具）；
(b)任何信贷协议高级担保方为保全抵押品或保全信贷协议高级担保方在抵押品上的担保权益而合理垫付的任何及所有款项；及
（c）在为收取或强制执行所述义务而进行的任何程序的情况下条款（a）和(b)以上，在发生违约事件后，应继续进行，且建设/定期贷款已根据第11.1节或第11.2节、收回、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置或变现抵押品的费用，或建设/定期贷款人行使其在优先担保文件下的权利的任何费用，连同任何必要的律师费和法庭费用。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“OFAC法律”是指与OFAC管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》、《美国法典》第50条第1701条等；《与敌人的交易法》、《50 App》。U.S.C. Sections 1 et seq.；and the Office of Foreign Asset Control，Department of Treasury Regulations，31 C.F.R. Parts 500 et seq.（implementing the economic sanctions programs administrated by OFAC）。
“OFAC SDN列表”是指OFAC维护的“特别指定国民和被阻止人员”名单。
“抵销交易”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“运营商附属公司”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“有机文档"指，就任何属法团的人而言，其公司注册证书、其附例及适用于其任何认可股本股份的所有股东协议、有表决权信托及类似安排，就任何属有限责任公司的人而言，其成立证书或组织章程及其有限责任公司协议，以及就任何属合伙或有限合伙的人而言，其合伙证书及其合伙协议。
“其他连接税”指，就T5行政代理人而言，任何建筑/定期贷款人或根据借款人在任何T5融资文件下的任何义务所支付的任何款项的任何其他收款人，因该人与征收该等税款的司法管辖区之间以前或现在的联系而征收的税款（但因该人已执行、交付、成为其根据、根据、接受付款、根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何T5融资文件从事的任何其他交易而产生的联系除外，或出售或转让任何建设/定期贷款或T5融资文件的权益）。
“其他税”指根据任何T5融资文件支付的任何款项或因执行、交付而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款、法院、无形、记录、备案或类似税款
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或强制执行任何T5融资文件，或以其他方式与任何T5融资文件有关，但任何该等税项属就转让征收的其他关连税项（根据第4.4节).
“业主”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“参与者”具有赋予该术语的含义，在第13.4（d）款）.
“参与者 注册”具有赋予该术语的含义，在第13.4（d）款）.
“党”或“缔约方”具有序言中赋予这一用语的含义。
“爱国者法案”指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法）来团结和加强美国2001年，以及根据该法不时颁布的规则和条例生效。
“付款接受方”具有赋予该术语的含义，在第12.12（a）款）.
“多溴联苯”是指根据ERISA（或任何继承者）标题IV的副标题A成立的养老金福利担保公司。
“养老金 计划”指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。
“履约保证”具有T5 EPC合同中赋予该术语的含义。
“履约违约金”是指T5 EPC承包商因或因项目绩效的任何减损而需要支付的因项目绩效而产生的任何违约金。
“性能测试”是指T5 EPC合同下的性能测试和贷款人的可靠性测试。
“允许 完成金额”是指借款人和独立工程师在期限转换日证明并经T5行政代理人（合理行事）必要时批准支付许可完成成本的125%的金额。
“允许的完成费用”指合理预期项目需要支付的未支付的T5项目成本（包括未包括在建设预算和截止日期交付的时间表中的T5项目成本），以支付与未偿还的打孔表（T5 EPC合同中定义的此类术语）工作、保留金、燃料奖励付款、争议金额以及T5 EPC合同要求的其他成本相关的所有剩余成本。
“准许留置权”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义；提供了，指在信贷协议解除日期前，第3.9条（c）、（g）及（h）条所述的留置权（准许留置权）的抵押品和债权人间协议应仅在其受争议的范围内被视为T5融资文件下的允许留置权。第1.2（d）款）适用于许可留置权的定义，如任何其他T5融资文件中所使用的那样。
“Pipeline Manager附属公司”具有定义协议中赋予该术语的含义。
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“计划”指ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）和/或任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），即由借款人或任何ERISA关联公司维持或贡献。
“平台”具有赋予该术语的含义，在第13.11（h）款）.
“最优惠利率”指作为T5行政代理人的人在其位于纽约市的主要办事处作为其最优惠利率不时公开宣布的年利率。Prime Rate是一种参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。T5行政代理人或任何建设/定期贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率提供商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变动应在该变动的公告所指明的日期营业时生效。
“本金支付日期”是指初始本金支付日及其后的每个季度支付日。
“审慎的行业实践”是指，在特定时间，在当时根据作出决定时已知的事实行使合理判断时，可以合理地预期可以实现与良好商业惯例一致的预期结果的任何做法、方法、标准和程序（包括从事或经LNG行业的重要部分批准的做法、方法、标准和程序），包括适当考虑项目的可靠性、环境合规性、经济性、安全性和远征性，以及哪些做法、方法、标准和行为一般符合国际LNG接收站标准和国际LNG油轮标准。
“PUCT”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“普华永道”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“普拉”具有赋予该术语的含义，在第5.16（c）款）.
“符合条件的Energy Company”指，在满足KYC要求的范围内，（a）（i）即拥有、或由其控制、或其最终母公司是（a）实质上参与勘探、开发、生产或销售碳氢化合物的国际知名石油和天然气或液化天然气公司（综合或非综合），（b）拥有、管理和运营的发电资产不少于5000兆瓦且至少2500兆瓦归属于燃气发电资产的电力公司或公用事业公司，或（c）公用事业或贸易公司，其业务的很大一部分涉及天然气或液化天然气的所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或交易，（ii）有形资产净值不低于5,000，000,000美元，以及（iii）不是或其最终母公司不是任何政府当局的附属公司；或（b）是或是保荐人或任何认可拥有人的附属公司。
“合格的投资主体”指，在满足KYC要求的范围内，由合格投资公司或其相关实体管理或提供建议的任何人；其中（i）“被告知”是指正在收到与某人的投资管理有关的实施建议，而该人的投资管理（与实际作出实施该建议的决定有关的除外）与该相关人士的基金管理人将提供的服务基本相同；（ii）“相关实体”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受其控制的其他人，或在与该人的直接或间接共同控制下。
“合格投资屋"指（a）Global Infrastructure Management，LLC或（b）任何其他投资管理人，其（i）管理的资产总额和承诺资本超过5,000，000,000美元，且（ii）已满足KYC要求。
“合格管理人”是指一个实体：
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(a)管理（通过合同，作为有限责任公司的管理人，或有限合伙企业的普通合伙人）或为基础设施基金、私募股权基金、养老基金、政府发起的基金或其他类似基金（包括通常被称为“主有限合伙企业”的公开交易实体）提供建议，这些基金合计持有的资产价值超过5,000，000,000美元；
(b)具备成功管理相关被管理实体在项目中的所有权权益的专业知识、经验和技术资源；以及
（c）满足建设/定期贷款人的KYC要求。就“合格管理人”的这一定义而言，“建议”是指正在接受和实施与该人的投资管理有关的建议，而这些建议（与实际作出实施该建议的决定有关的除外）与相关人士的基金经理将提供的服务基本相同。
“合格夹层实体”是指，就任何夹层融资工具下的止赎而言，一个人：
(a)是（i）该夹层融资机制下的代理人之一，该代理人的资本和盈余总额至少为1,000，000,000美元，并作为代理人获得、持有或控制相关股权，在不超过270天的期间内等待进一步处置（除非，在该270天届满之前，该代理人已促使每个经认可的信用评级机构随后对全部或部分优先担保债务进行评级，以提供对借款人的优先担保债务的评级重申（如果管辖该优先担保债务的工具要求对该债务进行评级），从而使该代理人对该股权的收购、持有或控制生效），（ii）在期限转换日期之前的任何时间，通过就该夹层融资工具授予的担保权益进行善意止赎而获得相关股权的人，而该人在其他方面是（a）General Atlantic Service Company，L.P.，（b）Ares Management Corporation，（c）HPS Investment Partners，LLC，（d）The Carlyle Group Inc.，（e）Apollo Global Management, Inc.，（f）The Blackstone Group Inc.，（g）贝莱德，Inc.，（H）GoldenTree Asset Management LP，（i）Sixth Street Partners，LLC，（J）Oaktree Capital Management，L.P.，（k）Elda River Capital Management，LLC，（L）Kennedy Lewis Investment Management LLC，（M）摩根士丹利 Infrastructure Partners，（N）Energy Capital Partners，（O）Canada Pension Plan Investment Board，（P）IFM Investors Pty Ltd，（Q）Ardian Holding SAS，（R）King Street Capital Management，L.P.，（S）Quantum Capital Group，（T）I Squared Capital Advisors，LLC，（U）Abu Dhabi Investment Authority，（V）Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec，（W）Brookfield Asset Management Inc.，（X）Macquarie Group Limited，（Y）GIC Private Limited，（Z）Ontario Municipal Employees RetirementLLC，（DD）KKR & Co. Inc.，（EE）Owl Rock Capital Corporation，（FF）PSP Investments Credit USA LLC，和（GG）上述人士的任何关联公司条款（a）直通（FF），或，（iii）在期限转换日期后的任何时间，（a）是（1）任何基础设施基金、私募股权基金、养老金基金、政府赞助基金或其他类似基金（包括通常称为“主要有限合伙企业”的公开交易实体）或一个或多个此类实体直接或间接拥有的投资工具，该实体是该夹层融资便利下的贷款人，并由合格管理人控制，或（2）任何实体的合格管理人案例（1）这个的第（iii）款（a）项而且，在每一个案例（1）和(2)这个的第（iii）款（a）项为自己的账户或为进一步处分而获得相关股权或（b）是通过就该夹层融资融资所授予的担保权益进行善意止赎而获得相关股权的人，而该人是（1）否则是经批准的所有人（除非在（e）条的定义），合格的投资实体、合格的承购投资者或合格的Energy Company，或（2）已促使当时评级的每个公认信用评级机构对全部或部分优先担保债务进行评级，以提供对借款人的优先担保债务的评级重申（如果管辖该等优先担保债务的工具要求对该等优先担保债务进行评级，而根据当时评级的管辖该等优先担保债务的工具，该等要求未被放弃），从而使该等人收购、持有或控制该等股权生效；和
(b)不是、不超过50%由受限制人士拥有或以其他方式控制，亦不拥有或控制受限制人士，并符合KYC规定。
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“合资格承购协议”指符合以下各项条件的初步承购协议及任何其他承购协议：
(a)该等承购协议乃与合资格承购人订立合资格期限；
(b)此类承购协议规定以离岸价或交付方式交付液化天然气；
（c）借款人已向T5行政代理人交付该等承购协议的建议条款及该等条款的通知（除前述指明的条款（a）和(b)）在所有重大方面均与当时有效的任何合资格承购协议所载的一致（或合计对借款人的利益并无实质上较不利）；及
（d）签署该等合资格承购协议及借款人履行其在该等合资格承购协议项下的义务，不得导致违反当时有效的任何合资格承购协议，或任何当时有效的所需出口授权以及与执行该等承购协议有关的任何额外所需出口授权。
“合资格承购商”是指，在满足建设/定期贷款人KYC要求的范围内，
(a)（i）任何初始承购人，只要（a）该初始承购人无须在截止日期就其作为一方的初始承购协议项下的义务提供信贷支持，或（b）该初始承购人已于截止日期后订立适用的信贷协议指定承购协议，该协议规定的信贷支持要求与适用的初始承购协议所包括的内容大致相似或对借款人更有利，及（ii）任何实体于截止日期，就初始承购人在其作为一方的初始承购协议项下的义务提供担保；
(b)任何承购协议项下的任何承购人，而该承购人自订立适用信贷协议指定承购协议之日起（或如较后，则为根据适用信贷协议指定为信贷协议指定承购协议之日起第7.5节（如适用）是，或其在该信贷协议指定承购协议下的义务由一个实体担保，即投资级；
（c）任何承购协议项下的承购人，如已由担保人提供一项或多项（x）担保，即投资级担保和/或（y）由合资格信用证发行人签发的信用证，就其适用的承购协议项下的义务而言，每项担保均为借款人的利益而签发，如条款（x）和/或（y），金额（合计）等于以下两者中较大者：
（一）在该等信贷协议指定承购协议的余下合资格期限内，适用信贷协议指定承购协议的合约收入现值的50%；及
（二）在（a）该信贷协议指定承购协议项下的后续七年和（b）该信贷协议指定承购协议的剩余期限中较低者期间，来自适用信贷协议指定承购协议的合同收益现值的100%；
（d）就总量不超过1.20 MTPA的合格承购协议而言，Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd、Petrobras Global Trading B.V.和
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Mercuria Energy Group Ltd.（或适用的承购协议项下义务由上述实体担保的任何承购商）；和
（e）只要借款人与承购商就至少3.52 MTPA的ACQ有其他信贷协议指定承购协议，且满足任何（a）–（c）条以上，任何拥有或其在适用信贷协议指定承购协议下的义务的承购商由拥有每1.0 MTPA ACQ至少3,000，000,000美元有形净值（按ACQ低于1.0 MTPA的比例）的实体提供担保。
“合资格承购人投资者”是指：
(a)任何初步承购人，就其作为订约方的初步承购协议项下的义务而言，无须在截止日期提供信贷支持；
(b)截至交割日，就初始承购人在该初始承购人为一方的初始承购协议项下的义务提供担保的任何实体；
（c）提供所设想的担保的任何实体（b）条或（c）条“合格承购人”的定义；
（d）中提及的任何实体条款（d）或（e）条“合格承购人”的定义；及
（e）在满足建设/定期贷款人的KYC要求的范围内，控制上述任何一项的任何实体。
“合资格公众公司”指借款人在符合条件的公开发行后的任何公开上市的间接母公司，只要在该等符合条件的公开发行后，任何人（该实体、保荐人、获批准拥有人、合资格投资实体、合资格承购人投资者、合资格能源公司、此类合格公开发售后的此类公开上市母公司或参与此类合格公开发售的任何承销商或配售代理）或构成“集团”的人（在1934年《证券交易法》第13（d）条或任何后续条款的含义内）（不包括借款人或其任何关联公司的员工福利计划以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为借款人50%以上经济利益的受益所有人，并直接或间接，控制借款人。
“符合条件的公开发行”指保荐人或其关联公司在借款人或借款人的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。
“合格期限”是指：
(a)就替代信贷协议指定承购协议以外的任何信贷协议指定承购协议而言，在确定根据该信贷协议指定承购协议下预计产生的收入可能产生的优先担保债务的适用数量时，在基本情况预测中使用的该等承购协议的期限；和
(b)就为取代任何已终止信贷协议指定承购协议而订立的一份或多于一份信贷协议指定承购协议而言，（i）作为一个整体的至少与该等承购协议正在取代的已终止信贷协议指定承购协议的剩余期限一样长的期限，或（ii）在基本情况预测中用于计算根据以下规定需要预付的优先担保债务数量的该等替换信贷协议指定承购协议的期限第3.9（b）款）
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由于已终止的信贷协议指定承购协议及订立该等置换信贷协议指定承购协议。
“符合条件的LC发行人”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“房地产”指任何人现在或以后拥有的所有不动产租赁和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利以及所有租赁、租赁和占用。
“不动产权益”统称为T5转租项下借款人的转租权益及根据融资地役权协议授予借款人的地役权。
“受援国”指（a）T5行政代理人或（b）任何建筑/定期贷款人（如适用）。
“注册”具有赋予该术语的含义，在第2.6（d）款）.
“条例t”, “条例U”，以及“条例x”分别指美联储系统理事会的T条例、U条例和X条例。
“恢复债务”指满足（a）第2.5节规定的条件的再融资债务（再贷款债务）共同条款协议和（b）以下条件：
（一）已发生任何LNG销售强制预付款事件；
（二）此类LNG销售强制提前还款事件应已根据每个适用的优先担保债务工具得到纠正或以其他方式得到补救；
（三）此类恢复债务不迟于根据适用的优先担保债务工具就此类液化天然气销售强制性预付款事件作出的所有适用的液化天然气销售强制性预付款作出后两年发生；
（四）该等恢复原状债务的本金额不超过：（a）该等液化天然气销售强制预付款的金额加（b）与安排、发行和产生此类恢复债务相关的所有保费、费用、成本、开支和准备金（包括因产生此类恢复债务而导致的DSRA准备金金额的任何增量增加）加（c）截至该发生日期合理预测的T5 IR对冲终止金额的105%将由借款人就任何将因任何该等发生而终止的高级有担保IR对冲协议到期应付；
（五）借款人应已通过交付更新的基本情况预测证明，在该时间未偿还的所有优先担保债务（在考虑到该等恢复债务的发生后）有能力进行摊销，以便信贷协议预计的DSCR自恢复债务发生后的第一个本金支付日开始，并在每个滚动的四个财政季度期间（截至每个财政季度末）至名义摊销期期限届满时不低于1.40：1.00；提供了，就本条例而言第（v）款用于计算信贷协议预计DSCR的偿债应假定，如果此类恢复债务发生在期限转换日期之前，则所有恢复债务承诺将被全额提取；和
（六）在发生或资助（如适用）任何恢复债务的同时，借款人应按以下顺序使用该恢复债务的收益：
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(A)第一，支付与安排、发行和产生此类恢复债务相关的所有保费、费用、成本、费用和准备金（包括因发生此类恢复债务而导致的DSRA准备金金额的任何增量增加）（b）第二次，为因发生此类恢复债务而产生的任何准备金（包括DSRA准备金金额的任何增量增加）提供资金，（c）第三次，以（1）就任何将因任何该等发生而终止的高级有担保IR对冲协议支付任何已到期或将到期应付的T5 IR对冲终止金额，或（2）就任何将因任何该等发生而终止的高级有担保IR对冲协议预留相当于截至该发生日期合理预计由借款人到期应付的T5 IR对冲终止金额的105%的金额，及（d）第四，（1）在期限转换日期前的任何时间，T5建设账户（包括为根据T5账户协议的条款进行分配的目的），以及，（2）在期限转换日期或之后的任何时间，由借款人确定，T5收入账户或T5分配准备金账户。
“相关实体”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“置换债承诺减持通知”具有赋予该术语的含义，在第2.4（c）款）.
“置换债务提前还款通知”具有赋予该术语的含义，在第3.9（f）款）.
“所需EPC变更单”指T5 EPC合同项下因第6.2a节所述事件而触发的变更单（承包商要求的更改订单）的T5 EPC合同（仅不包括T5 EPC合同第6.2a.1节所述事件）。
“所需的出口授权”是指，就每份信贷协议指定承购协议而言，在任何时候，DOE出口授权和借款人指定为与签订或指定信贷协议指定承购协议有关的“必要出口授权”的任何其他出口授权，在每种情况下，只要在这种情况下，根据DOE出口授权或此类出口授权（视情况而定）允许出口的数量，必须根据该信贷协议指定承购协议的条款，才能出售该信贷协议指定承购协议在当时适用的基础承诺数量液化天然气中所占的份额。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“修复计划”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“修复工作”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“限制性文件”具有赋予该术语的含义，在第13.17款.
“受限贷款人”具有赋予该术语的含义，在第13.28款.
“受限制人士”是指一个人是：
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(a)制裁条例的对象；
(b)a加拿大被封锁者；
（c）任何制裁名单所列的人或代表任何制裁名单所列的人行事；
（d）位于、组织或通常居住在一个国家、领土或地区的人，该国家、领土或地区是或其政府是全国或全领土全面制裁条例的目标（截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区，所谓顿涅茨克人民共和国，所谓卢甘斯克人民共和国），但为消除疑问，不包括美国；或
（e）一个人或个人、国家、领土、地区拥有或以其他方式控制的50%以上的人条款（a）直通（d）.
“RG设施实体允许的留置权”指根据以下规定允许的留置权条款（b）-（g）定义协议中允许留置权的定义（以及关于（e）条的定义，仅在此类留置权涉及根据以下规定允许的债务的范围内第8.11（h）款）).
“Rio Bravo管道”指Rio Bravo Pipeline Company，LLC和Rio Grande LNG Gas Supply LLC作为“项目”与组成该项目的每条管道（定义见下文）于2022年4月8日、2023年3月23日和2023年7月12日修订的日期为2020年3月2日的《Rio Bravo管道公司天然气运输服务先例协议》中提及的天然气管道和相关基础设施。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁条例目标的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、赫尔松、扎波罗热、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。
“制裁当局”指（a）美国，（b）联合国（通过联合国安全理事会整体而非每个成员国或成员国行事），（c）欧盟（作为整体而非每个成员国），（d）英国，（e）加拿大，（f）德国，或（g）上述任何一方各自的政府机构和机构，包括OFAC、美国国务院和HMT。
“制裁名单”指OFAC SDN清单、HMT维护的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或任何制裁当局维护的任何类似清单，或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定，但在所有情况下均不包括此类清单，前提是此类清单由任何制裁当局制定并针对美国或在美国境内或与美国有关联的个人。
“制裁条例”指制裁当局管理、颁布或执行的适用经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下均不包括任何其他制裁当局对美国实施、颁布或执行的范围。
“违反制裁规定”具有赋予该术语的含义，在第7.7（d）款）.
“高级担保对冲协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“高级担保IR对冲协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
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“高级有担保IR对冲交易对手”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“高级有担保IR对冲交易”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日”具有“每日复合SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR贷款"指按每日复合SOFR计息的建造/定期贷款，但根据（c）条“基准利率”的定义。
“SOFR率日”具有“每日复合SOFR”定义中规定的含义。
“溶剂”指，就截至任何裁定日期的任何人而言，在该日期：
(a)该人的财产的公允估值高于该人的负债总额，包括或有负债；
(b)该等人资产的现时公允可售货价值，不低于该等人在其债务成为绝对债务及到期债务时，须偿付其可能负债的金额；
（c）该人在正常经营过程中能够在其资产上变现并支付其债务及其他负债、或有债务、其他承诺到期；
（d）该等人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债；及
（e）该人不从事商业或交易，也不打算从事商业或交易，在适当考虑当前和预期的未来商业行为后，该人的财产将构成不合理的小额资本。
在任何时候计算或有负债的数额时，应当根据当时存在的事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。
“特别洪水危险区域”是指具有1968年《国家洪水保险法》所述的特殊洪水灾害的地区。
“保荐人”意为特拉华州有限责任公司NextDecade LNG，LLC。
“主体索赔”具有“竞赛”定义中赋予该术语的含义。
“后续列车设施”具有定义协议中赋予该术语的含义。
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“调查”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“T5行政代理”指MUFG银行有限公司，不以个人身份，而仅作为本协议项下建设/定期贷款的T5行政代理人，以及彼此可能不时被指定为继任T5行政代理人的人，根据第12.7节.
“T5行政代理费函”指借款人与T5行政代理人于2025年10月16日签署的T5债权人间代理人及T5行政代理人费用函。
“T5 CASA顾问”具有T5 CASA中赋予该术语的含义。
“T5通用设施”是指与5号列车设施有关的新的共同设施（定义协议中的定义）。
“T5建设账户”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“T5债务提前还款账户”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“T5 信托契据”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“T5分销抵押品"指代建设/定期贷款人为T5抵押品代理人的利益而达成的分销信用证或分销担保（视上下文可能需要），以满足第8.10（a）（二）条）.
“T5股权担保人”指根据T5股权出资协议订立T5股权担保的任何人士。
“T5股权担保”是指T5股权出资协议中定义的“股权担保”。
“T5融资文件”指（a）共同条款协议中“T5融资文件”定义中规定的每一份文件和（b）银行融资文件。 第1.2（d）款）适用于T5融资文件的定义，如任何其他T5融资文件中所使用的那样。
“T5主要EPC分包商”是指T5 EPC合同中定义的“主要分包商”。
“T5主要EPC分包商”是指T5 EPC合同中定义的“主要分包商”。
“T5抵押财产”是指在任何确定时间，包括在抵押品中或T5融资文件考虑在该时间纳入抵押品的所有不动产（如适用）。
“T5质押协议”指担保物和债权人间协议中定义的“质押协议”。
“T5项目成本”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“T5安全协议”是指担保物和债权人间协议中定义的“担保协议”。
“期限转换日期”指满足《中国证券日报》所载条件的日期第6.4节本协议满足（或经多数建设/定期贷款人同意由T5行政代理豁免）。
“期限转换日期图”具有赋予该术语的含义，在第2.1（d）款）.
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“交易日期”具有赋予该术语的含义，在第13.4（j）（i）条）.
“5号列车”具有T5 EPC合同中赋予该术语的含义。
“火车设施”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“列车设施转租”具有定义协议中赋予该术语的含义。
“拖船服务协议”指CFCo与Gulf LNG Tugs of Brownsville，LLC于2023年6月28日签署的某些首次修订和重述的拖船服务协议。
“类型”，在提及任何建设/定期贷款或建设/定期贷款借款时，指此类建设/定期贷款的利率，或包含此类建设/定期贷款借款的建设/定期贷款的利率是否通过参考每日复合SOFR或基准利率确定。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭。
“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”。
“美国税务合规 证书”具有赋予该术语的含义，在第4.6（g）节）.
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“一致决定”指，就T5附担保文件的修改、同意和豁免以及根据T5附担保文件，
(a)降低就需要高级担保方批准的事项规定的百分比或其他投票门槛；
(b)变更留置权相对于抵押品的优先权或以其他方式产生不利影响（T5融资文件允许的除外）；
（c）更改T5融资文件的条款，规定pari passu优先担保债排名；
（d）修订或放弃第三条（T5账户）的T5账户协议；
（e）修改本一致决定的定义；
（f）解除抵押品的全部或任何重要部分的任何优先担保文件的留置权（在资产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置时（x）除外）
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不构成借款人全部或基本全部资产或（y）根据T5融资文件或经多数建设/定期贷款人批准后终止、转让或以其他方式处置重大项目文件）；和
（g）修改抵押品和债权人间协议的以下任何条款：第9.7节（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务），第9.8节（在强制执行行动后将抵押收益应用于优先担保债务），以及第十条（置换债项对优先担保债务的适用).
“未到期LNG销售强制预付款事件”是指随着治愈期的过去，将成为LNG销售强制预付款事件的事件。
“跨谷管道”是指从Agua Dulce枢纽到Rio Grande设施的大约一百六十八（168）英里的天然气管道，该管道由Valley Crossing Pipeline，LLC拥有。
“自愿股权出资”具有T5账户协议中赋予该术语的含义。
“豁免”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴义务人”是指借款人、T5行政代理人和T5担保物代理人。
“工作”具有T5 EPC合同中赋予该术语的含义。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。
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