DEF 14A

Neal P. Goldman

董事会主席

Paul R. Goodfellow

执行董事、总裁兼首席执行官

Paula R. Glover

董事

约翰·“布拉德”·朱诺

董事

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的框：


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料

Talos Energy公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：



☒		不需要任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。

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亲爱的塔洛斯同行股东们，

我很高兴邀请您参加将于美国中部时间2025年5月29日（星期四）上午10：00在我们位于德克萨斯州休斯顿77002的Clay Street 333，Suite 3300，Three Allen Center的公司办公室举行的Talos Energy公司（“Talos”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。

感谢您作为有价值的Talos股东的持续支持。过去一年是Talos的过渡期，我们期待公司的下一个战略阶段。我们有幸拥有坚实的资产基础、强大的资产负债表，以及持续产生稳定自由现金流的业务。我们敬业的管理团队和员工始终专注于卓越运营，这推动了强劲的财务业绩和我们今年战略目标的执行。我们在2024年取得的成绩证明了我们员工的辛勤工作和承诺。

除了我们专注于为Talos股东创造长期价值的公司战略方向外，董事会（“董事会”）也专注于保护Talos股东的利益。过去一年，我们在考虑到这些优先事项的情况下采取了果断行动。

任命新总裁兼首席执行官。2024年8月，董事会开始物色新的总裁兼首席执行官（“CEO”），以接替我们的前任总裁兼首席执行官Timothy S. Duncan先生离职。董事会考虑了各种外部候选人，重点是确定一位具有强大海上勘探、生产和深水作业经验以及在严格执行和价值创造方面的可靠记录的领导者。根据这些标准，董事会选择了Paul Goodfellow先生，他于2025年3月加入Talos，担任总裁、首席执行官和董事会执行成员。

从1991年到加入Talos，Paul在壳牌石油公司的杰出职业生涯中，在石油和天然气行业拥有超过30年的经验。在壳牌任职期间，Goodfellow先生担任过多个高级领导职务，包括领导壳牌的全球深水业务，这些业务包括美国海湾、墨西哥近海、巴西、西非、马来西亚、北海和其他国际地区。保罗最近担任壳牌执行副总裁兼集团首席内部审计师，负责监督内部审计职能，在此之前，他担任壳牌上游公司深水执行副总裁，领导壳牌全球深水业务。此外，他还担任过监督壳牌全球钻井、完井和干预井组织的职务，并担任项目与技术和上游领导团队的关键成员。整个董事会相信，保罗经验丰富的观点和战略判断将有助于执行推动股东价值的战略。

与股东的接触。在过去一年中，我们的董事会始终致力于维护股东利益，并定期与我们的股东进行接触。2024年10月，为应对Control Empresarial De Capitales，S.A. de C.V.（“Control Empresarial”）累积约24%的Talos普通股，董事会通过了一项限期股东权利计划（“权利计划”）。董事会在采纳供股计划时将纳入符合股东期望的股东友好条款列为优先事项。

在权利计划通过后，我们继续与Control Empresarial进行富有成效的对话，Control Empresarial是公司的重要和有价值的股东，也是公司的重要商业合作伙伴，以努力达成建设性安排。由于这些接触，于2024年12月16日，Talos与Control Empresarial订立合作协议并终止权利计划。

年终策略回顾。我还想指出过去一年的几个关键亮点。Talos每个季度的产量、调整后的EBITDA和调整后的自由现金流都超过了2024年的季度共识。管理层采用了严格的资本纪律，这使我们能够全额偿还信贷额度并加强我们的资产负债表。我们实现了创纪录的石油和天然气生产水平，达到了公司历史上总可记录事故率的最低安全记录，并将甲烷排放量减少了10%，同时成功整合了我们对QuarterNorth Energy Inc.的收购。这些成就凸显了公司对高效运营、稳健财务管理以及安全和环境管理文化的承诺。总体而言，董事会对公司2024年的强劲表现感到满意，尤其是在高管换届期间。

最后，我们期待着Talos的下一个战略阶段，其中包括正在进行的令人兴奋的项目、坚实的资产基础、勤奋的执行团队和员工基础，以及Paul的专业知识、远见和领导能力。董事会对长期价值创造和保护股东利益的承诺依然坚定不移。我代表Talos董事会感谢您一直以来的支持。

真诚的，

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Neal P. Goldman

董事会主席

LOGO

Talos Energy股份有限公司2025年年度股东大会资料

时间

上午10：00。

中部时间

日期

周四，

2025年5月29日

地方

三艾伦中心

克莱街333号，套房3300

德克萨斯州休斯顿77002

记录日期

周二，

2025年4月8日

投票方式

即使您计划亲自出席Talos Energy公司2025年度股东大会（包括任何休会或延期召开的“年度会议”），我们也敦促您在会议召开前采用以下提前投票方式之一进行投票。如果您选择出席年会，您仍然可以亲自投票表决您的股份，即使您之前已通过下述任何一种投票方式投票或交回您的代理卡。如果你的股票是在银行或券商账户持有，投票指示请以你的银行或券商提供的材料为准。

按互联网：

请访问www.proxypush.com/TALO进行在线投票

通过电话：

使用任意触控式电话拨打美国免费电话1-866-291-6999

邮寄：

如收到打印版代理资料，请在代理卡上做标记、签名并注明日期，并在已付邮资的信封内折回代理卡至

邮政信箱8016

Cary，NC 27512-9903

亲自：

亲自出席年会，并按照年会期间的指示完成书面投票

有关投票的进一步指示，请参阅随附的代理声明的“关于年会的问答”部分，请参阅您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知，或者，如果您通过邮件收到了代理材料的打印版本，请参阅随附的代理卡。请参阅随附的代理声明，详细解释在年会上提交给股东投票的事项。

年度会议的召开目的如下：



物质		页面参考（更多详情）	板推荐

1	选举随附的代理声明中所列的董事提名人进入公司董事会，每人的任期为一（1）年，直至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。	6	为每位被提名人 ☑

2	批准，关于不具约束力咨询依据，公司截至2024年12月31日的财政年度的指定执行官薪酬。	71	为 ☑

3	在不具约束力的咨询基础上，批准未来对公司指定执行官每一年、每两年、每三年的薪酬进行咨询投票的频率或股东可以投弃权票。	72	为A 频率每一年 ☑

4	批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	74	为 ☑

5	处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。	—	—

Talos Energy Inc.（NYSE：TALO）每股面值0.01美元（“普通股”）的已发行普通股每股（“普通股”），赋予在2025年4月8日（星期二）营业结束时登记在册的持有人在年度会议或其任何休会或延期会议上收到通知并参加投票的权利。

向全体股东发出出席年度会议的正式邀请。

根据董事会的命令，

William S. Moss，III

执行副总裁、总法律顾问和秘书

关于将于2025年5月29日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。本年度会议通知和代理声明以及我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxydocs.com/TALO查阅。


i		投票项目路线图

二		关于Talos Energy公司。

1		代理声明摘要

6		议案一：选举董事

7		治理和董事会事项

7		导演传记

14		董事独立性

15		我们的董事提名人的资格、技能和经验

16		董事会组成

17		董事会各委员会

23		董事会对风险管理的监督

24		董事出席

27		利益相关者参与

25		公司治理

28		董事薪酬

30		2024年董事薪酬表

31		我们的执行官

34		高管薪酬事项

34		薪酬讨论与分析

34		执行摘要

37		Talos竞争市场介绍及薪酬考虑因素

38		程序设计：与业务和人才战略保持一致

38		设定高管薪酬的流程

41		2024财年薪酬要素

50		高管离职计划

50		其他事项

53		薪酬委员会报告

54		高管薪酬表

54		补偿汇总表

56		基于计划的奖励表的赠款

57		2024财年杰出股权奖年终

58		期权行使和股票归属

59		养老金福利

59		不合格递延补偿

59		终止或控制权变更时的潜在付款


66		CEO薪酬比例

67		薪酬与绩效

68		向薪酬披露的叙述性披露与绩效表

69		披露2024财年最重要的绩效指标

70		薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

71		提案2：非约束性关于公司指定执行官薪酬的咨询投票

72		提案3：非约束性关于公司指定执行官薪酬未来咨询投票频率的咨询投票

73		审计委员会报告

74		议案四：批准聘任独立注册会计师事务所

76		若干受益所有人及管理层的证券所有权

78		拖欠款第16（a）款报告

79		若干关系及关联交易

79		关联交易审议的政策与程序

79		Slim Family Officer and Affiliates

80		注册权

82		年会相关问答

91		股东提案；确定明年董事候选人

表决项目路线图



建议 1	选举进入公司董事会的董事提名人集随附的代理声明中的第四个（第6页）	董事会投票推荐

我们要求我们的股东向Talos Energy Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）就本委托书（本“委托书”）中指定的每位董事提名人进行投票。董事会和董事会提名与治理委员会（“提名与治理委员会”）均认为，董事提名人具备通过在我们董事会任职代表股东利益所需的资格、经验和技能。		为每个被提名人 ☑

建议 2	在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定的执行截至2024年12月31日止财政年度的人员薪酬（第71页）	董事会投票推荐

我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住有经验的高管，并使高管薪酬与公司业绩和股东的长期利益保持一致。我们正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。董事会重视股东的意见，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）在考虑未来高管薪酬决定时将考虑非约束性咨询投票的结果。		为 ☑

建议 3	在不具约束力的谘询基础上，批准未来谘询的频率对公司指定执行官的薪酬进行投票年，每两年或每三年或股东可弃权（第72页）	董事会投票推荐

这一项目让您有机会就我们在未来年度股东大会的代理材料中列入薪酬发言权提案的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以每一年、每两年或每三年投票表决一次，也可以股东投弃权票。董事会认为，应每年进行薪酬发言权投票。		为的频率每一个年 ☑

建议 4	批准委任安永会计师事务所为公司独立截至2025年12月31日止财政年度的注册会计师事务所（第74页）	董事会投票推荐

董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命安永会计师事务所（“安永”）担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。董事会和审计委员会均认为，任命安永会计师事务所审计公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会任命安永为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。		为 ☑


		2025年代理报表		i

关于塔洛斯能源公司

Talos Energy Inc.（“Talos”）总部位于德克萨斯州休斯顿，是一家技术驱动、创新的独立海上石油和天然气勘探与生产（“E & P”）公司，主要在美国墨西哥湾以及墨西哥近海开展业务。

自2018年5月成为上市公司以来，Talos在2024年3月收购QuarterNorth Energy Inc.后，从2012年的一家拥有5名员工的私营公司发展到拥有超过700名员工的员工队伍。在过去十年中，我们坚持我们的企业家精神并取得了显着增长，将Talos定位为美湾近海盆地的第五大运营商。

我们自豪地利用我们的技术和运营专长来获取、勘探和开发海上资产，同时以对安全和高效运营、环境责任以及良好治理和道德的承诺负责任地交付能源。

主要作业区—美国近海深水湾

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二

代理声明摘要

本摘要重点介绍您将在本委托书（本“委托书”）中发现的与Talos Energy Inc.（“公司”、“Talos”、“我们”、“我们”或“我们的”）2025年年度股东大会（包括其任何休会或延期，即“年度会议”）有关的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。您应该完整阅读这份委托书，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）中包含的信息，该报告可在www.proxydocs.com/TALO上查阅。我们将于2025年4月18日或前后向您提供这份代理声明，与我们的董事会（我们的“董事会”或“董事会”）征集代理有关。

2025年年度股东大会

时间和日期：2025年5月29日（星期四）上午10：00（美国中部时间）

地点：Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 3300，Houston，Texas 77002

备案日期：2025年4月8日星期二

投票：根据我们第二次修订和重述的公司注册证书（经修订），我们的每股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），有权对每项待投票的提案投一票。

代理材料：我们的代理材料，包括年度会议通知和代理声明以及我们的年度报告，可在www.proxydocs.com/TALO查阅。

投票事项和董事会建议

董事会建议您对第i页“投票项目路线图”中所示的各种提案进行投票。

年会相关问答

有关代理材料、代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、年会和投票的更多信息，请参见第82页开始的“关于年会的问答”。

董事会及董事提名人

独立董事：我们的董事会由大多数独立董事组成。

董事会非执行主席：Neal P. Goldman先生自2018年起担任董事会独立非执行主席。

新任总裁、首席执行官兼执行董事：Paul R. Goodfellow先生自2025年3月1日起担任董事会执行成员，因其被任命为公司总裁兼首席执行官。


		2025年代理报表		1

代理声明摘要

董事提名人：

公司已在年度会议上向董事会提出以下董事提名人选，每人任期一（1）年，直至公司将于2026年举行的下一次年度股东大会。



董事提名人	年龄	董事自	独立⁽¹⁾	现任委员会会员资格⁽²⁾

Neal P. Goldman 董事长 SAGE Capital Investments管理成员	55	2018	✓	•提名与治理（主席）

Paul R. Goodfellow 总裁兼首席执行官董事	59	2025	行政人员董事	•无

Paula R. Glover 董事节能联盟会长	57	2021	✓	•提名与治理 • SSCR（主席）

约翰·“布拉德”·朱诺董事 Juneau Oil and Gas，LLC创始人	65	2018	✓	• SSCR⁽³⁾

Richard M. Sherrill 董事 Howard Low Carbons Solutions总裁，霍华德能源合作伙伴	59	2023	✓	•审计 •赔偿

Charles M. Sledge 董事前首席财务官，卡梅隆国际公司	59	2018	✓	•审计（主席） •赔偿 •提名与治理

Shandell M. Szabo 董事美国勘探公司前副总裁，阿纳达科石油股份有限公司	50	2023	✓	• SSCR⁽³⁾

(1)	由董事会根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例确定。

(2)	有关预计将在年度会议后立即生效的委员会分配变动，请参阅“治理和董事会事项——董事会各委员会”。

(3)	从2023年5月至2024年12月31日，Juneau先生和Szabo女士还担任技术委员会的联合主席。


2

代理声明摘要

董事会现任常设委员会：

审计

Compensation

提名与治理

安全，

可持续性

和公司

责任

（“SSCR”）

独立董事委员会：董事会各常设委员会全部由独立董事组成。自2024年12月31日起，董事会技术委员会在完成监督职责后由董事会解散。有关更多信息，请参见“治理和董事会事项——董事会各委员会——技术委员会”。

现任董事会委员会成员：下表提供了截至本委托书之日董事会各常设委员会的现任成员和主席。有关预计将在年度会议后立即生效的委员会分配变动，请参阅“治理和董事会事项——董事会各委员会”。



董事	审计委员会	Compensation 委员会	提名& 治理委员会	SSCR 委员会

高盛			✓椅子

古德费罗

Glover			✓	✓椅子

朱诺⁽¹⁾				✓

肯德尔⁽²⁾	✓	✓椅子

谢里尔	✓	✓

雪橇	✓椅子	✓	✓

萨博⁽¹⁾				✓

(1)	从2023年5月至2024年12月31日，Juneau先生和Szabo女士还担任技术委员会的联合主席。

(2)	肯德尔先生将不会在年会上竞选董事会连任，他将在年会上结束他在我们董事会和他所任职的每个委员会的服务。年会后，我们预计董事会规模将从八名董事减至七名。


		2025年代理报表		3

代理声明摘要

董事会和治理实践和重点

公司致力于良好的公司治理，作为我们努力的一部分，以促进股东的长期利益，保持强大的董事会和管理层问责制，并继续建立公众对公司的信任。我们目前的董事会和治理实践包括：



董事会和治理实践

当前尺寸的板⁽¹⁾		8名成员

董事提名人平均年龄⁽²⁾		58年

董事提名人的平均任期⁽³⁾		4.2年

现任独立董事⁽⁴⁾		7之8

独立常设董事会委员会		有

年度董事选举		有

董事的多数投票		有

董事辞职政策		有

绝对多数投票条款		无

独立非执行主席		有

独立董事常务例会		有

董事会和委员会会议出席人数强劲		有

年度董事会和委员会自我评估		有

积极的董事会更新（2021年以来新增5名董事）⁽⁵⁾		有

向非执行董事授予股权		有

2024年召开的董事会会议次数		15

适用于董事的商业行为及道德守则		有

董事会对企业风险管理和长期战略的监督		有

董事可全面免费查阅高级职员、雇员及公司账簿和记录		有

董事会层面对安全、可持续发展和企业责任事项的监督		有

财务报告管理层级披露委员会		有

关于高管薪酬的年度非约束性咨询投票		有

毒丸⁽⁶⁾		无

关联人交易政策		有

内幕交易政策		有

高级管理人员和非职工董事的持股政策		有

反套期保值、反质押政策		有

追回政策		有

除我们的董事会外，董事还在其他三家以上的公众公司的董事会中任职		无

(1)	肯德尔先生不在年度会议上竞选董事会的连任。年会后，我们预计我们董事会的规模将从八名董事减至七名董事。

(2)	董事提名人的年龄从50岁到65岁不等。四舍五入至本代理声明之日的下一个整数。

(3)	董事提名人的任期从零到七年不等。四舍五入到本代理声明之日的下一个小数点。


4

代理声明摘要

(4)	根据纽交所上市标准和SEC规定，除公司总裁兼首席执行官Paul Goodfellow先生外，所有非执行董事均被董事会视为独立董事。在年会之后，我们预计七名董事中有六名将被视为独立董事。

(5)	Timothy S. Duncan先生离任公司总裁兼首席执行官，自2024年8月29日起生效，自2024年11月1日起生效，辞去董事会职务。Joseph A. Mills先生离任公司临时总裁兼首席执行官职务并辞去董事会职务，自2025年1月5日起生效。Goodfellow先生因被任命为总裁兼首席执行官而被任命为董事会成员，自2025年3月1日起生效。

(6)	有关我们与Control Empresarial de Capitales，S.A. de C.V.（“Control Empresarial”）的合作协议的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易—— Slim Family Office and Associates ——合作协议”，该协议是由Carlos Slim Hel ú的家族控制的实体，Carlos Slim Hel ú是公司普通股约24.4%已发行股份的实益拥有人（截至2024年10月1日，最后一次公开披露的实益报告日期）。

董事会认识到保持强有力的公司治理实践的重要性，以实现对公司业务的有效监督，并帮助履行董事会对公司股东的责任。因此，董事会致力于在可行的情况下继续监测和实施公司治理的最佳做法。

公司治理实践的最新变化

董事会主动审查公司的公司治理政策，并考虑公司治理问题以及我们的股东和其他关键利益相关者的反馈。公司治理实践最近发生变化的例子包括：

•

拥有一个完全解密的董事会，我们的每一位董事每年选举一次，从年会开始；和

•

根据董事会对2021年任命Glover女士、2023年任命Sherrill先生和Szabo女士、2024年任命Mills先生和2025年任命Goodfellow先生的技能、经验和任期的评估，正在进行的董事会更新。2025年1月5日，米尔斯先生辞去董事会职务。Goodfellow先生因被任命为总裁兼首席执行官而作为执行董事加入董事会，自2025年3月1日起生效。


		2025年代理报表		5

建议1：选举董事

董事提名人

根据提名与治理委员会的建议，董事会提名以下人士参选公司董事：




Richard M. Sherrill 董事	Charles M. Sledge 董事	Shandell M. Szabo 董事

董事会提名的每个人都同意担任董事提名人，在本委托书中被提名，如果当选，则在董事会任职。在年度会议上当选为董事的每一个人的任期为一（1）年，从年度会议开始，到2026年举行的下一次股东年度会议届满，或者直到他们再次当选，或者他们的继任者被正式选出并合格，或者直到他们更早去世、辞职或被免职。如任何董事提名人在年会召开时不能任职、不愿接受提名或选举或其他原因，你的代理人将投票选举本届董事会指定的替代提名人（如有）填补空缺。董事会没有理由相信任何董事提名人将无法或不愿意担任当选。有关我们的董事提名人的履历信息，请参见第7页开始的“治理和董事会事项——董事履历”。

需要投票

本议案1中的每一位董事提名人的选举，均需获得该被提名人当选所投多数票的赞成票。

对于这项提案1，“多数票”是指为某一被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举所投的票数。

对本提案的弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此，对本提案1的结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“赞成”选举

向董事会提交本委托书中指定的每位董事提名人。


6

治理和董事会事项

导演传记

下文列出的是我们每位董事提名人的履历信息。


								Neal P. Goldman 背景： • SAGE Capital Investments，LLC管理成员，这是一家专门为能源、技术、媒体、零售、游戏和工业等多个行业的公司提供独立董事会服务、重组、战略规划和转型的咨询公司（2013年至今） • Och Ziff Capital Management，LP董事总经理（2014至2016年） • Brigade Capital Management，LLC创始合伙人（2007年至2012年） • MacKay Shields LLC投资组合经理 • Salomon Brothers Inc.的多个职位（并购和高收益交易）目前其他公板： • 威德福 International PLC（NASDAQ：WFRD）（2019年12月至今） –提名和治理委员会，主席 –审计委员会，副主席（审计委员会财务专家） –薪酬及人力资源委员会 • iRobot Corp.（NASDAQ：IRBT）（2025年3月至今）历次公板： • Stone Energy Corporation（2017年3月至2018年5月） –主席 • 万灵科 PLC（NYSE：MNK）（2022年6月-2023年11月） –人力资源及薪酬委员会，主席 –审计委员会（审计委员会财务专家） • Core Scientific, Inc.（OTC：CORZQ）（2022年10月-2024年1月） • Garrett Motion Inc.（NASDAQ：GTX）（2019年12月至2020年12月） • Sunlight Financial Holdings Inc.（NYSE：SUNL）（2023年10月-2023年12月） • KLDISCovery Inc.（OTC：KLDI）（2024年3月至2024年8月） • 戴蒙德海底钻探公司（NYSE：DO）（2021年5月-2024年9月被Noble Corporation PLC收购） –主席 –薪酬委员会，主席 –提名、治理和可持续发展委员会 • ModivCare Inc.（NASDAQ：MODV）（2024年12月-2025年2月） • 2020年之前持有的其他各种公共董事会，包括Redbox Entertainment Inc.、Ultra Petroleum公司、Midstates Petroleum Company，LLC、Ditech Holding CorporationTERM2（f/k/a Walter Investment Management Corp.）以及Pimco Income Strategy Fund I和II以及国家信息基础设施控股
		董事长年龄：55岁董事自：2018
		委员会： •提名与治理（主席）
		教育：密歇根大学文学士（英国文学）伊利诺伊大学，工商管理硕士。

								我们相信，高盛先生对战略和财务规划以及上市公司公司治理的参与，以及他在多个董事会的领导经验，将为我们的董事会带来宝贵的领导力和视角。


		2025年代理报表		7

治理和董事会事项


								Paul R. Goodfellow 背景： •从1991年到2025年加入Talos，在Shell PLC（NYSE：SHEL）（“Shell”）30多年的职业生涯中担任的一系列职位，包括最近的： –执行副总裁兼集团首席内部审计师（2023年8月至2025年2月）；和 –壳牌上游公司深水执行副总裁，在德克萨斯州休斯顿（2019年4月至2023年8月） –荷兰海牙地区壳牌国际公司Wells执行副总裁（2017年至2019年）其他领导和经验： •休斯顿指数财务委员会（2019年至2022年） –董事及成员 • Sirius Well Manufacturing Systems Pte.Ltd.（荷兰皇家壳牌公司与中国海洋石油总公司（中国海油）在新加坡的合资企业（2017年至2021年）） –主席 •英国伦敦壳牌英国有限公司（2015年至2017年） –导演 •英国伦敦的石油和天然气英国（OGUK）（2015至2017年） –导演目前其他公板： •无历次公板： • Shell Midstream Partners GP LP（原NYSE：SHLX）（2014年10月-2023年8月） –主席（2019年10月至2023年8月） –董事（2014年10月至2019年10月）
		总裁兼首席执行官、董事年龄：59岁董事自：2025年
		委员会： •无
		教育：英国坎伯恩矿业学院：采矿和矿物工程学理学学士岩石力学哲学博士

								我们相信，Goodfellow先生在壳牌杰出的职业生涯中在石油和天然气行业拥有30多年的国内和国际经验，除了他对全球深水业务的了解之外，还为我们的董事会带来了宝贵的视角和技术专长。


8

治理和董事会事项


								Paula R. Glover 背景： •联盟节能总裁（2021年1月至今） •美国能源黑人协会（“AABE”）总裁兼首席执行官，这是一个非营利性专业协会，专注于确保非裔美国人和其他少数群体参与能源政策、法规和环境问题的讨论和发展（2013年7月至2021年1月） • AABE运营副总裁兼传播总监（2008年10月至2013年7月） •被美国能源部长任命为国家石油委员会成员（2014年3月至今） –委任委员会（2024年12月至今） •被任命为美国能源部电力顾问委员会成员（2024年8月至今） •在能源行业拥有超过25年的经验，曾在能源行业的消费者和社区方面担任范围和责任越来越大的职位其他领导和经验： •联盟节能，总裁，董事会（现） • Groundswell，董事会 –治理委员会，主席 • Keystone政策中心，董事会（现） –执行委员会 •面向未来的资源，董事会（现） –提名委员会 –审计及财务委员会 • Clean Energy Works，Board of Directors（Present） –椅子 •美国能源黑人协会，董事会（现） –名誉顾问委员会，主席 •共享动力基础，董事会（现）目前其他公板： •无
		董事年龄：57岁董事自：2021
		委员会： • SSCR（主席） •提名与治理
		教育：特拉华大学理学士（市场营销管理）

								我们认为，Glover女士在能源行业的专业经验和能源行业公共政策方面的经验使她成为我们董事会的宝贵成员。


		2025年代理报表		9

治理和董事会事项


								约翰·“布拉德”·朱诺背景： •上市黄金勘探公司Contango ORE，Inc.（NYSE：CTGO）的联合创始人和董事会主席（2012年至今） • CTGO总裁兼首席执行官（2012年8月至2020年1月） •勘探和生产石油和天然气公司Juneau Oil and Gas，LLC创始人、唯一管理人和普通合伙人（1998年至今） • Zilkha Energy Company勘探高级副总裁（1987至1998年） •美国得州国际公司职员石油工程师，负责油藏工程、收购和评估 • Enserch公司生产工程师目前其他公板： • Contango ORE，Inc.（NYSE：CTGO）（2012至今） –主席（2013年至今）历次公板： • Stone Energy Corporation（原NYSE：SGY）（2017年3月至2018年5月）
		董事年龄：65岁董事自：2018
		委员会： • SSCR •技术*
		教育：路易斯安那州立大学，学士（石油工程）

								我们相信，朱诺先生广泛的行业背景，包括他在油藏工程和勘探与生产方面的专长，为我们的董事会带来了宝贵的视角和技术专长。

*	朱诺先生在2024年期间担任技术委员会联合主席，直至2024年12月解散。


10

治理和董事会事项


								Richard M. Sherrill 背景： • Howard Low Carbon Solutions（“HLCS”）总裁，该公司是一家能源转型公司，专注于二氧化碳的碳捕获、运输和封存，于2023年与Clean Aire Partners（“CAP”）合并成立（2023年11月至今） • CAP创始合伙人兼总裁，一家专注于二氧化碳的碳捕获、处理、运输和封存的能源转型公司，于2021年成立，并于2023年（2021年至2023年）与HLCS合并 • Ceritas Energy（“Ceritas”）总裁兼董事，这是一家中游天然气公司，专注于为美国各陆上地区的生产商提供中游收集和处理解决方案，并得到私募股权公司Quantum Energy Partners和Energy Spectrum Partners的支持（2003年至2019年） • 杜克能源北美（“DENA”）首席商务官，该公司是杜克能源公司的子公司，负责非管制天然气和电力的商业责任（1998年至2003年） •天然气信息交换所（最终是Dynegy，Inc.）副总裁，在金融、实物和金融交易领域担任多个商业职位（1992年至1998年） •德克萨斯第一州际银行（现为富国银行的一部分）副总裁，与能源贷款集团的上游、中游和能源商人客户合作（1988年至1992年）目前其他公板： •无目前非公板： • ARM Energy（2023年12月至今）先前董事会： • EnVen Energy公司（2015年至2023年2月EnVen被Talos收购） –首席董事 –审计委员会，主席 –风险和薪酬委员会 • Castex Energy（2018至2021年） –审计委员会，主席 –风险委员会 • Ceritas Energy，董事
		董事年龄：59岁董事自：2023年
		委员会： •审计 •赔偿
		教育：德克萨斯大学奥斯汀分校，B.B.A.（金融）

								我们相信，Sherrill先生在石油和天然气行业的30多年经验、高级管理领导角色、财务背景以及之前的董事会经验，包括审计和风险委员会的经验，为我们的董事会带来了宝贵的技能和视角。


		2025年代理报表		11

治理和董事会事项


								Charles M. Sledge 背景： • 首席财务官，油田服务公司卡梅隆国际公司（2008年至2016年出售给斯伦贝谢有限公司） •公司控制人，卡梅隆国际公司（2001-2008年）目前其他公板： • 威德福 International PLC（NASDAQ：WFRD）（2019年12月至今） –主席 –审计委员会，主席 –安全、环境及可持续发展委员会 • Noble Corporation PLC（NYSE：NE）（2021年2月至今） –主席 –薪酬委员会 –审计委员会 –安全与可持续发展委员会先前董事会： • Stone Energy Corporation（2017年3月至2018年5月） • Vine Resources，Inc.，非执行主席 • Expo International，非执行主席
		董事年龄：59岁董事自：2018
		委员会： •审计（主席） •赔偿 •提名与治理
		教育：路易斯安那州立大学，学士（会计学）哈佛商学院高级管理课程

								我们认为，Sledge先生广泛的财务、上市公司报告和会计背景，包括在能源行业担任财务主管的20年经验，以及在并购、资本市场交易、资本配置策略和评估网络安全风险方面的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。


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治理和董事会事项


								Shandell M. Szabo 背景： •与阿纳达科石油股份有限公司（“阿纳达科”）（原纽约证券交易所代码：APC）共事近20年，担任过各种职务，在阿纳达科的美国陆上投资组合和美国深水湾不断增加责任，包括： –美国勘探公司副总裁（2018年至2019年） – Lower 48 Onshore Exploration副总裁（2016年至2018年） –投资者关系总监（2015年至2016年） – Exploration Manager Greater Permian（2014至2015年） – Anadarko’s Freestone、Chalk和Hugoton油田总经理（2013年至2015年） –地球科学经理Haynesville East Texas（2011至2013年） –美湾区域经理（2009至2010年） •在阿纳达科之前，美国陆上和美湾盆地的各种地下和地球科学位置 •顾问，贝恩公司，能源事务咨询（2024年2月至今）领导力： •蒙哥马利县白血病和淋巴瘤协会执行领导小组（现） •主席-2022和2023年度学生远见者领导力计划，白血病和淋巴瘤学会 •企业区域理事会和大休斯顿联合之路董事会顾问成员（现）目前其他公板： • Magnolia Oil & Gas公司（NYSE：MGY）（2024年5月至今） –审计委员会当前私募板： • Biota Technologies（2020年2月至2024年7月） –椅子 –薪酬委员会，主席先前董事会： • EnVen Energy公司（2020年至2023年2月EnVen被Talos收购） –风险/安全委员会，主席 –管治委员会
		董事年龄：50岁董事自：2023年
		委员会： • SSCR •技术*
		教育：密歇根大学理学士（环境科学、浓度地质学）德州基督教大学，M.S.（环境科学，浓度地质学）

								我们认为，作为我们的董事会成员，Szabo女士在能源行业各级石油和天然气部门近20年的丰富经验，以及她在审计、风险和安全委员会的董事会服务，提供了宝贵的技术和运营层面的经验，结合财务、储备、风险和安全洞察力。

*	Szabo女士在2024年期间担任技术委员会共同主席，直至2024年12月解散。


		2025年代理报表		13

治理和董事会事项

董事独立性

在任何特定时间，董事会的大多数成员都必须符合纽交所上市标准和SEC规则和规定的独立资格。董事会已确定，除Paul Goodfellow因担任公司总裁兼首席执行官而外，现任非管理董事和董事提名人均包括Neal P. Goldman、Paula R. Glover、John“Brad”Juneau、Donald R. Kendall, Jr.、Richard Sherrill^*，Charles M. Sledge和Shandell Szabo在适用的纽约证券交易所上市标准和SEC规则和条例下是独立的。

在截至2024年12月31日的部分财政年度中，由于担任公司前任总裁兼首席执行官，Timothy S. Duncan先生担任非独立执行董事，直至2024年8月29日离任并辞去董事会成员职务，自2024年11月1日起生效。Joseph A. Mills先生^**在截至2024年12月31日的财政年度的部分时间内，根据纽交所上市标准和SEC规则和规定担任独立董事，直至2024年8月被任命为公司临时总裁兼首席执行官，直至2025年1月辞职。

关于评估每位非管理董事的独立性，董事会还确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准和SEC委员会成员规则和条例，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的每位成员都是独立的，审计委员会的每位成员还符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A条规定的额外独立性标准，并且薪酬委员会的每个成员都符合纽交所规定的适用于薪酬委员会成员的额外独立性标准。

*	2023年10月，Sherrill先生辞去了审计和薪酬委员会的职务，由于Sherrill先生当时担任Howard Energy Partners，LLC总裁的新职务，董事会推迟了对他独立性的确定，该公司是德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市碳捕获和封存（“CCS”）项目共同成员的关联公司。2024年3月，该公司出售了其CCS业务，董事会于2024年3月26日重申，根据纽约证券交易所上市规则和SEC规则和条例，Sherrill先生是“独立的”。

**	关于Mills先生被任命为临时总裁兼首席执行官，Mills先生立即辞去审计委员会和技术委员会的职务，自2024年8月29日起生效。


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治理和董事会事项

我们的董事提名人的资格、技能和经验

我们认为，我们董事会的成员应该拥有广泛的个人属性、经验和技能，从而为我们的董事会提供必要的深度和广度，以代表我们的股东有效地监督管理层。我们的董事会认识到不同背景、观点和观点对于取得成功的重要性。下面的矩阵代表了我们的董事会认为对有效监督公司和执行公司战略有价值的一些关键技能。该矩阵不包括我们的董事提名人的所有知识、技能、经验或其他属性，这些属性可能与他们在我们董事会的服务相关且有价值。

经验和技能

高盛

古德费罗

Glover

朱诺

谢里尔

雪橇

萨博

高级行政领导

能源部门

技术/工程/储备

财务/会计

风险管理

健康/安全/环境

人力资本/薪酬

监管/公共政策

网络安全

公司治理


		2025年代理报表		15

治理和董事会事项

董事会组成

与我们一直致力于创建一个具有广泛观点和深厚行业专业知识的平衡董事会的承诺相一致，我们的董事会将继续保持其在评估董事会提名人时寻求不同观点和经验的承诺。提名和治理委员会审查董事会人数和组成以及董事会委员会结构的任何变化的可取性或必要性。

LOGO

6/7

董事提名人是独立的

*	肯德尔先生不在上述计算范围内，因为他没有在年度会议上竞选董事会的连任。

(1)	董事提名人的年龄从50岁到65岁不等。四舍五入至本代理声明之日的下一个整数。

(2)	董事提名人的任期从零到七年不等。四舍五入到本代理声明之日的下一个小数点。


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治理和董事会事项

董事会各委员会

我们董事会各委员会的职责概览

审计

Compensation

提名&
治理

安全，
可持续性
和企业
责任
（SSR）

技术⁽¹⁾

协助董事会

与：

•监测财务报表的完整性

•评价独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性

•评价内部审计的有效性和绩效

•法律和监管合规事项

•企业风险管理和重大网络安全风险

协助董事会

与：

•高管和董事薪酬

•采用短期和长期激励薪酬方案

•监督赔偿相关风险

•参与股东管理外联活动

•准备CD & A和代理事项

•监测基于绩效的薪酬

协助董事会

与：

•评估董事提名人

•董事会结构

•公司治理实践

•板茶点

•高管继任规划

•年度董事会、委员会和首席执行官绩效审查

协助董事会

监督：

•安全事项

•环境问题（包括可持续性和气候变化）

•社会事务

•其他企业责任事项

协助董事会

监督：

•资产和投资组合开发

•评估储量

(1)	解散董事会技术委员会：自2024年12月31日起，董事会技术委员会于2023年5月10日成立，旨在为公司的储备、生产和运营的投资组合开发和评估提供技术董事会监督，在完成监督职责并预计任命一名永久总裁和首席执行官后，董事会解散了该委员会。对投资组合管理的监督退回审计委员会，对准备金和相关第三方准备金报告的监督退回审计委员会。

其他委员会：董事会可能会不时指定各种专门委员会，例如2023年2月成立的具有特定权力审查和推荐战略交易和其他事项的CCS投资委员会，以及2023年5月成立的负责监督资产和投资组合管理及储备的技术委员会。高盛、肯德尔和斯莱奇各自都曾在CCS投资委员会任职，直到CCS业务被出售并且该委员会于2024年3月终止。Juneau先生和Szabo女士担任技术委员会的联合主席，直到委员会在完成监督职责后被董事会解散，自2024年12月31日起生效。更多信息见“—技术委员会”。


		2025年代理报表		17

治理和董事会事项

审计委员会



2024年成员^(1)(2)(4) Sledge（主席）肯德尔⁽³⁾ 谢里尔举行的会议 2024年：28								首要职责 •监督我们的会计和财务报告流程 •监督内部和外部审计职能和流程以及合规责任 •授权对任何事项进行调查，包括但不限于与授予审计委员会职责范围内的会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉 •审查公司的企业风险管理框架以及风险评估的政策和程序以及公司的重大财务风险、重大法律、法规和合规风险以及重大网络安全风险 •通过审查提供给股东和其他人的财务信息以及管理层和董事会建立的内部控制系统，协助董事会履行其监督职责 •任命、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所，包括其独立性和客观性；但审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或替代管理层和独立注册会计师事务所的活动 •保留其认为必要或适当的独立法律顾问和其他顾问，以协助审计委员会履行职责 •批准顾问的费用和其他保留条款 •根据我们在纽约证券交易所的政策和程序审查需要根据S-K条例第404（a）项进行披露的关联方交易，并就任何此类交易的初步授权或批准向董事会提出建议 •在提交10-K表格年度报告（包括建议将此类经审计财务报表包括在其中）或10-Q表格季度报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的年度经审计财务报表或季度财务报表，包括在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中作出的披露 •根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的审计准则，与独立注册会计师事务所讨论要求独立注册会计师事务所与审计委员会讨论的事项截至本委托书之日，没有任何审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。每个审计委员会成员都符合纽交所上市标准和SEC适用于审计委员会成员的规则和条例下的独立性要求。⁽⁴⁾ 审计委员会章程张贴在我们网站www.talosenergy.com的“治理”部分的“治理文件”标签下。

(1)	审计委员会的每位现任成员都具备金融知识，是SEC定义的“审计委员会财务专家”。更多信息请参见下文“——审计委员会的财务知识和财务专家的指定”。

(2)	2024年1月1日至5月1日，斯莱奇、肯德尔和朱诺先生在审计委员会任职。2024年5月1日，朱诺先生退出审计委员会，Sherrill和Mills先生被任命为审计委员会成员。由于Timothy S. Duncan先生离任总裁兼首席执行官，Mills先生被任命为公司临时总裁兼首席执行官，并同时辞去审计委员会成员的职务，自2024年8月29日起生效。截至本委托书之日，Sledge先生、Kendall先生和Sherrill先生各自在审计委员会任职。

(3)	肯德尔先生不会在年度会议上竞选董事会的连任。

(4)	预计年度会议后审计委员会的成员将包括Sherrill先生（主席）、高盛先生和Szabo女士（“2025年审计委员会成员”）。董事会预计，2025年审计委员会的每位成员都符合纽交所上市标准和SEC适用于审计委员会成员的规则和条例下的独立性要求。


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治理和董事会事项

重大缺陷补救：正如我们在年度报告中所报告的，我们之前在截至2023年12月31日止年度以及截至2024年3月31日止三个月、2024年6月30日和2024年9月30日止三个月的财务报告内部控制中发现了两个重大缺陷。第一个已确定的重大弱点是由于我们无法依赖一名中层雇员（“主题雇员”）对纳入我们合并财务报表中确认的资产报废义务的估计退役成本进行的审查控制，第二个已确定的重大弱点是由于不适当的职责分离，而没有设计和维持对及时审查与资产报废义务支出、资本支出和租赁运营费用相关的支出的有效监测控制。管理层在审计委员会的监督下，采取了以下措施，以纠正重大缺陷：

•

标的员工于2024年10月24日与公司离职。

•

任命了一名合格人员，负责与估计退役成本审查相关的业务流程。

•

实施了与明确的角色和责任、适当的隔离职责和促进道德行为有关的强化政策和培训。

•

建立并增强了与资产报废义务支出、资本支出和租赁经营费用相关支出的监控控制的设计，包括精准性，以及此类控制的有效运行。

我们完成了控件设计和运行有效性的测试。根据我们的测试结果，截至2024年12月31日，我们得出的结论是，这些控制措施经过充分设计、实施，并在足够长的时间内有效运作，以纠正这些先前报告的重大弱点。有关更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会财务素养与财务专家的指定

董事会评估了审计委员会每位成员的金融知识和金融专家的属性，并确定在2024年任职的审计委员会所有成员和审计委员会的所有现任成员都具备纽交所上市标准和公司政策所定义的“金融知识”。此外，在2024年任职的审计委员会所有三名成员以及包括主席在内的审计委员会所有现任成员，均符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。⁽¹⁾

(1)	董事会预计，2025年审计委员会的每位成员都将具备纽约证券交易所上市公司手册和公司政策所定义的“金融知识”，Sherrill先生（主席）和高盛先生均将具备SEC在截至2025年12月31日的财政年度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。


		2025年代理报表		19

治理和董事会事项

赔偿委员会



2024年成员⁽¹⁾⁽³⁾ 肯德尔（主席）⁽²⁾ 谢里尔雪橇举行的会议 2024年：13						首要职责 •对高管薪酬政策的所有事项进行监督，包括审查、评估并建议董事会批准我们的员工、高级职员和独立董事的薪酬和其他福利 •履行董事会有关公司执行人员和董事薪酬的职责 •根据这些目标和目标审查和批准与我们的首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些评估为我们的首席执行官设定薪酬 •确保股东有机会就公司的股权补偿计划（法律可能要求）、公司的组织文件（不时修订）、公司的公司治理准则和纽交所的上市标准进行投票 •监测公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求以及影响员工薪酬和福利的其他适用法律的情况 •定期评估公司持股准则变更的必要性，并向董事会提出任何变更建议 •审查并与公司管理层讨论本委托书中包含的“薪酬讨论与分析”部分 •根据本委托书所载S-K条例第407（e）（5）项的要求制作薪酬委员会报告 •审查、修改（如适用）和管理公司的追回政策 •履行董事会不时指派给薪酬委员会的其他职能 •保留独立法律顾问、薪酬顾问，以及认为必要或适当的其他专家和其他顾问，以协助薪酬委员会履行职责并评估其独立性薪酬委员会仅由纽交所和SEC规则和条例所定义和要求的独立董事组成，每个成员都是《交易法》第16条所定义的“非雇员董事”。⁽³⁾ 薪酬委员会章程张贴在我们网站www.talosenergy.com的“治理”部分的“治理文件”标签下。

(1)	2024年1月1日至5月1日，Kendall先生和Sledge先生以及Szabo女士在薪酬委员会任职。2024年5月1日，Sherrill先生被任命为薪酬委员会成员，Szabo女士从薪酬委员会卸任。截至本委托书之日，Kendall先生、Sherrill先生和Sledge先生各自在薪酬委员会任职。

(2)	肯德尔先生不会在年度会议上竞选董事会的连任。

(3)	预计年会后薪酬委员会的成员将包括Sledge先生（主席）、Glover女士、Juneau先生和Sherrill先生（“2025年薪酬委员会成员”）。董事会预计，2025年薪酬委员会的每一位成员都符合纽交所和SEC规则和条例所定义和要求的独立性要求，并且各自都是《交易法》第16条所定义的“非雇员董事”。


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治理和董事会事项

提名和治理委员会



2024年成员⁽¹⁾⁽²⁾ 高盛（主席） Glover 雪橇举行的会议 2024年：6						首要职责 •审查董事会及其委员会的组成和结构并向董事会提出建议 •确定有资格成为董事会成员的个人，包括在董事会出现空缺时，并推荐此类董事提名人 •每年审查每位董事在董事会的持续 •审查董事候选人的标准，并酌情批准对标准的修改 •审查和考虑股东推荐的董事会提名候选人 •对董事会、董事会各委员会和管理层的绩效进行年度评估过程 •每年审查和重新评估公司的公司治理准则，并向董事会建议拟议的变更 •考虑不时出现的公司治理问题，并为董事会制定适当建议 •每年审查公司的合规计划和政策，包括公司的商业行为和道德准则 •每年评估高管继任规划和董事会关于董事长和首席执行官的结构和职位的政策 •评估董事的通识教育和指导计划 •与管理层定期审查公司的主要治理风险和高管继任风险并监控此类风险关于提名与治理委员会履行职能的更多信息，载于下文“——年度董事会评估和章程审查”、“——公司治理”、“——董事甄选过程和董事会演变”以及“股东提案；确定董事候选人”部分。根据纽约证券交易所上市标准和提名与治理委员会章程，提名与治理委员会在2024年期间的所有成员都具备独立资格。提名和治理委员会章程张贴在我们网站www.talosenergy.com的“治理”部分的“治理文件”标签下。

(1)	从2024年1月1日到5月1日，高盛、朱诺和斯莱奇先生在提名与治理委员会任职。2024年5月1日，Glover女士被任命为提名与治理委员会成员，Juneau先生从提名与治理委员会卸任。截至本委托书出具之日，高盛、Glover和Sledge先生各自在提名与治理委员会任职。

(2)	提名与治理委员会的现任成员预计将在2025年保持不变。


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治理和董事会事项

安全、可持续和企业责任委员会



2024年成员⁽¹⁾ Glover（主席）朱诺萨博举行的会议 2024年：4						首要职责 •监督安全（“安全”）和环境（包括可持续性和气候变化）、社会事务和其他企业社会责任（“CSR”）事务 •每年审查公司的安全计划和政策，并向董事会提出变更建议以供批准 •监测安全方案和政策的遵守情况，并审查安全绩效 •至少每年与管理层就公司的安全计划和政策举行一次会议 •与管理层定期审查公司的主要运营风险、环境、健康和安全风险、社会和人力资本风险以及气候变化和其他可持续性风险，并审查缓解努力 •就与公司业务、运营、业绩和声誉相关的安全和CSR问题（包括公共政策、立法和监管）进行监测并向董事会报告 •审查公司的年度可持续发展报告 •就与安全和CSR问题相关的重大利益相关者关切或提议向董事会和管理层提供建议 SSCR委员会章程张贴在我们网站www.talosenergy.com的“治理”部分的“治理文件”标签下。

(1)	预计年会后的SSCR委员会成员将包括Szabo女士（主席）、Glover女士和Juneau先生。

技术委员会



2024年成员⁽²⁾ 朱诺萨博（联合主席）举行的会议 2024年：9						首要职责技术委员会自2023年5月10日起为董事会的一个委员会，直至2024年12月31日完成监督职责后被董事会解散。⁽¹⁾在此期间，技术委员会： •监督公司的投资组合发展，并协助董事会监督对公司石油、天然气和天然气液体储量的审查和评估 •审查和监测了公司的：一、投资组合开发活动，包括其钻探计划、资本分配、钻前和钻后评估、租赁销售和第三方前景；和二、储备金，包括审查公司独立工程顾问进行的年终审计和内部年中更新。

(1)	自2024年12月31日起，技术委员会在完成监督职责并预计任命一名常任主席和首席执行官后由董事会解散。对投资组合管理的监督退回审计委员会，对准备金和相关第三方准备金报告的监督退回审计委员会。

(2)	2023年5月至2024年12月31日，Juneau先生和Szabo女士担任技术委员会的联合主席。2024年5月1日，米尔斯先生被任命为技术委员会成员。在Timothy S. Duncan先生离开公司后，Mills先生被任命为公司临时总裁兼首席执行官，并同时辞去技术委员会的职务，自2024年8月29日起生效。


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治理和董事会事项

年度董事会评估和章程审查

联委会进行年度业绩评估，以确定联委会及其各委员会是否有效运作。此外，每个常设委员会每年都会对其绩效进行评估，并向董事会提出任何变更建议。提名与治理委员会主席监督董事会和每个常设委员会的年度审查，每个此类委员会的主席协助向委员会和全体董事会报告此类审查的结果。由于预计将有新的总裁兼首席执行官加入公司并成为执行董事，董事会聘请外部第三方顾问Frederick W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）进行董事会和委员会的评估过程。FW Cook与每位董事进行了一对一的保密面谈，重点关注关键领域，如董事会动态、董事会经验、董事会监督和委员会组成、有效性和领导力。访谈结果于2025年2月提交给董事会常设委员会的每位主席，包括提名与治理委员会主席，并提交给全体董事会。在进行任何评估后，董事会和每个委员会都会考虑这种评估的结果，并努力酌情对董事会和这些委员会的组成和职能进行改进。

每个常设委员会根据董事会通过的书面章程运作，适用的委员会至少每年对其进行审查和评估。如委员会认为适当，该委员会可修订该委员会的章程，或向全体董事会建议修订该委员会的章程。

董事会对风险管理的监督

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企业风险管理

有效的风险监督是董事会的优先事项。执行管理层负责通过内部流程和控制对公司风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。

就其监督而言，董事会作为一个整体监督公司对主要风险的评估以及为管理此类风险而采取的措施。例如，董事会：

•

监督公司的长期战略计划，并评估风险和努力减轻可能导致公司无法实现其战略目标的风险；


		2025年代理报表		23

治理和董事会事项

•

审查管理层的资本支出计划，批准公司的资本预算，并要求管理层提出与这些计划的重大偏离，以供董事会审查；

•

通过与公司衍生品战略的执行管理层进行定期审查，监督对公司商品价格风险的管理；

•

监测公司的流动性状况及其遵守借款安排所载财务契约的情况；和

•

对高级管理层成员对某些交易的承付权限规定了具体的美元限额，并要求董事会批准超出该权限的支出以及其他重大合同和交易。

审计委员会。审计委员会监督公司的企业风险管理框架以及风险评估和风险管理的政策和程序，以及公司的重大财务风险、重大法律监管和合规风险以及重大网络安全风险。审计委员会还负责监督公司独立注册会计师事务所的工作和与其的关系、公司的财务报表和相关披露以及公司的内部审计职能和关联方交易。

薪酬委员会。薪酬委员会对高管薪酬政策的所有事项进行监督，包括公司补偿公司员工的计划、政策和计划，包括管理和缓解与薪酬相关的风险以及管理公司的追回政策（如“高管薪酬事项”中所述）以及遵守与此相关的适用规则和条例。

提名和治理委员会。提名与治理委员会监督董事候选人的提名，包括与之相关的技能、资格和标准、公司的继任计划、公司根据公司公司治理准则的公司治理实践，以及公司的合规计划和政策，包括公司的商业行为和道德准则。

SSCR委员会。SSCR委员会负责监督公司应对安全和环境（包括可持续性和气候变化）、社会事务和其他CSR事务的战略、政策和程序。

技术委员会。自2024年12月31日起，董事会技术委员会于2023年5月10日成立，旨在为董事会监督投资组合管理和评估公司储备提供监督。该委员会在完成监督职责并预计任命一名永久总裁和首席执行官后，由董事会解散。对投资组合管理的监督退回审计委员会，对准备金和相关第三方准备金报告的监督退回审计委员会。

董事出席

董事会和委员会会议

董事会在2024年期间举行了十五（15）次会议，包括四（4）次常会和十一（11）次特别会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位董事至少出席了该董事参加的董事会和适用的董事会委员会会议总数的75%。

2024年年度股东大会

根据我们的公司治理准则，我们鼓励董事参加我们的年度股东大会。我们当时任职的董事中有88%出席了2024年度股东大会。我们预计，我们所有的董事都将出席即将举行的年度会议。

行政会议

董事会定期举行执行会议，其中非管理层董事在没有任何管理层董事或管理层成员的情况下举行会议。在2024年期间，董事会的非管理董事在执行会议上举行了七（7）次会议。这些执行会议的目的是促进非管理层董事之间公开、坦诚的讨论。高盛先生以“首席董事”的身份主持这些会议，并向我们的管理团队提供董事会的指导和反馈。


24

治理和董事会事项

企业管治

公司治理准则

董事会认为，健全的治理实践和政策为协助其履行对股东的责任提供了重要框架。公司《企业管治指引》涵盖以下主体，其中包括：

•

董事会的规模；

•

董事会的任职资格和独立性标准；

•

董事职责；

•

董事会领导；

•

董事会和非管理董事会议；

•

委员会的要求和职能以及委员会成员的独立性；

•

董事薪酬；

•

年度绩效评估和继任规划；

•

审查治理政策，其副本登载于公司网站www.talosenergy.com；

•

股东与董事的沟通；和

•

接触独立顾问、高级管理层和其他员工。

公司的公司治理准则张贴在我们网站www.talosenergy.com的“治理”部分的“治理文件”标签下。公司的企业管治指引由提名及管治委员会定期并视需要进行审查，而任何建议增补或修订企业管治指引将提交董事会审批。

纽交所已通过规定，要求上市公司采用涵盖某些事项的治理准则。该公司认为，其公司治理准则符合纽交所规则。

董事会领导

董事会的职责之一是为公司提供领导，并对管理层进行独立监督。董事会理解，最佳的董事会领导结构可能会因情况需要而有所不同。根据这一理解，提名与治理委员会定期审议董事会的领导结构。

我们经修订的第二份经修订及重订的附例订明，董事会主席可由董事会过半数选出的任何董事出任。2025年，董事会重新任命Neal P. Goldman为董事会主席，但须待公司股东在年度会议上重新选举他为董事会成员。此时，董事会认为，董事会主席和首席执行官角色的分离提供了最佳的董事会领导结构，因为它平衡了首席执行官管理公司运营的需要与董事长作为董事会独立成员的观点为公司提供的利益。

我们的公司治理准则要求，董事会主席，如果他或她是非管理董事，则是负责在执行会议上为非管理董事会议准备议程的“牵头董事”。如果董事会主席是管理层成员，将由董事会非管理层董事选出一名牵头董事。高盛先生，现任董事会主席，为非管理董事，因此担任董事会首席董事。

2025年开始全面解密板

2023年2月，关于通过经修订的公司第二次经修订和重述的章程，董事会确定解密的董事会结构适合公司，并且对董事提名人的年度投票为股东提供了在塑造董事会组成和实施公司治理政策方面更积极的发言权。该公司从2023年年度股东大会开始启动其董事会解密程序，导致截至本次年度会议的董事会完全解密。从本次年度股东大会开始，所有董事提名人在下一次年度股东大会上进行选举，任期一（1）年，任期届满。

董事甄选流程和董事会演变

我们的董事会致力于维持一个构成，其中包括与我们的业务和不同背景相一致的一系列专业知识，以便为我们的战略提供洞察力和指导。董事会寻求高素质的董事候选人，他们带来


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治理和董事会事项

根据公司的离岸业务和战略向董事会提供相关经验。自2021年以来，我们在董事会中增加了五（5）名董事，其中三名是通过与收购相关的董事会指定权增加到董事会的，包括2024年QuarterNorth收购中的Mills先生以及2023年EnVen收购中的Sherrill先生和Szabo女士。Glover女士于2021年4月由董事会正式提名，并在公司于2021年召开的年度股东大会后由公司股东选举产生。自2025年3月1日起，Goodfellow先生被任命为总裁兼首席执行官和执行董事。

提名和治理委员会负责董事会继任规划、更新、确定和评估董事会提名人，并推荐一批被提名人参加选举或任命。提名和治理委员会每年评估董事会职位的标准，并根据董事会的组成、委员会结构和有效性考虑其认为适当的因素；每个成员的技能、资格、独立性、缴款和退休计划；以及需要改进的领域或额外的技能组合。

在向董事会建议在股东年会上提名一名现有董事进行选举之前，提名和治理委员会章程规定，提名和治理委员会应考虑和审查（其中包括）一名董事的：

•

过往董事会及委员会会议出席情况及表现；

•

董事会服务年限；

•

个人和职业诚信，包括对公司核心价值观的承诺；

•

现任董事为董事会带来的相关经验、技能、资历和贡献；和

•

适用标准下的独立性。

在推荐候选人填补董事会空缺或新的被提名人之前，提名与治理委员会章程规定，提名与治理委员会应考虑并审查候选人的：

•

相关技能、资格和经验；

•

适用标准下的独立性；

•

商业判断；

•

在其他公司董事会任职；

•

个人和职业操守，包括对公司核心价值观的承诺；

•

作为团队一员工作的开放性和能力；

•

愿意承诺担任董事会成员所需的时间；和

•

对公司及行业的熟悉程度。

提名和治理委员会还负责每年与董事会一起审查新董事会成员的必要技能和特点以及整个董事会的组成。

这一评估将包括成员的：

•

作为独立的资格；

•

考虑候选人在知识、技能、经验、观点等方面的不同背景；以及

•

董事会的需要和公司战略背景下的其他特征。

2024年8月29日，邓肯先生辞去公司总裁兼首席执行官职务，并于2024年11月1日辞去董事会职务。由于邓肯先生的离职，自2024年8月29日起，米尔斯先生被任命为公司临时总裁兼首席执行官，并作为非独立成员继续留在董事会。自2025年1月5日起，Mills先生辞去公司临时总裁兼首席执行官职务，并辞去董事会职务。Goodfellow先生因被任命为公司总裁兼首席执行官而作为执行董事加入董事会，自2025年3月1日起生效。肯德尔先生将不会在本届任期结束后立即参加董事会的连任。

内幕交易政策

公司已采纳适用于公司及其董事、高级职员和雇员的内幕交易政策，以管理公司证券的购买、出售和其他处置。公司认为，其内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。公司的内幕交易政策副本已作为公司于2025年2月27日向SEC提交的年度报告的附件 19.1提交。


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治理和董事会事项

利益相关者参与

为了促进持续对话和建立关系，我们全年主动与包括股东和管理团队在内的利益相关者互动并获得反馈，以帮助确定我们的利益相关者在评估我们公司时认为最重要的新出现的问题。我们寻求机会就我们的战略、业务、公司治理、高管薪酬、可持续发展和其他令人关注的话题进行讨论并征求利益相关者的意见。我们收到的反馈有助于拓宽我们的视野，塑造业务和治理决策，并酌情与利益相关者的期望保持一致。

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治理和董事会事项

董事薪酬

非雇员董事薪酬要素旨在：

•

使董事薪酬与长期股东利益保持一致；

•

确保公司能够吸引并留住优秀的董事候选人；

•

确认履行董事职责和监督公司事务所必需的实质性时间承诺；和

•

支持董事所期望的思想和行动的独立性。

非雇员董事薪酬水平每年由薪酬委员会审查，并将由此产生的建议提交全体董事会批准。薪酬委员会的独立薪酬顾问提供有关董事薪酬当前发展和做法的信息。薪酬委员会利用委员会聘请的同一位独立薪酬顾问就高管薪酬提供建议，以提供有关董事薪酬的分析。

非雇员董事薪酬计划包括：

•

年度现金保留金；

•

年度授予限制性股票单位（“RSU”）；

•

主席和委员会服务的补充现金保留金；

•

对于某些委员会，根据时间承诺、职责的技术性质和/或其他因素，每月聘用人员（除了或代替补充委员会聘用人员）；和

•

报销出席董事会会议或与董事职责相关的其他职能所产生的合理费用。

董事会和薪酬委员会没有增加（i）自2018年以来的年度现金保留，（ii）自2020年以来的年度股权奖励价值，（iii）自2018年以来的审计、薪酬、提名与治理和SSCR委员会费用，以及（iv）自2018年以来的额外会议费用。下表列出了我们的非雇员董事的2024年薪酬计划。



付款类型	支付金额	特点

年度现金保留人	非执行主席 • $150,000 董事 • $80,000	按季度分期支付。

年度股权奖励	非执行主席 • $230,000 董事 • $160,000	以于授出日期一周年归属的受限制股份单位形式授出。董事可选择将其受限制股份单位的结算推迟至稍后日期。新的非雇员董事获得按比例分配的年度股权授予。为结算受限制股份单位而发行的股份须遵守公司的持股要求。


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治理和董事会事项

董事们还收到了用于2024年期间在董事会委员会任职的补充现金保留金，金额如下：



作用	支付金额（1）	付款类型	付款条件

审计委员会	椅子 • $25,000 成员 • $12,500

薪酬委员会	椅子 • $15,000 成员 • $7,500

安全、可持续发展和企业责任委员会	椅子 • $15,000 成员 • $7,500	补充年度现金保留金	按季度分期支付

提名与治理委员会	椅子 • $10,000 成员 • $5,000

技术委员会（2023年5月成立，2024年12月31日终止）	联合主席 • $20,000 (2) 成员 • $10,000 (2)

CCS投资委员会（2023年2月成立，2024年3月终止）	成员 20000美元/月	每月现金保留金	按月支付

(1)	非执行主席目前还兼任提名和治理委员会主席，一般不会因委员会服务而获得任何补充聘用金，但如果董事会批准，可能会因非凡的额外服务而获得额外付款。例如，在2024年，我们的非执行主席在2024年第一季度收到了作为CCS投资委员会成员的每月现金保留金，总计60,000美元，并为他在2025年期间参加的额外14次审计委员会会议每次会议支付了1,500美元，总计21,000美元。

(2)	从2024年1月1日至3月31日，向技术委员会支付了每年20,000美元的聘金（第一季度为5,000美元）。从2024年4月1日至2024年9月30日，技术委员会成员每月获得20000美元的现金保留金，以代替年度保留金，用于与该委员会相关的额外筹备工作和增加的责任（第二和第三季度累计共120000美元）。从2024年10月1日至2024年12月31日，技术委员会成员因在该委员会的服务而获得每月10,000美元的现金保留金，以代替年度保留金（第四季度总计30,000美元）。

每名非雇员董事每年可为超过10次会议（包括面对面和电话）的额外会议，在董事会或委员会（董事每月领取报酬的委员会除外）的每次会议上额外获得1500美元。每位董事出席董事会和各委员会的会议和活动所产生的合理差旅和杂项费用也得到报销。我们的非执行主席参与了我们的医疗和牙科计划，但要自掏腰包支付保费的全部费用。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们于2024年3月5日向每位非雇员董事（Mills先生除外）授予RSU，并于2025年3月5日全额归属，但须视非雇员董事的持续服务情况而定。米尔斯先生于2024年年中加入董事会，于2024年4月24日获得了同等价值的赠款。正如下文薪酬讨论和分析部分进一步描述的那样，Mills先生同意没收他在2024年因担任董事会非雇员成员而获得的12,510个总RSU中的4,273个。被没收的RSU是指打算补偿他在2024年8月29日至2024年12月31日期间担任董事会非雇员成员的RSU数量，这是Mills先生担任临时总裁和首席执行官的2024年部分。

在任何授予的前一年，每位非雇员董事都有机会根据延期选举表格将其RSU的结算推迟到更晚的日期。在归属日期之后，或董事根据延期选举选出的较后日期，授予非雇员董事的RSU将以我们普通股的60%和现金的40%结算，除非董事及时选择将奖励100%以我们普通股的股份结算。在（i）非雇员董事因死亡或（ii）“控制权变更”而终止服务时，2024年授予的RSU的归属将全面加速


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治理和董事会事项

（定义见适用的长期激励计划）。我们的非雇员董事还受制于Talos Energy Inc.的股权政策（“股权政策”），如下文“高管薪酬事项—薪酬讨论与分析—其他事项—股权政策”中所述。

2024年董事薪酬表

下表反映了董事会成员在2024年期间获得的现金补偿以及2024年期间授予的RSU的价值，这些成员因我们在董事会的服务而获得补偿。向Joseph A. Mills支付的因其在2024年期间担任董事会非雇员成员和临时首席执行官而获得的补偿，详见第54页的薪酬汇总表。



姓名	赚取的费用或以现金支付 $ (1)		股票奖项 $ (2)		合计 $

Paula R. Glover		105,000		165,413		270,413

Neal P. Goldman		238,500		237,780		476,280

约翰·“布拉德”·朱诺		258,750		165,413		424,163

Donald R. Kendall, Jr.		206,500		165,413		371,913

Richard Sherrill		117,000		165,413		282,413

Charles M. Sledge		210,500		165,413		375,913

尚德尔·萨博		252,250		165,413		417,663

(1)

这一栏中的金额包括（i）每月60,000美元（每月20,000美元，为期三个月）的每月现金保留金，用于在CCS投资委员会中为高盛、Kendall和Sledge先生每人提供服务，（ii）（a）因高盛先生参加的14次额外审计委员会会议而产生的21,000美元的会议费，（b）因Kendall先生和Sledge先生参加的18次额外审计委员会会议而产生的27,000美元的会议费，（c）因Sherrill先生参加的13次额外审计委员会会议而产生的19,500美元的会议费，以及（d）因Kendall先生和Sledge先生参加的3次额外薪酬委员会会议而产生的4,500美元的会议费，（iii）（a）（7）7,500美元用于增加5次董事会会议，分别由高盛、Juneau、Kendall和Sherrill先生以及Glover女士出席，（b）6,000美元用于增加4次董事会会议，（c）1,500美元用于增加Szabo女士出席的一次董事会会议，以及（iv）为Juneau先生和Szabo女士支付5,000美元的2024年1月1日至2024年3月31日期间在技术委员会的服务现金，从2024年4月1日至2024年9月30日期间每月支付现金20,000美元，此后，从2024年10月1日至2024年12月31日期间每月支付现金10,000美元。

(2)

此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的2024财年期间授予董事的RSU的总授予日公允价值。RSU的FASB ASC主题718价值是使用授予日我们普通股每股最高价和最低价的平均值计算得出的，或者，在授予日不是交易日的情况下，使用紧接授予日之前的最后一个交易日的平均值（2024年3月5日授予的RSU的所有董事为13.22美元）计算出的，适用于授予的RSU总数。有关这些计算所依据的假设的更多信息，请参见我们与截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表的附注2和11。截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有以下未归属的RSU奖励：（i）对于高盛先生，17,983个RSU，以及（ii）对于MSE。Glover和Szabo以及Messrs. Juneau、Kendall、Sherrill和Sledge，12,510个RSU，每个RSU于2025年3月5日完全归属。此外，截至2024年12月31日，某些董事持有以下受限制股份单位，这些受限制股份单位已全部归属，但须在每位董事根据授予前一年生效的递延选举表格选出的时间进行递延结算：（a）对于高盛先生，27,801个受限制股份单位，（b）对于Sledge先生，6,873个受限制股份单位，（c）对于Kendall先生，11,612个受限制股份单位，以及（d）对于Glover女士，20,678个受限制股份单位。

执行董事薪酬

邓肯先生，前首席执行官。薪酬委员会批准了邓肯在2024财年（定义见下文）担任CEO的薪酬方案。邓肯先生是公司的一名雇员，没有因担任董事而获得任何额外报酬。

米尔斯先生，前临时首席执行官。Mills先生从2024年3月4日被任命为董事会成员到2024年8月29日被任命为临时总裁兼首席执行官期间，作为非雇员董事获得了报酬。在被任命为临时总裁兼首席执行官后，米尔斯先生不再作为非雇员董事领取薪酬，并开始领取薪酬委员会为他担任临时总裁兼首席执行官批准的薪酬，下文“高管薪酬事项——薪酬讨论与分析——执行摘要——新领导层；重新专注于使命”下对此进行了更详细的描述。Mills先生还没收了他作为董事会非雇员成员获得的年度股权奖励部分，该部分可归因于他在2024年担任临时总裁兼首席执行官期间的部分。支付给Duncan先生和Mills先生各自为公司提供服务的补偿总额在第54页下面的补偿汇总表中报告。


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我们的执行官

下文列出了我们每一位执行官的履历信息。该公司的首席财务官Gregory M. Babcock是一名关键管理人员，他不是《交易法》规则3b-7中定义的公司执行官。

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总裁、首席执行官兼董事

年龄：59岁

干事自：2025年

保罗·古德费罗

Goodfellow先生于2025年3月被任命为公司总裁兼首席执行官。Goodfellow先生在壳牌石油公司（纽约证券交易所代码：SHEL）的杰出职业生涯中，在石油和天然气行业拥有超过34年的国内和国际经验，从1991年开始担任一系列职务，直到2025年加入Talos。在壳牌任职期间，Goodfellow先生担任过多个高级管理职务，包括领导壳牌的全球深水业务，这些业务包括美国海湾、墨西哥近海、巴西、西非、马来西亚、北海和其他国际地区。此外，Goodfellow先生还担任过监督壳牌全球钻井、完井和干预井组织的职务，并担任项目与技术和上游领导团队的关键成员。在加入公司之前，Goodfellow先生最近于2023年8月至2025年2月期间担任壳牌执行副总裁兼集团首席内部审计师，并于2018年4月至2023年8月期间担任壳牌上游公司深水执行副总裁。Goodfellow先生还于2019年10月至2023年8月担任Shell Midstream Partners GP LP（前纽约证券交易所代码：SHLX）的董事会主席，并于2014年10月至2019年10月担任董事。Goodfellow先生于1986年获得采矿和矿物工程理学学士学位，并于1990年获得岩石力学哲学博士学位，分别来自英国坎伯恩矿业学院。Goodfellow先生自1990年以来一直是一名特许工程师，自1991年以来一直是英国矿业和冶金学会的成员，自2000年以来一直是石油工程师协会的成员。

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执行副总裁兼首席财务官

年龄：44岁

官员自：2023年

Sergio L. Maiworm，Jr。

麦虫先生自2024年4月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）（首席财务官），在此之前，自2023年6月起担任高级副总裁兼首席财务官。自2025年1月6日起，Maiworm先生被指定并任命为公司临时联席总裁，在临时首席执行官办公室任职。2025年3月1日，因任命Goodfellow先生为公司总裁兼首席执行官，临时首席执行官办公室解散，Maiworm先生辞去临时联席总裁职务。在2023年成为首席财务官之前，麦虫先生自2019年5月起担任公司财务副总裁、投资者关系和财务主管。麦虫先生于2018年4月加入公司，担任财务和投资者关系总监。在加入公司之前，Maiworm先生于2015年9月至2018年4月期间担任德意志银行的能源投资银行家，在那里他就公共和私人融资以及战略交易为勘探与生产领域的客户提供建议。在德意志银行之前，Maiworm先生于2013年10月至2015年9月在壳牌石油公司（纽约证券交易所代码：SHEL）（前身为荷兰皇家壳牌公司）位于休斯顿的全球并购集团担任经理职务。在此之前，Maiworm先生曾担任ION地球物理公司的财务总监，并在瑞士越洋钻探公司工作了八年多，在那里他在休斯顿、巴西和瑞士担任越来越多的会计和财务职务。Maiworm先生的职业生涯始于2004年的德勤会计师事务所审计业务。此外，Maiworm先生于2019年7月至2023年11月期间担任休斯顿室内合唱团的董事会成员。Maiworm先生在巴西的Pontificia Universidade Catolica do Rio de Janeiro（PUC-Rio）获得工商管理学士学位，并在得克萨斯大学奥斯汀分校的McCombs商学院获得工商管理硕士学位。麦虫先生也是哈佛商学院通用管理课程的毕业生。


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我们的执行官

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执行副总裁、总法律顾问和秘书

年龄：55岁

干事自：2018年

William S. Moss III

Moss先生自2018年5月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。Moss先生此前曾于2013年5月至2018年5月担任Talos Energy LLC的高级副总裁兼总法律顾问。自2025年1月6日起，Moss先生被任命为临时首席执行官和临时联席总裁，在临时首席执行官办公室任职。2025年3月1日，由于任命Goodfellow先生为公司总裁兼首席执行官，临时首席执行官办公室解散，Moss先生辞去临时首席执行官和临时联席总裁的职务。在加入Talos Energy LLC之前，Moss先生是休斯顿Mayer Brown LLP的合伙人，曾担任休斯顿企业实践部门的负责人。Moss先生于2005年5月加入Mayer Brown LLP。在Mayer Brown LLP，Moss先生的业务重点是并购、证券发行以及在整个能源价值链中代表客户的一般公司和证券事务。Moss先生在2013年2月从螺旋能源，Inc.收购Energy Resource Technology，LLC的初始组建及其后的收购过程中曾代表Talos Energy LLC担任外部法律顾问，之后加入了Talos Energy LLC。Moss先生还代表Phoenix Exploration在2006年4月的初步组建、收购和最终出售给由阿帕奇公司领导的一组买家中担任代表。在加入Mayer Brown LLP之前，Moss先生曾在Baker Botts，L.L.P.工作。莫斯先生拥有达特茅斯学院的AB学位、剑桥大学的硕士学位和得克萨斯大学法学院的法学博士学位。Moss先生根据德克萨斯州的州律师资格获得在德克萨斯州执业的许可。

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执行副总裁兼运营主管

年龄：54岁

官员自：2023年

约翰·B·斯帕特

Spath先生自2023年12月起担任我们的执行副总裁兼运营主管。自2025年1月6日起，Spath先生被任命为公司临时联席总裁，在临时首席执行官办公室任职。2025年3月1日，因任命Goodfellow先生为公司总裁兼首席执行官，临时首席执行官办公室解散，Spath先生辞去临时联席总裁职务。在此之前，SPath先生曾担任运营高级副总裁，负责监督生产运营、钻井和完井、设施和重大项目、ARO运营和供应链。Spath先生于2018年5月晋升为钻井和生产运营高级副总裁，负责不同时期的多项运营职能，包括生产运营、生产工程、钻井和完井、ARO运营、监管合规和供应链。2015年11月，Spath先生被任命为生产运营副总裁，负责监督多项运营活动，包括生产运营、生产工程、ARO运营和设施工程。Spath先生于2013年加入公司，担任钻井经理。

Spath先生在能源行业拥有超过29年的经验。Spath先生于1995年在J. Ray McDermott开始其工艺工程师的职业生涯，随后在马拉松石油公司工作了八年多，作为设施工程师、生产工头和深水钻井工程师领导海上项目。Spath先生继续担任各种海上钻井职务，在加入Talos的Deepwater钻井业务之前，曾担任Mariner Energy，Inc.、Stone Energy Corporation、Deep Gulf Energy LP和螺旋能源，Inc.的深水钻井和完井项目的国际独立深水顾问。

Spath先生于1995年毕业于路易斯安那大学拉斐特分校，获得机械工程理学学士学位，是德克萨斯州的一名持牌专业工程师。Spath先生是能源教育委员会的董事会成员。斯帕特先生还是麦当劳叔叔之家慈善高尔夫锦标赛的主席。


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我们的执行官

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副总裁兼首席财务官

年龄：41岁

官员自：2019年

Gregory M. Babcock

Babcock先生自2019年8月起担任我行副总裁兼首席财务官（首席会计官）。此前，Babcock先生于2018年5月至2019年8月期间担任公司的公司控制人。在此之前，Babcock先生于2015年9月至2018年5月期间担任Talos Energy LLC的助理控制人，当时Talos Energy LLC成为公司的全资子公司。在晋升为助理财务总监之前，Babcock先生于2014年5月至2015年9月期间担任Talos Energy LLC的财务报告经理。在任职于Talos Energy LLC之前，Babcock先生曾任职于德勤会计师事务所，在审计和并购交易服务领域担任的职务责任越来越大。Babcock先生的职业生涯始于2007年的德勤会计师事务所。Babcock先生是一名注册会计师，拥有得克萨斯农工大学金融学硕士学位和会计学工商管理硕士学位。


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行政赔偿事项

薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的薪酬做法，以及在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”）期间，我们授予、赚取或支付给下文所列每位指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）的薪酬。

任命的2024年执行干事



姓名		职务

Joseph A. Mills（1）		前临时总裁兼首席执行官

Sergio L. Maiworm，Jr.（2）（3）		执行副总裁兼首席财务官

John B. Spath（3）		执行副总裁兼运营主管

William S. Moss III（三）		执行副总裁兼总法律顾问

Timothy S. Duncan（1）		前总裁兼首席执行官

John A. Parker（4）		前New Ventures执行副总裁

Robin Fielder（5）		前执行副总裁–低碳战略和首席可持续发展官

(1)	Mills先生于2024年3月4日被任命为董事会成员，与公司完成对QuarterNorth Energy Inc.的收购有关。自2024年8月29日起，邓肯先生与公司的雇佣关系被公司终止，米尔斯先生被任命为临时总裁兼首席执行官。Mills先生辞去临时总裁、首席执行官和董事职务，自2025年1月5日起生效，他与公司的雇佣关系自该日起终止。

(2)	自2024年4月24日起，Sergio L. Maiworm，Jr.由高级副总裁兼首席财务官晋升为执行副总裁兼首席财务官。

(3)	除上述职位外，（i）Maiworm、Spath和Moss先生担任公司临时首席执行官和联席总裁办公室成员，（ii）Moss先生分别担任临时首席执行官和首席执行官，任期自2025年1月6日至2025年3月1日，Goodfellow先生被任命为总裁兼首席执行官。

(4)	自2024年4月24日起，Parker先生与公司的雇佣关系被公司终止。

(5)	2024年3月27日，在出售公司的CCS业务后，Fielder女士与公司的雇佣关系终止。

新领导层；重新聚焦使命

2024年对Talos来说是实质性过渡的一年，由于我们员工的经验、奉献精神和专注，以及我们整个组织的强大文化，这些过渡得以高效执行。

CEO过渡。自2024年8月29日起，董事会无故终止了邓肯先生与公司的雇佣关系，当时担任非执行董事的米尔斯先生被任命为临时总裁兼首席执行官。自2025年1月5日起，米尔斯先生辞去临时总裁兼首席执行官和董事会成员职务。关于Mills先生的辞职，自2025年1月6日起，董事会设立了临时首席执行官办公室（“临时首席执行官办公室”），并任命Moss、Maiworm和Spath先生担任临时联席总裁和临时首席执行官办公室成员，以及现有的职务。临时首席执行官办公室在临时基础上履行首席执行官角色的职责和职责，同时董事会完成了寻找永久首席执行官的工作，Moss先生被指定为公司的临时首席执行官和首席执行官。临时首席执行官办公室的每位成员管理首席执行官职责中与其在公司的专业领域和管理相关的部分。在Mills先生辞职时，董事会已经确定了公司总裁兼首席执行官职位的最终候选人，并认为临时首席执行官办公室的设立将在Mills先生辞职到任命新的永久首席执行官的短暂期间内实现最平稳的过渡。临时首席执行官办公室向董事会报告，直至2025年3月1日在任命Paul Goodfellow先生为总裁兼首席执行官后解散。Moss、Maiworm和Spath先生没有因执行这些临时额外服务而获得额外补偿。

Paul Goodfellow先生在壳牌石油公司（纽约证券交易所代码：SHEL）的杰出职业生涯中，在石油和天然气行业拥有超过34年的国内和国际经验，他从1991年开始担任一系列职务，直到2025年加入Talos。在壳牌任职期间，Goodfellow先生担任过多个高级管理职务，包括领导壳牌的全球深水业务，这些业务包括美国海湾、墨西哥近海、巴西、西非、马来西亚、北海和其他国际地区。此外，他还担任过职务


34

高管薪酬事项

监督壳牌的全球钻井、完井和干预井组织，并担任项目与技术和上游领导团队的关键成员。在加入Talos之前，Goodfellow先生最近担任壳牌执行副总裁兼集团首席内部审计师，在此之前，担任壳牌上游公司深水执行副总裁。他还曾担任Shell Midstream合伙公司GP LP（“Shell Midstream GP”）（原纽约证券交易所代码：SHLX）的董事会主席。

首席执行官过渡2024

2024

扬

2月

马尔

四月

可能

君

7月

8月

九月

十月

十一月

12月

邓肯–前CEO

Mills –临时首席执行官

LOGO

Mill先生2024年的实际薪酬不包括作为非雇员董事收到的股票和现金。

其他领导层变动。2024年3月27日，Fielder女士因与出售公司的CCS业务有关的角色被消除，被她以充分的理由终止与公司的雇佣关系。自2024年4月24日起生效，董事会无故终止了Parker先生与公司的雇佣关系。同日，麦虫先生由高级副总裁兼首席财务官晋升为执行副总裁兼首席财务官，以表彰麦虫先生作为执行管理团队成员所发挥的作用。

业绩亮点

以下成就凸显了公司对高效运营、稳健财务管理以及安全和环境管理文化的承诺。

•

通过QuarterNorth收购扩大规模

•

扩大了我们的资产和经营足迹

•

捕捉到比预期更多的协同效应

•

重新专注于我们在美湾（GOA）的核心业务

•

以约1.48亿美元的价格出售了我们的碳捕获和封存业务

•

签订协议，将Talos Mexico额外30.1%的权益出售给与我们的重要股东相关的实体，Control Empresarial de Capitales，S.A. de C.V.（“Control Empresarial”），总价8270万美元，其中4970万美元取决于交割，3310万美元取决于墨西哥近海Zama油田的首次石油生产

•

于2024年购买了GOA纪念碑发现的工作权益（“W.I.”），并于2025年3月获得了额外权益，使Talos的W.I.达到29.76%

•

资产负债表和流动性增强

•

自关闭QuarterNorth以来，已在信贷额度下偿还了总计5.5亿美元的债务，到2024年底没有未偿还的借款，并实现了公司历史上最低的杠杆率


		2025年代理报表		35

高管薪酬事项

•

成功执行了长期第二留置权票据的发行，大部分收益用于为我们之前的票据再融资，这延长了我们的到期情况并降低了我们的资本成本，部分收益用于为QuarterNorth收购的一部分提供资金

•

关键财务和运营表现超预期

•

实现创纪录的产量92.6万桶油当量/天

•

2024年所有四个季度的产量、调整后EBITDA和调整后自由现金流均超过分析师预期

•

取得持续成功，总可记录事故率明显低于GOA行业平均水平

•

成功钻探Katmai West # 2井比预期快一个月，比预算低约35%

2024年激励薪酬

2024年AIP表现。我们的2024年年度激励计划（“AIP”）完全基于量化的绩效衡量标准，包括相对于我们的2023年AIP更加重视自由现金流。2024年的实际业绩几乎在每个指标上都超过了目标，导致2024年AIP的派息水平为133.3%。

2022-2024年事业单位业绩结果

•

TSR PSU。基于公司绝对股东总回报（“TSR”）归属的2022-2024年PSU的履约期截至2024年12月31日。薪酬委员会证明2022-2024年TSR PSU的绩效低于阈值，导致支付0%。

•

PVI PSU。根据公司现金流现值（“PVI”）归属的2022-2024年PSU的业绩期截至2024年12月31日。薪酬委员会证明2022-2024年PVI PSU的业绩低于阈值，导致0%的赔付。

最近的治理更新

董事会在2024年采取了一系列果断行动，以提高长期股东价值并保护股东权利，包括通过全面的CEO搜寻流程监督领导层过渡；通过并随后因股东参与而终止股东权利计划；并采取果断措施调查和披露导致内部控制存在重大缺陷的不适当采购做法，我们认为这些缺陷已得到充分补救。

专注于最佳实践


我们做什么				我们不做的事

丨为业绩付费，包括为多年业绩期间的持续业绩付费丨使薪酬的很大一部分基于绩效和风险丨薪酬委员会保留独立的薪酬顾问和律师丨在确定薪酬要素和薪酬水平时参考适当的同行群体丨维持高管、董事持股要求 ⑤维持符合当前法律要求的回拨政策丨对高管薪酬方案进行年度风险评估				×没有过多的额外津贴 ×无税收毛额 ×目前没有未归属股权奖励的股息支付 ×在我们的长期激励计划下，控制权支付或股权奖励归属没有单一触发变化 ×不得对公司证券进行套期保值、质押 ×没有针对我们的执行官的个性化遣散协议或安排


36

高管薪酬事项

2024年股东外联活动

公司管理人员全年定期与股东和投资者会面，讨论与公司相关的问题和观点。我们认为，这些约定有助于确保董事会和我们的管理团队听取感兴趣的股东的意见，并可以酌情考虑他们的意见。除了通过我们的投资者关系团队持续参与外，我们的执行管理团队在2024年开展了有针对性的管理外联活动，目标是就高管薪酬、公司治理、环境、社会和治理事项等我们的股东感兴趣的主题获得反馈。在这些活动期间讨论的具体话题包括首席执行官的寻找和过渡、董事会更新、董事技能、董事会的自我评估过程、对有限存续期权利计划的看法，以及我们在出售CCS业务的情况下的战略。部分针对这一反馈，董事会采取了各种步骤，包括在2025年2月宣布任命Goodfellow先生为新任总裁兼首席执行官；更新委员会主席和成员；加强我们在个人矩阵中披露董事技能；以及聘请第三方顾问协助董事会和委员会进行年度深入自我评估。除了考虑股东参与的反馈外，董事会和薪酬委员会在评估公司的高管薪酬计划、原则和政策时，还会仔细考虑年度股东就高管薪酬进行咨询投票的结果，以及其他股东投入。我们的董事会、薪酬委员会和管理团队致力于听取并在必要时纳入我们的薪酬计划的变更。我们在2024年期间与之交谈的股东没有发现与我们目前的高管薪酬计划有关的重大问题。因此，我们的薪酬委员会没有对2024年的高管薪酬计划做出任何重大改变。

薪酬发言权及频率发言权投票

在2024年，超过88%的投票股东在咨询的基础上投票批准了我们NEO当年的薪酬（通常被称为“薪酬发言权”投票）。

我们寻求每年就近地天体的赔偿问题进行一次不具约束力的咨询投票。董事会一致建议股东根据SEC的薪酬披露规则（提案2），在不具约束力的咨询基础上投票支持批准本代理声明中披露的截至2024年12月31日的财政年度的NEO薪酬。

此外，董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上，就未来关于公司NEO补偿的咨询投票的频率每“一年”进行投票（提案3）。下一次关于我们的NEO补偿的非约束性咨询投票频率的非约束性咨询投票将在2031年举行。

Talos竞争市场介绍及薪酬考虑因素

Talos在一个高度独特和竞争激烈的市场开展业务，主要集中在美湾深水的近海地区。我们的商业和经济环境受到影响长期决策和公司业绩的因素的强烈影响。这些因素包括：

•

复杂的技术专长要求；

•

投资回收期长的大额资本投资；

•

油气需求和定价的周期性；

•

来自更大、更成熟的竞争对手的人才竞争；以及

•

对立法、政治、监管、安全和环境考虑的重大影响。

这些影响也会影响我们高管薪酬计划的设计和管理，包括激励薪酬设计以及我们如何定义同行群体进行薪酬比较。

我们的人才市场：判断力很关键

Talos作为一家中小型独立深水勘探和生产公司的差异化地位给在定义我们的人才市场时选择合适的同行带来了挑战。大多数与Talos财务规模相近的国内独立勘探与生产公司仅在境内运营，并不面临与Talos相同的运营复杂性、资本要求、长期回收期或技术专长要求。因此，薪酬委员会关于相对于同行的竞争定位的判断非常重要，重点是我们如何与同行群体中业务最像我们自己的特定公司进行比较。


		2025年代理报表		37

高管薪酬事项

程序设计：与业务和人才战略保持一致

我们对NEO补偿的主要目标是：

•

吸引和留住执行我们的业务战略的执行人才，具有近海深水勘探和生产经验的溢价；

•

激励高管在支持我们业务战略的关键财务、运营、安全和环境绩效目标上实现强劲表现；和

•

将我们高管的利益与我们股东的利益直接对齐，以增加长期股东价值。

为完成这些目标，并反映我们在独立勘探和生产公司中的差异化地位的复杂性，我们的计划包括：

•

有竞争力的薪酬机会：NEO总薪酬定位于与我们同行群体中的高管相比有优势，尤其是那些与我们最直接竞争人才的公司。

•

与关键目标挂钩的年度激励薪酬：我们的年度激励计划设计包括财务、运营、安全和排放的混合，旨在提供一个平衡的绩效视图，该视图占商品价格的比例，但不会过度受商品价格的影响——奖励管理层以安全、高效、对财政负责和无害环境的方式经营业务的能力，以支持弹性并使我们能够在商品价格的广泛范围内为股东创造价值。

•

强调股权薪酬和股东回报：基于股权的薪酬是高管薪酬的最大组成部分；授予业绩单位奖励管理层出色的相对和绝对股东总回报表现，而基于时间的限制性股票和多年归属促进保留、更长期的视角以及符合我们股东最佳利益的所有权文化。

•

健全的治理实践：我们的薪酬计划治理进一步支持股东一致性，包括为高管制定稳健的股份所有权准则、薪酬“回拨”政策、控制权变更中的双重触发股权归属，以及禁止对冲和税收总额增加。

设定高管薪酬的流程

我们的董事会通常会根据许多因素来决定和批准我们的高管薪酬方案，包括薪酬委员会的建议以及薪酬委员会独立薪酬顾问和执行官的意见。

薪酬委员会的角色

尽管高管薪酬决定的最终责任一般由董事会承担，但薪酬委员会监督高管薪酬方案，董事会的决定通常是根据薪酬委员会的建议，经过彻底审查和考虑后确定的。

经提名与治理委员会评估，董事会已确定薪酬委员会的每位现任成员均符合纽交所制定的独立性标准。薪酬委员会章程规定薪酬委员会有权：

•

对我们的高管薪酬政策进行监督；

•

审查、批准并向董事会（或董事会独立成员，以补偿我们的首席执行官）建议向我们的高级副总裁及以上级别，包括首席执行官支付补偿金；

•

每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的年度业绩，并根据此评估确定、批准和建议董事会批准首席执行官的薪酬（其中包括考虑公司业绩和相对股东回报、可比公司给予首席执行官的类似激励奖励的价值、过去几年给予首席执行官的奖励）；

•

审查和修改整体薪酬预算、总奖金和基于股权的薪酬授予值，以及关于个别非高级职员员工薪酬的决定；

•

审查、修改和批准我们的同行公司；

•

审查并向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；


38

高管薪酬事项

•

审查并批准与我们的高级管理人员和其他高薪高管达成的影响薪酬和福利任何要素的协议；和

•

执行公司的追回政策。

上述清单并不是薪酬委员会章程中概述的权力和责任的详尽清单。有关薪酬委员会的更多详细信息，当前的薪酬委员会章程发布在我们网站www.talosenergy.com的“治理”部分的“治理文件”选项卡下。

2024年，董事会授权薪酬委员会确定我们的临时总裁和首席执行官的薪酬，并就离职和释放协议的条款以及向邓肯先生提供的年度赠款进行谈判。

执行干事的作用

我们的首席执行官审查NEO和任何其他高级副总裁及以上级别的薪酬，并向薪酬委员会和董事会提出此类官员的薪酬建议。董事会对每个NEO的薪酬（首席执行官薪酬除外，由薪酬委员会和/或董事会独立成员批准）做出最终决定。首席执行官和/或人力资源主管酌情和/或根据要求向薪酬委员会和董事会提供相关信息、投入和指导，以协助薪酬委员会向董事会提出建议。我们管理团队的成员不参加薪酬委员会或董事会的执行会议。

独立薪酬顾问的角色

2024年期间，薪酬委员会聘请Meridian作为其独立薪酬顾问。Meridian在构建我们的2024年薪酬计划时，向薪酬委员会和董事会提供了建议、相关市场和同行群体数据、当前趋势和做法以及与高管和董事薪酬相关的其他投入。薪酬委员会和董事会在做出有关高管和董事薪酬的决策时使用了Meridian提供的信息。

Meridian直接和专门向薪酬委员会报告，没有向公司、管理层或我们的关联公司提供任何其他服务。Meridian没有就公司为薪酬委员会、董事会或其他方面作出与薪酬相关的决定。虽然赔偿委员会和联委会一般会审查和考虑Meridian提供的资料和建议，但赔偿委员会和联委会拥有作出所有与赔偿有关的决定的唯一责任和权力。

独立赔偿法律顾问的作用

Cooley LLP（“Cooley”）在2024年期间直接被薪酬委员会聘请为其独立的法律薪酬顾问。Cooley在构建和审查我们的2024年高管薪酬计划方面向薪酬委员会、Meridian和董事会提供建议并与之合作。

Cooley作为法律顾问直接和专门向薪酬委员会报告，没有向公司、管理层或我们的关联公司提供任何其他服务。Cooley没有为薪酬委员会、董事会或其他有关公司的薪酬相关决定。

赔偿顾问和赔偿法律顾问的利益冲突和独立性

按照标准，在有帮助或必要时，薪酬顾问和法律顾问直接与管理层合作，准备材料供薪酬委员会审议。在2024年期间，在考虑了《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05（c）（iv）节所列的因素后，薪酬委员会得出结论，它和公司与Cooley或Meridian均不存在任何利益冲突，并且Cooley和Meridian各自独立于管理层。

同业组

在做出赔偿决定时，赔偿委员会通常将选定的同行和行业公司的比较赔偿信息作为其审查和批准近地天体赔偿的一个参考点。这项审查是针对我们的高管薪酬计划的结构以及目标薪酬金额进行的。构成同行集团的公司反映了我们通常与之竞争商业机会、投资者资本和/或高管人才的石油和天然气勘探和生产行业的公司。在选择公司的同行群体时，薪酬委员会审查同行群体，以确定公司数量是否合适，并提供


		2025年代理报表		39

高管薪酬事项

统计有效性。每年，薪酬委员会都会重新审查当前同行群体的资格，包括经营范围；地理位置；财务和运营指标（包括资产价值、企业价值、市值和收入）；以及拟议同行群体的市场薪酬数据的可用性。薪酬委员会可能会不时考虑因业务战略变化、并购、破产或其他可能导致同行公司不复存在或不再与我们的业务具有可比性的因素而导致的修改。如上所述，鉴于公司作为一家小型、独立的勘探和生产公司的差异化地位，几乎完全在美湾近海运营，我们选择的许多同行，特别是那些主要或完全在岸上运营的同行，不会面临与Talos相同的运营复杂性、资本要求、长期回收期或技术专长要求。因此，可比同行有限。薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划、长期激励设计和高管薪酬水平时利用同行数据，同时也在认识到在我们的业务利基中吸引和留住熟练和专业的高管人才的需求方面进行判断。

薪酬委员会和董事会根据Meridian的意见，确定下表所列公司适当反映了广泛的同行群体，以帮助为有关2024年薪酬结构和水平的决策（“2024年同行群体”）提供信息：


2024年同行集团

Berry Corporation（NASDAQ：BRY）		Matador Resources Company（NYSE：MTDR）

California Resources Corporation（NYSE：CRC）		墨菲石油公司（NYSE：MUR）

Callon Petroleum Company（NYSE：CPE）（1）		PDC能源公司（3）

Chord Energy Corporation（NASDAQ：CHRD）（2）		Permian Resources Corporation（NYSE：PR）（4）

Civitas Resources, Inc.（NYSE：CIVI）		Ranger Oil Corporation（3）

丹博里公司（3）		西南能源公司（NYSE：SWN）（5）

Kosmos Energy Ltd.（NYSE：KOS）		Vital Energy，Inc.（NYSE：VTLE）（6）

Magnolia Oil & Gas Corporation（NYSE：MGY）		W&T海底钻探公司（NYSE：WTI）

(1)	APA公司于2024年4月收购了Callon Petroleum Company石油公司。

(2)	Chord Energy Corp.是绿洲石油石油公司和怀丁石油有限公司于2022年合并的结果。

(3)	这些公司2023年期间被收购的有：Ranger Oil Corporation被Baytex Energy Corp.收购；雪佛龙股份有限公司被PDC能源，Inc.被TERM3收购；丹博里，Inc.被埃克森美孚公司收购。年度薪酬决定是在每年的第一季度做出的，通常是在有关上一年对我们的同行的薪酬的代理披露提交之前。因此，在2024年初，薪酬委员会审查了2023年提交的同行薪酬数据，这些公司仍然可以获得这些数据，因为这些数据是在2023年晚些时候发生的相关交易之前提交的。

(4)	2022年9月，百年资源开发股份有限公司更名为Permian Resources Corporation。

(5)	切萨皮克能源于2024年10月收购了西南能源，由此创建了Expand Energy Corporation（NASDAQ：EXE），该公司成为美国最大的天然气生产商。

(6)	2023年1月，Laredo石油，Inc.更名为Vital Energy，Inc.。

与2023年同行集团相比，2024年同行集团所做的唯一改变是由于上述脚注和下表所述的名称变更或合并。


2024年交易导致的同业组变化

百年资源开发公司。	Þ	Permian Resources Corporation（更名）

Laredo Petroleum, Inc.	Þ	Vital Energy公司（更名）

怀丁石油有限公司	Þ	Chord Energy Corp.（绿洲石油和怀丁石油合并）

使用2024 Peer Group

薪酬委员会在提出薪酬建议时评估了Meridian编制的2024 Peer Group的薪酬。该分析包括薪酬每个要素的市场数据，以及关于2024年同行集团之间激励计划设计和薪酬实践的信息，包括2024年同行集团中公司的NEO薪酬，基于Meridian专有的石油和天然气勘探和生产行业调查数据库，并辅以同行公司公开披露中的信息。薪酬委员会将薪酬分析作为评估我们高管薪酬方案整体竞争力的参考点。薪酬委员会在为我们的NEO设定目标薪酬时，并不针对特定的市场百分位，而是在同行数据和趋势的背景下，考虑到工作范围、职位的复杂性和高管的表现。


40

高管薪酬事项

2024财年薪酬要素

为了在固定和可变薪酬之间保持适当的平衡，并将每个近地天体薪酬的很大一部分与实现短期和长期目标挂钩，审计委员会根据薪酬委员会的建议，确定以下补偿要素适用于2024财政年度的近地天体。直接薪酬总额各要素之间的平衡由薪酬委员会每年建立，旨在确认过去的业绩、留住关键员工并鼓励未来的业绩。在进行年度审议时，薪酬委员会根据历史和最近的比较统计数据以及预期的薪酬趋势与参考同行群体进行比较，对每个组成部分进行审查。薪酬委员会在确定高管薪酬时，也会考虑公司内部其他员工的薪酬安排。赔偿委员会认为，我们的赔偿方案的设计是适当和有竞争力的。



关键补偿要素	主要性能指标	目的和关键术语

基本工资	不适用	•基于竞争考虑、责任、专门知识、经验和任期 •现金薪酬固定基数，吸引和留住人才

目标年度激励	•调整后的自由现金流产生（50%） • 2024年末净债务余额（10%） •日均产量（20%） •安全措施（TRIR/SIFR）（15%） • GHG排放和甲烷减排（5%）	•对于2024年，所有指标都是量化的 •以年度为基础推动实现关键业务成果 •以绩效为基础，不受保障 •强调关注财务目标、安全和ESG，这是我们文化和长期增长的所有重要因素 •支付范围可以从目标奖励的0%到200%不等
长期激励奖励
业绩份额单位（PSU）	•绝对和相对TSR	•将高管利益与股民利益直接挂钩 •留住和激励关键人才 •以绩效为基础，不受保障 •提供在三年业绩期结束时获得Talos股票份额的权利，前提是公司实现预先设定的绝对和相对TSR目标 •支付限制为目标奖励的200%
限制性股票单位（RSU）	•股价	• 2024年授予的RSU在三年内每年归属 •强大的留存工具 •多档归属弥合短期与长期薪酬差距


		2025年代理报表		41

高管薪酬事项

基本工资

我们近地天体的基本工资每年由薪酬委员会审查。NEO基薪是按照与其职责、专长、经验、市场费率和任期相称的水平确定的薪酬总额的固定部分。下表显示了2024年我国近地天体在适用情况下的基本工资增长情况。



姓名	YE 2023 基本工资 $		YE 2024 基本工资 $		百分比改变 2023年起至2024年

Joseph A. Mills（1）		不适用		800,000		不适用

Sergio L. Maiworm，Jr.（2）		425,000		485,000		14%

John B. Spath（3）		455,000		485,000		7%

William S. Moss III		455,000		455,000		不变

Timothy S. Duncan（1）		865,000		865,000		不变

John A. Parker（4）		480,000		480,000		不变

Robin Fielder（5）		455,000		455,000		不变

(1)	自2024年8月29日起，邓肯先生与公司的雇佣关系被公司终止，米尔斯先生被任命为临时总裁兼首席执行官。Mills先生辞去临时首席执行官、总裁和董事职务，自2025年1月5日起生效，他在公司的雇佣关系结束。Mills先生担任临时总裁兼首席执行官的2024年部分的年化基薪是薪酬委员会在考虑了（i）Meridian提供的有关同行公司CEO薪酬和临时CEO角色的更广泛市场惯例的数据、（ii）Duncan先生离职前的薪酬以及（iii）Mills先生临时角色的预期任期后确定的。

(2)	在审查了2024年同侪集团高管的基薪并根据薪酬委员会的建议后，董事会于2024年4月24日批准提高Maiworm先生的基薪，以使其基薪与支付给2024年同侪集团成员类似情况高管的基薪更紧密地保持一致。薪酬委员会没有建议，而且董事会也没有批准，因麦虫先生于2024年4月24日从高级副总裁兼首席财务官晋升为执行副总裁兼首席财务官而进一步提高其基本工资。Maiworm先生并未因此次晋升而获得基本工资的增长，因为2024年4月他的基本工资增长已经反映了适合其角色的适当市场定位。

(3)	斯帕特先生在2024年获得了加薪，以更好地使他的新角色与2024年同行集团内的可比高管保持一致。

(4)	自2024年4月24日起，Parker先生与公司的雇佣关系被公司终止。Parker先生的雇用在董事会批准2024年基薪水平的同时终止，因此，薪酬委员会没有考虑对其2024年基薪进行任何修改。

(5)	2024年3月27日，在出售公司的CCS业务后，Fielder女士与公司的雇佣关系被她终止。因此，在就2024年基薪作出补偿决定之前，Fielder女士的雇用就终止了。

年度奖励计划

我们的AIP是一种年度现金奖励奖金，旨在激励我们的NEO实现特定的财务和运营目标，认可对这些目标的贡献，并认可推动创造股东价值的其他贡献。绩效是相对于预先确定的绩效标准按年度衡量的。

建立2024年目标年度激励计划奖励

董事会于2024年4月批准了针对我们每个NEO的2024年目标AIP奖励，这与薪酬委员会的建议一致，该建议部分基于其对2024年同行集团中公司中类似情况的高管的目标AIP奖励机会的审查。下表列出了我们每个近地天体的2024财政年度的个别目标，以基本工资的百分比表示。2024年NEO的目标AIP水平没有变化。



姓名	2024年目标 AIP奖项（占基薪%）	百分比增加 2023年起至2024年

Joseph A. Mills（1）（2）	不适用	不适用

Sergio L. Maiworm，Jr。	80%	0%

约翰·B·斯帕特	80%	0%

William S. Moss III	80%	0%

Timothy S. Duncan（1）（5）	125%	0%

John A. Parker（3）（5）	80%	0%

Robin Fielder（4）（5）	80%	0%


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高管薪酬事项

(1)	自2024年8月29日起，邓肯先生与公司的雇佣关系被公司终止，米尔斯先生被任命为临时总裁兼首席执行官。Mills先生辞去临时首席执行官、总裁和董事职务，自2025年1月5日起生效，他在公司的雇佣关系结束。

(2)	薪酬委员会选择不为Mills先生担任临时总裁兼首席执行官设定目标AIP水平。如果在支付2024年AIP奖金时Mills先生仍担任临时首席执行官，则授予Mills先生的任何2024年AIP奖金将由董事会全权酌情决定。因为当时他没有在职，所以他没有资格获得2024年的AIP付款。

(3)	自2024年4月24日起，Parker先生与公司的雇佣关系被公司终止。Parker先生的聘用在董事会批准2024年高管目标AIP水平的同时终止，因此没有为他制定2024年的新目标水平。

(4)	2024年3月27日，在出售公司的CCS业务后，Fielder女士因充分理由终止了与公司的雇佣关系。因此，在做出关于2024年高管目标AIP水平的补偿决定之前，Fielder女士的雇佣就终止了。

(5)	根据各自的离职协议，Mrs. Duncan和Parker以及Fielder女士各自有权获得按比例发放的年度奖金，在向公司高管支付2024财年年度奖金时一次性支付。按比例计算的年度奖金在遣散费政策中被定义为，根据实际表现（由薪酬委员会根据长期投资计划或其任何后续计划在该财政年度结束后确定），相等于符合条件的高管在终止日期发生的公司财政年度本应有权获得的年度现金奖金的金额，乘以分数，其分子为该符合条件的高管在该财政年度受雇于公司的天数，其分母为365。

2024年度激励计划措施和目标

2024年度AIP的结构是，如果有的话，将支付每个NEO目标奖金金额的50%（门槛）到200%（最高）之间的费用，具体取决于2024年AIP指标的绩效水平。2024年AIP奖项是基于我们实现以下绩效衡量标准，其中每个指标的阈值、目标和延伸目标基于公司的预算、过去的业绩、未来的钻井计划和预期以及收益指导。



业绩计量：		选择绩效衡量标准的理由：

财务业绩 •调整后的自由现金流产生（50%） •年终净负债余额（10%）	60%	提供激励，以在信贷安排下实现强劲的现金流产生和净债务减少，董事会认为这是股东价值的关键驱动因素

营运表现 •日均产量	20%	为增长产量提供激励

安全性能 •总可记录事故率（“TRIR”） •重伤或致死率（“SIFR”）	15%	强调安全作为Talos业务关键方面的重要性

环保表现 • GHG减排 •甲烷减排	5%	提供激励，以实现朝着更长期环境目标发展的短期减排


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高管薪酬事项

薪酬委员会对业绩计量的构成和权重与2023年AIP奖励设计中使用的构成和权重进行了以下更改。



与2023年AIP相比的变化		修改理由

财务业绩 •调整后自由现金流产生的权重从2023年的25%提高到2024年的50% •消除上游调整后EBITDA（2023年15%权重） •新增年末净负债余额（10%权重）		在完成对QuarterNorth Energy Inc.的收购后，董事会希望通过减少债务和高效管理资源，以调整后的自由现金流产生和年终净债务余额衡量，将管理重点放在公司核心业务的财务实力上。上游调整后EBITDA被剔除，以增加权重并专注于自由现金流和减少债务。

营运表现自2023年起，运营绩效的权重没有变化，但指标从CCS项目执行（申请的VI类许可）变为平均日产		该公司于2024年出售了其CCS业务。因此，董事会取消了将CCS项目执行作为衡量标准，取而代之的是符合公司核心海上勘探与生产业务的生产衡量标准，以重新将执行管理团队的重点放在QuarterNorth收购中收购的资产的开发上。

安全性能将安全指标的权重从2023年的10%提高到2024年的15%		董事会希望强调安全作为公司业务的核心租户和公司文化的关键组成部分的持续重要性。特别是，增加了安全指标的权重，以确保在QuarterNorth Energy Inc.业务整合期间继续保持重点。

环保表现权重从2023年的10%降至2024年的5%，但指标保持不变		薪酬委员会仍然致力于对我们的业务进行对环境负责的运营，并专注于确保公司保持在正轨上，以实现其更长期的减排目标。然而，随着公司在实施减排技术和可持续性实践方面取得长足进展，董事会承认资源、基础设施限制和技术进步之间的平衡，以及实现进一步大幅减排所需的财务要求。为了更恰当地平衡对可持续性和财务业绩的关注，董事会决定调整环境指标的权重，更加强调关键的财务驱动因素。

战略绩效加权重新部署到2024年的其他指标（2023年为20%）		战略绩效指标历来是基于某些战略目标执行情况的定性指标。薪酬委员会认为，在2024年AIP计划获得批准之前，已在2023年和2024年初实现了实质性战略目标，因此，重新部署了这一指标的百分比权重，以便更多地关注2024年的财务和运营目标。


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高管薪酬事项

2024年实现业绩和支出

2024年AIP的框架以及2024财年的实际结果和支付百分比如下表所示。公司的内部审计师发布了一份报告，确认了公司在2024财年的每个指标的业绩与薪酬委员会制定的每个业绩指标的目标相比，薪酬委员会进一步审查并证明了以下业绩水平。



业绩计量	加权为每个量度	2024 会计年度门槛（50%）	2024 会计年度目标 (100%)	2024 会计年度最大值（200%）	实际结果为 2024 会计年度	2024 会计年度加权支付百分比

财务业绩

调整后的自由现金流产生（1）	50%	$ 300mm	400毫米	$ 500mm	$ 447mm	73.4%

年末净负债余额（二）	10%	$ 1,350毫米	$ 1,250毫米	$ 1,150毫米	$ 1,242毫米	10.8%

营运表现

日均产量（MBOE/d）（3）	20%	88	93	96	90.8	15.5%

安全性能

总可记录事故率（TRIR）（4）		<0.55	<0.45	<0.35	0.36

	15%					28.5%

重伤或致死率（SIFR）（跨栏指标）（4）		不适用	<0.15	不适用	0.03

环保表现

绝对GHG减排（范围1和2）（MT二氧化碳当量）（5）		0.0%	(2.5)%	(5.0)%	(1.2)%

	5%					5.0%

甲烷绝对还原量（mT CH4）（障碍度量）（5）		不适用	(5.0)%	不适用	(10)%

支付百分比	100%					133.3%

(1)

调整后的自由现金流为5.112亿美元，不包括作为2025年2月27日提交的8-K表当前报告（“2024年收益发布”）的附件提供的收益发布中报告的CCS，不包括碳捕获和封存项目、现金税、营运资金以及一次性和交易相关成本，但包括公司项目和Talos Mexico。根据2024年AIP，调整后的自由现金流受制于65.00美元的WTI实现的定价下限和85.00美元的WTI实现的石油定价上限以及2.50美元的Henry Hub实现的定价下限和4.50美元的Henry Hub实现的天然气定价上限，这些定价上限按照与10-K表格一致的年度计算，不包括对冲。为确定2024年AIP下调整后的自由现金流表现，薪酬委员会对2024年收益发布报告中报告的调整后自由现金流进行了进一步调整，以（i）使已有预算但未使用的天气停机时间目标正常化，（ii）考虑到钻井平台交付延迟导致的资本支出减少，（iii）考虑到增加的增量项目导致的资本支出增加，以及（iv）考虑到由此导致的对SMM应计项目的调整，这使得用于2024年AIP的调整后自由现金流净减少至约4.47亿美元，从而实现了146.9%（按加权基准为73.4%）。

(2)	根据2024年收益发布报告，净债务为11.418亿美元，计算方法为总债务本金减去现金和现金等价物。为评估2024年AIP下的2024年终了净债务表现，薪酬委员会对净债务作出进一步调整，以（i）使起始现金余额正常化，（ii）将钻井平台交付延迟导致的资本支出减少考虑在内，（iii）将增加的增量项目导致的资本支出增加考虑在内，以及（iv）将预算中但未使用的天气停机时间目标正常化，这使2024年终了净债务余额增加至约12.42亿美元，从而实现108.0%（加权基础上为10.8%）。

(3)	日均产量衡量的是日均产量，以每天生产的百万桶油当量为单位。如2024年收益发布报告所述，2024年全年的平均日产量为92.6MBOE/d。为评估2024年AIP下的平均每日生产绩效，薪酬委员会对平均每日产量进行了进一步调整，以（i）根据日历年内所做的气体当量转换变化进行调整，以及（ii）使预算中但未使用的天气停机时间的目标正常化，从而将2024年AIP的平均每日产量降至约90.8MBOE/天（在阈值和目标之间），从而实现了77.6%（加权基础上为15.5%）。

(4)

TRIR是一种标准的安全措施，可以跨公司进行比较。TRIR衡量一年期间每100名全职工人的可记录事件数量，使用所有可记录事件的数量乘以200000（100名员工每周工作40小时，每年工作50周，代表100名全职员工），然后除以一年中的员工工作总小时数。该公司使用与TRIR相同的基本方法，将SIFR测量为严重受伤或死亡人数。除了TRIR之外，SIFR作为一项补充安全绩效衡量标准从2023年AIP开始引入，以便在评估公司安全绩效时衡量事件的严重性。该公司继续为TRIR设定阈值、目标和最大目标，但将AIP结构化以提供单一的SIFR障碍作为补充指标，用作衡量公司整体安全绩效的额外组成部分。在2024年AIP下，如果TRIR处于阈值和目标之间，但达到< 0.15的SIFR目标，则总体安全性能指标达到目标（100%）。公司2024年TRIR和SIFR分别为0.36（高于目标）和0.03（高于目标），实现了190.0%（按加权计算为28.5%）。


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高管薪酬事项

(5)	由于收购时间安排在2024年，这限制了我们在实施2024年AIP之前核实、比较和确保与QuarterNorth相关的关键数据一致的能力，环境绩效目标不包括QuarterNorth资产。基线数字代表公司的绝对GHG排放量，这是联邦报告的海洋能源管理局2023年范围1的外大陆架空气质量系统（OCS AQS）排放量和公司2024年可持续发展报告中的2023年范围2排放量的组合。

我们的GHG（范围1）排放量是根据OCS AQS计算的，这是Talos运营的美国生产设施以及在联邦和州水域（仅限于MP72）的相关租赁业务的三年期OCS排放清单计划的一部分。这些排放是使用OCS AQS软件得出的，并作为我们范围1排放的基础。2024年3月报告的2023年OCS AQS和EPA备案包括对逃逸气体使用EPA替代方法，该方法被添加到2023年OCS AQS指南中。我们的GHG（范围2）排放使用基于位置的方法，其因子由EPA在美国运营的EGRID数据表和国际能源署（IEA）在墨西哥运营的排放因子数据库提供。GHG排放量（范围1和范围2）以公吨CO2当量为单位报告。

除了GHG减排指标外，还从2023年AIP开始引入了甲烷减排指标作为补充环境绩效指标，以便公司专注于减轻与美国针对甲烷排放的拟议法规相关的潜在财务影响。该公司继续为降低GHG设定门槛、目标和最大目标，甲烷是其中的一个子组分，但该公司在2024年的AIP结构中提供了单一的甲烷减排障碍，作为在确定公司整体环境绩效时用作额外组成部分的补充指标。总体环境绩效目标既可以通过达到GHG减排目标（2.5%），也可以通过超过阈值GHG排放目标（0%）并达到或超过甲烷减排目标（5%）来实现。公司2024年的GHG减排量和甲烷减排量分别为（1.2%）（阈值以上）和（10.0%）（目标以上）。因此，后者导致实现100.0%（加权基础上为5.0%）。

薪酬委员会可全权酌情考虑实际业绩和2024年AIP下的业绩目标如何反映业绩期间特定事件或事件的影响，包括但不限于飓风、重大天气事件、持续环流、计划外第三方停机、主要设备可用性限制或并发症、与预期不同的非经营性资产管理以及管理层无法控制的其他不可预见事件，包括但不限于将该事件或事件排除在计算之外或以其他方式修改计算以将该事件或事件考虑在内。尽管有任何相反规定，2024年AIP计划为酌情决定，并可在根据该计划支付奖励前的任何时间由薪酬委员会或董事会酌情修改或取消。

随着2024年的完成，薪酬委员会审查并认证了公司相对于年初制定的量化目标的实际绩效结果。

我们的NEO的AIP奖励是通过将支付百分比乘以每个NEO的目标奖励来计算的。薪酬委员会保留增加（包括200%以上）或减少每个NEO的AIP奖励的支付百分比的酌情权。如下文更详细地描述，薪酬委员会已在2024年实施了对Messrs. Spath和Moss的AIP付款的小幅减少。薪酬委员会建议并经董事会批准，2024年NEO的AIP支出如下：



姓名	2024 目标 AIP奖			支付百分比		实际 AIP奖付款

Joseph A. Mills（1）			不适用		不适用		$	0

Sergio L. Maiworm，Jr。		$	388,000		133.3%		$	517,204

约翰·B·斯帕特（2）		$	388,000		130.0%		$	504,400

William S. Moss III（二）		$	364,000		130.0%		$	473,200

Timothy S. Duncan（三）		$	714,925		133.3%		$	952,995

John A. Parker（3）		$	120,656		133.3%		$	160,834

Robin Fielder（3）		$	86,525		133.3%		$	115,337

(1)	在2024年期间，没有为Mills先生设立目标AIP奖励金额。Mills先生在2024年AIP付款前辞职，因此未被考虑作为奖励。

(2)	鉴于公司先前对一名员工从事不适当采购做法的调查导致公司发现了公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中披露的两个重大弱点，薪酬委员会决定将Messrs. Spath和Moss各自的2024年AIP百分比支付调整为130%。


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高管薪酬事项

(3)	根据修订后的遣散费计划，Mrs. Duncan and Parker以及Ms. Fielder根据公司实际业绩和NEO在2024年期间受雇于公司的天数计算的AIP下收到了按比例支付的款项。上表中包含的目标AIP值代表其按比例分配的目标值。

长期激励奖励

公司维持LTIP，这为公司提供了授予广泛的股权和基于股权的奖励的灵活性。该公司的AIP也根据LTIP进行管理。

长期激励（“LTI”）奖励旨在平衡保留我们的执行团队以及使我们的NEO利益与我们的股东利益保持一致。每年，薪酬委员会都会设定适合每个NEO的总目标LTI值，同时考虑到同行集团数据和每个NEO对我们成功的贡献、责任水平、个人表现和经验。在2024财年，每个NEO的目标年度LTI总值的1/2分配给基于时间的RSU授予，1/2分配给基于相对和绝对TSR的绩效份额单位（“PSU”）授予。董事会选择不像近年来那样授予在TSR PSU之外根据PVI归属的PSU，以简化PSU计划。董事会在2024年期间向我们的临时总裁兼首席执行官授予了RSU奖励。

下文概述了2024年授予我们近地天体的各种奖励的条款和目的。有关2024财年授予的RSU奖励和PSU奖励的数量和价值的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬表——薪酬汇总表”和“高管薪酬表——基于计划的奖励的授予表”。



奖励类型	条款	目的

年度RSU奖项	2025年、2026年和2027年3月各1/3的马甲	年度LTI奖；保留；股东一致

年度PSU奖项	基于2024年1月1日至2026年12月31日3年业绩期间绝对和相对TSR的背心	年度LTI奖；推动股价表现；留任；股东结盟

临时总裁兼首席执行官RSU奖	于（a）2024年12月31日及（b）公司委任新总裁及行政总裁日期的较早者归属	保留；股东一致；对CEO寻找和过渡期间增加服务的认可

保留RSU奖	2025年、2026年、2027年9月各1/3马甲	留任；股东结盟；授予是为了在长期CEO和创始人离职后留住高管人才，并确保CEO寻找和过渡期间的管理连续性

2024年度RSU奖项

虽然股权补偿的授予通常发生在每年的3月份，但在2024年，对我们的NEO的授予被推迟到9月份，以便在我们的2024年年度股东大会上允许股东批准我们的LTIP以及有关PSU设计的额外考虑。2024年9月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向Maiworm、Spath和Moss先生授予年度RSU。这些RSU在2024年3月5日（2024年非执行雇员的授予日）的前三个周年纪念日的每一天按比例归属，但须视每个NEO在每个归属日期的持续受雇情况而定。归属后，归属的每个RSU以我们普通股的一股进行结算。

2024年11月，薪酬委员会向邓肯先生授予了28,519股公司普通股的既得股票奖励，这相当于如果在3月份向我们的NEO授予股权奖励（如正常情况下的情况），将因其终止雇佣关系而归属的2024年RSU数量。


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高管薪酬事项

2024年度PSU奖项

2024年9月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向除Mills先生之外在授予日受雇于公司的每个NEO授予PSU。2024年，Talos授予了一种新形式的PSU，其归属基于公司在三年业绩期内实现绝对和相对TSR指标（“2024年TSR PSU”）。相对TSR成分是根据性能对等组来衡量的。薪酬委员会采用这种混合方法来衡量公司与同行相比的业绩表现，并认为TSR表现不仅仅归因于外部市场力量。根据公司的累计三年绝对和累计三年相对TSR，2024年TSR PSU下的最终支付可从授予的目标2024年TSR PSU的0%到200%不等，如下表所示。



绝对TSR （年化）	相对TSR（年化）表现（百分位排名vs.同行）
绝对TSR （年化）	< 25^第	25^第≥ < 50^第	50^第≥ < 75^第	≥ 75^第

20%	100%	150%	200%	200%

15%	100%	125%	150%	200%

10%	75%	100%	125%	150%

5%	50%	75%	100%	125%

≤ 0%	0%	25%	75%	100%

用于衡量我们2024年TSR PSU相对业绩的绩效同级组由下表所列公司组成，这与我们用于评估其他高管薪酬的2024年同级组不同。薪酬委员会选择这些公司作为TSR业绩同行主要是由于业务重点、资本结构和钻井作业性质的相似性。我们认为我们的业绩同行是与我们从股权市场竞争资本的公司，我们的股东可能会将其视为另类投资，而我们的2024年同行集团用来评估我们的高管和董事薪酬计划的竞争力是与我们竞争高管和董事人才的公司。



股票代码		公司名称

BRY		贝瑞公司

CRC		California Resources Corporation

CRGY		Crescent Energy Company

HPK		HighPeak Energy，公司。

KOS		Kosmos Energy Ltd.

MGY		Magnolia Oil & Gas Corporation

MTDR		Matador Resources Company

MUR		墨菲石油公司

EGY		瓦可能源，公司。

VTLE		Vital Energy公司。

XOP		SPDR 标普石油天然气勘探与生产ETF

WTI		W&T海底钻探公司

2024年11月，薪酬委员会授予邓肯先生38,844个TSR PSU，其归属基于与授予我们其他NEO的2024年TSR PSU相同的条款和条件，但和解不需要继续雇用。这一奖励代表了2024年TSR PSU的数量，如果像正常过程中的情况那样，在3月份向我们的NEO授予股权奖励时，服务部分将被视为与他终止雇佣有关的满足。

临时总裁兼首席执行官RSU奖

薪酬委员会批准向Mills先生授予43,630个RSU，这些RSU旨在于（a）2024年12月31日和（b）公司任命新总裁兼首席执行官和Mills先生的日期这两个较早的日期归属


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高管薪酬事项

不再担任该职务；条件是，米尔斯先生完成董事会合理要求的任务，以确保总裁兼首席执行官的角色从米尔斯先生顺利过渡到继任者。因此，这些奖励于2024年12月31日归属。此外，Mills先生同意没收他在2024年因担任董事会非雇员成员而获得的12,510个总RSU中的4,273个。被没收的RSU代表有意补偿他在2024年8月29日至2024年12月31日期间担任董事会非雇员成员的RSU数量，这是Mills先生担任临时总裁兼首席执行官的2024年部分。Mills先生于2025年1月5日辞去临时总裁兼首席执行官和董事会成员职务后，没收了授予他2024年作为非雇员董事服务的剩余RSU。

2024年保留RSU奖

2024年9月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向包括Maiworm、Spath和Moss先生在内的某些关键员工授予留用RSU奖励，这些员工在授予日期的前三个周年纪念日分别归属。授予这些留任奖励是为了在邓肯先生离任CEO后留住关键人才，并确保CEO过渡期间管理层的连续性。这些近地天体获得了相当于其当时基本工资100%的RSU。保留RSU奖励是一种非常规情况，是由于公司正在经历独特的过渡期而授予的。

其他福利

健康和福利福利

我们为所有符合条件的员工，包括我们的NEO，提供各种健康和福利计划。NEO通常有资格在与我们其他符合条件的员工相同的基础上获得相同的福利计划。项目包括医疗、牙科、心理健康、健康储蓄账户、视力、短期和长期残疾等福利。

退休福利

我们没有维持，目前也没有维持我们的NEO参与的固定福利养老金计划或不合格递延补偿计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据《国内税收法》（“法典”）第401（k）条提供福利，其中允许符合条件的员工，包括我们的NEO，将其符合条件的薪酬的一部分贡献给符合税收条件的退休账户。通常，我们提供的酌情匹配供款相当于员工为该计划贡献的合格薪酬的前6%的100%。所有与该计划相匹配的雇主供款在供款之日均100%归属。雇员可在（i）终止雇用、（ii）正常退休、（iii）残疾或（iv）死亡时获得其符合税务资格的退休账户的既得部分的分配。


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高管薪酬事项

人寿保险

我们为包括NEO在内的所有员工提供团体定期人寿保险，相当于基本工资的2.5倍，最高可达50万美元。

有限的附加条件

2024年，我们向我们的近地天体提供了数量有限的

低成本

额外福利，例如航空俱乐部会员资格以方便商务旅行，某些社交和餐饮俱乐部会员资格以鼓励与我们的客户、供应商和潜在合作伙伴建立联系，以及领导力发展培训课程。我们提供这些额外津贴是为了确保我们的薪酬计划作为一个整体与与我们竞争高管人才的公司提供的薪酬和福利保持相称，因为这些有限的额外津贴中的大多数也有利于Talos。更多信息请见下文“薪酬汇总表”。

高管离职计划

2020年，董事会通过了《Talos Energy运营公司LLC经修订和重述的高管遣散计划》（“经修订的遣散计划”），该计划修订并取代了于2018年8月29日通过的《Talos Energy运营公司LLC高管遣散计划》（“原计划”）。与原计划一样，修订后的遣散费计划规定，我们的每个NEO都有权在某些雇佣终止后获得遣散费。经修订的遣散计划的每名参与者须遵守一定的保密规定，

非邀约

和

不贬损

盟约。董事会维持经修订的遣散费计划，以使遣散费福利与我们竞争高管人才的公司提供的遣散费保持一致。我们的薪酬委员会和董事会认为，遣散政策比单独协商的协议更可取，因为它确保了我们执行团队成员之间条款的连续性，并提供了易于管理的条件。请查看“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款——经修订和重述的高管离职计划”了解更多信息。

其他事项

高管薪酬决定的税务和会计影响

薪酬委员会和董事会在做出决定时审查并考虑我们的高管薪酬计划的税务、会计和证券法影响。

作为一家公众公司，我们须遵守《守则》第162（m）条（“第162（m）条”）规定的扣除限制。第162（m）条禁止扣除在单个财政年度内支付给某些执行官的超过100万美元的补偿。赔偿委员会注意到这些限制但保留支付权利

不可扣除

如果薪酬委员会认为此类补偿符合公司的最佳利益，则向我们的执行官进行补偿。

我们根据FASB ASC主题718对RSU奖励和PSU奖励进行会计处理，这要求我们在适用于此类奖励的归属期内估计奖励的费用。

反套期保值、反质押政策

我们维持一个内幕交易政策这适用于公司及其子公司的所有员工，包括NEO、董事会所有成员，以及所有有权获得重要非公开信息的承包商、顾问和外部顾问。内幕交易政策也适用于内幕交易政策覆盖的家庭成员、个人家庭其他成员、个人控制的实体。

对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员、雇员及其指定人员从事任何此类交易。

由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，董事、高级管理人员和其他雇员也被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。


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高管薪酬事项

特定于股票期权和类似奖励的授予实践

我们目前没有授予股票期权或类似奖励作为我们股权补偿计划的一部分，并且在2024年没有授予任何此类奖励。如果未来授予股票期权或类似奖励，公司将不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予此类期权。在2024财年，我们没有时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

股权政策

董事会认为，每位董事和主要执行官应对公司进行大量个人投资。我们的持股政策旨在满足个人高管对投资组合多样化的需求，同时将管理层持股水平保持在足以向我们的股东保证管理层对价值创造的承诺的水平。要求公司高管和董事坚持以下持股水平：



标题		所需所有权

首席执行官		6倍基本工资

所有其他近地天体		3倍基本工资

其他高级管理人员		1倍基本工资

非雇员董事		5倍年度现金保留金

首席执行官和薪酬委员会审查高级管理人员的所有权水平和

非雇员

董事每季度一次。我们所有的NEO和董事要么遵守股票所有权政策，要么在截至最后一个测量日期的适用宽限期内。在确定所有权级别时，我们包括（i）高级职员或董事直接拥有的普通股股份，（ii）未归属的基于时间的限制性股份，以及（iii）高级职员或董事通过任何公司退休和福利计划拥有的任何限制性股票单位和我们的普通股股份。我们在确定所有权水平时不包括未行使的股票期权或未赚取的业绩份额或业绩份额单位。高级管理人员预计将在（a）实施持股政策或（b）高管的聘用、晋升或加薪的适用日期中较晚者的五年内达到其所需的所有权水平，以及

非雇员

董事必须在（i）实施股权政策或（II）首次董事会选举的适用日期或年度现金保留金增加的较晚日期后的五年内达到其所需的所有权水平。如果参与者不遵守持股政策，薪酬委员会可使用其酌处权施加持股要求或采取其认为适当的任何其他行动。

追回政策

2023年，我们采用了Talos Energy Inc.高管薪酬回拨政策（“回拨政策”）。追回政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽交所上市公司手册》第303A.14条的要求。根据回拨政策的条款，如果我们的财务报表因重大

不遵守

根据适用证券法的任何财务报告要求，薪酬委员会应采取合理迅速的行动，促使公司向任何涵盖的高管追回在前三个完整会计年度内授予、赚取或支付的任何激励薪酬的金额，前提是该薪酬的价值超过了如果财务报表符合财务报告要求，本应授予、赚取或归属的激励薪酬金额。就追回政策而言，每位执行官，包括我们的NEO和前执行官，都被视为“被覆盖的高管”。如果（i）在涵盖的高管成为执行官的日期之前或（ii）在2023年10月2日之前收到基于激励的薪酬，则不受回拨政策的约束。委员会继续监测这方面不断演变的做法。

风险评估和缓解–补偿方案

薪酬委员会已检讨我们的行政及

非执行

补偿方案，并认为它们不会鼓励过度或不必要的冒险行为。我们认为，我们的赔偿计划中固有的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。在设计和实施我们的奖励结构时，薪酬委员会与Meridian密切合作，以降低风险并尽量减少为我们的高管创造不谨慎的激励措施。我们认为，我们基于绩效的薪酬不会鼓励不必要的风险，因为高管薪酬组合在几个绩效指标以及短期和长期薪酬以及固定和可变薪酬方面足够多样化。


		2025年代理报表		51

高管薪酬事项

我们的补偿方案结构和政策包括以下特点，以防范过度冒险：

✓	我们的AIP下的付款基于多种绩效指标，从而分散了与任何单一绩效指标相关的风险

✓	我们的PSU归属基于绝对和相对TSR，业绩期限为三年，这鼓励高管专注于在一段时间内维持股价

✓	我们支付与市场和行业同行具有竞争力的薪酬，同时不过分

✓	我们的薪酬组合在固定和可变部分、年度和长期薪酬以及奖励业绩符合公司和高管长期最佳利益的现金和股权之间保持平衡

✓	我们的激励薪酬计划包括最高支付上限，由薪酬委员会酌情决定，并实施不鼓励过度冒险的设计特征

✓	我们的薪酬委员会保留根据我们的年度激励计划增加或减少付款的酌处权，这为他们提供了在必要时对计划之外的因素做出反应的灵活性，并阻止高管以牺牲公司长期财务和运营健康为代价实现某些短期目标的绩效

✓	我们的内幕交易政策包含了针对所有内幕信息知情人的一般反套期保值、反质押政策

我们认为，我们的高管薪酬计划为我们的高管提供了持续绩效的适当奖励，而没有对任何一个因素或类型的薪酬给予不必要的权重，并避免了过度风险。我们的薪酬结构旨在鼓励长期持续表现。基于上述情况，薪酬委员会得出结论认为，我们的薪酬政策和计划所产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。


52

赔偿委员会报告

本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用纳入此类信息。

薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402项所要求的薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司的年度报告。

董事会薪酬委员会：

Donald R. Kendall, Jr.，董事长

Richard Sherrill，成员

Charles M. Sledge，成员


		2025年代理报表		53

行政补偿表

补偿汇总表

下表列出了近地天体在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的年度报酬。



姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($) (1)(2)		非股权激励计划 Compensation ($) (3)		所有其他 Compensation ($) (4)		合计 ($)

Joseph A. Mills（5）前总裁兼首席执行官		2024		377,516		—		615,412		0		0		992,928

Sergio L. Maiworm，Jr.（6）执行副总裁兼首席财务官		2024		486,655		—		2,045,288		517,204		11,888		3,061,035
Sergio L. Maiworm，Jr.（6）执行副总裁兼首席财务官		2023		387,838		—		766,029		284,080		0		1,437,947

John B. Spath（6）执行副总裁兼运营主管		2024		486,492		—		1,780,939		504,400		34,161		2,805,967

William S. Moss III 执行副总裁兼总法律顾问		2024		456,247		—		1,664,425		473,200		20,700		2,614,572
		2023		450,884		—		1,433,879		371,280		19,800		2,275,843
		2022		434,624		—		3,181,358		522,000		13,000		4,150,982

Timothy S. Duncan（7）前总裁兼首席执行官		2024		601,216		—		646,317		0		4,951,437		6,198,970
		2023		857,138		—		4,608,791		1,102,875		38,062		6,606,866
		2022		824,530		—		10,049,693		1,546,875		10,250		12,431,348

John A. Parker（7）前New Ventures执行副总裁		2024		150,626		—		0		0		1,524,835		1,675,461
		2023		475,585		—		1,433,879		391,680		19,800		2,320,944
		2022		454,624		—		3,233,343		546,000		13,500		4,247,467

Robin Fielder（6）（7）前执行副总裁，低碳战略和首席可持续发展官		2024		107,781		—		0		0		1,405,757		1,513,538
		2023		450,884		—		1,280,261		371,280		19,800		2,122,225

(1)

此栏中每个NEO的金额表示根据FASB ASC主题718计算的授予每个NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。公司已选择不在授予时估计没收，而是在发生时对其进行会计处理。因此，上表中的数字不包括没收的估计数。RSU的FASB ASC主题718值是使用为会计目的确定为授予日期的我们普通股每股最高价和最低价的平均值计算的，如果该日期不是交易日，则使用紧接该日期之前的最后一个交易日，适用于授予的RSU总数。采用蒙特卡罗模拟方法确定了基于TSR的PSU的FASB ASC主题718授予日公允价值。有关这些计算所依据的假设的更多信息，请参见我们与截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表附注2和11。



任命为执行干事	2024 股票奖项 ($)		2024 董事 RSU ($)			2024 年度 RSU ($)		2024 保留 RSU ($)		2024年PSU ($)		合计 ($)

Joseph A. Mills		—		170,386	（a）		445,026		—		—		615,412

Sergio L. Maiworm，Jr。		—		—			763,493		459,194		822,602		2,045,288

约翰·B·斯帕特		—		—			636,244		459,194		685,502		1,780,939

William S. Moss III		—		—			593,831		430,788		639,805		1,664,425

Timothy S. Duncan		290,894		—			—		—		355,423		646,317

John A. Parker		—		—			—		—		—		—

Robin Fielder		—		—			—		—		—		—

(a)

2024年4月授予Mills先生担任非雇员董事的12,510个RSU的全部价值见上表。Mills先生同意没收他在2024年因担任董事会非雇员成员而获得的12,510个总RSU中的4,273个。被没收的RSU代表有意补偿他在2024年8月29日至2024年12月31日期间担任董事会非雇员成员的RSU数量，这是Mills先生担任临时总裁兼首席执行官的2024年部分。


54

高管薪酬表

(2)	2022年3月5日，董事会作出一次性决定，取消我们指定的执行官在2020年和2021年分别授予的未完成的PSU。就此次注销而言，董事会在2019年、2020年和2021年分别授予了与授予指定执行官的PSU目标数量相等的若干限制性股票单位。2022年还授予了年度RSU和PSU奖励，导致本栏报告的2022年数字有所上升。

(3)	此栏中的金额代表根据适用的绩效指标的实际实现情况确定的2024财年绩效的AIP奖励。有关这些奖励的更多信息，请参见上面的“— 2023财年薪酬要素—年度激励计划”。

(4)	本栏2024财年的金额包括以下内容：



任命为执行干事	附加条件和福利（$）（a）		401（k）匹配贡献（$）（b）		终止- 相关付款（$）（c）		合计 ($)

Sergio L. Maiworm，Jr。		—		11,888		—		11,888

约翰·B·斯帕特		13,436		20,700		—		34,136

William S. Moss III		—		20,700		—		20,700

Timothy S. Duncan		—		20,700		4,930,737		4,951,437

John A. Parker		—		20,700		1,504,135		1,524,835

Robin Fielder		—		7,847		1,397,910		1,405,757

(a)

代表（1）4436美元用于Spath先生在休斯顿石油俱乐部的会员费和评估，以及（2）9000美元用于Spath先生的领导力发展培训课程。

(b)

Maiworm先生和Fielder女士的金额可能会根据公司将于2025年第二季度执行的401（k）计划的非歧视测试进行调整，Maiworm先生和Fielder女士的金额可能会分别增加至多8,812美元和2,625美元。

（c）

系指（1）PTO支出24,312美元、一次性现金遣散费389.25万美元、按比例分摊的AIP奖励952,995美元以及因无故终止雇佣关系而为Duncan先生提供的60930美元的持续福利保障，（2）PTO支出15,976美元、一次性现金遣散费1,296，000美元、按比例分摊的AIP奖励160,834美元以及因无故终止雇佣关系而为Parker先生提供的持续福利保障31,325美元，以及（3）PTO支出11,779美元、一次性现金遣散费1,228，500美元，Fielder女士因有充分理由终止雇佣关系而获得的115337美元的按比例分摊的AIP奖励和42294美元的持续福利保障。

(5)	Mills先生于2024年3月4日被任命为董事会成员，他从被任命到2024年8月29日被任命为临时总裁兼首席执行官，一直作为非雇员董事获得报酬。Mills先生作为非雇员董事从任命到2024年第三季度的服务获得了125,208美元的现金报酬，并因他在2024年8月29日至2024年12月31日期间担任临时总裁和首席执行官而获得了252,308美元的基本工资。Mills先生辞去临时首席执行官、总裁和董事职务，自2025年1月5日起生效，他在公司的雇佣关系截至该日结束。

(6)	Maiworm先生和Fielder女士在2023财年成为NEO，因此2022财年的薪酬没有披露。Spath先生今年成为NEO，因此2022和2023财年的薪酬没有披露。

(7)	在出售公司的CCS业务后，Fielder女士与公司的雇佣关系于2024年3月27日终止。2024年4月24日，Parker先生与公司的雇佣关系终止。2024年8月29日，邓肯先生与公司的雇佣关系终止。


		2025年代理报表		55

高管薪酬表

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了有关2024财年授予近地天体的AIP奖励、RSU奖励和PSU奖励的信息。



姓名					预计未来支出下非股权激励计划奖励（1）						预计未来支出股权激励下计划奖励（2）						所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#) (3)		授予日期公允价值股票的e 和期权奖励（美元）（4）
	奖项类型		格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#) (3)		授予日期公允价值股票的e 和期权奖励（美元）（4）

Joseph A. Mills		董事RSU（7）		4/24/2024														12,510		170,386

		RSU		11/1/2024														43,460		445,026

Sergio L. Maiworm，Jr。		AIP				194,000		388,000		776,000

		事业单位		9/9/2024								31,666		70,368		140,736				822,602

		保留RSU		9/9/2024														42,322		459,194

		RSU		9/9/2024														70,368		763,493

约翰·B·斯帕特		AIP				194,000		388,000		776,000

		事业单位		9/9/2024								26,388		58,640		117,280				685,502

		保留RSU		9/9/2024														42,322		459,194

		RSU		9/9/2024														58,640		636,244

William S. Moss III		AIP				182,000		364,000		728,000

		事业单位		9/9/2024								24,629		54,731		109,462				639,805

		保留RSU		9/9/2024														39,704		430,788

		RSU		9/9/2024														54,731		593,831

Timothy S. Duncan（5）		AIP				540,625		1,081,250		2,162,500

		事业单位		11/1/2024								17,480		38,844		77,688				355,423

		股票奖励		11/1/2024														28,519		290,894

John A. Parker（6）		AIP				192,000		384,000		768,000		—		—		—		—		—

Robin Fielder（6）		AIP				182,000		364,000		728,000		—		—		—		—		—

(1)	这些列中的金额代表假设阈值、目标和最大实现情况，则2024财年AIP奖励的估计支出。2024财年支付给我们NEO的实际金额可以在上面薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中找到。Mills先生没有被授予AIP奖项。有关这些奖励的更多信息，请参见上面的“2024财年薪酬要素——年度激励计划奖励”。

(2)	这些金额代表了根据2024财政年度授予近地天体的PSU可能获得的PSU的门槛、目标和最大数量。最终成为收入的PSU数量是基于我们在截至2026年12月31日的三年业绩期间的绝对和相对TSR表现，取决于NEO是否继续受雇。

(3)

本栏金额为2024财政年度授予近地天体的RSU，2024年9月9日授予的保留RSU在2025年9月9日、2026年9月9日和2027年9月9日各归属三分之一，2024年9月9日授予的剩余RSU在2025年3月5日、2026年3月5日和2027年3月5日各归属三分之一，在每种情况下，取决于近地天体是否继续受雇。于2024年4月24日授予Mills先生的受限制股份单位于2025年3月5日全部归属，但前提是Mills先生继续担任董事，且于2024年11月1日授予Mills先生的受限制股份单位于2024年12月31日全部归属。由于被任命为临时首席执行官和总裁，米尔斯先生没收了2024年4月24日授予他的4,273个RSU。本栏中为邓肯先生提供的金额代表授予邓肯先生与其终止雇佣关系有关的公司普通股的完全归属股份。

(4)	这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予NEO的PSU和RSU的授予日公允价值总和。公司已选择在授予时不对没收进行估计，而是在发生时对其进行核算。因此，这些数字不包括对没收的估计。

(5)	邓肯先生获得AIP奖项的数字显示了在他离开公司之前的2024年授予他的奖项。就其解雇而言，Duncan先生根据714,925美元的按比例目标，获得了2024年AIP奖励的按比例支付的款项，包括股票奖励和PSU奖励，详见“高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款—— Duncan的终止雇佣”。

(6)	Fielder女士和Parker先生获得AIP奖励的数字是2023年批准的数字，因为他们每个人都在目标AIP奖励设立日期之前的2024年终止了与公司的雇佣关系。Fielder先生和Parker先生各自获得了根据按比例分配的目标分别为86,525美元和120,656美元的2024年AIP奖励的按比例支付，如“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款—— Fielder终止雇佣和Parker终止雇佣”中所述。

(7)	上表报告了2024年4月授予Mills先生担任非雇员董事的12,510个RSU的全部价值。Mills先生同意没收他在2024年因担任董事会非雇员成员而获得的12,510个总RSU中的4,273个。被没收的受限制股份单位是指打算补偿他在2024年8月29日至2024年12月31日期间担任董事会非雇员成员的受限制股份单位的数量，这是Mills先生担任临时总裁兼首席执行官的2024年部分。


56

高管薪酬表

2024财年末杰出股权奖

下表反映了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未归属的未归属RSU和PSU的信息。



	股票奖励

姓名	数量股份或单位股票那还没有既得 (#) (1)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($) (2)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#) (3)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($) (2)

Joseph A. Mills		8,237		79,981		—		—

Sergio L. Maiworm，Jr。		125,900		1,222,489		84,777		823,185

约翰·B·斯帕特		116,515		1,131,361		73,104		709,840

William S. Moss III		122,545		1,189,912		78,528		762,507

Timothy S. Duncan		—		—		81,205		788,501

John A. Parker		—		—		10,422		101,198

Robin Fielder		—		—		8,762		788,501

(1)	本栏中的金额表示每个NEO持有的RSU，这些RSU在下图所示的适用的剩余归属日期按比例归属，但须视NEO在每个此类日期的持续受雇情况而定。在归属日归属的受限制股份单位数目是根据下表的数据计算得出的，方法是将未归属的受限制股份单位总数除以剩余归属日期的数目。



姓名	数量未归属的RSU	剩余归属日期

Joseph A. Mills	8,237	2025年3月5日

Sergio L. Maiworm，Jr。	42,322*	2025年9月9日、2026年9月9日和2027年9月9日

	70,368	2025年3月5日、2026年3月5日和2027年3月5日

	5,552	2025年7月1日及2026年7月1日

	5,037	2025年3月5日及2026年3月5日

	2,621	2025年3月5日

约翰·B·斯帕特	42,322*	2025年9月9日、2026年9月9日和2027年9月9日

	58,640	2025年3月5日、2026年3月5日和2027年3月5日

	641	2025年12月1日及2026年12月1日

	10,073	2025年3月5日及2026年3月5日

	4,839	2025年3月5日

William S. Moss III	39,704*	2025年9月9日、2026年9月9日和2027年9月9日

	54,731	2025年3月5日、2026年3月5日和2027年3月5日

	17,627	2025年3月5日及2026年3月5日

	10,483	2025年3月5日

表示保留RSU。

(2)	这些列中的金额是通过将2024年12月31日我们普通股的收盘价9.71美元乘以报告的奖励数量计算得出的。

(3)	这一栏中的金额代表（i）根据我们的绝对TSR表现可以赚取的2023年授予的PSU的门槛数量，（ii）根据我们的资本项目回报（PVI）可以赚取的2023年授予的PSU的门槛数量，以及（iii）2024年授予的PSU的目标数量


		2025年代理报表		57

高管薪酬表

根据我们在适用的三年业绩期间的相对TSR表现，以及在每种情况下由每个NEO持有的表现，可以成为赚取的收入，如下表所示。截至2024年12月31日，我们对2023年授予的PSU的绝对TSR绩效跟踪为0%，对2023年授予的PSU的资本项目回报（PVI）绩效跟踪为0%，对2024年授予的PSU的相对TSR绩效跟踪为25%。根据适用的SEC规则，本栏和下表中的金额反映了2023年PSU基于绝对TSR和资本项目回报（PVI）的阈值支付以及2024年PSU基于相对TSR的目标支付。根据整个业绩期间的实际业绩获得的实际PSU数量可能多于或少于这一数额。关于Fielder女士、Parker先生和Duncan先生的终止，并根据适用的PSU授标协议，与2023年授予的PSU相关的服务要求被视为满足了按比例PSU的一部分，并根据适用的执行期结束时的实际执行情况保持未偿还状态。此外，邓肯先生还获得了2024年的PSU赠款，相当于按比例金额基于他在2024年期间的受雇情况，如果在2024年3月公司通常的年度授予周期内授予2024年年度股权奖励，他将获得多少。这些PSU仍未偿还，但须视适用的履约期结束时的实际表现而定。



姓名	数量未归属的PSU		适用业绩期间结束日期

Sergio L. Maiworm，Jr。		14,409		2025年12月31日

		70,368		2026年12月31日

约翰·B·斯帕特		14,464		2025年12月31日

		58,640		2026年12月31日

William S. Moss III		23,797		2025年12月31日

		54,731		2026年12月31日

Timothy S. Duncan		42,361		2025年12月31日

		38,844		2026年12月31日

John A. Parker		10,422		2025年12月31日

Robin Fielder		8,762		2025年12月31日

期权行使和股票归属



	股票奖励

姓名	数量获得的股份关于归属（#）（1）		已实现价值关于归属 ($) (2)

Joseph A. Mills

RSU		43,630		423,647

Sergio L. Maiworm，Jr。

RSU		25,056		322,826

约翰·B·斯帕特

RSU		45,059		585,544

William S. Moss III

RSU		95,517		1,242,180

Timothy S. Duncan

全归属股票		28,519		287,472

RSU		368,507		4,615,247

John A. Parker

RSU		118,059		1,545,448

Robin Fielder

RSU		31,865		425,239

(1)	本栏反映在2024财政年度归属的每个近地天体持有的RSU。与邓肯先生的终止有关，公司授予他28,519股公司普通股的完全归属股份。

(2)	这一栏反映了每个NEO在归属时实现的总市值，计算方法是将归属的RSU数量乘以，就邓肯先生而言，公司普通股的完全归属股份数量（在每种情况下，包括为预扣税款目的而预扣的股份）乘以适用归属日我们普通股的收盘价。


58

高管薪酬表

养老金福利

我们没有维持，目前也没有维持固定收益养老金计划。

不合格递延补偿

我们没有维持，目前也没有维持不合格的递延补偿计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

经修订及重述的行政人员离职计划

董事会于2020年10月21日批准经修订的遣散计划。除米尔斯先生外，目前受雇的每一个近地天体都是经修订的遣散计划的参与者。根据经修订的遣散计划的条款，在无“因”终止或因“正当理由”辞职时，每个NEO将有资格获得：（i）一次性现金付款，相当于（a）NEO当时有效的年化基本工资和（b）紧接终止前该NEO年度现金奖金的目标金额之和的1.5倍；（ii）根据我们的实际业绩，在终止年度的前一年任何已赚取但未支付的奖金，在向高管支付此类奖金时支付；（iii）根据我们的实际业绩按比例分配终止年度的奖金，在向高管支付此类奖金时支付，以及（iv）根据COBRA为NEO及其配偶和符合条件的受抚养人根据我们的团体健康计划提供18个月的部分补贴延续保险，除非根据经修订的遣散计划的条款提前终止此类保险。

当NEO在“控制权变更”后的24个月内无故终止或因“正当理由”辞职时，此类NEO将有资格获得：（i）一笔总金额的现金付款，金额相当于（a）NEO当时有效的年化基本工资和（b）（x）紧接终止前该NEO年度现金奖金的目标金额和（y）紧接控制权变更前该NEO年度现金奖金的目标金额中的较大者；（ii）根据我们的实际表现，终止前一年的任何已赚取但未支付的奖金，在向高管支付此类奖金时支付；（iii）根据我们的实际表现按比例分配的终止年度奖金，在向高管支付此类奖金时支付；（iv）根据COBRA为NEO及其配偶和符合条件的受抚养人在我们的团体健康计划下提供18个月的部分补贴延续保险，除非根据经修订的遣散计划的条款提前终止此类保险。

此外，如果NEO与我们的雇佣关系因其死亡或“残疾”而终止，那么根据修订后的遣散计划的条款，该NEO将有资格获得以下福利：（i）根据我们的实际绩效在终止年度前一年的任何已赚取但未支付的奖金，在向高管支付此类奖金时支付；（ii）根据我们的实际绩效在终止年度按比例分配的奖金，在向高管支付此类奖金时支付。

为了根据经修订的遣散计划获得上述任何遣散费，NEO（或其遗产或法定监护人，如适用）必须及时执行（而不是撤销）有利于我们和我们的关联公司的索赔解除。此外，经修订的遣散计划要求继续遵守某些保密、不招揽和不贬低契约。如果经修订的遣散费计划下的遣散费福利将根据《守则》第4999节触发参与者的消费税，经修订的遣散费计划规定，NEO的遣散费福利将减少到不触发消费税的水平，除非NEO在考虑到消费税和其他适用税项后在没有此类减少的情况下将获得更大的金额。

就经修订的遣散计划而言：

•

“原因”一般是指NEO（i）严重违反经修订的遣散计划或与我们的其他书面协议，（ii）严重违反适用于工作场所或雇佣关系的任何法律或我们的任何重要政策或行为准则，（iii）重大过失、故意不当行为、违反信托义务、欺诈、盗窃或挪用公款，（iv）对涉及道德败坏的任何重罪或罪行的nolo竞争者实施、定罪、起诉或抗辩，或（v）故意不履行或拒绝根据经修订的遣散计划履行其义务或遵循我们的任何合法指令。

•

“控制权变更”一般是指发生以下任何事件：（i）一个人或一个团体获得我们已发行股份50%或以上的实益所有权或我们已发行有表决权证券的合并投票权；（ii）在任何连续12个月期间，构成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，不包括任何其选举或提名以当时现任董事至少过半数的投票方式获得批准的董事，除非该批准是由于实际或威胁的选举竞争而发生的；（iii）完成


		2025年代理报表		59

高管薪酬表

企业合并，其中我们在紧接此类业务合并之前的已发行有表决权证券在紧接此类业务合并之后不继续占当时已发行有表决权证券的50%以上；（iv）出售我们的全部或几乎全部资产；或（v）我们的股东批准完全清算或解散。

•

“残疾”一般是指近地天体由于身体或精神障碍或其他无行为能力而无法履行其职务的基本职能，在任何12个月期间内持续或可以合理预期持续超过连续120天或180天，无论是否连续。

•

“正当理由”一般是指（i）NEO的基本工资、权力、职责或责任大幅减少，（ii）我们严重违反经修订的遣散计划规定的义务，或（ii）NEO主要工作地点的地理迁移超过50英里。

年度奖励计划

根据AIP条款，如果NEO的雇用因“退休”而终止，那么该NEO将有权根据我们的实际表现获得终止年度的按比例分配的奖金，该奖金在向高管支付此类奖金时支付。就AIP而言，“退休”具有下文定义的2024年RSU和PSU协议赋予此类术语的含义。

长期激励计划奖励

限制性股票奖励

根据每个NEO的2021、2022和2023年RSU授予协议的条款，如果NEO与我们的雇佣关系（i）因其死亡或“残疾”而终止，或（ii）在“控制权变更”后一年内，由我们无“因由”或由NEO以“正当理由”终止，那么，在每种情况下，该NEO未归属的2021、2022和2023年RSU将成为完全归属。如果NEO与我们的雇佣关系被我们无故终止或被NEO有正当理由终止，在每种情况下，在控制权变更之前或控制权变更后超过一年，则该NEO未归属的2021、2022和2023年RSU中本应在终止后12个月期间内归属的部分将成为归属。

根据每个NEO的2024年保留RSU和2024年年度RSU授予协议的条款，如果NEO与我们的雇佣关系（i）因其死亡或残疾而终止，或（ii）在控制权因其死亡或残疾而发生变更后的一年内，由我们无故终止或由NEO有正当理由终止，那么，在每种情况下，这类NEO的未归属的2024年保留RSU和2024年年度RSU将成为完全归属。如果NEO与我们的雇佣关系被我们无故终止或被NEO有正当理由终止，在每种情况下，在控制权变更之前或控制权变更后超过一年，那么，在每种情况下，该NEO将归属于其2024年保留RSU和2024年年度RSU的一部分，按比例分配自最后归属日（如未发生归属日，则为归属开始日）至该等终止日期的天数与最后归属日（如未发生归属日，则为开始日）至下一个归属日之间的天数。根据每个NEO的2024年度RSU授予协议的条款，如果NEO与我们的雇佣关系因“退休”而终止，那么该NEO将继续按照最初的归属时间表归属，前提是，如果该NEO在2024年度RSU完全归属之前违反了2024年度RSU授予协议中的限制性契约，则该NEO将没收任何未归属的RSU。

业绩份额单位奖励

根据每个NEO的2022和2023 PSU授标协议的条款，如果NEO因其死亡或残疾而终止与我们的雇用，则将根据截至终止日期计算的实际业绩，按比例获得此类NEO的2022和2023 PSU的一部分。如果NEO与我们的雇佣被我们无故终止或由NEO有正当理由终止，在每种情况下，在控制权变更之前或控制权变更后超过一年，则NEO将被视为已根据目标绩效满足其2022年和2023年PSU的按比例部分的服务要求，并且此类PSU将在绩效指标满足到业绩期结束时仍未满足。如果NEO与我们的雇佣关系在我们无故变更或NEO有正当理由变更控制权后一年内终止，那么，在每种情况下，这类NEO的2022和2023 PSU将根据截至该控制权变更之日计算的目标和实际业绩中的较大者成为赚取。

根据每个NEO的2024年PSU授标协议的条款，如果NEO在控制权变更前或控制权变更后超过一年因其死亡或残疾而终止与我们的雇佣关系，那么这类NEO的2024年PSU的按比例部分将根据目标绩效获得。如果NEO与我们的雇佣关系被我们无故终止或被NEO有正当理由终止，在每一种情况下，在控制权变更之前或在控制权变更后一年以上


60

高管薪酬表

控制权变更，则NEO将被视为已根据目标绩效满足其2024年PSU的按比例部分的服务要求，并且此类PSU将在绩效指标满足的情况下保持优秀，直至业绩期结束。如果NEO在控制权变更后一年内因其死亡或残疾、由我们无故终止、由NEO有正当理由终止或由NEO因“退休”终止与我们的雇佣关系，那么，在每种情况下，这类NEO的2024年PSU将根据截至该控制权变更之日计算的实际业绩成为收入。如果NEO因控制权变更前退休或控制权变更后超过一年而终止与我们的雇佣关系，则NEO将被视为已根据目标绩效满足其2024年PSU按比例部分的服务要求，按比例分配（i）截至该终止日期的天数和（ii）NEO停止担任公司顾问的日期，前提是公司与该NEO就其终止雇佣关系订立咨询协议。

就RSU和PSU授予协议而言，“原因”、“控制权变更”、“残疾”和“正当理由”具有经修订的遣散计划中赋予此类条款的含义。就2024年RSU和PSU授予协议而言，“退休”是指（a）提前六个月通知NEO打算从公司或关联公司的工作中退休，以及（b）达到（i）在公司或关联公司至少连续服务五年，（ii）至少60岁，以及（iii）在公司或关联公司连续服务的年龄和年限的组合至少等于70岁，（c）NEO在六个月的通知期内尽最大努力完成他们所报告的个人合理要求的任务，以确保他们的角色平稳过渡（例如培训他们的继任者，并寻找和组织他们在公司任职期间使用或创建的文件或信息）。


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高管薪酬表

终止时福利的量化

下表列出了根据经修订的遣散计划、RSU和PSU的条款，如果与我们的雇佣关系在2024年12月31日终止，我们的NEO将收到的付款和福利。Mills先生无权在因退休而终止的情况下获得任何付款和福利，我们的NEO都不会满足2024年12月31日退休的定义。因此，对于因退休而终止的情况，没有列出任何一栏，因为没有NEO有权在此类终止时获得任何付款或福利。



姓名	终止无故或辞职为好理由（$）		终止作为死亡或死亡的结果残疾（美元）		终止无故或辞职为很好的理由与a的连接控制权变更（美元）

Joseph A. Mills

现金遣散费		—		—		—

按比例年度奖金（1）		—		—		—

COBRA补贴（2）		—		—		—

RSU加速（3）		79,981		79,981		79,981

PSU加速（4）		—		—		—

合计		79,981		79,981		79,981

Sergio L. Maiworm，Jr。

现金遣散费		1,309,500		—		1,746,000

按比例年度奖金（1）		517,204		517,204		517,204

COBRA补贴（2）		27,644		—		27,644

RSU加速（3）		308,098		1,222,489		1,222,489

PSU加速（4）		56,891		227,554		481,713

合计		2,219,337		1,967,247		3,995,050

约翰·B·斯帕特

现金遣散费		1,309,500		—		1,746,000

按比例年度奖金（1）		504,400		504,400		504,400

COBRA补贴（2）		23,877		—		23,877

RSU加速（3）		275,327		1,131,361		1,131,361

PSU加速（4）		47,414		189,627		454,428

合计		2,160,518		1,825,388		3,860,066

William S. Moss III

现金遣散费		1,228,500		—		1,638,000

按比例年度奖金（1）		473,200		473,200		473,200

COBRA补贴（2）		39,920		—		39,920

RSU加速（3）		377,573		1,193,408		1,193,408

PSU加速（4）		44,248		176,994		646,346

合计		2,163,441		1,843,602		3,990,874

(1)	这些金额反映了每个NEO年度奖金的按比例部分，如果终止雇佣发生在2024年12月31日，这将是此类年度奖金的全部金额。

(2)	COBRA补贴金额基于截至2024年12月生效的保费，就本表而言，假设在适用的COBRA补贴期间内保持不变。

(3)	这些金额的计算方法是，将在适用事件发生时归属的RSU数量乘以9.71美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。

(4)

这些金额的计算方法是将可能获得的PSU数量乘以9.71美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。“无故终止或因正当理由辞职”项下所列金额基于截至2024年12月31日2022、2023和2024年PSU的实际业绩。“因死亡或残疾而终止”项下所列的金额是基于（i）基于绝对TSR的2022年和2023年PSU的实际业绩以及基于截至2024年12月31日的资本项目回报（PVI）的2022年和2023年PSU以及（ii）基于相对TSR的2024年PSU的目标业绩。“因控制权变更无故终止或因正当理由辞职”项下所列金额是基于（i）基于绝对TSR的2022年和2023年PSU的目标业绩以及基于资本项目回报（PVI）的2022年和2023年PSU的目标业绩，因为截至2024年12月31日，这些PSU的业绩低于目标，以及（ii）基于相对TSR的2024年PSU的实际业绩。我们2022年的绝对股东总回报表现和资本项目回报（PVI）表现获得薪酬委员会认证，并以0%结算。截至2024年12月31日，我们的绝对股东总回报表现和资本项目回报（PVI）的跟踪值均为0%，我们的相对股东总回报表现的跟踪值均为25%。


62

高管薪酬表

终止雇佣关系–前执行副总裁兼首席可持续发展官

自2024年3月27日起，Fielder女士因与出售公司的CCS业务有关的角色被消除，有充分的理由（定义见经修订的遣散费计划）终止了与公司的雇佣关系。关于该终止，公司于2024年3月27日与Fielder女士签订了一份离职和解除协议，据此，她解除了公司的某些责任，并确认了她有义务遵守的限制性契诺，而公司反过来确认，它将向Fielder女士提供根据经修订的遣散计划的现有条款和最初授予其未偿股权奖励所依据的奖励协议条款，她拥有合法权利的付款和福利。

Fielder女士有权在经修订的遣散费计划下的符合条件的第2级参与者无故终止时获得的付款和福利如下：（a）一次总付的现金付款，相当于（x）其年化基本工资和（y）其年度现金奖金目标金额之和的1.5倍；（b）根据实际表现按比例分配的2024年奖金，并在向其他高管支付此类奖金时支付；（c）为她自己提供部分补贴的延续保险，她的配偶和符合条件的受抚养人在公司的健康计划下长达18个月。此外，如果有正当理由终止，Fielder女士有权加速归属和结算其未归属的未归属RSU，这些RSU本应在其终止后的12个月期间内归属，并被视为满足了与其在2022年和2023年授予的PSU的按比例部分有关的服务要求，其结算将继续取决于公司在相关业绩期间结束前在适用业绩指标方面的实际业绩。Fielder女士还在终止时收到了其应计但未使用的PTO的付款。在Fielder女士的终止合同时，没有提供超过Fielder女士因正当理由而终止合同的合法权利的新的或额外的福利或补偿。下表量化了Fielder女士因解雇而收到的金额。COBRA补贴的价值基于截至2024年3月生效的保费。RSU和PSU的价值基于2024年3月27日我们普通股的收盘价，当时为13.65美元。



类型	金额		说明

现金遣散费	$	1,228,500	根据经修订的遣散计划非自愿终止的1.5x（基本+目标红利）

按比例年度奖金	$	115,337	基于2024年公司实际业绩

眼镜蛇补贴	$	42,294	相当于18个月的部分补贴延续保险

PTO支付	$	11,779	支付所有应计但未使用的带薪休假

RSU按比例加速	$	217,486	剩余未归属受限制股份单位被没收

PSU按比例加速	$	758,067	按比例PSU在适用的履约期结束前仍受履约约束；剩余的PSU被没收

合计	$	2,373,463

终止雇佣– New Ventures前执行副总裁

自2024年4月24日起，公司无故解雇了Parker先生（定义见经修订的遣散计划），他在公司的雇佣关系结束。就该终止而言，于2024年4月24日，公司与Parker先生订立离职及解除协议，据此，他解除了公司的某些责任，并确认了他有义务遵守的限制性契诺，而公司反过来确认，它将向Parker先生提供他根据经修订的遣散计划的现有条款和最初授予其未偿股权奖励所依据的授予协议条款拥有合法权利的付款和利益。

经修订的遣散费计划项下的第2级参与者在符合条件的无故终止时，Parker先生有权获得的付款和福利如下：（a）一次总付现金付款，相当于（x）其年化基本工资和（y）其年度现金奖金目标金额之和的1.5倍；（b）根据实际业绩按比例分配的2024年奖金，并在向其他高管支付此类奖金时支付；（c）为自己提供部分补贴的延续保险，他的配偶和符合条件的受抚养人在公司的健康计划下长达18个月。此外，在无故终止的情况下，Parker先生有权加速归属和结算其未归属的未归属RSU，这些RSU本应在其终止后的12个月期间内归属，并被视为满足了关于其在2022年和2023年授予的PSU的按比例部分的服务要求，其结算将继续取决于公司在相关业绩期间结束前就适用业绩指标的实际业绩。Parker先生还在终止时收到了他应计但未使用的PTO的付款。没有提供超过Parker先生就公司无故终止而享有的合法权利的新的或额外的利益或补偿


		2025年代理报表		63

高管薪酬表

帕克先生的终止。下表量化了Parker先生因终止合同而收到的金额。COBRA补贴的价值基于截至2024年4月生效的保费。RSU和PSU的价值基于2024年4月24日我们普通股的收盘价，即13.53美元。



类型	金额		说明

现金遣散费	$	1,296,000	根据经修订的遣散计划非自愿终止的1.5x（基本+目标红利）

按比例年度奖金	$	160,834	基于2024年公司实际业绩

眼镜蛇补贴	$	31,325	相当于18个月的部分补贴延续保险

PTO支付	$	15,976	支付所有应计但未使用的带薪休假

RSU按比例加速	$	261,075	剩余未归属受限制股份单位被没收

PSU按比例加速	$	969,425	按比例PSU在适用的履约期结束前仍受履约约束；剩余的PSU被没收

合计	$	2,734,635

终止雇佣–前首席执行官兼总裁

自2024年8月29日起，公司无故解雇了Duncan先生（定义见经修订的遣散计划），他在公司的雇佣关系结束。就该终止而言，于2024年11月1日，公司与Duncan先生订立离职及解除协议，据此，他辞去董事会职务，解除公司的某些责任，并确认他有义务遵守的限制性契诺，而公司，反过来，确认将（i）向Duncan先生提供根据经修订的遣散费计划的现有条款和最初授予其未偿股权奖励所依据的奖励协议条款，他拥有合法权利的付款和福利，以及（ii）向Duncan先生授予股票奖励和PSU。


64

高管薪酬表

根据经修订的遣散费计划，一级参与者在符合条件的无故终止时，邓肯先生有权获得的付款和福利如下：（a）一次总付现金付款，相当于（x）其年化基本工资和（y）其年度现金奖金目标金额之和的2倍；（b）根据实际业绩按比例分配的2024年奖金，并在向其他高管支付此类奖金时支付；（c）为自己提供部分补贴的延续保险，他的配偶和公司健康计划下的合格受抚养人最长24个月。此外，在无故终止的情况下，Duncan先生有权加速归属和结算其未归属的未归属RSU，这些RSU将在其终止后的12个月期间内归属，并被视为满足了其在2022年和2023年授予的PSU的按比例部分的服务要求，其结算将继续取决于公司在相关业绩期间结束前适用的业绩指标方面的公司实际业绩。邓肯先生还收到了他在终止时应计但未使用的PTO的付款。公司还授予Duncan先生（A）28,519股公司普通股的股票奖励和（B）38,844个PSU的PSU奖励，这些PSU有资格根据公司在2024年1月1日至2026年12月31日期间的相对和绝对股东总回报进行业绩归属。授予股票奖励和PSU奖励是为了反映如果公司在2024年3月按照以往惯例向邓肯先生授予其年度RSU和PSU，将会加速的RSU数量以及服务要求将被视为满足的PSU数量。由于与邓肯先生的解雇无关的原因，公司没有在2024年3月向执行官提供年度赠款，而上述赠款是为邓肯先生从2024年初到其解雇日期本应获得的奖励而提供的。下表量化了邓肯先生因解雇而收到的金额。COBRA补贴的价值基于截至2024年11月生效的保费。RSU、PSU和股票奖励的价值基于2024年11月1日我们普通股的收盘价，即10.08美元。



类型	金额		说明

现金遣散费	$	3,892,500	根据经修订的遣散计划非自愿终止的2x（基数+目标红利）

按比例年度奖金	$	952,995	基于2024年公司实际业绩

眼镜蛇补贴	$	60,930	相当于24个月的部分补贴延续保险

PTO支付	$	24,312	支付所有应计但未使用的带薪休假

RSU按比例加速	$	610,677	剩余未归属受限制股份单位被没收

PSU按比例加速	$	1,339,430	按比例PSU在适用的履约期结束前仍受履约约束；剩余的PSU被没收

股票奖励	$	287,472	邓肯先生2024年目标RSU赠款的大约20%，这将按照形式授予协议归属

PSU奖	$	391,548	邓肯先生2024年PSU赠款的约20%，在适用的执行期结束前仍取决于执行情况

合计	$	7,559,864

终止雇佣–前临时总裁兼首席执行官

2025年1月5日，米尔斯先生辞去临时总裁兼首席执行官和董事会成员的职务。Mills先生无权根据公司先前存在的补偿计划和适用的政策及相关协议获得任何额外福利或补偿。由于辞职，Mills先生没收了他在被任命为临时总裁兼首席执行官之前作为董事会非雇员成员获得的所有未归属的限制性股票单位。


		2025年代理报表		65

CEO薪酬比

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的临时总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）Joseph A. Mills于2024年12月31日（米尔斯先生随后于2025年1月5日辞职）的年度总薪酬之间的关系。

对于2024财年，我们最后一个完成的财年：

•

我们公司所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数是194,948美元。

•

如本代理声明其他地方包含的薪酬汇总表中所述，我们CEO的年度总薪酬为987,706美元。由于Mills先生被任命为CEO，自2024年8月29日起生效，我们将薪酬汇总表中披露的他的薪酬进行了年化，并将其股票奖励的披露价值相加，得出了1,415，412美元的价值，我们将其用于CEO的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬的比率。Mills先生没有收到任何奖金、非股权激励计划补偿或补偿汇总表中披露的所有其他补偿。我们将Mills先生的总薪酬年化如下：



SCT组件	实际值从SCT			年化值加一次性价值观（针对CEO薪酬比例）			理由

工资		$	377,516		$	800,000	除去在被任命为首席执行官之前担任董事所获得的报酬后的年化薪酬

奖金			—			—	—

股票奖励		$	615,412		$	615,412	未年化；一次性授予43,460个受限制股份单位及董事授予12,510个受限制股份单位

非股权激励计划薪酬			—			—	—

所有其他补偿			—			—	—

CEO薪酬总额		$	992,928		$	1,415,412

•

根据这些信息，对于2024年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比合理估计约为7比1。

我们为2024年的上述薪酬比率计算确定了新的员工中位数。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位员工和CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：

•

我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人口由大约695人组成，所有这些人都位于美国。由于截至2024年12月31日我们没有季节性工人，这一人口包括我们美国的全职、兼职和临时雇员。我们确实有员工位于美国以外的司法管辖区，但他们占我们总员工的比例不到1%，因此根据S-K条例第402（u）（4）（ii）项被排除在这一计算之外。具体来说，我们排除了位于墨西哥的七（7）名员工。我们根据需要使用独立承包商和“租赁”工人，但根据S-K条例第402（u）（3）项，这类独立承包商和“租赁”工人被排除在此计算之外。

•

我们使用了一致适用的薪酬措施来确定我们的员工中位数，比较了W-2表格W-2方框1中向美国国税局报告的2024年工资或工资、奖金和其他薪酬的金额。

•

我们通过对我们分析中包含的所有员工持续应用这一薪酬衡量标准来确定我们的中位员工。由于我们所有的员工都包括在这个计算中，而且我们的CEO都在美国，所以我们在确定员工中位数方面没有进行任何生活成本调整。

•

在我们确定了我们的中位数员工之后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2024年薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为194,948美元。

•

关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了包含在本代理声明中的薪酬汇总表2024年“总”栏中报告的金额，并通过引用并入我们年度报告第三部分第11项下。


66

薪酬与绩效

根据条例第402（v）项的规定

S-K，

公司现就截至2024年12月31日止五年中每一年的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系提供以下信息。根据适用的SEC规则，下文描述和量化的调整是对每个适用年度的薪酬汇总表中报告的值进行的，以确定支付给我们的首席执行官（“PEO”）的“实际”薪酬以及支付给我们其他NEO的平均“实际”薪酬。

下表汇总了薪酬汇总表中报告的我们PEO的薪酬价值和我们其他NEO的平均值，与“实际支付的薪酬”或“CAP”以及公司截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩相比：



年份 (a)	总结 Compensation 表合计首次 PEO（$）（1） (b)		Compensation 实际支付到第一 PEO（$）（1）（2）（c）			总结 Compensation 表合计为第二 PEO（$）（1） (b)		Compensation 实际支付到第二 PEO（$）（1）（2）（c）		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体（$）（1）（d）		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（$）（1）（2）（e）			价值初始固定 $ 100投资基于：				净收入（百万美元）（h）			调整后自由现金流量代（百万美元）（4）（一）
年份 (a)	总结 Compensation 表合计首次 PEO（$）（1） (b)		Compensation 实际支付到第一 PEO（$）（1）（2）（c）			总结 Compensation 表合计为第二 PEO（$）（1） (b)		Compensation 实际支付到第二 PEO（$）（1）（2）（c）		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体（$）（1）（d）		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（$）（1）（2）（e）			股东总回报（$）（f）		同行集团 TSR（$）（3）（g）		净收入（百万美元）（h）			调整后自由现金流量代（百万美元）（4）（一）

2024		6,198,970		2,998,527			992,928		881,144		2,334,115		1,295,762			32.21		194.28		( 76.4	)		447

2023		6,606,866		( 724,753	)		不适用		不适用		2,413,071		( 346,809	)		47.20		196.26		187			142

2022		12,431,348		16,164,942			不适用		不适用		4,460,153		5,687,286			62.62		188.84		382			195

2021		7,327,188		4,170,071			不适用		不适用		2,688,184		1,685,360			32.50		119.07		( 183	)		135

2020		5,332,565		( 2,911,619	)		不适用		不适用		1,789,969		( 638,982	)		27.33		67.50		( 466	)		( 93	)

(1)	（b）和（c）栏反映的PEO代表蒂莫西·邓肯（首届PEO）和 Joseph A. Mills （第二届PEO）。The 非PEO 2020、2021、2022、2023和2024年（d）和（e）栏中反映的近地天体如下：

2024年：Sergio L. Maiworm、William S. Moss III、John B. Spath、Robin Fielder和John A. Parker

2023：Sergio L. Maiworm，Jr.、John A. Parker、William S. Moss III、Robin Fielder、Shannon E. Young III和Robert D. Abendschein

2022赛季：Shannon E. Young III、Robert D. Abendschein、John A. Parker和William S. Moss III

2021赛季：Shannon E. Young III、Robert D. Abendschein、John A. Parker和William S. Moss III

2020年：Shannon E. Young III、Robert D. Abendschein、John A. Parker、William S. Moss III和Stephen E. Heitzman

(2)	公司根据《规章》第402（v）项的规定，在赔偿总额表中扣除并增加以下金额，计算实际支付的赔偿 S-K 正如（c）和（e）栏所披露的，我们的PEO和非PEO 2024年的近地天体。计算CAP的股权估值假设与授予日估值假设没有重大差异。由于公司的NEO不参与任何确定的福利计划，因此无需对薪酬汇总表中报告的与此类计划下的福利价值相关的金额进行调整。



	邓肯			米尔斯

PEO汇总赔偿表合计	$	6,198,970		$	992,928

加（减）：

薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值		( 646,316	)		( 615,412	)

年内授予的股权奖励年末公允价值		0			79,981

年内授予及归属的奖励的归属日公允价值		287,472			423,647

截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		( 573,288	)		0

年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		( 628,608	)		0

前几年授予但在当年被没收的股权奖励		( 1,639,702	)		0

年内就股权奖励支付的股息或其他收益		—			—

总股权奖励相关调整		( 3,200,443	)		( 111,784	)

实际支付的赔偿总额	$	2,998,527		$	881,144


68

薪酬与绩效



	2024

非PEO NEOS汇总赔偿表总计	$	2,334,115

加（减）：

薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值		( 1,098,131	)

年内授予的股权奖励年末公允价值		883,468

年内授出及归属的股权奖励的归属日公允价值		0

截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		( 245,894	)

年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		( 72,886	)

前几年授予但在当年被没收的股权奖励		( 504,910	)

年内就股权奖励支付的股息或其他收益		—

总股权奖励相关调整		( 1,038,352	)

实际支付的平均补偿总额	$	1,295,762

(3)	根据条例第402（v）项 S-K，公司使用了为条例第201（e）项目的而使用的同一同业组 S-K。

(4)	调整后自由现金流是基于公司定义的调整后自由现金流年终发布适用业绩年度的收益，尽管就AIP而言，薪酬委员会有权根据适用业绩年度发生的事件酌情批准进一步调整。就AIP而言，调整后的自由现金流受制于特定的石油WTI已实现定价下限和已实现定价上限以及特定的Henry Hub已实现定价下限和天然气已实现定价上限，这些定价下限和已实现定价上限每年按照与适用表格一致的基础计算 10-K，不包括对冲。

为确定2024年AIP下调整后的自由现金流表现，薪酬委员会对2024年收益发布中报告的调整后自由现金流进行了进一步调整，以（i）使已有预算但未使用的天气停机时间目标正常化，（ii）考虑到钻机交付延迟导致的资本支出减少，（iii）考虑到增加的增量项目导致的资本支出增加，以及（iv）考虑到由此导致的对丨应计项目的调整，这使2024年AIP的调整后自由现金流净减至约4.47亿美元。

向薪酬披露的叙述性披露与绩效表

CAP、公司TSR和同行集团TSR

PEO和其他NEO的CAP在表中列出的五年内通常与公司的TSR和Peer Group TSR保持一致。这主要是因为给PEO和其他NEO的CAP的很大一部分由基于股权的奖励组成。更多关于公司股权奖励的详情，请见“薪酬讨论与分析—— 2024财年薪酬要素——长期激励奖励。”

CAP VS.净收入

PEO和其他NEO的CAP通常与公司的净收入保持一致。虽然净收入不直接用于确定薪酬水平或基于股权的奖励支出，但它被纳入调整后自由现金流产生的计算中，这是公司AIP下的一项绩效指标。有关AIP的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2024财年薪酬要素—年度激励方案”。

CAP VS.调整后自由现金流生成

PEO和其他NEO的CAP通常与公司调整后的自由现金流产生保持一致。这主要是由于调整后的自由现金流产生在2024财年根据AIP获得了50%的加权。有关调整后自由现金流的产生以及AIP的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2024财年薪酬要素—年度激励计划”。


		2025年代理报表		69

薪酬与绩效

披露2024财年最重要的绩效指标

下面列出的衡量标准代表了我们用来确定2024财年CAP的最重要的财务绩效衡量标准。有关这些财务业绩计量的更多详细信息，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析—— 2024财年薪酬要素”。

最重要的绩效衡量标准

调整后的自由现金流产生

绝对和相对TSR

日均产量

股权补偿方案信息

下文列出了我们根据Talos Energy Inc.长期激励计划（“2018年LTIP”）和2021年LTIP作为一个整体，在每种情况下截至2024年12月31日的奖励的发放情况。



计划类别	证券数量将于行使优秀期权、认股权证和权利（a）			加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（b）（3）		证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在列（a））（c）

证券持有人批准的股权补偿方案（一）		4,908,731	(2)		—		7,739,097	(4)

未经证券持有人批准的股权补偿方案		—			—		—

合计		4,908,731			—		7,739,097

(1)	继我们的股东在2021年年度股东大会上批准2021年LTIP后，2018年LTIP于2021年3月8日被冻结，因此未来不得根据2018年LTIP授予任何奖励。在根据2018年LTIP授予的PSU和RSU奖励归属和结算后，我们的普通股股份仍可能根据2018年LTIP发行。截至2024年12月31日，根据2018年LTIP授予的受RSU奖励约束的普通股仅剩34674股与董事持有的已归属和递延RSU相关。

(2)	表示截至2024年12月31日根据2018年LTIP和2021年LTIP授予的受PSU奖励约束的普通股股份的最大数量以及受RSU奖励约束的普通股股份数量。由于未偿付的PSU奖励结算时将发行的股份数量取决于业绩条件，因此实际发行的股份数量可能少于本栏反映的数量。这一数字还反映了董事持有的168,244个RSU。根据2018年长期投资计划或2021年长期投资计划，并无授出任何期权或认股权证。

(3)	2018年LTIP或2021年LTIP下未授予任何期权或认股权证，（a）栏中反映的RSU和PSU奖励未反映在本栏中，因为它们没有行权价。

(4)	表示截至2024年12月31日根据2021年长期投资计划可供发行的我们普通股的股份总数。根据2018年LTIP，不得再发放任何奖励。根据2021年长期投资计划，在2021年3月8日之后被没收、取消或未能获得的2018年下所有未偿还的RSU和PSU奖励将根据2021年长期投资计划提供发行。


70

赔偿委员会的闭会和内部参与

截至2024年1月1日，薪酬委员会由Donald R. Kendall, Jr.、Richard Sherrill和Shandell Szabo组成，他们都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。截至2024年5月1日，薪酬委员会由Donald R. Kendall, Jr.、Richard Sherrill和Charles M. Sledge组成，他们都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。此外，我们的任何指定执行官都没有担任，过去也没有担任董事会或薪酬委员会的成员，或担任具有同等职能的任何实体的其他委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。肯德尔先生不会在年度会议上竞选董事会的连任。


70

提案2：就公司指定执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票

《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准公司根据SEC薪酬披露规则在本委托书中披露的截至2024年12月31日财政年度的NEO薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）。

正如在“高管薪酬”标题下详细描述的那样，我们构建高管薪酬计划的目的是促进问责制，以确保我们的管理层和股东的利益保持一致。我们通过将高管薪酬计划的几个组成部分与公司的短期和长期业绩挂钩来实现这一目标。此外，该公司的大部分NEO赔偿都面临风险。

请阅读本代理声明的“高管薪酬事项”部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们的NEO在2024年期间的薪酬的信息。

薪酬委员会和董事会已确定，公司的NEO薪酬计划侧重于为我们的股东创造长期价值，并提供相对于我们业绩的薪酬，这有助于我们吸引、留住和激励专注于公司成功的有才华的高管。因此，董事会建议您在不具约束力的咨询基础上投票支持批准根据SEC薪酬披露规则披露的公司NEO薪酬（该披露应包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及本委托书中的相关表格和披露）。

拟通过的决议案文

我们要求股东投票支持以下决议：

“决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中披露的任何相关材料。”

需要投票

批准本提案2需要获得对本提案所投多数票的赞成票。

赞成或反对本提案2的投票将被计算为对本提案的投票。

对本提案2的弃权和经纪人不投票不作为投票处理，因此不会对本提案的结果产生影响。

你对这项建议2的投票是“顾问性的”，因此，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，并致力于在未来评估我们的NEO薪酬计划时仔细考虑这一咨询投票的结果。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“支持”批准，关于不具约束力咨询依据，根据SEC的薪酬披露规则，在本委托书中披露的截至2024年12月31日的财政年度，公司指定执行官的薪酬。


		2025年代理报表		71

建议3：就未来有关公司指定行政人员薪酬的谘询投票的频率进行不具约束力的谘询投票

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14（a）（1）节要求我们向股东提供机会，表明我们应该多久就公司NEO的薪酬寻求一次不具约束力的咨询投票，正如根据SEC的薪酬披露规则所披露的那样（通常称为“频率说”投票）。通过对本提案3进行投票，股东可以在不具约束力的咨询基础上表明，薪酬发言权咨询投票是否应该每一年、每两年或每三年进行一次或对该事项投弃权票。你将有机会至少每六年就这个问题投票一次。

董事会已确定，每年对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，将使我们的股东能够及时、直接地就我们每年在代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供投入。董事会认为，因此，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。

您可以通过在以下频率选项中进行选择（而不仅仅是支持或反对董事会的建议），对您喜欢的投票频率进行投票：

•

选择1 —每隔一年；

•

选择2 ——每两年一次；

•

选择3 —每三年一次；或者

•

选择4 —投弃权票

需要投票

一般来说，对提交给股东的任何事项的批准都需要获得对该提案所投的多数票。但由于这一投票是咨询性的，不具约束力，如果股东投票的频率选项中没有一个获得对提案投出的多数票，则获得最多票数的选项将被视为公司股东推荐的频率。对本提案3的弃权和经纪人不投票不作为投票处理，因此不会对本提案的结果产生影响。

你对此建议3的投票是“顾问性的”，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，并致力于在未来评估我们的NEO薪酬计划时仔细考虑这一咨询投票的结果。

董事会建议

董事会一致建议股东以“每年一次”的频率为未来的投票进行投票，在不具约束力咨询基础上，根据公司指定的执行官的薪酬。


72

审计委员会报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入此类信息。

董事会已确定，所有现任审计委员会成员（i）根据《交易法》第10A条的定义是独立的，（ii）根据纽约证券交易所规定的标准是独立的，并且（iii）具有财务知识。此外，根据根据《交易法》颁布的适用规则，Charles M. Sledge、Donald R. Kendall, Jr.、TERM1和Richard Sherrill均符合审计委员会财务专家的资格。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立的董事会单独指定的常设委员会，根据最初于2018年5月10日通过的书面章程运作，该章程每年进行审查和/或不时进行修订。

管理层负责我们的内部控制系统和财务报告流程。管理层负责根据美国公认会计原则（GAAP）编制公司财务报表，并负责制定、维护和评估我们对财务报告的内部控制。独立注册会计师负责对管理层编制的年度财务报表进行审计，评估财务报告内部控制，并对每一项发表意见。审计委员会负责监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，以及（iii）我们的审计师的独立性和表现。

审计委员会已在我们的年度报告中与我们的管理层和独立注册会计师审查并讨论了经审计的综合财务报表，包括讨论所应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及综合财务报表披露的明确性。管理层向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会还讨论了管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，该评估包含在我们的年度报告中。审计委员会与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求讨论的事项。

我们的独立注册会计师还向审计委员会提供了PCAOB和SEC的适用要求所要求的关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会与独立注册会计师讨论了其与公司的独立性。

基于审计委员会与管理层和独立注册会计师的讨论，以及审计委员会对管理层的陈述和独立注册会计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们于2025年2月27日向SEC提交的年度报告。

董事会审计委员会：

Charles M. Sledge，董事长

Donald R. Kendall, Jr.，成员

Richard Sherrill，成员


		2025年代理报表		73

建议4：批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。该公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的审计工作已由安永完成，并于2025年2月26日被SEC接受。安永自2018年5月起担任公司独立注册会计师事务所。在此之前，安永自2010年起担任Talos Energy LLC的独立会计师事务所。Talos Energy LLC于2018年5月成为公司的全资子公司。

董事会将在年度会议上提交安永的任命以供批准。将这一事项提交股东批准并不是法律要求，但董事会和审计委员会认为，提交该事项为股东提供了一个机会，通过他们的投票，与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通。如果股东不批准安永的任命，审计委员会将重新考虑任命该事务所为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会拥有保留、评估和更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。股东批准安永的任命并不限制审计委员会在任何时候更换独立注册会计师事务所的权力。

有关更多信息，另见“治理和董事会事项——董事会各委员会——审计委员会”。

审计和其他费用

下表列出了公司的独立注册公共会计师事务所EY为最近两个会计年度提供的服务所收取或预计将收取的费用总额（单位：千）：



	2024		2023

审计费用（1）	$	3,731	$	3,014

审计相关费用		—		—

税费（2）		—		21

所有其他费用		—		—

合计	$	3,731	$	3,035

(1)	审计费用包括为（i）审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的年度财务报表，以及审查我们截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中所载的季度财务报表，以及与此相关的任何修订，（ii）财务报告内部控制的审计，（iii）提交我们的股本证券发行注册报表，（iv）遵守公认会计原则所需的研究，（v）我们某些子公司所需的法定审计工作，以及（vi）向SEC提交的其他文件，包括同意书、安慰信和评论信。

(2)	税费包括与税务合规服务和就各种税务问题进行咨询相关的合计费用。

审计委员会章程及其事前批准政策要求审计委员会审查和事前批准安永审计、审计相关、税务和其他服务的计划和范围。截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会预先批准了上述所有服务。

该公司预计，安永的代表将出席年会，以回答适当的问题，并在他们希望这样做时发表声明。

需要投票

批准本提案4需要获得对本提案所投多数票的赞成票。

赞成或反对本议案4的投票将被计算为对本议案的投票。

对本提案4的弃权不作为投票处理，因此，不会对本提案的结果产生影响。


74

议案四：批准聘任独立注册会计师事务所

公司预计不会有任何经纪人对本议案4投反对票，因为这被视为例行事项。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


		2025年代理报表		75

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了我们根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交的文件所了解的关于截至2025年4月8日我们普通股的实益所有权的某些信息：

•

我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；

•

我们董事会的每一位成员；

•

我们每一位指定的执行官；和

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下表中每个被点名的个人或实体的地址均为c/o Talos Energy Inc.，Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 3300，Houston，Texas 77002。

截至2025年4月8日，我们的普通股有178,455，146股流通在外。



	实益拥有的股份

	数		百分比

5%股东：

Bain Capital，LP（1）		15,120,372		8.5	%

苗条家庭（2）		43,545,604		24.4	%

贝莱德（3）		21,181,351		11.9	%

董事和指定执行官：

Neal P. Goldman（4）		72,744		*

保罗·古德费罗（5）		0		*

Paula R. Glover（6）		6,159		*

John“Brad”Juneau（7）		72,584		*

Donald R. Kendall, Jr.（8）		30,257		*

Richard Sherrill（9）		60,629		*

Charles M. Sledge（10）		47,285		*

Shandell Szabo（9）		44,014		*

Sergio L. Maiworm，Jr.（11）		50,003		*

William S. Moss III（12）		213,459		*

John B. Spath（13）		52,515		*

Joseph A. Mills（14）		38,762		*

Timothy S. Duncan（15）		642,575		*

John A. Parker（16）		226,077		*

Robin Fielder（17）		30,199		*

全体董事和执行官为一组（11人）		649,649		*

*	代表少于百分之一（1%）的已发行股份的实益所有权。


76

若干受益所有人及管理层的证券所有权

(1)

代表Bain Capital Credit Managed Account（E），L.P.（“BCCMA（E）”）、Bain Capital Credit Managed Account（PSERS），L.P.（“PSERS”）、Bain Capital Distressed & Special Situations 2013（AIV I），L.P.（“AIV013（TERM2 I）”）、Bain Capital Distressed & Special Situations 2013（b），L.P.（“DSS 2013（b）”）、Bain Capital Distressed & Special Situations 2016（a），L.P.（“DSS 2016（a）”）、Bain Capital Distressed & Special Situations 2016（f），L.P.（“TERM0 DSS TERM3 2013（b）L.P.（“BCC EnVen（S）”）、BCC EnVen Investments（2013），L.P.（“BCC”）和Bain Capital Credit，LP（“TERM3”）（统称“贝恩报告人”）。Bain Capital Credit Managed Account Investors（E），L.P.（“BCCMAI（E）”），一家特拉华州有限合伙企业，是BCCMA（E）的普通合伙人。Bain Capital Credit Member，LLC（“BCCM”）是BCCMAI（E）的管理成员。Bain Capital Credit Managed Account Investors，LLC（“BCCMAI”）是一家特拉华州有限责任公司，是PSERS的普通合伙人。BCCM是BCCMAI的管理成员。Bain Capital Distressed and Special Situations 2013 Investors（A），L.P.（“DSS 2013 Investors（A）”），a Delaware limited partnership，is the general partnership of DSS 2013（TERM1）。BCCM，是DSS 2013年投资者（A）的管理成员。Bain Capital Distressed Special Situations 2013 Investors（B），L.P.（“DSS 2013 Investors（B）”），一家特拉华州有限合伙企业，是DSS 2013（B）的普通合伙人。BCCM，是DSS 2013 Investors（B）的管理成员。Bain Capital Distressed and Special Situations 2016 Investors（A），L.P.（“DSS 2016 Investors（A）”），a Delaware limited partnership is the general partner of DSS 2016（A）。BCCM是DSS 2016 Investors（A）的管理成员。Bain Capital Distressed and Special Situations 2016 Investors F（“DSS 2016 Investors（F）”），a Delaware limited partnership is the general partner of DSS 2016（F）。BCCM是DSS 2016 Investors（F）的管理成员。Sankaty Credit Opportunities Investors IV，LLC（“COPS IV Investors”）是一家特拉华州有限责任公司，是COPS IV的普通合伙人。BCCM是COPS IV Investors的管理成员。BCC EnVen Investments GP（2013），LLC（“BCC EnVen GP 2013”），一家特拉华州有限责任公司，为BCC EnVen 2013的普通合伙人。Bain Capital Credit Member II，LLC（“BCCM II”）是BCC EnVen GP 2013的普通合伙人。BCC EnVen Investments GP（2016），LLC（“BCC EnVen GP 2016”），一家特拉华州有限责任公司，为BCC EnVen 2016的普通合伙人。BCCM是BCC EnVen GP 2016的普通合伙人。BCC EnVen Investments GP（S），LLC（“BCC EnVen GP（S）”），一家特拉华州有限责任公司，是BCC EnVen（S）的普通合伙人。BCCM是BCC EnVen GP（S）的普通合伙人。Jonathan Lavine先生是BCCM的经理。BCC已与管理账户客户订立投资管理协议，据此，其有权代表该客户获取、处置证券并对证券进行投票。BCC否认对该客户实益拥有的股份的实益所有权。BCCMA（E）直接持有1,437，872股普通股。PSERS直接持有207,382股普通股。DSS 2013（AIV I）直接持有普通股3,607，477股。DSS 2013（b）直接持有425,945股普通股。DSS 2016（A）直接持有1,298，868股普通股。DSS 2016（F）直接持有1,131，518股普通股。COPS IV直接持有1,129，580股普通股。BCC EnVen 2016直接持有普通股217.08万股。BCC EnVen（S）直接持有382,157股普通股。对于上述每一实体（“BCCM持有人”），BCCM可被视为对BCCM持有人直接持有的合计11,791，599股普通股拥有投票权和决定权。BCC EnVen 2013直接持有2,875，746股普通股。BCCM II可被视为对BCC EnVen 2013直接持有的2,875，746股普通股拥有投票权和决定权。BCC担任各个客户账户的投资经理，并以此身份对这些管理账户直接持有的453,027股普通股拥有投票权和决定权。BCCM、BCCM II及BCC（“投资经理”）各自就其拥有表决权和决定权的上述参考证券独立行使投资酌情权，且投资经理之间并无就其酌情决定的证券共同行事的协议或谅解。上述每人的住址为200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。上述信息基于贝恩报告人于2024年2月12日提交的附表13G。

(2)

Carlos Slim Hel ú、Carlos Slim Domit、Marco Antonio Slim Domit、TERM1、Patrick Slim Domit、Mar í a Soumaya Slim Domit、Vanessa Paola Slim Domit和Johanna Monique Slim Domit（统称“Slim家族”）是一家墨西哥信托的受益人，该信托拥有Control Empresarial的所有未偿还的有表决权证券，该公司是一家根据墨西哥合众国法律组建的资本变量社会。Slim Family和Control Empresarial对43,545，604股我们的普通股拥有共同的投票权和决定权。Slim Family and Control Empresarial的主要营业地址为Paseo de las Palmas 781，Piso 3，Lomas de Chapultepec，Ciudad de Mexico，O5,11000。上述信息基于Slim Family and Control Empresarial于2024年12月18日提交的附表13D/A。

(3)	贝莱德公司对21,181，351股我们的普通股拥有唯一决定权，对20,882，000股我们的普通股拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.的主要地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。上述信息基于贝莱德，Inc.于2024年11月8日提交的附表13G/A。

(4)	对于高盛先生，这不包括（i）25,528个将于2026年3月10日归属并将以60%的普通股股份和40%的现金结算的未归属RSU，或（ii）6,996个将在离职后以现金结算的递延RSU。

(5)	对Goodfellow先生而言，不包括将于2026年3月10日、2027年3月10日和2028年3月10日分别按比例归属的338,514个未归属的RSU（“2025年RSU”）。

(6)	对于Glover女士，不包括（i）将于2026年3月10日归属并将于2031年3月10日结算的17,759个未归属的RSU，（ii）将于2028年3月5日结算的11,612个递延RSU，（iii）将于2029年3月5日结算的9,066个递延RSU或（iv）将于2030年3月5日结算的12,510个递延RSU。上述每个RSU将以60%的普通股股份和40%的现金结算。

(7)	对于朱诺先生来说，这不包括17,759个未归属的RSU，这些RSU将于2026年3月10日归属，并将100%以我们普通股的股份结算。

(8)	对于Kendall先生，不包括（i）17,759个将于2026年3月10日归属并将100%以我们普通股股份结算的未归属RSU，（ii）11,612个将于2028年3月5日结算并将60%以我们普通股股份和40%以现金结算的递延RSU，或（iii）12,510个将于2030年3月5日结算并将100%以我们普通股股份结算的递延RSU。

(9)	对于Sherrill先生和Szabo女士，不包括17,759个未归属的RSU，这些RSU将于2026年3月10日归属，将以60%的普通股股份和40%的现金结算。

(10)	对于Sledge先生，不包括17,759个未归属的RSU，这些RSU将于2026年3月10日归属，将以60%的普通股股份和40%的现金结算。

(11)	对于MaiWorm先生，不包括（i）2,519个未归属的2023年受限制股份单位，须于2026年3月5日归属，（ii）42,322个未归属的2024年保留受限制股份单位须于2026年3月5日和2027年3月5日归属，（iii）46,912个未归属的保留受限制股份单位须于2025年9月9日、2026年和2027年9月9日归属，（iv）5,552个未归属的受限制股份单位将于2025年7月1日和2026年7月1日分别按比例归属，或（v）99,890个年度未归属的2025年受限制股份单位须于2026年3月10日、2027年和2028年3月10日归属。

(12)	对于Moss先生，不包括（i）8,814个未归属的2023年受限制股份单位，须于2026年3月5日归属，（ii）39,704个未归属的2024年受限制股份单位须于2026年3月5日和2027年3月5日归属，（iii）36,488个年度未归属的保留受限制股份单位须于2025年9月9日、2026年和2027年归属，或（iv）77,692个年度未归属的2025年受限制股份单位须于2026年3月10日、2027年和2028年3月10日归属。

(13)	对于Spath先生，不包括（i）5,037个未归属的2023年受限制股份单位，须于2026年3月5日归属，（ii）641个未归属的2024年受限制股份单位须于2025年12月1日和2026年12月1日归属，（iii）39,093个未归属的2024年受限制股份单位须于2026年3月5日和2027年3月5日归属，（iv）42,322个未归属的保留受限制股份单位须于2025年9月9日、2026年和2027年9月9日归属，以及（v）99,890个年度未归属的2025年受限制股份单位须于2026年3月10日、2027年和2028年3月10日归属。

(14)	Mills先生是该公司的前NEO。计算基于他离职前于2025年1月6日向SEC提交的最后一份可公开获得的表格4，以及因离职高管终止雇佣和执行与此相关的索赔解除而发生的交易。

(15)	邓肯先生是该公司的前NEO。这些计算是基于他离职前于2024年11月19日向SEC提交的最后一份可公开获得的表格4，以及因离职高管终止雇佣关系和执行与此相关的解除索赔而发生的交易。

(16)	帕克先生是该公司的前NEO。计算是基于他离职前于2024年3月12日向SEC提交的最后一份可公开获得的表格4，以及因离职高管终止雇佣关系和执行与此相关的解除索赔而发生的交易。

(17)	Fielder女士是该公司的前NEO。计算基于她离职前于2024年3月7日向SEC提交的最后一份公开的表格4，以及因离职高管终止雇佣关系和执行与此相关的解除索赔而发生的交易。


		2025年代理报表		77

若干受益所有人及管理层的证券所有权

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交其实益所有权和所有权变更的报告（表格3、4和5，以及对其的任何修订）。

仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）节的申报要求在2024财年都得到了及时满足，除了在2024年11月19日为Timothy S. Duncan和Joseph A. Mills各提交了一（1）份迟到的表格4。


78

某些关系和关联方交易

关联交易审议的政策与程序

根据我们在纽交所的政策和程序，“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人员已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：

•

任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的执行官或董事之一或董事提名人；

•

任何获我们所知为我们任何类别的有投票权证券的5%以上实益拥有人的人；

•

任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、执行官的姐夫或弟媳、董事、董事提名人或任何类别我们有表决权证券的5%以上的实益拥有人，以及与该等执行官、董事、董事提名人或任何类别我们有表决权证券的5%以上的实益拥有人共有的任何人（租户或雇员除外）；或

•

上述任何人为合伙人或委托人或处于类似控制地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。

我们的政策副本已包含在我们的审计委员会章程中，可在我们网站www.talosenergy.com的“治理”部分的“治理文件”选项卡下找到。审计委员会负责监督公司的政策，并审查根据SEC规则要求披露的任何关联交易。

除已披露的内容外，我们在截至2024年12月31日的财政年度没有任何关联方交易。

Slim Family Office and Affiliates

截至2025年4月8日，Control Empresarial de Capitales，S.A. de C.V.（“Control Empresarial”）是由Carlos Slim Hel ú、Carlos Slim Domit、Marco Antonio Slim Domit、Patrick Slim Domit、Mar í a Soumaya Slim Domit、Vanessa Paola Slim Domit和Johanna Monique Slim Domit（统称“Slim家族”，连同Control Empresarial，“Slim家族办公室”）控制的实体，实益拥有并拥有我们已发行普通股约24.4%的投票权。

鉴于其所有权权益，斯利姆家族办公室对提交给股东批准的事项具有重大影响力，包括资本结构变化、根据特拉华州法律需要股东批准的交易以及公司治理。斯利姆家族办公室可能与我们普通股的其他持有人有不同的利益，可能会做出不利于您利益的决定。

除其他外，斯利姆家族办公室的投票权集中可能会影响我们公司的出售。这种投票权集中可能会阻止潜在投资者寻求收购我们的普通股，结果可能会损害我们普通股的市场价格。

发售参与

公司于2024年1月22日进行了实盘承诺包销公开发行34,500，000股普通股。就此次发行而言，在随后表达了非约束性的兴趣表示后，Control Empresarial从此次发行的承销商处购买了19,658，119股普通股。斯利姆家族是一家墨西哥信托的受益人，该信托拥有Control Empresarial的所有未偿还投票证券。斯利姆家族办公室实益拥有我们已发行普通股的约24.4%。斯利姆家族办公室管理着各种投资基金。这些投资基金对公司在正常业务过程中可能与之互动的实体进行投资。

2024年2月7日，公司完成了一项确定承诺债务发行，其中包括本金总额为12.50亿美元的第二优先优先有担保票据，在向符合条件的购买者的非公开发行中，根据《证券法》免于登记。就此次债务发行而言，并在发行开始后表达了非约束性的兴趣表示后，与Slim Family Office相关的实体和/或个人参与并从此类发行的初始购买者处购买了本金总额为3.125亿美元的此类票据。就该交易而言，该公司向Slim Family Office控制的银行机构Inbursa支付了约270万美元的咨询费。


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若干关系及关联交易

权利协议

2024年10月1日，我们的董事会通过了一项股东权利协议（“权利协议”），并宣布对我们普通股的每一股流通股进行一次优先股购买权（“权利”）的股息分配，每股面值0.01美元，将于2024年10月11日支付。在采纳权利协议时，董事会特别注意到Control Empresarial继续积累约24.0%的普通股股份。就订立合作协议（定义及描述如下）而言，我们订立权利协议第一修正案（“修正案”）。修订加速了权利自2025年10月1日收市起至2024年12月17日收市止的届满时间。据此，根据权利协议发行的权利已届满且不再未偿还。

合作协议

于2024年12月16日，我们与Control Empresarial订立合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，Control Empresarial及其关联公司同意，在合作协议期限内，他们将不会收购、同意或寻求收购或提出任何建议或要约收购，或宣布任何意图直接或间接、实益或以其他方式收购公司的任何有表决权的证券（与公司发起的股票分割、股票股息或类似公司行动有关的除外），如果紧随该收购后，Control Empresarial及其投资者集团的其他成员合计，实益拥有公司任何类别有表决权证券的25%以上的已发行有表决权股份。合作协议不包含任何其他投票或其他限制。合作协议将于2025年12月16日到期，但如发生合作协议中所述的某些事件，则可提前终止。

塔洛斯墨西哥

于2023年9月27日，公司将Talos Energy Mexico 7，S. de R.L. de C.V.（“Talos Mexico”）的49.9%股权出售给Zamajal，S.A. de C.V.（“Zamajal”），后者为Grupo Carso，S.A.B. de C.V.（“Carso”）拥有90%股权及Control Empresarial拥有10%股权的附属实体。2024年12月16日，公司订立协议，以4970万美元现金代价向Carso的附属公司Zamajal出售Talos Mexico的额外30.1%股权，另有3310万美元视Zama油田的首次石油生产情况而定（“增量墨西哥股权出售”）。增量墨西哥股权出售预计将在满足惯例成交条件并获得所有监管批准后于2025年完成。在完成增量墨西哥股权出售后，目前持有Zama油田17.4%权益的Talos Mexico将由公司拥有20.0%及Zamajal拥有80.0%。虽然该公司预计增量墨西哥股权出售将在2025年完成，但无法保证完成的所有条件，包括获得必要的监管批准，都将得到满足。

Grupo Carso

斯利姆家族办公室拥有Carso的多数股权。Carso是一家在墨西哥注册成立的公众股份公司，持有一组公司的股份，这些公司主要在商业、工业、基础设施以及建筑和能源领域开展业务。Carso通过其Zamajal子公司拥有Talos Mexico的所有权权益。截至2024年12月31日，Carso欠公司230万美元，涉及公司就墨西哥东南部沿海韦拉克鲁斯附近的Lakach深水天然气田提供的咨询服务。

注册权

EnVen注册权

2022年9月21日，我们执行了一项合并协议，以股票和现金对价收购美国深水湾的一家私营运营商EnVen Energy公司（“EnVen”）（“EnVen合并协议”）。就公司订立EnVen合并协议而言，公司与Adage Capital Partners，L.P.（“Adage”）及Bain Capital，LP（“Bain”）的关联实体订立注册权协议（“EnVen注册权协议”）。根据EnVen注册权协议，公司向Adage和Bain授予关于这些实体将在EnVen收购中收到的公司普通股股份的某些需求、“搭载”和货架注册权，但须遵守某些惯常的门槛和条件。此外，公司同意支付各方因行使其在该协议下的权利而产生的某些费用，并就与根据该协议提交的任何登记声明有关的某些证券法事项对其进行赔偿。EnVen注册权


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若干关系及关联交易

协议于2023年2月13日EnVen收购交易结束时生效。截至2025年4月8日，贝恩目前持有公司约8.5%的已发行普通股。根据Adage于2024年2月7日提交的SEC实益所有权报告，截至2023年12月31日，Adage不再是公司5%以上普通股的实益拥有人。

QuarterNorth注册权

2024年1月13日，我们执行了一项合并协议，以收购美国海湾私人控股勘探与生产公司QuarterNorth Energy Inc.（“QuarterNorth”）（此类收购，“QuarterNorth收购”，以及此类协议，“QuarterNorth合并协议”）。就公司订立QuarterNorth合并协议而言，公司订立一份注册权协议（“QuarterNorth注册权协议”），日期为2024年3月4日，由公司及其所附附表A所列人士订立。根据QuarterNorth注册权协议，公司就这些实体就QuarterNorth收购所收到的公司普通股股份授予了某些要求、“搭载”和货架注册权，但须遵守某些惯常的门槛和条件。此外，公司同意支付各方因行使其在该协议下的权利而产生的某些费用，并就与根据该协议提交的任何登记声明相关的某些证券法事项对其进行赔偿。QuarterNorth注册权协议于QuarterNorth收购完成时生效。


		2025年代理报表		81

年会相关问答

年会的目的是什么？

年度会议的目的是让我们的股东考虑本委托书中描述的提案以及适当地在年度会议或其任何休会或延期之前提出的任何其他事项并采取行动。

年会在何时何地举行？


日期：		2025年5月29日星期四

时间：		上午10：00（美国中部时间）
哪里：		Talos的公司办公室：三艾伦中心克莱街333号，套房3300 德克萨斯州休斯顿77002

记录日期：		2025年4月8日星期二

什么是代理声明，什么是代理？

代理人是另一个人对您拥有的股份进行投票的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。这是一个代理声明。代理声明是当我们要求您签署指定个人代表您投票您的股份的代理时，法律要求我们提供给您的文件。如果是由您指定的，代理持有人将就本委托书所述事项按您的指示对您的股份进行投票，并且在没有您的指示的情况下，他们将按照董事会的建议对您的股份进行投票。我们鼓励您仔细阅读这份委托书。

为什么会收到这些代理材料？

之所以向你们提供这些材料，是因为在记录日期营业结束时，根据我们经修订的第二次修订和重述的章程，你们是有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的记录在案的股东。因此，我们的董事会已将这些材料提供给您，与董事会征集在我们的年度会议上使用的代理有关，包括任何休会或延期。在记录日期登记在册的所有股东均有权出席年度会议，并被要求就本委托书所述事项进行投票。本代理声明包含您在决定与年度会议相关的投票方式时可能使用的信息。我们鼓励您仔细阅读这份委托书。

为什么在邮件中收到代理材料互联网可查通知，而不是全套打印的代理材料？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，而不是我们的代理材料的纸质副本，以减少我们的年度会议对环境的影响。据此，我们已向贵公司发出代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。所有股东将能够访问互联网可用性通知中提及的网站上的代理材料或请求接收代理材料的打印或电子邮件集。有关如何通过互联网访问代理材料或如何索取本次年度会议或未来年度股东大会持续的代理材料的打印或电子邮件副本的说明，可在互联网可用性通知中找到。

我们打算在2025年4月18日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄互联网可用性通知。


82

年会相关问答

如何以电子方式访问代理材料？

代理材料的副本可在www.proxydocs.com/TALO上查阅。

年会代理材料包括哪些内容？

代理材料包括以下内容：（i）年度会议通知和本代理声明，以及（ii）截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

我可以用哪些不同的方法来投票我的股份？

无论您是否计划参加年会，我们鼓励您事先通过互联网、电话或邮件投票表决您的股份。请阅读以下关于如何投票您的股份的说明。指令将根据您持有股票的方式而有所不同，因此重要的是您要遵循适用于您的指令。关于如何投票的说明也可以在2025年4月18日或前后邮寄给我们的股东的互联网可用性通知中找到。

您可以选择投票您的股份：


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年会相关问答

年会将对哪些事项进行表决，每一项提案都需要哪些票数才能通过？



提案		投票要求	弃权&经纪人不投票

1	选举本委托书所列的董事提名人进入公司董事会，他们每人的任期为一（1）年，直至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。	每一位董事提名人的选举需要就该被提名人的选举所投的多数票的赞成票。对于这一提案，“多数票”是指支持被提名人选举的票数超过了反对该被提名人选举的票数。	弃权和经纪人未投票也不算作投票为或反对这样的被提名人，因此，将不会对本提案的结果产生影响。

2	批准，关于不具约束力咨询依据，公司截至2024年12月31日的财政年度的指定执行官薪酬。	批准需要获得对该提案所投多数票的赞成票。咨询投票：你对这项提案的投票是“咨询”的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，并致力于仔细考虑咨询投票的结果。	弃权和经纪人未投票不计入所投选票为或反对本提案，因此，将不会对本提案的结果产生影响。

3	批准，关于不具约束力咨询依据，未来对公司指定执行官薪酬每一年、每两年或每三年进行咨询投票的频率或投弃权票。	批准需要在一个频次周期（每一年、每两年或每三年或每三年或投弃权票）上投过多数票的赞成票。但是，如果没有一个频率期权获得过半数投票，则获得最多投票的期权将被视为公司股东推荐的频率。咨询投票：你对这项提案的投票是“咨询”的，因此，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并致力于仔细考虑咨询投票的结果。	弃权和经纪人未投票不计入所投选票为或反对本提案，因此，将不会对本提案的结果产生影响。

4	批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	批准需要获得对该提案所投多数票的赞成票。	弃权不计入对本提案投赞成票或反对票，因此，对本提案的结果没有影响。这项提案不会有经纪人不投票。

*	弃权票：在确定是否满足法定人数要求时，弃权票算作出席票。

**	经纪人不投票。如果你是以街道名义持有的股票的实益持有人，并且没有向持有你股票的组织提供具体的投票指示，根据适用的纽约证券交易所规则，持有你股票的组织通常可能会对“常规”事项进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将通知选举督察，它无权就你的股票就该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

***	例行事务。批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案4）是在年度会议上提交的唯一例行事项，经纪人、银行或其他被提名人可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情投票。因此，预计不会有与提案4相关的经纪人不投票。


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年会相关问答

董事会如何建议我投票？

我们的董事会正在征集您的代理人，以便就年度会议之前安排的所有事项对您的股份进行投票。你的代理人将在年度会议及其任何休会或延期时生效。

如果你是一个登记在册的股东，你签署并交还代理卡，但没有对你的股份投票做出具体选择，那么你的代理将根据董事会的建议对你的股份进行投票，具体如下：



提案		板推荐	页没有。

1	选举本委托书所列的董事提名人进入公司董事会，每人任期一（1）年，直至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职	为每位董事被提名人 ☑	6

2	批准，关于不具约束力咨询依据，公司截至2024年12月31日财政年度的指定执行人员薪酬	为 ☑	71

3	批准，关于不具约束力咨询基础上，未来对公司指定执行官每一年、每两年或每三年的薪酬进行咨询投票的频率或股东可以投弃权票。	为a 频率每一年 ☑	72

4	批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	为 ☑	74

此外，如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，或任何休会或延期，代理卡中指名的人打算根据他们的最佳判断，并在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，以他们认为符合公司最佳利益的方式，就这些事项对所代表的股份进行投票。通过提交您的代理，您授予与此类其他事项有关的酌处权。除本代理声明中所述外，我们不知道年会之前会有其他事项。

年会的法定人数要求是多少？

必须达到法定人数才能在年度会议上采取行动（会议休会或延期除外）。如果代表有权在年度会议上投票的所有已发行普通股的多数投票权的普通股股东亲自或通过代理人出席，则存在法定人数。在计算法定人数的记录日期，有170名有投票权的在册股东持有的178,455，146股我们的普通股。

两项弃权（即，如果您或您的经纪人在代理卡或投票指示表上标记“弃权”，或者如果记录在案的股东出席年度会议但未投票（在年度会议之前或期间））和经纪人未投票将被视为出席年度会议的股份，以确定法定人数。

在记录日期在我们的库房中持有的普通股股份不被视为已发行，也不会在年度会议上投票或被视为出席。

谁有权在年会上投票？

我们的普通股是唯一有权在公司股东大会上普遍投票的证券类别。我们普通股的持有者将作为一个单一类别对年会上提出的所有事项进行投票。我们在记录日期发行在外的每一股普通股都使持有人有权在年度会议上拥有一票表决权。任何其他类别的证券均无权在年度会议上投票。根据我们第二次经修订和重述的公司注册证书，经修订，禁止累积投票权。在记录日期我们的库房中持有的普通股股份不被视为已发行，也不会在年度会议上投票或被视为出席。

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内在我们位于333 Clay Street，Suite 3300，Houston，Texas 77002的主要行政办公室提供，供查阅。该名单也将在年会期间公布。


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年会相关问答

对于未获得规定票数的董事辞职，公司有何政策？

我们第二份经修订及重订的附例（经修订）订明，每名董事须在出席法定人数的任何选举董事的会议上，（i）在无争议选举的情况下，以就该董事的选举所投过半数票的表决方式选出，及（ii）在有争议的选举的情况下，以就该董事的选举所投过半数票的表决方式选出。

就第（i）条而言，公司的企业管治指引规定，任何现任董事提名人如因反对其选举而获得的票数多于该选举的票数，必须立即向董事会提出辞呈，并须在该辞呈中明确说明，这取决于董事会是否接受辞呈。董事会可以但没有义务将是否接受或拒绝提交的辞呈以及是否采取其他行动向董事会提出建议的责任转授予仅由未提出辞呈的独立董事组成的董事会任何委员会。董事会必须对辞职采取行动，同时考虑到委员会的建议（如适用），并在选举结果证明后的九十（90）天内（通过新闻稿和向SEC提交适当披露）公开披露其关于辞职的决定，如果此类辞职被拒绝，则披露决定背后的理由。

如果董事会根据这一程序接受董事的辞职，那么董事会可以根据我们第二次修订和重述的章程填补由此产生的空缺或减少董事会的规模。

如果我退回代理卡但没有说明我想如何投票怎么办？

如果你是一个登记在册的股东，你签署并交还了一张代理卡，但没有对你的股份的投票做出具体选择，那么你的代理人将根据董事会的建议对你的股份进行投票。

此外，如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，或其任何休会或延期，代理卡中指名的人打算根据他们的最佳判断并在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内以他们认为符合公司最佳利益的方式就这些事项对所代表的股份进行投票。通过提交您的代理，您授予与此类其他事项有关的酌处权。除本代理声明中所述外，我们知道在年会之前没有其他业务。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？



登记在册的股东		实益拥有人
如果截至登记日，您以您的名义持有以股票凭证为代表的我司普通股股票，或者您的股票以您的名义在我司转让代理机构中国证券登记，则您为“在册股东”，中国证券已代表我们直接向您发送了通知或打印的我司代理材料副本。 •如果您是记录在案的股东，您可以使用以下任何一种方法指定代理人代表您投票： –使用代理卡上显示的免费电话号码以电话方式进行； –按照代理卡上的指示通过互联网； –填写并签署代理卡并用所提供的预付信封寄回；或 –在年会上以书面投票方式进行。		如果截至记录日期，您不是以您的名义持有股份，而是在经纪人、银行或其他代名人的账户中持有股份，那么您就是“实益持有人”，您的股份是以街道名义持有的。贵公司股票的登记在册股东，即在年会上拥有此类股票投票权的一方，是贵公司的经纪人、银行或此类其他代名人。作为股份的实益持有人，你的经纪人、银行或其他代名人向你转发了互联网可用性通知或代理材料的打印副本，你有权指示该方对你的股份进行投票。这样的一方应该向你提供指示，指示它如何对你的股份进行投票。如果您希望改变您提供给您的经纪人、银行或其他代名人的方向，您应该遵循该方发送给您的指示。


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年会相关问答



登记在册的股东		实益拥有人
将每周七天、每天24小时为在册股东提供电话和互联网代理投票设施。如果你通过电话或互联网发出关于你的代理任命的指示，这些指示必须在2025年5月28日（星期三）晚上11：59（美国东部时间）之前收到。如阁下透过电话、互联网或签署及交回纸质代理卡等方式妥善作出有关委任代理的指示，而阁下的委任代理随后并未被撤销，则阁下的股份将按照阁下的指示进行表决。请在代理卡上完全按照您的姓名签名。如登记在册的股东为公司、有限责任公司或合伙企业，则代理卡应由正式授权的人以完整的公司、有限责任公司或合伙企业名称签署。如代理卡是根据授权书或由遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，请说明签字人的全称，并提供证明或其他委任证明。交还填妥的代理卡，或通过互联网或电话提交代理指示，不会妨碍记录在案的股东出席年会并参加投票。如果您已委任代理人并亲自出席年会并投票，您的代理人委任将自动终止。		公司促请你指导你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股份。你可以作为实益持有人出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。请理解，如果您是实益持有人，公司并不知道您是股东，也不知道您拥有多少股份。

作为实益持有人，如果我不告诉我的经纪人、银行或其他代名人我希望他们如何投票，我的股票会被投票吗？

如果您是股份的实益持有人，您应该已经收到了来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示表。根据纽约证券交易所的规定，经纪人、银行和其他被提名人只有在没有股票实益持有人的投票指示的情况下，才有权就某些“例行”事项对为实益持有人持有的股票进行投票。当经纪人、银行或其他代名人为受益持有人持有的股份在一次会议上就至少一项提案进行了投票，但由于经纪人、银行或其他代名人未收到受益持有人的投票指示且缺乏就此类提案对股份进行投票的酌处权而未就其他提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。在年会上，只有提案4被视为“例行”事项。因此，我们预计不会有任何券商对提案4投反对票。建议1、建议2及建议3各自被视为非例行事项。因此，除非您提供适当的投票指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人将不得就此类事项对您的股份进行投票。经纪人不投票将不会对提案1、提案2和提案3的结果产生影响。

我的代理卡上包括哪些股票？

如果您已通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，您将收到一张您作为在册股东持有的所有普通股股份的代理卡。如果您有实益持有人，您将收到您在经纪人、银行或其他代名人的每个账户的投票指示。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果您是记录在案的股东，您可以在常规投票截止日期内通过电话或互联网再次投票、签署并交回一张较晚日期的代理卡，或亲自出席年会并按照年会期间的指示完成书面投票来更改您的投票。如果您通过电话或互联网投票，则必须在2025年5月28日（星期三）晚上11：59（美国东部时间）之前收到此类指示。

如果您是记录在案的股东，您可以通过向我们的秘书发送您的撤销的书面通知来撤销您的代理，地址为Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 3300，Houston，Texas 77002，Attn：Secretary。


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年会相关问答

如果您是实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。如果您获得法定代理人，您也可以在年会上亲自投票。

所有已正确投票且未被撤销的普通股股份将被计入对年度会议上提出的决议所持有的投票。出席年会而不采取进一步行动将不会自动撤销您之前的电话或互联网投票或您的代理。

我有多少票？

每位登记在册的股东将对记录日期拥有的每一股普通股在每一事项上拥有一票表决权。无股份拥有累积投票权。

股东可以在年会上提问吗？

是啊。股东将有能力提交问题，在时间允许的情况下，我们将在指定的问答时间内回答股东的问题。为了给每一个想提问的人提供一个机会，股民们将被限制在两个问题之内。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一类。我们要求股东将他们的问题限制在与年会业务直接相关的事项上。

年会还有其他需要采取行动的事项吗？

截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们的董事会和管理层不知道有任何其他事项将在年度会议之前提出。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，或任何休会或延期，这些事项将在适用法律和我们第二次修订和重述的章程的规定下，在年度会议上予以审议。

在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，代理卡中所指的人打算根据他们的最佳判断，以他们认为符合公司最佳利益的方式，就这些事项对所代表的股份进行投票。通过提交您的代理，您授予与此类其他事项有关的酌处权。

谁是过户代理人？

我们的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.所有与记录账户股东有关的通信，包括地址变更、名称变更、股份转让要求和类似问题，均可通过联系ComputerShare Trust Company，N.A.，电话：+ 1.87 7.87 8.75 34（美国、美国领土和加拿大境内），+ 1.78 1.575.4247（美国、美国领土和加拿大境外），或以书面形式在P.O. Box 43006 Providence，RI 02940-3006，或以书面形式在150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021隔夜交付。

谁来计票？

投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。选举督察员将出席年会。

投票结果何时公布？

我们打算在年会上宣布初步投票结果。我们将在表格8-K的当前报告中报告最终投票结果，我们将在年度会议后的四个工作日内（或者，如果届时无法获得最终结果，则在最终结果可用之日起的四个工作日内）向SEC提交并在我们网站www.talosenergy.com的“归档与报告”部分的“SEC归档”选项卡下提供。

谁在进行代理征集，要花多少钱？

我们正在征集这份代理声明随附的代理，我们将承担征集这些代理的费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助我们就年会征集代理，并已


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年会相关问答

同意向Innisfree支付20,000美元，用于支付此类招标的费用。此外，我们将向Innisfree偿还或垫付与Innisfree服务相关的合理自付费用和费用，包括银行、经纪人或其代理人因向我们普通股的受益所有人转发代理和代理材料而产生的费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向Innisfree及其关联公司进行赔偿。我们的董事、高级职员或其他员工或悦诗风吟可能会通过邮件、电话、互联网或传真或当面补充初步征集代理。我们的董事、高级职员或其他雇员的代理征集不会因征集代理而获得额外补偿。

信息是如何发送给共享同一地址的在册股东的？

对于那些选择接收打印代理材料的股东，SEC的规则允许我们将一份互联网可用性通知、这份代理声明和我们的年度报告（如适用）发送到两个或多个股东共享的地址。这种投递方式被称为“寄居”，可以显著降低我们的打印和邮寄成本。它还减少了你收到的邮件数量。我们将只向共享一个地址的多个注册股东交付一套代理材料，除非我们收到来自一个或多个股东的相反指示。我们仍将向每位收到这些代理材料打印版本的股东发送一张个人代理卡。

如果您以街道名称持有您的股份，并且居住在只收到一份代理材料副本的家庭中，您可以按照您的银行或经纪人发送的指示要求在未来收到一份单独的副本。如果您的家庭正在接收多份代理材料，您可以按照您的银行或经纪人发送的指示要求未来只发送一套材料。如果您希望收到不止一份代理材料，我们将在收到向我们的总法律顾问提出的书面或口头请求后立即将代理材料的单独副本交付给您，地址或电话号码如下。

Talos Energy公司。

三艾伦中心

克莱街333号，套房3300

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：总法律顾问

(713) 328-3000

如何与董事会沟通？

我们欢迎并重视股东的反馈。任何股东或其他利害关系方可在公司总法律顾问的指导下，通过信函、电子邮件或电话与我们的董事会、董事会的一个委员会或个人董事进行沟通。对于被认为不适当或具有骚扰性质的材料、不请自来的广告或宣传材料和会议邀请，他可酌情不予转发。有关公司会计、内部会计控制或审计事项的意见或投诉将提交审计委员会成员。联系方式如下：

Talos Energy公司。

三艾伦中心

克莱街333号，套房3300

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：总法律顾问

(713) 328-3000

board@talosenergy.com

年会有哪些方向？

2025年年度股东大会将在位于德克萨斯州休斯顿77002的Clay Street 333号Suite 3300的Three Allen Center的Talos公司办公室举行。三艾伦中心位于德克萨斯州休斯顿市中心。


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年会相关问答

在哪里可以找到某些文件？

本委托书、代理卡和我们的年度报告的副本已发布在互联网上，所有有权获得年会通知和在年会上投票的股东均可查阅。我们的年度报告未纳入本代理声明，也不被视为代理征集材料。我们将根据书面要求免费邮寄我们的年度报告副本，包括展品、财务报表及其任何附表。请将书面请求发送至：

Talos Energy公司。

三艾伦中心

克莱街333号，套房3300

德克萨斯州休斯顿77002

713-328-3000

关注：投资者关系

每个审计、薪酬、提名与治理和SSCR委员会的章程，以及我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则已发布在我们的公司网站上，可在我们网站www.talosenergy.com上“治理”部分的“治理文件”选项卡下查阅。我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、高级职员和其他员工，我们打算通过在我们的网站上按上述地址发布此类信息来满足8-K表第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。委员会章程和我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则也可在上述地址向我们的总法律顾问提出书面请求后免费提供印刷版。


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股东提案；确定明年的董事候选人

任何希望提交提案以纳入公司2026年代理材料的公司股东必须在其主要执行办公室向公司提交该提案，并且该提案必须在2025年12月19日之前收到，该日期不少于公司于2025年4月18日发布2025年代理材料之日的一周年之前的120个日历日。任何此类股东提案必须符合《交易法》第14a-8条规定的要求。

任何公司股东如希望提交建议以供2026年年度股东大会审议，但不希望将该建议列入公司的代理材料，则必须在不早于第120个日历日（2026年1月29日）营业时间结束前且不迟于第90个日历日营业时间结束前在其主要执行办公室向公司提交该建议^第日（2026年2月28日）前一次股东周年大会周年日的前一日。但是，如果2026年年度股东大会召开日期在上一年年度股东大会召开一周年之前30天以上或之后60天以上，则股东必须在不早于2026年年度股东大会召开日期之前的第120天营业时间结束时、不迟于2026年年度股东大会召开日期之前的第100天营业时间结束时或，2026年年度股东大会召开日期的首次公示时间距该次会议召开日期不足100天的，公司首次对该次会议召开日期进行公示的次日的第10天。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得开始发出股东通知的新时间段。我们将仅在此类提案符合SEC适用规则的要求以及经修订的我们的第二个经修订和重述的章程的要求时才考虑这些提案。

提名与治理委员会有责任确定、评估并向董事会推荐在股东年会上选举的候选人，以及填补年会之间可能出现的董事会空缺或增补。提名与治理委员会努力推荐具备最高个人价值观和品格的董事候选人；在美国独立石油和天然气公司面临的一项或多项关键专业、业务、财务、法律和其他挑战方面具有经验并表现出成就；表现出良好的判断力、智慧、个人性格，以及进行独立分析调查的能力；表现出愿意投入足够时间履行董事会职责的人；以及可能能够在董事会持续任职的人。

虽然董事会没有关于多元化的正式政策，但提名和治理委员会努力在我们的董事之间实现广泛的经验、技能、属性和观点的整体平衡。提名与治理委员会认为，通过在石油和天然气行业、会计和投资分析、法律和公司治理等领域有经验的成员在董事会中的代表性，它已经实现了这种平衡。提名和治理委员会不基于种族、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、公民身份或任何其他受法律保护的身份进行歧视。

在确定潜在董事候选人时，提名和治理委员会征求现有董事和高级管理人员的建议，供提名和治理委员会考虑，以及下文更详细讨论的从股东那里收到的任何建议。提名与治理委员会还可以酌情保留猎头公司并向其支付费用，以提供额外的候选人。

公司将根据从任何其他来源收到的建议，对股东提出的董事提名人选进行评估。就每名该等被提名人而言，须随书面提名向公司提供以下资料：

•

提名股东的姓名和地址，因为他们出现在公司的账簿上；

•

被提名人的姓名、住址等个人信息；

•

提名股东或实益拥有人与每一位被提名人之间或之间在过去三年中的所有直接和间接补偿以及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系的描述；

•

根据我们经修订的第二份经修订及重述的附例，就每名获提名参选或重新当选董事会成员而填妥及签署的问卷、陈述及协议及书面董事协议；及

•

根据我们第二次修订和重述的章程（经修订）以及《交易法》第14A条规定要求披露的所有其他信息。


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股东提案；确定明年董事候选人

此外，公司可要求任何拟议董事提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任董事会独立董事的资格，或对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息。

该公司建议，任何此类建议通过挂号信发送，要求回执。


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塔洛斯
能源
P.O. BOX8016，CARY，NC 27512-9903
去绿色！通过电子邮件接收文件，只需访问：www.proxydocs.com/TALO
你的投票很重要！
您的控制号码
准备好你的选票，请使用以下方法之一轻松投票：
当您访问网站并按照说明操作时，拥有位于上面方框中的12位控制号码可用。
Talos Energy公司。
2025年年度股东大会
截至2025年4月8日（星期二）登记在册的股东2025年5月29日（星期四）美国中部时间上午10：00
Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 3300 Houston TX 77002
你的投票很重要！
请投票截止时间：美国东部时间晚上11：5 9
2025年5月28日星期三
互联网：
www.proxypush.com/TALO
•在线投票，按照简单说明记录投票
•准备好您的代理卡
电话：
1-866-291-6999
•使用任何按键式电话，并按照
简单的记录说明
准备好您的代理卡
邮件：
•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
•在已付邮资中折叠并退回您的代理卡
提供信封
这份委托书是代表Talos Energy公司董事会征集的。
上述签署人特此任命Paul R. Goodfellow、William S. Moss III和Deborah Huston，以及他们各自或其中任何一人，作为具有完全Inc.权力的Talos Energy的真实合法代理人，分享以下签署人股票的资本代理人，以取代以下签署人和撤销人，有权在上述会议上集体获得并获得投票授权，以及任何休会和他们各自单独推迟，其中对所有指明的授予事项授权进行表决，并就真实的该等及其他合法事项代理人作为及可能的代理人适当地对会议就可能或适当地推迟的该等及其他任何事项举行的休会进行表决，会议及撤销此前所给予的任何代理。
该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按照董事会的建议进行相同的投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定的代理人有权酌情就可能在会议及其任何休会或延期之前适当提出的其他事项进行投票。
我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。被点名的代理人不能投票给你的股份，除非你签名（反面）并归还这张卡。
这张代理卡和标记请务必在反面签名并注明日期
版权所有©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

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塔洛斯
能源
2025 Talos Energy公司年度股东大会
请你这样做记号：
董事会建议表决：
“支持”提案1、2和4，并建议对提案3进行“每一年一次”的投票频率
提案
1.选举下列董事提名人进入公司董事会，每人任期一（1）年，直至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
1.01 Neal P. Goldman 1.02 Paul R. Goodfellow 1.03 Paula R. Glover 1.04 John B. Juneau 1.05 Richard M. Sherrill 1.06 Charles M. Sledge 1.07 Shandell M. Szabo
2.在不具约束力的咨询基础上，批准公司截至2024年12月31日的财政年度的指定执行官薪酬。
3.在不具约束力的咨询基础上批准未来对公司指定执行官每一年、每两年或每三年的薪酬进行咨询投票的频率或股东可以投弃权票。
4.批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
5.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
你的投票
反对弃权
反对弃权
1YR 2YR 3YR弃权
反对弃权
想亲自参加会议的请在这里查收。
授权签名-必须完成您的指令才能执行。
请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。
签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期


								Neal P. Goldman 背景： • SAGE Capital Investments，LLC管理成员，这是一家专门为能源、技术、媒体、零售、游戏和工业等多个行业的公司提供独立董事会服务、重组、战略规划和转型的咨询公司（2013年至今） • Och Ziff Capital Management，LP董事总经理（2014至2016年） • Brigade Capital Management，LLC创始合伙人（2007年至2012年） • MacKay Shields LLC投资组合经理 • Salomon Brothers Inc.的多个职位（并购和高收益交易）目前其他公板： • 威德福 International PLC（NASDAQ：WFRD）（2019年12月至今） –提名和治理委员会，主席 –审计委员会，副主席（审计委员会财务专家） –薪酬及人力资源委员会 • iRobot Corp.（NASDAQ：IRBT）（2025年3月至今）历次公板： • Stone Energy Corporation（2017年3月至2018年5月） –主席 • 万灵科 PLC（NYSE：MNK）（2022年6月-2023年11月） –人力资源及薪酬委员会，主席 –审计委员会（审计委员会财务专家） • Core Scientific, Inc.（OTC：CORZQ）（2022年10月-2024年1月） • Garrett Motion Inc.（NASDAQ：GTX）（2019年12月至2020年12月） • Sunlight Financial Holdings Inc.（NYSE：SUNL）（2023年10月-2023年12月） • KLDISCovery Inc.（OTC：KLDI）（2024年3月至2024年8月） • 戴蒙德海底钻探公司（NYSE：DO）（2021年5月-2024年9月被Noble Corporation PLC收购） –主席 –薪酬委员会，主席 –提名、治理和可持续发展委员会 • ModivCare Inc.（NASDAQ：MODV）（2024年12月-2025年2月） • 2020年之前持有的其他各种公共董事会，包括Redbox Entertainment Inc.、Ultra Petroleum公司、Midstates Petroleum Company，LLC、Ditech Holding CorporationTERM2（f/k/a Walter Investment Management Corp.）以及Pimco Income Strategy Fund I和II以及国家信息基础设施控股
		董事长年龄：55岁董事自：2018
		委员会： •提名与治理（主席）
		教育：密歇根大学文学士（英国文学）伊利诺伊大学，工商管理硕士。

								我们相信，高盛先生对战略和财务规划以及上市公司公司治理的参与，以及他在多个董事会的领导经验，将为我们的董事会带来宝贵的领导力和视角。


								Paul R. Goodfellow 背景： •从1991年到2025年加入Talos，在Shell PLC（NYSE：SHEL）（“Shell”）30多年的职业生涯中担任的一系列职位，包括最近的： –执行副总裁兼集团首席内部审计师（2023年8月至2025年2月）；和 –壳牌上游公司深水执行副总裁，在德克萨斯州休斯顿（2019年4月至2023年8月） –荷兰海牙地区壳牌国际公司Wells执行副总裁（2017年至2019年）其他领导和经验： •休斯顿指数财务委员会（2019年至2022年） –董事及成员 • Sirius Well Manufacturing Systems Pte.Ltd.（荷兰皇家壳牌公司与中国海洋石油总公司（中国海油）在新加坡的合资企业（2017年至2021年）） –主席 •英国伦敦壳牌英国有限公司（2015年至2017年） –导演 •英国伦敦的石油和天然气英国（OGUK）（2015至2017年） –导演目前其他公板： •无历次公板： • Shell Midstream Partners GP LP（原NYSE：SHLX）（2014年10月-2023年8月） –主席（2019年10月至2023年8月） –董事（2014年10月至2019年10月）
		总裁兼首席执行官、董事年龄：59岁董事自：2025年
		委员会： •无
		教育：英国坎伯恩矿业学院：采矿和矿物工程学理学学士岩石力学哲学博士

								我们相信，Goodfellow先生在壳牌杰出的职业生涯中在石油和天然气行业拥有30多年的国内和国际经验，除了他对全球深水业务的了解之外，还为我们的董事会带来了宝贵的视角和技术专长。


								Paula R. Glover 背景： •联盟节能总裁（2021年1月至今） •美国能源黑人协会（“AABE”）总裁兼首席执行官，这是一个非营利性专业协会，专注于确保非裔美国人和其他少数群体参与能源政策、法规和环境问题的讨论和发展（2013年7月至2021年1月） • AABE运营副总裁兼传播总监（2008年10月至2013年7月） •被美国能源部长任命为国家石油委员会成员（2014年3月至今） –委任委员会（2024年12月至今） •被任命为美国能源部电力顾问委员会成员（2024年8月至今） •在能源行业拥有超过25年的经验，曾在能源行业的消费者和社区方面担任范围和责任越来越大的职位其他领导和经验： •联盟节能，总裁，董事会（现） • Groundswell，董事会 –治理委员会，主席 • Keystone政策中心，董事会（现） –执行委员会 •面向未来的资源，董事会（现） –提名委员会 –审计及财务委员会 • Clean Energy Works，Board of Directors（Present） –椅子 •美国能源黑人协会，董事会（现） –名誉顾问委员会，主席 •共享动力基础，董事会（现）目前其他公板： •无
		董事年龄：57岁董事自：2021
		委员会： • SSCR（主席） •提名与治理
		教育：特拉华大学理学士（市场营销管理）

								我们认为，Glover女士在能源行业的专业经验和能源行业公共政策方面的经验使她成为我们董事会的宝贵成员。


								约翰·“布拉德”·朱诺背景： •上市黄金勘探公司Contango ORE，Inc.（NYSE：CTGO）的联合创始人和董事会主席（2012年至今） • CTGO总裁兼首席执行官（2012年8月至2020年1月） •勘探和生产石油和天然气公司Juneau Oil and Gas，LLC创始人、唯一管理人和普通合伙人（1998年至今） • Zilkha Energy Company勘探高级副总裁（1987至1998年） •美国得州国际公司职员石油工程师，负责油藏工程、收购和评估 • Enserch公司生产工程师目前其他公板： • Contango ORE，Inc.（NYSE：CTGO）（2012至今） –主席（2013年至今）历次公板： • Stone Energy Corporation（原NYSE：SGY）（2017年3月至2018年5月）
		董事年龄：65岁董事自：2018
		委员会： • SSCR •技术*
		教育：路易斯安那州立大学，学士（石油工程）

								我们相信，朱诺先生广泛的行业背景，包括他在油藏工程和勘探与生产方面的专长，为我们的董事会带来了宝贵的视角和技术专长。


								Richard M. Sherrill 背景： • Howard Low Carbon Solutions（“HLCS”）总裁，该公司是一家能源转型公司，专注于二氧化碳的碳捕获、运输和封存，于2023年与Clean Aire Partners（“CAP”）合并成立（2023年11月至今） • CAP创始合伙人兼总裁，一家专注于二氧化碳的碳捕获、处理、运输和封存的能源转型公司，于2021年成立，并于2023年（2021年至2023年）与HLCS合并 • Ceritas Energy（“Ceritas”）总裁兼董事，这是一家中游天然气公司，专注于为美国各陆上地区的生产商提供中游收集和处理解决方案，并得到私募股权公司Quantum Energy Partners和Energy Spectrum Partners的支持（2003年至2019年） • 杜克能源北美（“DENA”）首席商务官，该公司是杜克能源公司的子公司，负责非管制天然气和电力的商业责任（1998年至2003年） •天然气信息交换所（最终是Dynegy，Inc.）副总裁，在金融、实物和金融交易领域担任多个商业职位（1992年至1998年） •德克萨斯第一州际银行（现为富国银行的一部分）副总裁，与能源贷款集团的上游、中游和能源商人客户合作（1988年至1992年）目前其他公板： •无目前非公板： • ARM Energy（2023年12月至今）先前董事会： • EnVen Energy公司（2015年至2023年2月EnVen被Talos收购） –首席董事 –审计委员会，主席 –风险和薪酬委员会 • Castex Energy（2018至2021年） –审计委员会，主席 –风险委员会 • Ceritas Energy，董事
		董事年龄：59岁董事自：2023年
		委员会： •审计 •赔偿
		教育：德克萨斯大学奥斯汀分校，B.B.A.（金融）

								我们相信，Sherrill先生在石油和天然气行业的30多年经验、高级管理领导角色、财务背景以及之前的董事会经验，包括审计和风险委员会的经验，为我们的董事会带来了宝贵的技能和视角。