根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2024年4月25日，Grupo Aeroportuario del Pac í fico，S.A.B. de C.V.（“公司”或“GAP”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条注册的两类证券：其B系列股票和其美国存托股票（“ADS”）。

根据美国证券交易委员会的要求，公司的B系列股票仅在与公司ADS注册相关的情况下进行注册，不用于交易。以下对公司B系列股份的描述为摘要，并不旨在完整，其全部内容受公司于2023年4月13日举行的普通股东大会上修订的经修订和重述的章程（“章程”）和不时修订的有关公司的适用墨西哥法律的约束和限定。章程的英文译文仅供参考，通过引用方式并入公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，作为附件 1.1。

根据《Ley del Mercado de Valores》（墨西哥证券市场法）和Commision Nacional Bancaria y de Valores（墨西哥银行和证券委员会，简称CNBV）发布的法规的要求，该公司已发行的B系列和BB系列股票受墨西哥法律管辖，并在Registro Nacional de Valores（墨西哥证券登记处）注册。该公司的公开交易股本由其B系列无面值普通股组成，这些普通股在墨西哥的Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.公开交易，股票代码为“GAPB”。截至2024年4月25日，发行在外的B系列股票分别为429,485，845股和75,791，619股BB系列股票。

在公司的年度普通股东大会上，董事会将提交股东批准公司上一会计年度的财务报表。公司净收入的5%（在利润分享和墨西哥法律要求的其他扣除后）必须分配给法定储备金，直到法定储备金达到至少等于公司股本20%的数额（不经通货膨胀调整）。额外的金额可能会分配给股东可能不时确定的其他储备基金，包括回购股份的储备。净收益的剩余余额（如有）可作为普通股股份的股息分配。

每一股B轮股份和BB轮股份赋予持有人在公司股东的任何股东大会上的一票表决权。BB系列股份持有人有权选出四名

董事会成员，以及B系列股票的持有者有权任命董事会的其余成员。章程规定，董事会一般将有十一名成员（只有在有必要时才增加到十二或十三名成员，以在拥有10%权益的人士多次任命的情况下维护少数股东的投票权）。目前，董事会由十一名成员组成。

根据墨西哥法律和章程，公司可召开三类股东大会：普通、特别和特别会议。普通股东大会是指为讨论任何非为临时股东大会保留的议题而召开的大会。年度普通股东大会必须在每个财政年度结束后的前四个月内召开和举行，以讨论（其中包括）董事会就公司财务报表编制的报告、董事会成员的任命、宣布股息和确定董事会成员的薪酬。此外，凡涉及相当于公司合并资产20.0%或以上的任何交易，均须由普通股东大会开会批准。

临时股东大会是为审议下列任一事项而召开的股东大会：

特别股东大会是指由同一系列或类别的股东召集和召开的会议，以审议特别影响相关系列或类别股份的任何事项。

股东大会要求在公司的公司住所，也就是哈利斯科州的瓜达拉哈拉市召开。股东大会的召集必须由董事会或审计委员会进行。代表公司股本至少10.0%的任何股东或股东团体有权要求董事会或审计委员会召集股东大会讨论相关请求中所述事项。董事会或审计委员会未在收到请求后15个日历日内召集会议的，股东或

代表公司股本至少10.0%的股东团体可要求由有管辖权的法院作出催缴。

要求召开股东大会的呼吁必须在会议日期至少15个日历日之前在墨西哥联邦公报或一份在墨西哥普遍发行的报纸上公布。每次电话会议都必须说明会议的地点、日期和时间以及要处理的事项。电话必须由发出电话的人签署，但董事会发出的电话必须由董事长、秘书或董事会为此目的指定的特别代表签署。每当代表公司资本的所有股份获得适当代表时，股东大会将有效举行和召开，而无需事先召集或公布。

要获准参加任何股东大会，股东必须：（i）在公司的股份登记处登记；（ii）在会议开始前至少一个工作日提交（a）公司为此目的签发的入场券，以及（b）秘书或证券存款机构、墨西哥或外国银行或证券交易商根据墨西哥证券市场法签发的相关股票凭证的存款证明。股份登记处将于会议日期前三天关闭。股东可由一名或多名非公司董事的实际代理人代表出席任何股东大会。可根据一般授权书或特别授权书或由在两名证人面前签署的代理人证明出席股东大会的代表资格。股份所有权可通过证券存托人（或存托人的墨西哥托管人，S.D. Indeval，Instituto para el dep ó sito de valores，S.A. de C.V（“Indeval”）出具的证书，以及在Indeval有账户的任何机构出具的证书来证明。

BB系列股份由Aeropuertos Mexicanos del Pac í fico，S.A.P.I. de C.V.（“AMP”）持有。除了BB系列股份有权选举四名董事会成员外，BB系列董事有权享有某些特别投票权。例如，根据章程，AMP（作为BB系列股份的持有人）有权（i）根据提名和薪酬委员会的意见，任免公司首席执行官以及任免第一级高级管理人员，（ii）任命运营委员会六（6）名专有成员中的三（3）名及其三（3）名候补成员，以及专有成员及其各自的候补成员，占审计、收购、提名和薪酬委员会成员总数的百分之二十（20%），了解每个委员会将至少有一（1）名专有成员及其候补成员；及（iii）就机场集团以外的委员会成员、董事会成员或机场集团官员的纳入确定运营委员会。章程还规定了AMP对某些公司行为（包括一些需要公司股东批准的行为）的否决权，只要其BB系列股份至少占公司股本的7.65%。

 

章程规定，董事会一般将有十一名成员（仅在有必要时增加至十二或十三名成员，以在拥有10%权益的人士多次任命的情况下维护少数股东的投票权）。根据墨西哥证券市场法和章程，公司至少25%的董事必须是独立的。

以B股形式持有公司股本10.0%的每个人（或共同行事的一组人）有权选举一名董事。BB系列股票的股东将有权任命四名成员及其各自的候补成员。董事会的其余职位将根据所有B系列股份持有人的投票结果填补，不包括那些因拥有公司10.0%股本而当选董事的B系列持有人。B轮股东考虑选举董事的候选人将由提名和薪酬委员会向股东提出。全体董事均以相关股东大会表决票的简单多数选举产生。章程目前没有要求董事在达到一定年龄后强制退休。公司董事的薪酬由提名与薪酬委员会在股东大会上向公司全体股东提出，供其批准。

任何股东如就（i）公司的公司宗旨或国籍的变更、（ii）公司形式的变更、（iii）涉及公司的合并且公司不是存续实体或其股本被稀释超过10.0%或（iv）分拆，对公司股东大会上有效通过的决议投了反对票，可要求赎回其股份，但相关请求须在相关股东大会召开后15天内向公司备案。股东股份的赎回将按以下两者中较低者进行：（a）该等股份可能在该会议召开日期前的最后三十个交易日的公司股份之收市价所厘定之平均交易价格之95.0%或（b）该等股份之账面值按照公司股东大会批准的最近一期经审核财务报表。根据我们的章程，我们的股东已放弃根据《墨西哥商业公司一般法》的规定赎回其可变出资的权利。

根据墨西哥证券市场法律和CNBV发布的法规的要求，该公司的股票在墨西哥国家证券登记处登记。如果我们希望取消我们的注册，或者如果它被墨西哥国家银行和证券委员会取消，我们将被要求公开要约购买所有已发行的股票，在此取消之前。除非墨西哥国家银行和证券委员会另有授权，收购要约的价格将是以下两者中的较高者：（i）我们股票在前三十个交易日（不超过六个月期间）的平均交易价格；或（ii）股票的账面价值按照最近的

向墨西哥国家银行和证券委员会和墨西哥证券交易所提交的季度报告。对章程中包含的上述条款的任何豁免都需要墨西哥国家银行和证券委员会的事先批准，并在特别股东大会上批准我们已发行股本的95%。

公司或任何发售股东在墨西哥进行的任何发售必须（i）遵守墨西哥证券市场法和CNBV发布的适用规则和条例中规定的公开发售要求，或（ii）根据墨西哥证券市场法第8条作为私募进行。

公司最低固定资本的增加和减少必须在临时股东大会上获得批准，但须遵守章程和墨西哥商业公司一般法的规定。

可变资本的增加或减少必须在符合章程的投票要求的普通股东大会上获得批准。

根据《证券市场法》第53条，公司可以发行未认购的股份，这些股份将保存在库存中，随后由投资公众认购，但前提是（i）临时股东大会批准增资的最高金额和相应配售股份的条件，（ii）在国家证券登记处登记后通过公开发售认购已发行的股份，并遵守墨西哥证券市场法和其他适用法律的规定，及（iii）公司的认缴及实收资本的金额于公司公开授权增资时公布。《商业公司法通则》（Ley General de Sociedades Mercantiles）第132条规定的优先认购权不适用于通过公开发售进行的增资。

在符合章程规定的个人所有权限制的情况下，在公司股本增加的情况下，我们的股东将拥有按当时股东权益比例认购和支付因该等增加而发行的新股的优先认购权，除非：该增资是根据《证券市场法》第五十三条的规定进行的。上述优先购买权应通过《墨西哥一般公司法》第132条规定的任何方法行使，即在墨西哥联邦公报和墨西哥发行量较大的报纸之一上向我们的股东发布相应通知之日后15个工作日内通过认购和支付相关股票的方式行使，但如果在相应的会议上公司的所有股份均得到适当代表，则15个工作日期间应从会议日期开始。

公司股本可以根据增资适用规则，由一般情况下采取的股东大会决议予以减持。根据墨西哥证券市场法，回购公司自有股票时，也可以减少公司股本。

公司解散后，须在临时股东大会上委任一名或多于一名清盘人，以结束公司事务。所有缴足股款的流通股将有权平等参与清算时的任何分配。部分缴款的股份参与任何分派的比例与该等股份在分派时已缴款的比例相同。

我们的股票持有者受到以下限制：

超过上述有关公司流通股本10%门槛的人士，必须对其超额股份进行公开发售。

对上述所有权限制的任何修改都需要代表公司股本85%的股份的投票。

根据章程和适用的墨西哥法律，任何有意通过一项或多项交易直接或间接获得公司普通股30.0%或以上所有权的个人或集团，必须根据适用法律和章程的以下规定，通过公开发售进行收购：

此类公开发售将需要获得为公司股本的每一系列股份所任命的董事会大多数成员的事先批准。若要约人有意取得公司控制权，将适用墨西哥证券市场法有关股东大会和股东权利的规定，只要与本节规定不冲突。

为上述目的，将根据墨西哥法律和章程适用以下规则和程序：

o仅就上一项而言，并根据墨西哥机场法第23条的规定，当一个人或一群人拥有公司35.0%或以上的股本、控制股东大会或能够任命大多数成员负责管理或以其他方式控制公司时，应视为拥有控制权。

2.美国存托股票说明。

A.一般。

根据公司于2006年1月23日向SEC提交的F-1表格（委员会文件编号：333-131220），公司在一家赞助机构中注册了以美国存托凭证（“ADR”）为代表的ADS。该存款协议的日期为2006年2月23日，由公司、作为ADR存托人的纽约梅隆银行（“纽约银行”或“存托人”）以及根据该协议不时发行的ADR的所有持有人（“存款协议”）签署。存管协议的副本也在存管人的公司信托办公室和存管人墨西哥托管人S.D. Indeval，Instituto para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.的办公室存档。它们在营业时间开放供业主和持有人检查。存托人的企业信托办公室位于101 Barclay Street，New York，New York 10286。

纽约银行注册并交付ADS。每份ADS代表10股B股（或获得10股B股的权利）。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。

ADS持有人可以（a）通过持有ADR直接持有ADS，ADR是以其名义注册的证明特定数量ADS的证书，或者（b）通过其经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利间接持有ADS。ADS持有者

直接持有ADS的是注册ADS持有人，也称为ADS持有人（“ADS持有人”，合称“ADS持有人”）。间接持有ADS的ADS持有人，必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本展品中描述的ADS持有人的权利。间接持有ADS的ADS持有人应咨询其经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

存托人将是ADS持有人ADS基础的B系列股票的持有人。作为ADS的注册持有人，ADS持有人将拥有ADS持有人权利。存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。公司不会将ADS持有人视为其股东之一，ADS持有人不享有股东权利。墨西哥法律管辖股东权利。

B.股息和其他分配。

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人在B系列股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。ADS持有者将按照其ADS所代表的B系列股票数量获得这些分配。

在进行分配之前，保存人将扣除必须支付的任何预扣税。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币的时间内汇率波动，ADS持有人可能会损失部分或全部分配价值。

保存人不会向持有人提供权利，除非权利和与这些权利相关的证券都根据《证券法》豁免登记或根据《证券法》规定登记。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，只要保存人没有疏忽或恶意行事，则保存人不承担责任。

C.出入金。

存托人将在向托管人存入B系列股票时交付ADS，但须遵守ADS持有人向存托人或托管人交付根据存款协议要求的任何证书并支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用。存托人将在ADS持有人要求的名称中登记适当数量的ADS。

D.投票权。

ADS持有人将无权出席股东大会，但可以指示存托人对其ADS基础的B系列股票进行投票。如果公司要求获得ADS持有人的指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排将公司的投票材料交付给ADS持有人。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人在指定日期前按照其指示对ADS持有人ADS基础的B系列股票或其他已存入证券进行投票。

若存托人在指定日期前未收到ADS持有人的投票指示，其将认为ADS持有人已授权并指示其就任何问题按与公司所有其他股本股份在相关股东大会上就该问题进行投票的相同比例对ADS持有人的ADS所代表的已存入证券数量进行投票。

该公司无法向ADS持有人保证，它将及时收到投票材料，以确保它能够指示存托人对其B系列股票进行投票。这意味着一个

ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的B轮股票未按其要求进行投票，它可能无能为力。

E.缴纳税款。

ADS持有人将负责就ADS或任何ADS所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记ADS的任何转让或允许提取ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会将欠ADS持有人的款项或出售ADS持有人的ADS所代表的存款证券用于支付所欠的任何税款，该持有人将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

F.重新分类、资本重组和合并

一旦票面价值发生任何变化、分拆、合并或任何其他重新分类或存放的证券，或在影响公司或公司为其一方的资产发生任何资本重组、重组、合并或合并或出售时，存托人或托管人为交换或转换此类证券而收到的任何证券将被视为额外证券，除ADS基础的B系列股票外，基础ADS将代表获得此类新证券以换取转换的权利，除非应公司要求并经公司批准，存托人交付额外的美国存托凭证。

G.修订及终止

公司可与存托人达成协议，以任何理由在不征得ADS持有人同意的情况下修改存管协议和ADS。如果修正案增加或增加费用或收费，但税收和其他政府收费除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。修订生效时，ADS持有人通过继续持有其ADS被视为同意修订并受经修订的ADS和存款协议的约束。

如公司要求存管人终止存管协议，存管人将终止存管协议。如果存托人已告知公司其希望辞职且公司在90天内未指定新的存管银行，则存托人也可能终止存管协议。在任何一种情况下，存托人都必须在终止前至少30天通知ADS持有人。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：（a）收取存入证券的分配，（b）出售权利和其他财产，以及（c）在交出ADS时交付B系列股票、股息和其他分配、任何出售的收益和其他存入证券。自终止之日起满一年后的任何时间，存托人可以卖出所存证券。此后，存托人将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为ADS持有人带来利益，而这些人没有

交出了他们的ADS。它不会把钱投出去，也没有利息责任。保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，公司的唯一义务将是赔偿保存人，并支付公司同意支付的保存人的费用和开支。

H.对义务和责任的限制

存款协议明确限制了公司的义务和存托人的义务。它还限制了公司的责任和保存人的责任。本公司及存托人各自：

在存管协议中，公司同意对作为存管人的存管人进行赔偿，但因存管人自身的疏忽或恶意造成的损失除外，存管人同意对公司因其疏忽或恶意造成的损失进行赔偿。

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份或其他财产之前，存托人可要求：

存托人一般可在存托人的转让账簿或公司的转让账簿关闭时或在存托人或公司认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

J. ADS持有人获得其ADS基础的B轮份额的权利

ADS持有人有权随时撤回其ADS基础的B系列股票，但以下情况除外：

这一退出权可能不受存款协议任何其他条款的限制。