文件
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第三修正案
托尔
信贷协议
日期为2021年5月3日
其中
绿洲石油股份有限公司，
作为父母，
绿洲石油北美有限责任公司
作为借款人，
本协议的其他信用方，
N.A.富国银行，
作为行政代理人，开证行和Swingline贷款人
和
本协议的贷方
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第三修正案
信贷协议
信贷协议的第三修正案（这个“第三修正案截至2021年5月3日的日期为:特拉华州公司绿洲石油股份有限公司（以下简称“家长特拉华州有限责任公司Oasis Petroleum LLC（以下简称“OP LLC特拉华州有限责任公司Oasis Petroleum North America LLC（以下简称“借款人签名页上列出的其他担保人；本协议的每个放款人；以及作为放款人行政代理人的N.A.富国银行（以这种身份，连同其继承人，“行政代理作为开证行（以这种身份，“开证行”).
R E C I T A L S:
a.母公司，OP LLC，借款人，行政代理人和放款人是日期为2020年11月19日的某些信贷协议的当事方（经修订，修订和重述，重述，补充或以其他方式修改，“信贷协议据此，贷款人已向借款人并代表借款人提供了某些信贷扩展。
b.母公司，借款人，行政代理人，开证行和放贷方希望修改本文中规定的信贷协议的某些规定，自第三次修订生效日期（定义见下文）起生效，但要遵守条款和条件。
因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同盟约，出于良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方同意如下:
第1节。定义的术语.本文中使用但未另行定义的每个大写术语均具有经本第三修正案修订的《信贷协议》中赋予该术语的含义。除非另有说明，否则本第三修正案中的所有节引用均指信贷协议的节。
第2节。信贷协议修正案.根据本第三修正案中包含的陈述，保证，盟约和协议，并遵守本修正案中包含的先决条件第3节本协议自第三次修订生效日期起生效，信贷协议应修改如下:
2.1第1.02节的修订.
（a）特此对以下每个定义进行修订和重述，全文如下:
“协议是指经第一修正案，第二修正案和第三修正案修订的本信贷协议，以及
因为它可能会不时进一步修改，重述，修改和重述，补充或修改。
“受限制子公司是指母公司的非无限制子公司的任何子公司。为免生疑问，借款人和OP LLC均为母公司的受限制子公司。
“优先票据是指根据上下文可能需要单独或集体发行的（i）根据优先票据契约发行的任何无抵押高级或无抵押高级次级债务证券（无论是注册的还是私募的），为免生疑问，包括任何可转换票据，（ii）任何过桥贷款和（iii）任何过桥贷款交换票据。
“无限制子公司是指母公司的任何子公司（为免生疑问，（借款人或OP LLC除外）自生效日期起在附表7.14中指定，或借款人已根据第9.08条书面指定行政代理人为非限制性子公司。
（b）特此将以下每个定义按其适当的字母顺序添加到第1.02节中，其内容如下:
“过桥贷款是指母公司，借款人和/或财务公司根据惯常的过渡贷款融通产生的贷款，包括为免生疑问，在该融通下的任何“展期”贷款，任何初始过渡贷款均自动转换为该贷款。此类贷款的初始到期日。
“过桥贷款交换票据是指为交换任何过渡贷款而产生或发行的母公司，借款人和/或财务公司的债务（或者，对于要求在发生任何过渡贷款之前发行此类债务的任何永久融资需求，代替此类过渡贷款），形式为（a）根据优先票据契约发行的高级或高级次级票据（无论是注册的还是私人配售的），或（b）定期贷款。
“初始过桥贷款期限就任何过渡贷款而言，是指自该过渡贷款获得资金之日起至该日期一周年之日止的期间。
“第二留置权代理是指第二留置权贷款文件下贷款人的任何行政代理人，抵押代理人，受托人或其他类似代表。
“第二留置权债权人协议是指行政代理人和借款人可接受的形式和实质上的相互债权人协议，该协议应规定，担保第二留置权义务的留置权应优先于担保债务的留置权，该协议可能会不时修改，根据其条款进行修改和重述，补充或以其他方式修改。
“第二留置权贷款文件是指管理任何第二留置权贷款的信贷协议，贷款协议，契约或票据购买协议以及其中定义的每个“贷款文件”（或类似术语），以及与之相关的任何其他贷款文件，包括但不限于，第二留置权债权人协议，任何本票，抵押，信托契约，担保协议和工具，担保，抵押品或信贷支持文件，以及母公司或其任何受限制子公司执行的与付款或履行有关的任何其他协议，工具，同意书或证书，任何第二留置权贷款，在每种情况下，因为它可能会不时被修改，重述，修改和重述，补充或以其他方式修改，但不受以下规定的禁止:第9.04（b）节.
“第二留置权贷款是指由抵押品在初级基础上担保的任何过渡贷款和过渡贷款交换票据，该票据可能会不时在抵押品未禁止的范围内进行修改，重述，修改和重述，补充或以其他方式修改第9.04（b）节;提供根据本协议，此类过渡贷款和过渡贷款交换票据被允许产生并保持未偿还第9.02（i）节并且根据以下规定，允许为此类过渡贷款和过渡贷款交换票据提供担保的留置权第9.03（i）节.
“第二留置权义务是指第二留置权贷款以及母公司或其任何受限制子公司在第二留置权贷款文件下的任何其他义务。
“第三修正案是指母公司，借款人，其他担保人，行政代理人，开证行及其贷款方之间日期为2021年5月3日的某些《信贷协议第三修正案》。
（c）“的定义安全工具特此修订，将“相互债权人协议”改为“相互债权人协议，第二留置权相互债权人协议”。
2.2对第3.04节的修订.特此修改第3.04节，增加新的（f）小节，内容如下:
（f）赎回过桥贷款之前的预付款.如果母公司，借款人或任何受限制的子公司被要求强制赎回或被要求提出赎回要约，由于发生资产出售或伤亡或谴责事件而在根据其条款适用的初始过渡贷款期限内的任何过渡贷款，则（在不重复第3.04（c）（iii）条要求的任何付款或预付款的情况下）借款人应预付借款，其金额应等于（i）要求赎回的过渡贷款本金的100%中的较小者；以及（ii）（a）如果当时发生并持续发生违约事件，则当时未偿还的借款总额；以及（b）只要当时未发生并持续发生违约事件，（1）当时未偿还的借款总额和（2）必要的最低金额中的较小者，以便在实施该预付款后，（x）按备考计算的杠杆比率，小于1.5至1.0，并且（y）可用承诺不少于当时生效的总承诺的25%，并且该付款应在父母之日的前一（1）个工作日到期，借款人或该受限制子公司必须根据此类过渡贷款的条款进行赎回。的规定第3.04（c）（v）条和第3.04（c）（vi）条应适用，变异体根据第3.04（f）节要求的任何预付款。
2.3对第8.01（o）节的修订.特此修改第8.01（o）节，在紧接该期间之前的末尾添加以下短语:“或对任何重要的第二留置权贷款文件的任何修改，修改或补充”。
2.4对第8.01（r）节的修订.特此对第8.01（r）节进行修订和重述，全文如下:
（r）发行优先票据和允许的再融资债务.如果母公司，借款人和/或财务公司决定发行或产生优先票据（包括任何可转换票据）或任何允许的再融资债务，第9.02（i）节在此要约的书面通知前三（3）个工作日，其金额，预期完成日期以及初步发行备忘录（如有）和最终发行备忘录（如有）的副本以及与发行或产生优先票据或此类允许的再融资债务有关的任何其他重要文件（包括与任何过渡贷款或过渡贷款交换票据有关的重要贷款或票据文件的副本）以及此类债务的发行或产生是否旨在赎回任何优先票据（但涉及
在其保密规定允许并受其约束的范围内，代理或安排人）。
2.5对第八条的修正.特此修改第八条，增加新的第8.25节，内容如下:
第8.25节第二留置权抵押品.如果母公司或任何受限制子公司对任何财产授予留置权，以担保已不受任何当时存在的担保工具条款约束的任何第二留置权义务，则母公司和借款人将并将导致任何此类限制子公司，还根据担保文书，以行政代理人合理满意的形式和实质，授予行政代理人对同一财产的第一优先权留置权，以担保债务。母公司和借款人将促使任何子公司和任何其他担保尚未成为担保人的第二留置权义务的人根据担保和担保协议同时担保债务。
2.6对第9.02（i）节的修订.特此对第9.02（i）节进行修订和重述，全文如下:
（i）母公司，借款人和/或财务公司的优先票据及其任何担保，以及任何无抵押允许的再融资债务及其任何担保；提供（i）借款人应已遵守第8.01（r）节（ii）在产生此类优先票据或允许的再融资债务时，（x）未发生违约，然后仍在继续，并且（y）在发生此类优先票据或允许的再融资债务（以及与该发生的收益（如有）同时偿还债务后，发生此类优先票据或允许的再融资债务不会导致违约，（iii）借款人应遵守第9.01（a）节并遵守不大于2.5至1.0的杠杆率，在每种情况下，在实施此类债务产生后均按备考方式计算，（iv）借款基础应按以下要求进行调整:第2.07（e）节并在以下要求的范围内进行预付款:第3.04（c）（iv）条并且在进行此类调整和预付款后将不存在借贷基础缺陷，（v）此类优先票据或允许的再融资债务（如适用）在到期日后一年的日期之前没有任何预定的本金摊销日期，（vi）此类优先票据或允许的再融资债务不会在到期日之后一年的日期之前到期（提供包含自动展期或延期规定的过桥贷款（如果存在付款或破产违约情况除外），导致到期日不早于
应允许到期日），（vii）（a）此类优先票据（任何过渡贷款或过渡贷款交换票据除外）或允许的再融资债务及其任何担保均按整体条款进行，考虑到借款人真诚确定的当时的市场状况，至少对借款人和担保人有利，就类似规模和信用质量的发行人而言，以及（b）对于任何过渡性贷款或过渡性贷款交换票据，总体而言，此类债务的契约和违约事件的条款在任何重大方面对母公司和受限制子公司的限制均不超过本协议的条款（提供在适用于过渡贷款的初始过渡贷款期限内，过渡贷款下的债务，留置权和限制付款契约可能比本协议更具限制性），（viii）此类优先票据或允许的再融资债务没有任何强制性预付款或赎回规定，这将要求优先于债务进行强制性预付款或赎回（（x）惯常的控制权变更或资产出售要约收购规定（提供如果是资产出售要约收购，则允许将金额首先应用于债务），并且（y）仅对于在适用的初始过渡贷款期限内的过渡贷款，基于发生债务（贷款除外），发行股权以及任何资产出售或伤亡或谴责事件的强制性预付款规定（提供如果发生资产出售或伤亡或谴责事件，则允许将收益首先用于债务）；提供如果发行此类优先票据是为了资助直接或间接收购石油和天然气财产的全部或部分，此类优先票据可能包含强制性预付款或赎回规定，规定在发生以下情况时偿还或赎回此类优先票据:该收购在某个日期之前未完成，其金额不超过该优先票据的本金以及在预付款或赎回日之前的任何应计利息，（ix）母公司或母公司的任何子公司（借款人或担保人或与之相关的担保人除外）均不是该债务下的债务人，（x）如果该债务是高级次级债务或次级债务，此类债务的条款规定，此类债务通常从属于债务，并且（xi）在过渡贷款和过渡贷款交换票据明确允许的范围内，任何此类债务均不得由对任何财产的留置权担保。第9.03（i）节.
2.7对第9.03（f）节的修订.特此对第9.03（f）节进行修订和重述，全文如下:
（f）仅对母公司或任何受限制子公司与任何意向书有关的任何现金诚意金存款的留置权
或与收购或投资有关的购买协议，而该收购或投资不受第9.05节.
2.8对第9.03节的修订.特此修改第9.03节，增加新的（i）小节，内容如下:
（i）对担保过桥贷款和过桥贷款交换票据的抵押品的留置权，在每种情况下均允许根据第9.02（i）节;提供但是，（i）此类留置权是根据第8.25条授予的，并从属于根据第二留置权相互债权人协议担保债务的留置权，以及（ii）所有过渡贷款的本金总额以及由此类留置权担保的过桥贷款交换票据，在任何时候均不得超过$550,000,000。
2.9第9.04（a）（x）条和第9.04（a）（xii）条的修正案.特此修改第9.04（a）（x）节和第9.04（a）（xii）节，将“，根据第9.05（l）节和资本支出第9.22（a）节改为“以及根据以下内容进行的投资”第9.05（l）节”.
2.10第9.04（b）（i）条的修正案.特此修改第9.04（b）（i）节，将（b）小节末尾的“或”替换为“和”，并（ii）在小节末尾添加新的（c）小节如下:
（c）母公司，借款人和/或财务公司可以在适用的初始过渡贷款期限内赎回任何过渡贷款，只要（1）没有违约事件持续或不会导致违约事件，（2）杠杆比率，以备考为基础计算，小于1.5至1.0，并且（3）生效后的可用承诺不少于当时生效的总承诺的25%；
2.11对第9.04（b）节的修订.特此修改第9.04（b）节，在其末尾添加新的第（iv）条，内容如下:
（iv）修改，修改，放弃或以其他方式更改，同意或同意对任何第二留置权贷款文件（i）的任何条款进行任何修改，修改，放弃或其他更改，如果其结果将导致借款人违反第9.02（i）节或第9.03（i）节或（ii）如果第二留置权债权人协议禁止任何此类修改，修改，放弃或其他更改。
2.12第9.05（l）条的修正案.特此对第9.05（l）节进行修订和重述，全文如下:
（l）在任何时候未偿还的投资总额不超过2500万美元；提供仅在以下情况下才允许进行此类投资:（i）在进行此类投资时不存在违约事件
投资，（ii）在实施此类投资后按备考基准计算的杠杆率小于2.0至1.0，（iii）在实施此类投资后，本协议项下的可用承诺不少于当时有效的总承诺的25%，（iv）自生效日期以来根据本条（l）进行的此类投资的金额不得超过正自由现金流量的金额（包括在根据以下规定实施任何其他限制付款后）:第9.04（a）（x）条和第9.04（a）（xii）条以及自生效日期以来和确定日期之前根据本条（l）进行的投资，否则会减少自由现金流量）。
2.13对第9.05（t）节的修订.特此对第9.05（t）节进行修订和重述，全文如下:
（t）现金和/或现金等价物的存款第9.03（f）节与本协议未禁止的与收购或投资有关的任何意向书或购买协议有关第9.05节.
2.14对第9.16节的修订.特此修改第9.16节，将“贷款文件”替换为“贷款文件，第二留置权贷款文件”。
2.15第九条修正案.特此修改第九条，删除整个第9.22节。
2.16对第10.01节的修订.特此修改第10.01节，增加新的（o）小节如下。
（o）在任何第二留置权债务尚未偿还的任何时候，第二留置权债权人协议应出于任何原因（除非其条款允许的范围内）停止完全有效，根据其条款对母公司，OP LLC，借款人，任何其他担保人，第二留置权代理人或其任何其他方具有约束力和可执行性，或者应被其中任何一方拒绝，或者停止建立所需的相对留置权优先权或据称因此，或父母，OP LLC，借款人，任何其他担保人，第二留置权代理人或其任何关联公司应以书面形式说明。
2.17第十一条修正案.第十一条现予修正，增加新的第11.14节，内容如下:
第11.14节第二留置权债权人协议.每位贷款人特此（a）指示并授权行政代理人执行并交付第二留置权债权人协议
（b）授权并指示行政代理人行使所有行政代理人的权利，并遵守其在《第二留置权债权人协议》下的所有义务，（c）同意行政代理人可以按照《第二留置权债权人协议》的条款代表其采取行动，并且（d）理解，承认并同意，在执行和交付第二留置权内部债权人协议后的任何时候，该贷款人（及其每个继承人和受让人）均应受其条款的约束。
第3节。先决条件.本第三修正案自满足以下每个条件（或根据《信贷协议》第12.02条放弃）之日起生效（以下简称“第三修正案生效日期”):
3.1第三修正案的已执行对应方.行政代理人应已从借款人，每个担保人和至少构成多数贷款人的贷款人（按行政代理人要求的数量）收到代表该人签署的本第三修正案的对应方。
3.2费用和支出.行政代理人应已在第三修正案生效日期或之前收到信用方应付的所有费用和其他金额，包括在第三修正案生效日期之前至少两（2）个工作日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据信贷协议要求偿还或支付的所有合理的自付费用。
3.3没有默认.在本第三修正案条款生效之前和之后，自第三修正案生效之日起，不会发生任何违约，违约事件或借款基础不足的情况，并且这种情况将持续下去。
特此授权并指示行政代理人在收到令行政代理人满意的确认或证明符合本协议中规定的条件的文件后，宣布第三次修订生效日期。第3节或放弃此处允许的条件。出于所有目的，该声明应是最终的，结论性的，并对信贷协议的所有当事方具有约束力。
第4节。杂项.
4.1确认和效果.经本《第三修正案》修订的《信贷协议》的规定应在本《第三修正案》生效后保持完全有效。信贷协议中对“本协议”，“本协议项下”，“本协议项下”，“本协议项下”或任何其他类似含义的一个或多个词的引用均指并是对特此修订的信贷协议的引用，以及在任何
信贷协议的其他贷款文件或类似含义的任何一个或多个单词均应并指对特此修订的信贷协议的引用。
4.2没有豁免.行政代理人或放款人对本第三修正案的执行，行政代理人或放款人或其高级管理人员与此有关的任何其他作为或不作为，行政代理人或放款人应视为放弃可能存在的任何违约或违约事件，可能在本第三修正案生效之日之前发生，也可能在将来根据信贷协议和/或其他贷款文件发生。同样，本第三修正案中的任何内容均不得以任何方式直接或间接地:（a）损害，损害或以其他方式不利地影响行政代理人或放款人在任何时候行使任何权利的权利，对于任何违约或违约事件，与贷款文件有关的特权或救济，（b）除本文明确规定的范围外，修改或更改信贷协议，其他贷款文件或任何其他合同的任何规定或文书，或（c）构成任何交易过程或其他依据，以更改借款人的任何义务或行政代理人或放款人在信贷协议，其他贷款文件或任何其他合同或文书下的任何权利，特权或救济。
4.3批准和确认；陈述和保证.每个信用方特此（a）承认本第三修正案的条款；（b）批准并确认其在以下方面的义务，并承认其在以下方面的持续责任:其为当事方的每份贷款文件，并同意其为当事方的每份贷款文件仍具有特此明确修订的全部效力，并且（c）向贷款人表示并保证，自本协议发布之日起，在执行本第三修正案后:（i）其作为当事方的每份贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面（或者，如果已经具有实质性，则为重大不利影响）均是真实正确的效果或类似的资格，在所有方面都是真实正确的），除非任何此类陈述和保证明确限制在较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应继续是真实正确的（或者，如果已经通过重要性，截至该指定的较早日期，重大不利影响或类似限定，在所有方面均真实正确），并且（ii）没有发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。
4.4对应.本第三修正案可以由本协议的一个或多个当事方在任何数量的单独对应方中执行，并且所有此类对应方加在一起应被视为构成一个相同的文书。通过传真或其他电子传输（例如“PDF”或“TIF”）（包括通过DocuSign或其他类似的电子签名技术）交付本第三修正案，应与交付手动执行的副本一样有效。
4.5没有口头协议.本第三修正案，信贷协议和与此相关的其他贷款文件代表双方之间的最终协议，并且不得与先前的证据相抵触，
双方的同期或非书面口头协议。双方之间没有随后的口头协议。
4.6管辖法律.本第三修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
4.7支出的支付.根据《信贷协议》第12.03节的规定，借款人同意向行政代理人支付或偿还与本第三修正案，与此相关的任何其他文件以及据此拟进行的交易有关的所有合理的自付费用和合理费用，包括，但不限于Paul Hastings LLP作为行政代理人律师的合理费用和支出。
4.8分割性.在任何司法管辖区中被禁止或无法执行的本第三修正案的任何规定，就该司法管辖区而言，在该禁止或无法执行的范围内均无效，而不会使本协议的其余规定无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类规定无效或无法执行。
4.9继任者和受让人.本第三修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。
4.10贷款文件.该第三修正案应构成《信贷协议》第1.02节所定义的“贷款文件”。
4.11没有更新.双方同意，本第三修正案绝不构成对现有信贷协议的更新，而是对信贷协议的修订。
【签名从下一页开始】
特此证明，双方已促使本第三修正案自上述首次书面之日起正式执行。
借款人:绿洲石油北美有限责任公司
通过:s/迈克尔·卢
姓名:迈克尔·卢
职称:执行Vice President兼科长
财务官
担保人:绿洲石油股份有限公司
绿洲石油有限责任公司
绿洲石油营销有限公司
绿洲油井服务有限公司
绿洲中游服务有限公司
OMS Holdings LLC
绿洲石油二叠纪有限责任公司
通过:s/迈克尔·卢
姓名:迈克尔·卢
职衔:执行Vice President及首席财务官
OMP GP LLC
通过:s/迈克尔·卢
姓名:迈克尔·卢
职称:总裁
信贷协议第三修正案签名页
（绿洲石油北美有限责任公司）
行政代理，
摇摆贷款人，
开证行兼放款人:N.A.富国银行，
作为行政代理人，开证行，Swingline贷款人和贷款人
通过:s/迈克尔·雷亚尔
姓名:迈克尔·雷亚尔
职衔:董事总经理
信贷协议第三修正案签名页
（绿洲石油北美有限责任公司）
贷款人:N.A.花旗银行，作为贷款人
通过:s/克里夫·瓦斯
姓名:克里夫·瓦斯
职衔:Vice President
信贷协议第三修正案签名页
（绿洲石油北美有限责任公司）
摩根大通银行（NA），
作为贷款人
通过:s/安森·威廉姆斯
姓名:Anson Williams
职称:授权签字人
信贷协议第三修正案签名页
（绿洲石油北美有限责任公司）
Royal Bank Of Canada，作为贷款人
通过:s/杰·T·萨坦
姓名:杰·T·萨坦
职称:授权签字人
信贷协议第三修正案签名页
（绿洲石油北美有限责任公司）
瑞穗银行有限公司，作为贷款人
通过:s/爱德华·萨克斯
姓名:爱德华·萨克斯
职称:执行董事
信贷协议第三修正案签名页
（绿洲石油北美有限责任公司）