附件 10.9
特斯拉公司
经修订及重报的2019年股权激励计划
股票期权授予协议
除非本文另有定义，否则特斯拉公司经修订和重述的2019年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本股票期权授予协议（“授予协议”）中具有相同的定义含义。
股票期权授予通知
| 参赛者姓名： | |||||
| 地址： | |||||
参与者已被授予购买特斯拉公司（“公司”）普通股的选择权，但须遵守该计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下：
| 赠款编号 | |||||
| 授予日期 | |||||
| 归属开始日期 |
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| 每股行使价 | |||||
| 授予股份总数 | |||||
| 总行使价 | |||||
| 期权类型 | |||||
| 期限/到期日 | |||||
归属时间表：
根据该计划所载或下文所列的任何加速条款，可按照以下时间表全部或部分行使选择权：
[插入归属时间表]
终止期限：
选择权可在参与者不再是服务提供者后三（3）个月内行使，除非该终止是由于参与者死亡或残疾，在这种情况下，选择权可在参与者不再是服务提供者后十二（12）个月内行使。尽管有上述规定，在任何情况下，期权均不得在上述规定的期限/到期日之后行使，并可根据计划第14节的规定提前终止。
参与者通过公司建立的电子接受程序以电子方式接受本授标协议或通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受，参与者同意该期权根据本计划和本授标协议的条款和条件（包括股票期权授予的条款和条件）授予并受其管辖，该条款和条件作为附件 A，均作为本文件的一部分。参与者已全面审查计划及本授标协议，已有机会在执行本授标协议前获得大律师的意见，并充分了解计划及授标协议的所有条款。参与者在此同意将管理人就与计划和授予协议有关的任何问题作出的所有决定或解释接受为最终的、具有约束力的、不可审查和不可上诉的决定或解释。参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
作为见证，特斯拉，Inc.已促使本协议由其应有的授权人员在上述第一个日期和年份代表其执行。
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特斯拉公司
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| 签名： | ||||||||
| 标题 | ||||||||
展品A
股票期权授出的条款及条件
1.授予期权.公司特此向作为本授予协议第I部所附授予通知中指名的参与者（“参与者”）授予期权（“期权”），以按照授予通知中规定的每股行权价（“行权价”）购买授予通知中规定的股份数量，但须遵守本授予协议和计划中的所有条款和条件，该协议和计划以引用方式并入本文。在符合计划第19（c）节的规定下，如计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
如果在授予通知中指定为激励股票期权（“ISO”），则该期权旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条规定的ISO资格。然而，如果该期权旨在成为ISO，只要超过《守则》第422（d）条的10万美元规则，它将被视为非法定股票期权（“NSO”）。此外，如果出于任何原因，该期权（或其部分）将不符合ISO的资格，那么，在此种不合格的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据该计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事都不会因期权因任何原因未能获得ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。
2.归属时间表.除第3条另有规定外，本授标协议授予的期权将根据授予通知书所载的归属条款归属。计划于某一日期或某一条件发生时归属的股份将不会根据本授予协议的任何条款归属，除非参与者自授予日期起至该归属发生之日一直是服务提供商。
3.管理员自由裁量权.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属期权的余额或余额的较小部分，但须遵守计划的条款。如果这样加速，这种选择将被视为在管理员指定的日期已经归属。
4.行使期权.
(a)行使权利.期权只可在授予通知书所载的期限内行使，并只可根据计划及本授予协议的条款在该期限内行使。
(b)运动方法.期权可通过送达行权通知的方式行使，其格式为附件 b（“行使通知”）或以管理人可能决定的方式及依据该等程序，其中将述明行使期权的选择、正在行使期权的股份数目（“已行使股份”），以及公司可能要求的其他陈述及协议
根据该计划的规定。行权通知将由参与者完成并送达公司。行权通知将随同支付所有行权股份的合计行权价格以及任何适用的预扣税款。期权将被视为在公司收到该等完全执行的行权通知并附有该等合计行权价格时被行使。
5.付款方式.将根据参与者的选择，通过以下任何一种方式或其组合支付总行使价：
（a）现金；
（b）检查；
（c）公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；或
（d）交出其他股份，而该等股份在交出日期的公平市值相当于已行使股份的总行使价，但接纳该等股份，由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。
6.税务义务.
(a)预扣税款.尽管本授标协议有任何相反的规定，将不会向参与者发出代表股份的证书，除非并直至参与者就公司确定必须就该等股份扣缴的收入、就业和其他税款的支付作出令人满意的安排（由管理人决定）。在公司酌情决定的适当范围内，它将有权（但没有义务）通过减少以其他方式可交付给参与者的股份数量来履行任何预扣税款义务。如果参与者未能在期权行使时就支付本协议项下任何所需的预扣税义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意，如果在行使时未交付该等预扣税金额，公司可以拒绝兑现行权并拒绝交付股份。
(b)ISO股份的取消资格处置通知.如果此处授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后两（2）年的日期或（ii）行使日期后一（1）年的日期中的较晚日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者将立即以书面形式（为清楚起见，其中包括电子通信）通知公司此类处置。参与人同意，参与人确认的补偿收入可由公司代扣所得税。
（c）代码第409a节.根据《守则》第409A条，在2004年12月31日之后归属的期权（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权）被授予的每股行使价由美国国税局（“IRS”）确定为低于授予日股票的公平市场价值（“折扣期权”）可被视为“递延补偿”。A折价期权
可能导致（i）参与者在行使期权之前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。折扣选项还可能导致参与者额外的国家收入、罚款和利息费用。参与者承认，公司不能也没有保证IRS将在以后的审查中同意期权的每股行使价等于或超过授予日股票的公平市场价值。参与者同意，如果IRS确定授予期权的每股行权价格低于授予日股票的公允市场价值，则参与者将全权负责与此确定相关的参与者成本。
7.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书将已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者。于该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
8.不保证继续服务.参与者承认并同意根据此处归属时间表的股份归属仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者而获得，而不是通过被雇用、被授予期权或在此获得股份的行为。参与者还承认并同意，本授予协议、此处设想的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，并且不会以任何方式干扰参与者的权利或公司的权利（或
9.通告地址.根据本授予协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为特斯拉公司，注意：股票管理人，地址为1 特斯拉 Road，Austin，TX78725，或公司下文可能以书面指定的其他地址（为清楚起见，该地址包括电子通讯）。
10.期权的不可转让性.期权不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式转让，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。
11.具有约束力的协议.受限于本协议所载期权的可转让性限制，本授予协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
12.发行股票的附加条件.如果管理人在任何时候将全权酌情决定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为向参与者（或其遗产）发行股份的条件，则此类发行将不会发生，除非且直到此类上市、登记、资格、同意或批准已经生效或获得，且不附带管理人不接受的任何条件。公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。假设此类合规，出于所得税目的，已行使股份将被视为在就该等已行使股份行使期权之日转让给参与者。
13.补偿.尽管在此有任何其他规定，期权和可能就期权发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及就任何此类股份或财产的出售或其他处置可能收到的任何对价，均应受制于适用法律的任何补偿、“追回”或类似规定，以及公司可能不时生效的任何补偿或“追回”政策。此外，公司可要求参与者向公司交付或以其他方式偿还期权以及就期权可能发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及就任何该等股份或财产的出售或其他处置可能收到的任何对价，前提是公司合理地确定发生了以下一项或多项情况：
（a）参与者在公司或其任何附属公司的服务供应商地位期间（“服务期”），参与者犯有重罪（根据美国或任何相关国家的法律，或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律的类似罪行或罪行）；
（b）在服务期内或其后的任何时间，参与者实施或从事违反保密的行为，或未经授权披露或使用公司或其任何附属公司的内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；或
（c）在服务期内或其后的任何时间，参与者实施或从事盗窃、贪污或欺诈行为，或实质上违反参与者作为与公司或其任何附属公司的一方的任何协议。
14.计划治理.本授标协议受计划的所有条款和规定的约束。如果本授标协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以计划的条款为准。本授标协议中使用和未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。
15.行政当局.管理人将有权解释该计划及本授标协议，并有权采纳与该计划相一致的管理、解释及适用规则，并有权解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定任何受期权约束的股份是否已归属）。采取的所有行动和作出的所有解释和决定
善意管理人将是最终的、具有约束力的、不可审查的、不可对参与者、公司和所有其他利害关系人提起上诉。署长的任何成员将不会对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
16.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的期权或未来可能根据该计划授予的期权有关的任何文件或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
17.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。
18.协议可分割.如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
19.对协议的修改.这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖本授予协议中包含的内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本授予协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中作出。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，在不经参与者同意的情况下全权酌情修订本授标协议的权利，以遵守守则第409A条或以其他方式避免根据守则第409A条就期权征收任何额外税款或收入确认。
20.计划的修订、暂停或终止.通过接受这一奖励，参与者明确保证他或她已收到计划下的期权，并已收到、阅读和理解计划的描述。参与者明白，该计划属酌情决定性质，公司可随时修订、暂停或终止该计划。
21.管治法.本授标协议将受德克萨斯州法律管辖，不会使其法律冲突原则生效。为就根据选择权或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意德克萨斯州的管辖权，并同意此类诉讼将在德克萨斯州特拉维斯县法院或美国德克萨斯州西区联邦法院奥斯汀分部联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行选择权的任何其他法院进行。
展品b
特斯拉公司
经修订及重报的2019年股权激励计划
行使通知
ATTN：股票管理员
特斯拉公司
1条特斯拉之路
德克萨斯州奥斯汀78725
1.行使期权.自今日________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________根据授标协议的规定，股份的购买价格将为每股。
2.付款的交付.买方在此向公司交付股份的全部购买价格以及与行使期权相关的任何所需预扣税款。
3.买方的陈述.买方确认买方已收到、阅读和理解计划和授标协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。
4.作为股东的权利.在股份发行（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。如此收购的股份将于行使期权后尽快向买方发行。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
5.税务咨询.买方理解，买方可能会因买方购买或处置股份而遭受不利的税务后果。买方表示，买方已就购买或处置股份咨询买方认为可取的任何税务顾问，买方并不依赖公司提供任何税务建议。
6.整个协议；管辖法律.计划和授予协议通过引用并入本文。本行权通知、计划和授标协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和买方先前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，不得对买方的利益作出不利修改，除非通过公司和买方签署的书面（为明确起见，其中包括电子通信）的方式。该协议受德克萨斯州内部实体法管辖，但不是法律选择规则。
| 与会者： |
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特斯拉公司
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