图表4.4
Johnson Outdoors Inc.2009员工股票购买计划
1.目的。
Johnson Outdoors Inc.2009员工股票购买计划（下称“计划”）已由威斯康星州一家公司（下称“公司”）Johnson Outdoors Inc.制定，容许本公司及其附属公司的雇员购买本公司A类普通股（“本公司股份”）的股份，从而分享本公司的所有权。该计划旨在遵守经修订的1986年《内部收入守则》（“守则”）第423条的规定。
2、可供购买的公司股份。
经调整后，根据第13款规定，根据本计划可购买的公司股份数量上限为160,000股。根据计划发行的公司股份可以是公司的授权股份和未发行股份或库藏股。
3.行政管理。
本计划由董事会薪酬委员会负责管理。赔偿委员会的所有决定应至少由其过半数成员作出。
根据该计划的规定，赔偿委员会应制定赔偿委员会认为必要或可取的授予购买权的条款和条件，并通过该计划实施所必需或可取的规则或条例，及作出图则内明订授权或预期的决定，或采取图则内所规定的其他行动，以按照图则的条款妥善地管理图则。赔偿委员会可酌情任命一人或多人（“计划管理委员会”）协助赔偿委员会与雇员联系，保存记录，并履行与计划有关的其他行政职能；但条件是，计划管理委员会不得对该计划的解释或根据该计划购买公司股份的权利行使酌情决定权。赔偿委员会对计划的任何规定的解释以及对本款所述事项的任何决定均为最终决定。
本公司须就负责管理该计划的本公司每名雇员所招致的任何及所有申索、损失、损害赔偿、开支（包括合理的律师费）及任何法律责任（包括经本公司批准而支付的任何和解金额），向本公司每名雇员作出弥偿，因雇员的作为或不作为而产生，但如该作为或不作为经司法裁定可归因于雇员的重大疏忽或故意不当行为，则属例外。
4.资格。
赔偿委员会应不时从由公司和附属公司组成的小组中指定雇员可参加该计划的公司（“指定公司”）。在确定资格的任何日期，“合格雇员”一词是指指定公司的全职雇员，但不包括根据《守则》第401（a）（17）条规定的年报酬在或高于补偿限额的高报酬雇员。就该计划而言，（a）指定法团的“全职”雇员是指该法团的雇员，而该雇员通常每周工作最少20小时，每个公历年工作最多5个月，（b）“附属公司”及“母公司”具有守则第425（c）条所赋予该等用语的涵义；“高薪雇员”具有守则第414（q）条所赋予该等用语的涵义；及（d）"补偿具有守则第415（c）（3）条所赋予该等用语的涵义。
5.授予购买权。
赔偿委员会可酌情决定，每一日历年，或在委员会指定的日期（“授予日”）开始，或在认为适当的情况下更经常地开始，每个雇员如果是指定公司的合格雇员，应有权在一个日历年内购买最多250股公司股票。在斟酌的情况下，补偿委员会可更改每名合资格雇员可购买的公司股份的最高数目:但所有合资格雇员可购买的股份的最高数目须相同，而所有合资格雇员在以下方面享有相同的权利及特权根据该计划购买公司股份，然而，本文件所载规定概不要求赔偿委员会安排在任何历年授予本文件所述的任何购买权，赔偿委员会可就任何授予权利事宜，指明所有合资格雇员于任何购买期内可供购买的公司股份总数上限（“购买期公司股份上限”）。
每项购买权应可在赔偿委员会规定的授予日之后的期间内行使（该期间不得超过27个月，以下简称“购买期”），但须受第2款和第8款规定的限制。倘补偿委员会决定安排根据该计划授出任何购买权，公司须向每名合资格雇员发出书面通知，指明授出日期及该权利的条款及条件，包括受该等权利规限的每股公司股份的购买价。在购买了第2款规定的最高数量的公司股份后，不得根据购买权的行使而发行公司股份。根据本段授出的每项购买权应于购买期的最后一日（“购买日”）下午12时正届满。
6.购买权的行使。
合资格雇员可透过妥善填写公司提供的登记表格（“登记表格”），选择参与计划，并按照计划管理委员会订立的登记程序递交至公司。参加该计划完全是自愿的。通过提交登记表，符合条件的雇员授权从其工资支票中扣除工资，数额至少等于其报酬的1%，但不超过其报酬的15%（其中可能包括基薪，在购买期内的每个发薪日（或委员会在购买期开始前不时确定的其他最高百分比）支付加班费和假期工资。工资扣减应从授予日之后的第一个发薪日开始，并于购买日或之前的最后一个发薪日结束。公司须备存所有薪金扣减的纪录，但并无义务支付薪金扣减的利息，或将该等款额存入信托或任何独立帐户。除非委员会明确允许，参与人不得单独向该计划缴款或付款。
在购买期内，参与人只能减少或增加一次适用于这种购买期的薪金扣除率。要做出这样的更改，参与者必须在购买日期前至少15天提交一份新的登记表，授权新的工资扣除率。参与人可在下一个购买期开始前至少15天提交新的登记表，核准新的工资扣除率，以降低或提高今后购买期的工资扣除率。除非参与人（a）提交新的登记表，授权按照前一句规定扣减新数额的薪金，（b）按照本款规定退出计划，否则登记表中选定的扣减率将在以后的购买期继续有效6,或（c）终止雇用或以其他方式丧失参与计划的资格。
一名参与者购买公司股票的权利将在每个购买期内的购买日自动行使。参与人的累积薪金扣除额将用于以参与人名义账户中的金额购买最多数量的全公司股票。不得购买零碎公司股票，但名义零碎公司股票将分配给参与人的ESPP股票账户，在今后的购买日与其他名义零碎公司股票合并，但参与人须根据本款提前提款。 （届时，应向参与人支付任何部分公司股份的公平市场价值）。
参与人可在购买日期前至少15天向公司提交经修订的登记表，表明他或她选择退出购买，从而退出购买期。代表参与人在其名义账户中持有的（未用于购买公司股票的）累积工资扣减额，应在收到参与人表明其选择退出和参与人权利的登记表后立即支付给参与人购买公司股票的行为自动终止。如果参与人退出购买期要约，在随后的购买期要约期间将不扣减工资，除非参与人按照计划的条款重新注册。
参与人选择退出购买期不会对其参加在参与人退出的购买期结束后开始的下一个购买期的资格产生任何影响。
参与人在购买日之前因任何原因（包括死亡、残疾或退休）终止雇用，或参与人就业状况发生变化，参与人在此之后不再是合格雇员，参与人将被视为已退出计划，参与人名义账户中的工资扣减（未用于购买公司股票）应退还参与人，或在参与人死亡的情况下，有权获得这些数额的人和参与人购买公司股票的权利应自动终止。
计划管理委员会收到购买数量超过购买期限上限的公司股票的申请，在该购买期内适当行使购买权的每名雇员均有权购买:根据该雇员已行使购买权的股份数目及该雇员已行使购买权的股份总数按比例分配的公司股份所有员工在购买期内都行使了购买权，
尽管有本款第6款的任何其他规定，赔偿委员会仍可根据赔偿委员会不时制定的非歧视性规则和条例调整雇员可购买的公司股份数目。
7.购买价格。
根据该计划授出的每项购买权的每股购买价，须为（a）公司股份于授出日期的公平市值的85%及（b）公司股份于购买日的公平市值的85%中较低者。除非薪酬委员会另有决定，否则公司股份的公平市值须为公司股份于决定当日在适用市场的收市价，正如纳斯达克证券市场所报告的那样（或者如果这一天是没有如此规定公司股票收盘价的一天，则是如此规定收盘价的下一个前一天）。虽有上述规定，公司股票的每股收购价格无论如何不得低于公司股票的票面价值。
8.个人限制。
如雇员将直接或间接拥有本公司股份，则不得授予该雇员购买本公司股份的权利，拥有公司或公司任何子公司或母公司所有类别股票合计表决权或价值5%或5%以上的股票。就这5%的限制而言，雇员将被视为拥有该雇员根据任何未行使的权利或选择权可购买的所有股票，而不论该等权利或选择权在守则下的性质及如何处理，一项权利或选择权即使根据其条款只能分期行使或在一段固定期限届满后才能行使，也将被视为尚未行使。根据守则第425（d）条，雇员将被视为拥有属于他的股票。而且，任何雇员不得根据该计划获授予购买公司股份的权利，而该计划准许该雇员根据该计划购买股票的权利，以及该公司及其母公司及附属公司的所有雇员股票购买计划（定义见守则第423条）可于利率超过该等股票的公平市值$25,000（在批予该等权利时厘定），而该等权利在任何时间尚未行使的每个公历年，当该权利或期权（或其任何部分）在该历年内首次可行使时，购买公司股份的权利即当作应计。
9.对行使购买权的限制。
根据该计划授出的购买权，须待根据该计划（i）可发行的公司股份已根据经修订的1933年证券法（“该法”）登记后，方可行使，及任何适用的州及外国证券法；或（ii）本公司法律顾问认为，可根据该法项下的豁免注册及遵守任何适用的州及外国证券法而发行。
10.股票证书。
根据威斯康星州商业公司法的规定，公司股票可以是有凭证式的，也可以是无凭证式的，并应记入公司账簿，在发行时予以登记。根据该计划购买的公司股份，须于购买期的最后一日后，在合理切实可行范围内尽快发行。公司将支付与每一次此类发行相关的任何税费。
11.购买权的不可转让性。
雇员根据该计划行使购买权的权利不得由该雇员转让，而只能由该雇员行使。职工行使购买权的权利，不得出售、转让、质押、转让或者以其他方式让与、质押。参与人可根据公司提供的表格，提交受益人的书面指定，一旦参与人死亡，受益人将从参与人在计划下的ESPP股份账户领取任何公司股份和任何零碎公司股份（如有）的现金。此外，如果参与人在购买日之前死亡，参与人可以书面指定受益人，领取通过扣减工资而扣留的任何现金，并记入参与人的名义账户。
12.年度报表。
将至少每年向参与人提供报表，其中应列明参与人对本计划的缴款、用累计资金购买的任何公司股票的购买价格、购买的公司股票数量。
13.调整。
为防止收购权被稀释或者扩大，在公司股份发生重组、资本重组、拆股、送股、合并、合并或者其他变更时，赔偿委员会应当对根据该计划可以购买的公司股份的数量、每一项未行使购买权所涉及的公司股份的数量和购买价格作出适当的变更，及赔偿委员会在有关情况下可能认为适当的对计划及未偿还购买权的其他更改。购买部分公司股份的权利不应因任何此种改变而产生。
14.对股票可转让性的限制。
赔偿委员会应对根据该计划行使购买权而获得的任何股票的转让施加其认为可取的非歧视性限制，包括但不限于适用的联邦证券法规定的限制，根据随后上市的任何证券交易所的要求（如果有的话），以及适用于这些股票的任何国家和外国证券法。
15.修正/终止。
董事会可随时修订或终止该计划，但任何该等修订或终止（第13段所预期的调整除外）均不影响于该等修订或终止时尚未行使的购买权；但董事会不得，未经公司股东批准，修订该计划，以（i）增加根据该计划可购买的公司股份的最高数目（第13段所规定者除外）；（ii）修订参与该计划资格的规定；（iii）更改雇员将获授予购买的公司类别计划项下的权利；或（iv）大幅增加计划项下参与者的利益，
图则的有效性、构造及效力，就图则条款的解释所引起的任何争议，或就图则项下的权利提出的任何申索，或其他济助，与该计划有关的任何规则和条例应根据威斯康星州的法律和适用的联邦法律确定。就本图则、任何裁决或就本图则承认及执行任何判决而采取的任何法律行动或法律程序的专属地点，须为在拉辛县开庭的法院，或者威斯康星州密尔沃基县威斯康星州东区联邦地区法院。以美国挂号邮件送达的法律程序文件、传票或通知，如指示送达公司的主要执行办事处，则对任何该等法律程序均属有效。图则另有规定或准许的所有其他通知或通讯，须以书面发出，并须（a）以通宵速递方式发出，（b）以核证或挂号邮件、所要求的回邮收据或（c）以电子邮件方式发出。
17. 平等权利和特权.
尽管该计划有任何相反的规定，但根据《守则》第423条，根据该计划获得权利的所有合格雇员应享有同样的权利和特权。该计划旨在符合《守则》第423条规定的“雇员股票购买计划”的资格。图则中任何与《守则》第423条不一致的规定应予修改，以符合《守则》第423条的规定。
18.生效日期。
本计划自本公司董事会通过之日起生效，但须在本计划生效之日起十二个月内获得股东批准。在获得批准之前，可以授予购买权，但此种购买权须经批准。
倘公司股东不批准该计划，则所有购买公司股份的申请须予撤销，并须于股东采取行动后尽快向受影响合资格雇员退还所有付款。