伊顿万斯国家市政机会信托

2022年7月28日附加资料声明（“SAI”）的补充

可能不时补充和/或修订的

Eaton Vance Senior Income Trust

2022年8月25日SAI的补充文件

可能不时补充和/或修订的

Eaton Vance Floating-Rate Income Trust

2022年9月27日SAI的补充文件

可能不时补充和/或修订的

EATON VANCE SENIOR FLOATING-RATE TRUST

2023年3月31日SAI的补充文件

可能不时补充和/或修订的

EATON VANCE市政收入信托

2023年5月10日对SAI的补充

可能不时补充和/或修订的

Eaton Vance Enhanced Equity Income Fund

2025年1月17日SAI的补充文件

可能不时补充和/或修订的

1.以下内容取代“受托人和管理人员”项下的“代理投票政策”：

代理投票政策。董事会通过了代理投票政策和程序（“基金政策”），据此，董事会将代理投票责任委托给顾问，并采用了顾问的代理投票政策和程序（“顾问政策”）。保留了独立的代理投票服务，通过提供研究、执行、记录保存和报告服务，协助基金代理人的投票。董事会成员将不时审查基金的代理投票记录，并每年审查顾问政策。有关基金政策及顾问政策的副本，分别见附录A、B及C。根据1940年法案有关投资于其他基金的基金的某些规定，基金可能被要求或可能选择以与该基金所有其他份额的持有人相同的比例对其在另一基金中的权益进行投票。有关基金在截至6月30日的最近12个月期间内如何对与投资组合证券相关的代理进行投票的信息，可应要求通过致电1-800-262-1122免费获得（1），（2）在SEC网站http://www.sec.gov和（3）在基金网站https://www.eatonvance.com获得。

2.以下取代“潜在利益冲突”：

作为一家多元化的全球金融服务公司，顾问及次级顾问（如适用）的母公司摩根士丹利从事范围广泛的活动，包括财务顾问服务、投资管理活动、借贷、商业银行业务、赞助和管理私人投资基金、从事经纪自营商交易和主要证券、商品和外汇交易、研究出版和其他活动。在日常业务过程中，摩根士丹利是一家提供全方位服务的投资银行和金融服务公司，因此从事摩根士丹利的利益或其客户的利益可能与基金利益发生冲突的活动。摩根士丹利为客户和保荐人提供建议，管理或建议其他投资基金和投资计划、账户和业务（连同由顾问或其投资顾问关联公司之一赞助、管理或建议的任何新的或后续的基金、计划、账户或业务，“关联投资账户”），其投资目标多种多样，在某些情况下可能与基金的投资目标重叠或冲突，并存在利益冲突。此外，摩根士丹利、顾问和/或顾问的投资顾问关联公司也可能不时创建新的或继任的关联投资账户，这些账户可能会与基金发生竞争并出现类似的利益冲突。下面的讨论列举了某些实际的、明显的和潜在的利益冲突。无法保证利益冲突将以有利于基金股东的方式解决，事实上也可能不会。此处的冲突并不旨在是与顾问或其关联公司现在或未来可能拥有的财务或其他利益相关的冲突的完整列表或解释。以下未描述的利益冲突也可能存在。除非另有说明，本节中对顾问的提及包括基金的附属次级顾问（如有）。

下文关于实际、明显和潜在利益冲突的讨论可能适用于或产生于顾问投资顾问关联公司管理的关联投资账户，无论是否具体确定。

重大非公开及其他信息。预计顾问可能会获得有关投资或潜在投资机会的机密或重要的非公开信息。如果获得此类信息，顾问可能（包括根据适用法律或内部政策或程序）无法就此类投资或处置机会寻求投资或处置机会，包括在较长时间内。顾问还可能不时受到合同规定的“静止不动”义务和/或保密义务的约束，这可能会限制其代表基金进行某些投资交易的能力。此外，顾问可能无法向投资团队披露此类信息，即使在信息如果披露将是有益的情况下也是如此。因此，可能不会向投资团队提供访问摩根士丹利拥有的可能与代表基金做出的投资决策相关的重大非公开信息的权限，并且投资团队可能会发起交易或出售在其已知悉但可能尚未进行的投资。此外，投资团队的某些成员可能会被回避某些与投资相关的讨论，从而使这些成员不会收到会限制其在顾问或其关联公司履行与基金无关的受雇职能的能力的信息。此外，访问摩根士丹利某些部门持有的信息可能会受到第三方保密义务的约束，并受到摩根士丹利为管理潜在的利益冲突和监管限制而设置的信息障碍的约束，包括但不限于根据1940年法案的联合交易限制。因此，顾问从摩根士丹利内的其他业务部门获得投资或与其一起投资的能力可能会受到限制，并且无法保证顾问将能够从摩根士丹利网络的任何一个或多个部分获得任何投资。

顾问可能会在各种情况下限制其代表基金所做的投资决策和活动，包括因为适用的监管要求或顾问、顾问的投资顾问关联公司或摩根士丹利持有的信息。由于摩根士丹利在基金之外的活动，顾问可能不会为基金从事交易或其他活动，或强制执行某些有利于基金的权利。此外，摩根士丹利可能拥有与基金不同的利益，并且可能对基金不利，这可能会阻碍基金参与某些机会。在投资的交易受到限制的情况下，顾问可能无法代表基金购买或出售此类投资，包括在较长时间内，从而导致基金无法参与某些可取的交易。这种无法购买或出售投资的情况可能会对基金的投资组合产生不利影响，原因之一是投资价值在其交易受限期间发生变化。

摩根士丹利建立了某些信息壁垒和其他政策，旨在解决摩根士丹利内部不同业务之间的信息共享问题。由于信息障碍，在某些情况下，顾问将无法获得或将有限地获得摩根士丹利其他领域的某些信息和人员，在这种情况下，将不会利用这些其他领域掌握的信息来管理基金。摩根士丹利由于其基于各项业务对基金、市场和证券的准入和了解，可能会根据信息做出决定或以可能对基金不利的方式就（直接或间接）基金所持有的那种投资的权益采取（或不采取）行动，并且不会有任何义务或其他义务与顾问分享信息。

在其他情况下，摩根士丹利人员，包括顾问公司人员，将有权访问其关联公司的信息和人员。例如，在某些情况下，顾问可能会与其关联公司分享有关公司尽职调查和其他与投资相关的尽职调查的信息。顾问在确定是否与其附属公司进行信息共享时可能面临利益冲突。信息共享可能会限制或限制顾问代表基金从事或以其他方式进行交易（包括在没有信息共享的情况下购买或出售顾问可能以其他方式为基金购买或出售的证券）的能力。此外，它可能会对基金的投资、投资于或剥离公司或从事交易的能力或以其他方式使基金处于不利地位产生不利影响。在管理因上述情况而产生的利益冲突时，顾问一般将受到信托要求的约束。顾问还可能实施内部信息障碍或道德隔离墙或其他内部信息共享协议，本文所述的与信息障碍以及与摩根士丹利和顾问有关的其他方面的冲突也将在顾问内部适用。因此，可能不允许基金在原本可取且能够这样做的时期内进行交易（例如，全部或部分处置证券），这可能会对基金产生不利影响。不受此类限制的该证券的其他投资者可在该等期间进行该证券的交易。还可能存在因顾问中某些投资组合管理团队持有的信息而导致顾问限制基金的活动或交易的情况，包括如果基金由持有此类信息的团队以外的投资组合管理团队管理。

摩根士丹利及其工作人员将不承担任何义务或其他义务与顾问或参与关联投资账户（包括基金）决策的人员（如适用）分享某些信息，并且顾问可能会为基金做出与顾问本应做出的投资决策不同的投资决策，前提是该顾问或顾问的其他部分提供了此类信息，而该基金将因此处于不利地位。此外，顾问内部的不同投资组合管理团队可能会根据信息做出决定，或以不同于或不利于基金的方式就其建议的关联投资账户采取（或不采取）行动。

摩根士丹利及其附属投资账户的投资。在以多种身份为关联投资账户服务时，摩根士丹利，包括顾问及其投资团队，可能对关联投资账户中的其他客户或投资者负有义务，而履行这些义务可能不符合基金或其股东的最佳利益。投资团队可能对由顾问和顾问的一个或多个投资顾问关联机构共同管理的关联投资账户负有义务。基金的投资目标可能与某些关联投资账户的投资目标重叠。因此，投资团队的成员可能会面临由顾问或其投资顾问关联公司提供建议或与之关联的基金和其他投资基金、计划、账户和业务之间的投资机会分配冲突。某些关联投资账户可能会提供更高的管理或奖励费用或更高的费用报销或间接费用分配，所有这些都可能导致这种利益冲突，并为顾问青睐此类其他账户创造了动力。

摩根士丹利目前代表其自身并代表其附属投资账户投资并计划继续投资于全球范围内种类繁多的投资机会。在符合适用法律、政策和程序的范围内，摩根士丹利及其附属投资账户将被允许投资于投资机会，而无需向基金提供此类机会。在符合上述规定的情况下，摩根士丹利可能会提供属于该账户的关联投资账户投资目标的投资或代表自己进行此类投资，即使此类投资也属于基金的投资目标。基金可能会投资于摩根士丹利和/或一个或多个关联投资账户下滑的机会，反之亦然。上述所有情况都可能减少基金可获得的投资机会的数量，并可能在分配投资机会时产生利益冲突。投资者应注意，在做出此类分配决策时所固有的冲突可能并不总是能为基金的优势而解决。无法保证基金将有机会参与其投资目标范围内的某些机会。摩根士丹利在一项投资或一家公司中的利益，可能会因基金对同一投资的投资或基金参与与该公司的交易而产生一定的利益冲突。

就顾问使用量化模型或风险管理或优化投资技术而言，关于何时启动购买或出售交易的决定可能与顾问或其关联机构在关联投资账户上采取的相同证券在不使用此类技术时采取的决定不同，并且出于不同的原因而作出。这可能会产生利益冲突，顾问管理的一个或多个账户可能会取得比基金取得的结果更有利或更不利的投资结果。

为寻求减少潜在的利益冲突，并试图以公平和公正的方式分配此类投资机会，顾问实施了分配政策和程序。这些政策和程序旨在让包括基金在内的顾问的所有客户公平获得符合组织文件、投资策略、适用法律法规和顾问受托责任要求的投资机会。受分配政策和程序约束的顾问的每个客户，包括每个基金，都由顾问指派一个投资团队和投资组合经理。投资团队和投资组合经理审查投资机会，并将考虑各种因素并根据分配政策和程序决定每个机会的分配。分配政策和程序可能会发生变化。投资者应注意，做出此类分配决策所固有的冲突可能并不总是为了基金的利益而得到解决。

有可能摩根士丹利或其所属的投资账户，包括另一只摩根士丹利基金，将投资于或建议（就摩根士丹利而言）一家公司，该公司是或成为一家基金持有投资的公司的竞争对手。这样的投资一方面可能会在基金与摩根士丹利或关联投资账户之间产生冲突。在这样的情况下，摩根士丹利在将自身资源配置到组合投资上也可能存在冲突。此外，某些关联投资账户将主要专注于投资其他可能具有与基金重叠和/或直接冲突和竞争的策略的基金。

此外，参与基金活动的某些投资专业人士仍然负责顾问及其关联公司管理的其他关联投资账户的投资活动，他们将投入时间管理此类投资和其他新创建的关联投资账户（无论是以基金、独立账户或其他工具的形式），以及他们自己的投资。此外，在为其他关联投资账户管理投资时，摩根士丹利及其关联机构的成员可能会在可能与基金的组合投资产生竞争的公司的董事会任职或为其提供建议。此外，摩根士丹利及其关联公司管理的这些关联投资账户可能会追求也可能适合一只基金的投资机会。

需要注意的是，摩根士丹利可能直接或间接地在其某些关联投资账户中进行大额投资，因此，摩根士丹利对基金的投资可能不是上述任何冲突的结果的决定因素。本文的任何规定均不限制或以任何方式限制摩根士丹利的活动，包括其根据适用法律为自己的账户或为关联投资账户或其他投资基金或客户的账户买卖股权和/或债务工具、基金或投资组合公司的权益或向其提供融资的能力。

顾问及其附属公司的不同客户，包括基金，可能会根据各自客户的投资目标和政策，投资于（1）同一发行人的不同类别证券（包括但不限于发行人资本结构的不同部分）和/或（2）同一发行人的同一类别证券，同时寻求不同的投资目标或执行不同的投资策略（如长期诉短期投资期限），顾问可能会面临与所涉利益相关的冲突。因此，顾问及其关联公司有时会通过代表这些客户就此类（类别）证券寻求或强制执行权利，寻求履行对拥有特定发行人的某一/同一类别证券的某些客户的信托义务，而这些活动可能会对拥有该发行人不同类别证券的另一客户产生不利影响。例如，如果一个客户持有发行人的债务证券，而另一个客户持有同一发行人的股本证券，如果发行人遇到财务或运营方面的挑战，顾问及其关联公司可代表持有债务证券的客户寻求对发行人进行清算，而持有股本证券的客户可从发行人的重组中受益。因此，在这种情况下，顾问或其关联机构代表一个客户采取的行动可能会对另一个客户持有的证券产生负面影响。或者，例如，如果客户在寻求短期资本增值时拥有证券，顾问可能会投票代理或与发行人（如适用）接触以实现该目标——这可能会对持有相同证券但正在寻求长期资本增值的客户产生负面影响。这些冲突也存在于顾问的客户（包括一只基金）与顾问投资顾问关联公司管理的关联投资账户之间。

此外，在某些情况下，顾问会限制、限制或减少基金的投资金额，或限制其获得或行使的治理或投票权的类型，其中基金（可能与摩根士丹利一起）超过一定的所有权权益，或拥有一定程度的投票权或控制权或拥有其他权益。

顾问及其关联机构可向其他客户提供建议和推荐证券，这些建议和推荐证券可能与向基金提供的建议或为基金推荐或购买的证券不同，即使此类其他客户的投资目标可能与基金的投资目标相似，并且顾问可能会为基金做出可能比另一类股东更有利的决策。

顾问及其附属机构管理多头和空头投资组合。同时管理多头和空头投资组合会在投资组合管理和交易中产生利益冲突，因为可能会在客户账户（包括由同一投资团队管理的客户账户）中采取相反的方向性头寸，并产生风险，例如：（i）卖空活动可能对一个或多个投资组合中的多头头寸的市场价值产生不利影响的风险（反之亦然），以及（ii）与交易台同时接收同一证券中的相反订单相关的风险。顾问及其附属机构采取了合理设计的政策和程序，以缓解这些冲突。在某些情况下，顾问代表自己投资于适合其客户、由其持有或可能属于其客户投资准则范围的证券和其他工具，包括基金。有时，顾问可能会为自己的账户提供与为任何客户提供的建议或采取的行动不同、与之冲突或不利的建议或采取的行动。

由于某些证券或工具可能在包括基金在内的一些客户账户中持有，而不是在其他账户中持有，或者客户账户可能在某些证券或工具中持有不同数量的资产，也不时会出现冲突。此外，由于客户账户之间的投资策略或限制不同，顾问可能会对一个账户采取与对另一个账户采取的行动不同的行动。在某些情况下，客户账户可能会根据该账户持有的证券的表现向顾问进行补偿或支付更高的总费率。这种基于绩效的费用或更高的费率的存在可能会给顾问在分配管理时间、资源和投资机会方面造成额外的利益冲突。顾问采取了几项旨在解决这些潜在冲突的政策和程序，其中包括规范顾问交易做法的道德守则和政策，除其他外，包括客户之间的交易汇总和分配、经纪分配、交叉交易和最佳执行。

此外，有时投资团队会就一个或多个客户的投资给出建议或采取行动，而这些投资不是针对具有类似投资计划、目标和策略的其他客户给予或采取的。因此，具有类似策略的客户不会始终持有相同的证券或工具或实现相同的业绩。该顾问的投资团队还为项目、目标或策略相互冲突的客户提供建议。包括基金在内的顾问客户与顾问投资顾问关联公司管理的关联投资账户之间也存在这些冲突。

顾问或其关联机构可能不时向关联投资账户（包括潜在的基金）或其他客户提供机会，以对公司进行投资（例如对公司发行的股权、债务或其他证券）或参与涉及某些关联投资账户（包括潜在的基金）或其他客户已经投资的公司的交易（例如再融资、重组或其他交易）。这些投资可能造成利益冲突，包括与基金资产相关的利益冲突，这些资产可能为其他关联投资账户或其他客户的投资提供价值或以其他方式支持其投资，并可能稀释或以其他方式对先前投资于该公司的基金产生不利影响。

摩根士丹利及其关联公司设有独立的交易柜台，相互独立运作，不与顾问共享信息。在实施买卖交易时，摩根士丹利和关联交易台可能会与顾问交易台竞争，这可能会导致某些关联投资账户为某种证券支付的费用高于或收到的费用低于其他关联投资账户。

独立投资部门的投资。就顾问及其若干投资顾问联属公司而言，提供投资相关服务的实体和个人可能因客户、投资职能或业务线而有所不同（每一个都称为“投资部门”，统称为“投资部门”）。尽管如此，投资部门（除了某些例外）可以就投资相关事宜与另一投资部门（或另一投资部门内的团队）进行讨论并共享信息和资源。投资部门之间的信息和资源共享旨在进一步增加每个投资部门的知识和效率。然而，一个投资团队关于使用共享研究和参与与另一个投资部门的讨论的决定可能会对客户产生不利影响。一个投资部门内的某些投资团队可以与其他投资部门内的投资团队一起做出投资决策和执行交易。其他投资团队独立做出投资决策和执行交易。这可能会导致执行的质量和价格，以及投资和账户的表现各不相同。内部政策和程序规定了不同投资部门服务的账户之间可以交叉、汇总和协调证券和证券交易的准则。内部政策和程序考虑了多种因素，包括此类证券交易的一级市场。如果某一证券或证券交易不符合交叉、聚合或其他协同交易的条件，则各投资部将独立执行此类交易。

支付给经纪交易商和其他金融中介机构的款项。（就本节而言，“顾问”仅指Eaton Vance）顾问、分销商和/或其关联公司可能会以自有资金而不是作为基金的费用向某些金融中介机构（可能包括顾问和分销商的关联公司）支付补偿，包括与基金份额的销售、分销、营销和保留以及/或股东服务有关的各种递延补偿计划的记录保管人和管理人。例如，顾问或分销商可就（其中包括）促进基金份额的销售和分配、提供对金融中介可能提供的各种计划、共同基金平台或首选或推荐的共同基金名单的访问权限、允许分销商访问金融中介的财务顾问和顾问、在金融中介的财务人员的持续教育和培训方面提供协助、提供营销支持、维持股份余额和/或次级会计、记录保存、行政、股东或交易处理服务等事项向金融中介支付额外报酬。此类付款是在基金可能支付的任何分配费、股东服务费和/或转让代理费之外的。额外付款可能会基于多种因素，包括销售水平（基于毛额或净销售额或某些特定的最低销售额或某些其他与销售本基金和/或部分或所有其他摩根士丹利基金相关的类似标准）、金融中介机构客户投资的资产金额（可能包括本基金的流动或账龄资产和/或部分或所有其他摩根士丹利基金）、基金的顾问费、某些其他约定金额或顾问和/或分销商不时确定的其他措施。对于不同的金融中介机构，这些支付的金额可能有所不同。在某些情况下，支付给经纪自营商和其他金融中介的款项可能由顾问、分销商及其关联公司分担，并在他们之间分担。

如上文所述，金融中介机构获得或收到额外补偿的前景可能会为这些金融中介机构及其财务顾问和其他销售人员提供一种激励，使其倾向于出售基金份额，而不是这些金融中介机构未获得额外补偿（或获得较低水平的额外补偿）的其他投资选择。然而，这些支付安排不会改变投资者为基金份额支付的价格或基金收到的代表投资者投资的金额。投资者在考虑和评估与基金份额有关的任何建议时，不妨考虑到此类支付安排，并应仔细审查金融中介机构就其报酬提供的任何披露。

特定金融中介机构从顾问和/或分销商处获得的额外补偿可能与金融中介机构就由顾问的关联公司管理或主要由分销商的关联公司承保的关联投资账户获得的额外补偿有所不同。在这种情况下，如上所述，金融中介机构在获得或收到额外补偿的前景上的差异可能会为这些金融中介机构及其财务顾问和其他销售人员提供一种激励，使他们倾向于出售一个关联投资账户的股票，而不是这些金融中介机构未获得额外补偿（或获得较低水平的额外补偿）的其他投资选择。

摩根士丹利交易和本金投资活动。尽管本文有任何相反的规定，摩根士丹利在进行其销售和交易业务、发布研究和分析以及提供投资建议时通常不会考虑基金的持股情况，尽管这些活动可能会对基金的一项或多项投资的价值产生不利影响，或可能导致摩根士丹利在一项或多项有别于基金的投资组合中拥有权益并可能对其产生不利影响。此外，顾问或其关联机构可能不时将“种子”资本投资于基金，通常是为了使基金能够开始投资运营和/或实现足够的规模，如下文进一步描述。顾问及其关联机构可以通过投资于预期会产生抵消风险敞口的衍生品或其他工具来对冲此类种子资本风险敞口。这种对冲交易，如果有的话，将发生在基金之外。

摩根士丹利的销售和交易、融资和本金投资业务（无论是否专门识别为此类业务，并包括摩根士丹利的交易和本金投资业务）将不会被要求向基金提供任何投资机会。除其他事项外，这些业务可能包括本金交易活动以及本金投资。

摩根士丹利的销售和交易、融资和本金投资业务已经收购或投资于，以及未来可能收购或投资于不同上市公司和/或私营公司的股权或债务工具的少数和/或多数控制地位。此类活动可能会使摩根士丹利处于对投资组合或其他发行人的证券或贷款行使合同约定的、投票权或债权，或管理层或其他控制的地位，在这些情况下，摩根士丹利可能会根据适用法律酌情采取行动保护自己的利益或客户的利益，而不是基金的利益。

在遵守适用法律限制的情况下，基金可以向摩根士丹利已经或可能获得权益的公司购买或出售资产，或对其进行投资，包括作为所有者、债权人或交易对手。

摩根士丹利的投资银行业务和其他商业活动。摩根士丹利就各种合并、收购、重组、破产和融资交易为客户提供建议。摩根士丹利可以担任客户的顾问，包括可能与基金竞争的其他投资基金以及基金可能持有的投资。摩根士丹利可能会就其任何客户或自营账户提供可能与基金所提供的建议不同的建议或可能涉及与所采取的行动具有不同时机或性质的行动的建议并采取行动。摩根士丹利可能会向与基金和/或基金的任何投资相竞争的人提供建议和建议，这些投资有悖于基金的最佳利益和/或其任何投资的最佳利益。

摩根士丹利可以从事财务咨询，无论是在买方还是卖方，或者可能导致摩根士丹利酌情确定或被要求仅代表一个或多个第三方行事的融资或借贷转让，这可能会限制基金就一项或多项现有或潜在投资进行交易的能力。摩根士丹利可能与可能已投资于或可能希望投资于投资组合公司的第三方基金、公司或投资者存在关系，一方面基金的最佳利益与摩根士丹利客户或交易对手的利益之间可能存在冲突。

如果摩根士丹利在根据美国《破产法》第11章或其他司法管辖区的类似法律申请保护之后、之前或之后为财务重组公司提供建议，则顾问代表基金对此类重组进行投资，或参与与现有投资相关的指导委员会和其他委员会的灵活性可能会受到限制。

摩根士丹利可以向投资组合公司的竞争对手，以及私募股权和/或私人信贷基金提供投资银行服务；此类活动可能会给摩根士丹利带来相对于基金投资的利益冲突，也可能导致向投资组合公司分配投资银行资源方面的冲突。

在适用法律许可的范围内，摩根士丹利可能会向基金所投资的公司提供范围广泛的金融服务，包括战略和财务顾问服务、临时收购融资以及其他借贷和承销或配售证券，而摩根士丹利通常会就此类服务获得费用（可能包括认股权证或其他证券）。摩根士丹利不会将其收到的任何上述利息、费用和其他报酬（包括为免生疑问而由顾问收到的金额）与一只基金分摊，应付的任何咨询费也不会因此而减少。

可能会聘请摩根士丹利就出售该公司或其子公司或部门担任该公司的财务顾问，该公司可能会通过其并购活动代表业务的潜在买家，并可能就该等交易提供贷款和其他相关融资服务。摩根士丹利对此类活动的补偿通常基于已实现的对价，并且通常在很大程度上取决于交易的完成。在这些情况下，基金可能被排除参与与被出售公司的交易或与被出售公司有关的交易，或参与与合并或收购有关的任何融资活动。

摩根士丹利参与或存在上述投资银行和其他商业活动（或更广泛地说，金融市场）可能会限制或以其他方式限制本基金可能获得的投资机会。例如，发行人可能会聘请并补偿摩根士丹利提供承销、财务顾问、配售代理、经纪服务或其他服务，并且由于适用法律法规的限制，可能会禁止一只基金买卖这些发行人发行的证券或参与相关交易或以其他方式限制其从事此类投资的能力。

此外，在要求顾问将其与其他摩根士丹利业务部门的头寸汇总以进行头寸限额计算的情况下，由于其他摩根士丹利业务部门或其客户所持有的头寸，顾问可能不得不避免进行投资。在其他情况下，顾问可能会由于（其中包括）额外披露义务、监管要求、政策和声誉风险等原因而不进行投资或不采取与此类投资的管理相关的某些行动，或者顾问可能会限制购买或销售摩根士丹利从事承销或其他分销能力所涉证券。

摩根士丹利的市场营销活动。摩根士丹利从事承销、银团、经纪、管理、服务、安排和就基金可能投资的种类繁多的证券和其他投资的分销提供建议的业务。受1940年法案的限制，包括其中第10（f）和17（e）条，基金可以投资于摩根士丹利作为承销商、配售代理、辛迪加、经纪人、行政代理、服务商、顾问、安排人或结构代理并从此类产品或证券的保荐人那里获得费用或其他补偿的交易。摩根士丹利以该身份赚取的任何费用将不会与顾问或基金分摊。除了收取费用或其他赔偿外，这些交易还会固有某些利益冲突。此外，摩根士丹利的客户之一就基金投资的证券发行人所享有的利益可能会损害顾问或基金的最佳利益。在进行上述活动时，摩根士丹利将代表其其他客户行事，并且没有义务为顾问或基金的最佳利益行事。由于1940年法案的限制，基金可能被限制参与由摩根士丹利作为承销商、配售代理、银团、经纪人、行政代理、服务商、顾问、安排人或结构代理的某些交易，包括否则将有利于基金的交易。

客户关系。摩根士丹利与相当多的公司、机构和个人拥有现有和潜在的合作关系。在为其客户提供服务时，摩根士丹利一方面可能会面临向此类客户推荐或为其执行的活动方面的利益冲突，另一方面可能会面临基金、其股东或基金投资的实体方面的利益冲突。此外，在确定是否向基金提供某些投资机会时，这些客户关系可能会产生利益冲突。在担任委托人或向其其他客户提供咨询和其他服务时，摩根士丹利可能会从事或推荐与特定事项相关的活动，这些活动与顾问代表基金从事或推荐的活动相冲突或不同。

本金投资。可能存在基金的利益可能与摩根士丹利及其关联公司的一个或多个一般账户或摩根士丹利或其关联公司管理的账户发生利益冲突的情况。之所以会出现这种情况，是因为这些账户持有许多发行人的公共和私人债务和股本证券，这些发行人可能是或成为投资组合公司，或可能从其收购投资组合公司。

与关联投资账户的投资组合公司的交易。基金可能投资的公司可能是与投资组合公司或关联投资账户的组合投资的其他实体的协议、交易或其他安排的对手方或参与者（例如，基金投资的公司可能保留关联投资账户投资的公司以提供服务，或可能从该公司收购资产，反之亦然）。其中某些协议、交易和安排涉及向摩根士丹利或其关联公司收取费用、服务费、回扣和/或其他利益。例如，投资组合实体可以，包括在摩根士丹利的鼓励下，签订有关集团采购和/或供应商折扣的协议。摩根士丹利及其关联公司也可能参与这些协议，并可能由于投资组合实体的参与而实现更好的定价或折扣。在适用法律允许的范围内，其中某些协议可能会规定向关联投资账户的投资组合实体支付佣金或类似付款和/或折扣或回扣，并且此类付款或折扣或回扣也可能直接支付给摩根士丹利或其关联公司。根据这些安排，特定投资组合公司或其他实体可能比其他参与者在更大程度上受益，而在该实体中拥有权益的摩根士丹利基金、投资工具和账户（可能包括也可能不包括基金）将比在其中不拥有权益的摩根士丹利基金、投资工具或账户从这些安排中获得更大的相对利益。关联投资账户的投资组合公司收到的与上述相关的费用和补偿将不会与基金分摊或抵消应付的咨询费。

投资于其他基金的证券投资。在适用法律允许的范围内，当基金投资于某些公司或其他实体时，与顾问有关联的其他基金可能已经或正在对这些公司或其他实体进行投资。已经或可能由顾问管理的其他基金可能投资于基金进行投资的公司或其他实体。在这种情况下，基金和这类其他基金可能存在利益冲突（例如，就条款、退出策略和相关事项，包括行使各自投资的补救措施）。如果基金持有的权益与该等其他基金持有的权益不同（或优先于该等其他基金持有的权益），顾问可能会被要求在该等其他基金持有的权益与该基金持有的权益发生冲突时作出选择。

投资于摩根士丹利基金和其他基金。在适用法律允许的范围内，基金可以投资于投资顾问或其关联机构的附属基金或投资顾问或其关联机构所建议的基金。就任何此类投资而言，投资基金将在1940年法案允许的范围内支付适用于该投资的所有咨询、行政和/或规则12b-1费用。基金投资于与投资顾问或其关联公司有关联的基金或投资顾问或其关联公司所建议的基金会产生潜在的利益冲突，包括投资于规模较小或较新的基金以提高资产水平或提供更大的可行性的潜在动机。投资顾问自愿免除与基金投资于投资顾问或其关联机构建议的基金相关的基金顾问费，这将减少但不会消除这些类型的冲突。

附属投资账户（包括基金）可以单独或合计拥有基金的相当大的百分比。此外，顾问、其关联机构或其他实体（即种子投资者）可在此类基金成立时或临近成立时投资于这些基金，这可能有助于基金实现特定规模或规模。顾问和/或其关联机构可以向向基金提供种子资本的投资者付款。此类付款可能会持续一段特定的时间和/或直到达到特定的美元金额，并将从顾问和/或此类关联机构（而不是适用的基金）的资产中支付。种子投资者可能会贡献一只基金的全部或大部分资产。此类种子投资者可能会赎回其在基金中的投资，特别是在顾问和/或其关联公司停止付款之后。此类赎回可能会对基金的流动性、费用和其股票的市场价格（如适用）产生负面影响。

费用分配。可能发生归属于基金和一个或多个其他附属投资账户的费用（包括与基金和这类其他附属投资账户有重叠投资的发行人有关的费用）。此类费用在这些实体之间的分配引发了潜在的利益冲突。顾问及其附属公司打算按比例或以顾问认为公平和公平的其他方式或以适用法律可能要求的其他方式在基金和任何此类其他附属投资账户之间分配此类共同费用。

临时投资。为了更有效地投资基金持有的短期现金余额，顾问可能会在隔夜“扫货”的基础上将这些余额投资于一个或多个货币市场基金或其他短期工具的股票。预计这些货币市场基金或其他短期工具的投资顾问可能是适用法律允许的范围内的顾问（或关联公司），包括1940年法案第12d1-1条规则。在这种情况下，关联投资顾问可能会就基金的投资收取基于资产的费用（这将减少基金实现的净回报）。

与关联公司的交易。投资顾问和任何投资分顾问可能会从承销商或配售代理处购买证券，而摩根士丹利关联公司是银团或销售集团的成员，因此，关联公司可能会通过收取费用或其他方式从购买中受益。投资顾问或任何投资次级顾问均不会代表基金从作为银团或销售集团管理人的关联公司购买证券。投资顾问代表基金从作为配售代理的关联机构处进行的购买必须符合适用法律的要求。此外，当这些基金使用隶属于摩根士丹利的服务提供商时，摩根士丹利可能会面临利益冲突，因为摩根士丹利在使用时会收到更大的总体费用。

附属指数。顾问的附属公司开发、拥有和运营指数（“指数”），并可能在未来继续这样做，基于顾问或其附属公司开发的投资和交易策略和概念（“顾问策略”）。一些基金寻求追踪指数的表现。顾问管理的账户跟踪基金使用的相同指数，或基于在指数和基金运作中使用的相同或基本相似的顾问策略。以这种方式操作指数、基金和账户，会产生潜在的利益冲突。例如，跟踪基金使用的相同指数的账户可能会在指数和基金进行类似交易之前进行证券买卖，因为这类账户可能会被持续管理和重新平衡，而基金的投资组合只是在指数重新平衡之后定期或其他基础上进行重新平衡。

顾问通过了旨在解决与指数、基金和账户运作相关的潜在冲突的政策和程序。顾问建立了某些信息障碍和其他政策，旨在解决投资顾问内部不同业务之间的信息共享问题，包括有关负责构建和维护指数的人员以及参与基金决策的人员的信息共享问题。

基金投资的估值。顾问执行与基金持有的证券和其他资产相关的某些估值服务，并根据其估值政策执行此类服务。顾问将面临有关基金投资估值的冲突，这通常是因为这种估值对顾问费用和基金的其他报酬和业绩的影响。

顾问的代理投票。顾问实施了旨在防止利益冲突影响其代表包括基金在内的咨询客户作出的代理投票决定的流程，并帮助确保此类决定是根据其对客户的信托义务作出的。尽管有此类代理投票程序，顾问就基金持有的证券作出的代理投票决定可能有利于摩根士丹利和/或基金以外的账户的利益。此外，顾问可能会就具有不同投资目标或策略的客户所持有的同一证券作出不同的代理投票决定。有关这些政策和程序的更详细讨论，请参阅本SAI的附录B、附录C和附录D。

与使用次级顾问有关的潜在利益冲突。如果基金的顾问聘用关联和/或非关联的次级顾问，顾问通常期望从其从基金收到的咨询费中补偿次级顾问，这会激励顾问选择费率较低的次级顾问或选择关联的次级顾问。此外，次级顾问可能存在与其管理分配给次级顾问或由次级顾问管理的基金资产相关的产生实际或潜在利益冲突的利益和关系。这些冲突可能与此处描述的与摩根士丹利及其投资咨询关联公司相关的冲突相似或不同。有关每个次级顾问（s）潜在利益冲突的更多信息，请参见相关次级顾问的表格ADV。次级顾问表格第1部分和第2部分的ADV副本可在SEC网站（www.adviserinfo.sec.gov）上查阅。

电子通信网络和替代交易系统。顾问的关联公司在电子通信网络（“ECN”）或其他替代交易系统（“ATS”）上拥有所有权权益和/或董事会席位。在某些情况下，根据此类所有权权益的水平以及此类关联公司是否在此类ECN或ATS的董事会中有代表，顾问的关联公司（s）可被视为控制一个或多个此类ECN或ATS。根据其寻求最佳执行的信托义务，顾问可能会不时直接或间接地通过ECN或公司关联公司拥有或可能获得权益或董事会席位的其他ATS进行客户交易。这些附属公司可能会根据其在ECN或其他ATS中的所有权获得间接经济利益。顾问将直接或间接地通过ECN或其他ATS执行，其中关联公司仅在公司或通过其访问ECN或ATS的经纪交易商合理地认为此类交易将符合其客户的最佳利益且适用法律的要求已得到满足的情况下才有权益。

潜在冲突的一般程序。上述所有交易都涉及顾问、顾问的相关人员和/或其客户之间潜在的利益冲突。顾问法案、1940年法案和ERISA规定了某些要求，旨在减少投资顾问与其客户之间发生利益冲突的可能性。在某些情况下，可能会在满足某些条件的情况下允许交易。某些其他交易可能被禁止。此外，顾问制定了旨在防止产生利益冲突的政策和程序，并在出现利益冲突时确保以符合其对客户的受托责任并符合适用法律的方式为客户进行交易。顾问力求确保潜在或实际的利益冲突得到适当解决，同时考虑到客户压倒一切的最佳利益。

3.以下取代附录–“Eaton Vance基金代理投票政策和程序”：

通过日期：2003年6月16日
修订日期：2013年5月8日；
2019年12月10日；
2021年10月12日
2025年4月

Eaton Vance资金

代理投票政策和程序

一、概述

Eaton Vance基金的董事会（“董事会”）¹已采纳这些书面代理投票政策和程序（“政策”）。就本政策而言：

ii.代理投票责任的转授

董事会特此将本政策中所述的对基金代理人进行投票的责任委托给顾问。在这方面，顾问须向董事会提供其代理投票政策和程序（“顾问程序”）的副本，所有基金代理将按照顾问程序进行投票。顾问程序应遵守经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）下的规则206（4）-6，并合理设计，以确保顾问对基金证券的投票符合基金的最佳利益，并包括顾问如何处理顾问利益与基金利益之间可能产生的重大冲突。

顾问须按下文第五节规定的方式向理事会报告顾问程序的任何重大变化。

iii.委托代理投票披露责任

根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）颁布的规则30b1-4，基金必须最迟于8月31日提交N-PX表格^St每年的。在表格N-PX上，基金须披露（其中包括）有关与基金组合投资有关的代理人的信息，无论基金（或其顾问）是否对与基金持有的证券有关的代理人进行投票，以及如何对该事项进行投票，以及是否对管理层投了赞成票或反对票。

_____________

¹Eaton Vance的资金可以组织为信托基金或公司。为便于参考，基金可在此称为信托，基金的董事会或董事会可在此统称为董事会。

为便利基金提交N-PX表格：

iv.利益冲突

顾问作为其管理的基金的受托人，将基金及其股东的利益置于顾问的利益之上。当被要求对基金的代理进行投票时，顾问以及在某些情况下基金的独立受托人可能与征求代理的发行人存在重大业务关系，这可能会给顾问带来潜在的重大利益冲突。根据《顾问法》规则206（4）-7，顾问程序必须包括顾问如何处理顾问利益与基金利益之间可能产生的重大冲突。

五、报告和审查

管理人应根据董事会的要求，将代表基金提交的N-PX表格副本提供给董事会审查。管理人（由基金顾问提供投入）还应提供董事会合理要求的有关基金代理投票记录的任何报告。

顾问应根据董事会、管理人、各基金的首席合规干事或各基金的首席法律干事的要求向董事会提供报告，包括对顾问程序的重大修改和重大利益冲突。顾问程序，包括与重大利益冲突有关的程序，应至少每年向董事会提供。

顾问还应在实施此类变更之前向基金首席法律干事报告顾问程序的任何重大变更，以使管理人能够有效协调基金有关顾问程序的披露。基金的首席法律干事应确保将有关顾问程序的必要披露列入基金的登记报表。

4.以下内容取代附录–“顾问代理投票政策和程序”：

摩根士丹利投资管理（“MSIM”）

股权代理投票政策和程序

2025年4月

内容

简介

A.代理投票的MSIM方法

B.政策的适用性

代理投票程序

A.专有代理投票制度

B.第三方提供的代理服务

C.代理投票操作

D.代理投票监督

E.证券借贷

F.市场和操作限制

G.利益冲突

H.代理投票报告和记录保存

一、政策审查

MSIM代理投票指引

A.董事会

B.审计员

C.高管&董事薪酬

D.股东权利与抗辩

E.资本Structure

F.公司交易&代理斗争

G.股东提案

简介

本代理投票政策（“政策”）载列了摩根士丹利投资管理（“MSIM”）¹代理投票的方法、代理投票所遵循的程序以及用于告知关键问题投票的指南。该政策每年进行审查，并根据需要进行更新，以解决新的和不断变化的代理投票问题和标准。

A.代理投票的MSIM方法

MSIM将根据其受托责任，按照相关投资策略（“客户代理标准”）的目标，以审慎和勤勉的方式并以客户的最佳利益为出发点对代理进行投票。MSIM一般会根据下文所载的代理投票指引寻求投票代理。

MSIM对投资管理采取分散的方式，由独立的投资团队组成。投资团队寻求将这一政策与他们的投资目标和客户期望相结合，利用他们的投票支持健全的公司治理，目的是提高长期股东价值，提供高标准的透明度，并提高公司的经济价值。为此，投资团队保留整体投票决定权。在某些情况下，MSIM可能会进一步定义本政策下的指导方针，提供适用于某些战略的公司期望和投票决定的更多细节。

根据这项政策，代理投票由我们的投资团队领导，并得到全球管理团队（“GST”）的支持。GST支持投资团队按照客户代理标准进行投票，并由与我们的投资团队分开的个人组成。商品及服务税还负责一致适用本政策和代理投票指南，并向投资团队提供投票建议。商品及服务税还监督代理投票操作流程、投票执行和研究。

由于MSIM独立的投资团队结构，可能会出现不同的投资团队对如何为各自客户的最佳利益投票给同一个代理人有不同看法的情况。在这种情况下，每个投资团队都会根据自己的观点进行投票。

B.政策的适用性

这一政策²适用于MSIM的代理投票活动。MSIM代表其授权的赞助基金和咨询客户对代理人进行投票，除非与客户另有约定，否则将根据本政策对代理人进行投票。

某些MSIM交易所交易基金（“ETF”）将遵循Calvert Research and Management（“Calvert”）的代理投票政策和程序以及Calvert代理投票政策和程序附录A中规定的全球代理投票指南。根据40法案基金服务提供商和供应商监督政策，MSIM对Calvert代理投票参与的监督正在进行中。

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¹本股权代理投票政策和程序（“政策”）涵盖的MSIM实体目前包括：摩根士丹利AIP GP LP、摩根士丹利 Investment Management Inc.、摩根士丹利 Investment Management Limited、摩根士丹利 Investment Management Company、摩根士丹利 Saudi Arabia、MSIM Fund Management（Ireland）Limited、摩根士丹利 Asia Limited、摩根士丹利 Investment Management（Japan）Co. Limited、摩根士丹利 Investment Management Private Limited、摩根士丹利Eaton VanceTERMCLO Manager LLC、Eaton Vance Management Boston Management and Research、Eaton Vance Trust Company、Eaton VanceTERM13 Management（International）Limited、摩根士丹利Eaton Vance CLO CMLLC和FundLogic SAS（各自都是“MSIM关联公司”，统称为“MSIM关联公司”，或以下简称“我们”。）

²本政策不适用于MSIM行使与贷款和其他固定收益工具（统称“固定收益工具”）投资相关的某些决策权的权力。相反，MSIM关于行使与固定收益工具相关的同意的政策适用于MSIM行使酌处权或其他投资管理服务，前提是MSIM已被授权就其中持有的任何固定收益工具对账户行使同意。

代理投票程序

MSIM在投票代理时遵循以下程序：

A.自营代理投票平台

MSIM使用专有管理系统，Provosys³，投票代理人时。Provosys通过提供研究、投票指导和利益冲突管理的集中平台，简化了我们的代理投票流程。我们认为，这一过程的内部管理为我们提供了增强的质量控制，以及代理管理过程的监督和独立性。我们的专有系统还处理围绕代理投票的工作流程，记录各种投资团队的观点和相关的商品及服务税。

B.第三方提供的代理服务

MSIM还保留了机构股东服务（Institutional Shareholder Services，简称“ISS”）和Glass Lewis（统称“代理服务提供商⁴”）用于代理投票的执行、报告、记录，并在适当情况下提供公司层面的报告，这些报告总结了发行人代理声明中的关键数据要素或特定主题/市场主题。

作为持续监督的一部分，MSIM对代理服务提供商进行定期尽职调查。审查的主题包括但不限于代理服务提供商对利益冲突的管理、制定其政策和投票建议的方法以及资源。

C.代理投票操作

商品及服务税⁵负责确保将来自投资团队和客户（如适用）的投票指示传达给我们负责代理投票执行的代理服务提供商（目前，ISS以此身份服务），并确保适当的控制措施到位，以确保以电子方式传达的指示准确记录在ISS系统中以供执行（包括由于客户偏好或不同的投资团队信念而导致投票被拆分的情况）。

此外，商品及服务税每月对ISS提供的投票审计报告进行审查，确认会议的执行状态并进行事后审查，以确认ISS准确执行了投票指示。

D代理投票监督

代理审核委员会（“中国”）对该政策负全面责任。中国由代表MSIM不同投资学科和/或地理位置的投资专业人士以及GST成员组成。此外，商品及服务税通过与中国成员和MSIM投资团队协商来管理和实施该政策，并监控代理服务提供商和代理投票过程中使用的任何其他研究提供商提供的服务。

E.证券借贷

MSIM发起、管理或建议的账户或基金可以通过第三方提供商参与证券借贷计划。借出的股份的投票权转让给借款人，因此，出借人无权在公司会议上对借出的股份进行投票。

然而，在某些情况下，投资组合经理可能会出于投票目的寻求召回股票。在这种情况下，对这类召回请求的处理将在合理努力的基础上进行。

F.市场和操作限制

位于某些司法管辖区的公司的投票代理人可能涉及几个问题，这些问题可能会限制或阻止对此类代理人进行投票的能力，或带来重大成本。这些问题包括但不限于：（i）以英文以外的语言撰写代理声明和投票；（ii）股东大会通知不及时和/或不充分；（iii）限制上市组织发行人管辖范围以外的持有人行使投票的能力；（iv）要求亲自投票代理；（v）在股东大会附近的一段时间内对证券的销售施加限制；以及（vi）要求向当地代理人提供授权书以方便我们的投票指示。

因此，MSIM将根据客户代理标准，在权衡投票此类代理的成本和收益后，使用合理的努力对客户的非美国代理进行投票。

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³不适用于摩根士丹利AIP GP LP

⁴不适用于摩根士丹利AIP GP LP

⁵不适用于摩根士丹利AIP GP LP

G.利益冲突

MSIM隶属于全球金融服务集团摩根士丹利，因此，MSIM由于担任其他可能与MSIM可能投资的公司有商业关系的摩根士丹利部门的角色而面临潜在的冲突。涉及摩根士丹利在MSIM之外的部门的此类潜在利益冲突通过各种政策和程序的运作进行管理，包括（其中包括）在MSIM与摩根士丹利其他部门之间建立和执行信息障碍的政策和程序。

MSIM还制定了政策和程序，以解决其自身商业或其他关系产生的潜在冲突，并管理利益冲突，以便根据客户代理标准对代理人进行投票。GST管理代理投票政策的实施，并负责根据本政策和代理投票指南向投资团队提供投票建议。如果出现此类政策和程序未解决的重大利益冲突，商品及服务税负责人将召集一个特别委员会，以监督如何根据客户代理标准对代理进行投票。特别委员会有关重大利益冲突的任何决定将酌情向基金董事会报告。

MSIM在为其母公司摩根士丹利的投票代理时也面临潜在的利益冲突。在这种情况下，MSIM将寻求与摩根士丹利股份的其他持有人按相同比例对其股份进行投票（“回声投票”）。

H.代理投票报告和记录保存

我们将及时向任何提出要求的客户提供本政策的副本。我们还将根据客户的要求，及时提供一份报告，说明每个代理人是如何就该客户账户中持有的证券进行投票的。MSIM代表需要提交此类文件的每个MSIM关联公司提交年度N-PX表格，说明代理如何就每个MSIM关联基金或顾问的持股进行投票。

商品及服务税将维持必要的代理投票账簿和记录，包括但不限于：（1）代理投票政策和程序，（2）代表客户账户收到的代理声明，（3）投票的代理，（4）任何相关研究文件的副本，以及（5）中国和特别委员会的决定和行动。本文件将按相关法律法规要求保存一段时间。

MSIM还在外部网站的可搜索数据库中维护其在股东大会上的投票决定（包括对管理层的投票）的理由，该数据库按12个月滚动更新。

记录是根据摩根士丹利的全球信息管理政策保留的，该政策就官方账簿和记录以及其他具有法律或运营意义的信息的保留、处理和销毁建立了公司范围内的通用标准和程序。

全球信息管理政策纳入了摩根士丹利的主保留时间表，该时间表在全球范围内列出了各种记录类别和相关的保留期限。

一、政策审查

中国通过与中国成员协商，并与法律和合规司一起，每年审查本政策，以确保其与客户的最佳利益、监管要求、投资团队考虑、治理趋势和行业最佳实践保持一致。

MSIM代理投票指引

MSIM⁶（在本节中也被定义为“我们”）将根据其受托责任，按照客户代理标准，以审慎和勤勉的方式并以客户的最佳利益为出发点对代理进行投票。

我们的代理投票原则植根于问责制、透明度和保护股东权利的原则。持股代表着参与长期资产的经济回报的机会，股东权益代表着这些回报最大化的重要路径。在审查提案时，MSIM会考虑财务重要性，包括公司面临的风险或机会、此类问题的管理以及公司当前的披露。

因此，MSIM希望其投资的公司遵守有效的治理做法，并保护其股东的利益。除了这些代理投票指南，MSIM可能会审查来自发行人、研究和其他来源的公开披露的信息。投资团队将根据自己的策略，独立做出投票决定。

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⁶本股权代理投票政策和程序（“政策”）涵盖的MSIM实体目前包括：摩根士丹利AIP GP LP、摩根士丹利 Investment Management Inc.、摩根士丹利 Investment Management Limited、摩根士丹利 Investment Management Company、摩根士丹利 Saudi Arabia、MSIM Fund Management（Ireland）Limited、摩根士丹利 Asia Limited、摩根士丹利 Investment Management（Japan）Co. Limited、摩根士丹利 Investment Management Private Limited、摩根士丹利Eaton VanceTERMCLO Manager LLC、Eaton Vance Management、Boston Research Management、Eaton Vance Trust Company、Eaton VanceTERM13 Management（International）Limited、摩根士丹利Eaton Vance CLO CMLLC和FundLogic SAS（各自为“MSIM关联公司”，统称为“MSIM关联公司”，或以下简称“我们”）。

A.董事会

董事会在监督管理和确保战略有效执行以实现长期股东价值创造方面发挥着关键作用。董事会有几项重要职责，包括但不限于选择执行领导层、监督和激励业绩、继任计划以及监督公司战略。为了有效履行其受托责任，我们认为董事会拥有正确的技能组合、足够的独立性以及适当的问责机制至关重要。

董事会组成

董事会的作用是提供治理监督和指导，为公司战略成功定位，并为股东推动长期价值创造。我们认为，董事会的不同视角有助于董事全面评估和管理风险和机会。董事会的多样性可以包括思想、背景、技能和经验的多样性。拥有混合任期的董事也有助于平衡新视角与行业经验和知识。我们通常期望董事会由具有足够技能组合和多样性的董事组成，以提供对业务的监督，并符合任何当地市场法规。此外，我们预计审计委员会将有具有适当财务专业知识的董事在委员会任职。

董事会独立性

我们通常期望董事会至少遵守其关于董事会独立性的普遍市场或监管标准。在大多数市场，多数独立董事会被认为是最佳做法。在评估董事独立性时，我们可能会考虑相关情况以及与公司及高级管理层或大股东等关联方的关系。

根据我们的经验，正确的领导结构对于一个强大的董事会至关重要。在对与董事会领导相关的事项进行投票时，我们可能会考虑公司业绩，任何关于根深蒂固或感知到风险的证据表明权力可能过度集中于单一个人。我们还普遍预计，关键的董事会委员会将由独立的董事会成员组成。

董事会问责制

董事选举是股东追究董事会成员责任的首要机制。因此，我们一般预计董事每年都会以多数票选出在董事会任职。我们通常预计，未能获得大股东支持的董事应该辞去其职务，除非对他们未能获得大多数股东支持的原因有足够的披露。

董事会应考虑其长期股东的意见，以确保一致，并作出适当努力，广泛传达其计划和观点。为此，我们通常期望董事会与长期股东进行有意义的接触，特别是解决对可能影响公司长期价值创造的事项的担忧。

如果我们因对潜在财务重大问题的风险监督不足而产生重大担忧，我们可能会考虑停止支持董事⁷.我们可能会考虑停止支持审计委员会成员未能解决连续几年的会计违规或财务错报问题。

董事应为其角色投入足够的时间，并在其董事会和/或委员会成员身份的同时考虑任何其他现有承诺。我们可能会查看会议出席情况，以确定董事是否有足够的时间履行其职责。

_______________

⁷例如，我们可能会拒绝支持一位我们认为对公司参与/补救违反联合国全球契约人权原则、劳工标准、环境和商业不当行为等全球公约负有责任的董事。

B.审计员

投资者依靠审计师来证明一家公司财务报表的完整性，没有这些，就无法对企业进行适当的评估。审计人员独立、准确、收费公平、不受利益冲突影响至关重要。因此，我们期望审计师保持独立，以便提供客观的意见和保证。我们在评估审计师独立性时可能会考虑非审计相关业务、服务年限和任何其他相关背景。我们一般预计非审计相关费用将低于总费用的50%。

C.高管&董事薪酬

结构合理的薪酬对于吸引和留住有效的企业管理层至关重要。结构不良的薪酬计划可能会产生不正当的激励。我们期望薪酬方案合理，并适当激励高管做出符合经营战略和目标、长期股东价值创造的风险回报决策。薪酬计划还应该建立高绩效高管的保留机制。我们通常预计薪酬计划支出将与业绩和长期价值创造保持一致。

我们预计董事薪酬将遵循市场最佳实践，并与长期股东利益保持一致。对于通过股权补偿计划获得股份的高管和董事，我们一般预期合理的指引和持股要求。通常，向高管发行的股票期权应以授予日的公允市场价值定价，任何重新定价都不应给股东带来重大成本。

我们通常预计员工所有权、退休和遣散计划将以不对股东不利的方式设计。这些计划不应过度稀释或产生高额成本。我们通常预计贴现的员工股票购买计划基础广泛，包括非执行员工。贴现率应符合市场最佳实践，不应过度。

对于带有绩效指标的薪酬计划，在未达到绩效里程碑的情况下，我们可能会根据具体情况预期为与这些错过的里程碑相关的高管或董事薪酬提供合理的追回条款。

我们一般会在市场和公司的背景下评估每一份薪酬方案和任何相关提案，包括股东提案。为了对赔偿和相关事项作出合适的评估，我们期望对相关方面进行适当的披露。

D.股东权利与抗辩

公司应该本着最大化长期股东价值创造的意图来采取行动和做出决策。我们总体上支持增强股东权利的提案，并投票反对那些试图削弱它们的提案。我们认为，在大多数情况下，每一普通股应该有一票表决权，而实现变更所需要的应该是有表决权股份的简单多数。

股东权利计划

股东权利计划，俗称毒丸，类似的接管防御应该以促进长期股东价值创造为目标。在设计计划和防御时，公司应确保不会因过度劝阻收购者而抑制潜在价值。我们一般预期公司会寻求股东批准或批准股东权利计划。

投票权不平等

我们一般预计企业会坚持一股一票原则。当公司拥有双重类别结构时，它们应确保此类结构不会被滥用，以支持少数内部人士可能以牺牲其他股东利益为代价的情况。最终，结构应该努力在股东的经济利益和他们的投票权之间建立一致。

投票要求

对于具有约束力的投票，我们通常倾向于采用多数票标准。我们还预计，管理层将对获得多数支持的非约束性投票做出回应。我们通常期望公司在考虑绝对多数票要求时，将保护少数股东权利作为其首要目标。

召集特别会议的权利

我们一般预计公司会允许大股东召开特别会议。大股东的定义可能是合理的门槛，或者符合流行的市场惯例。

代理访问

我们在评估与代理访问相关的提案时一般会考虑所有权门槛、持股期限、股东可能提名的董事人数以及对组建集团的任何限制。

E.资本Structure

我们预计资本结构的任何变化都是由合法的业务需求驱动的，而不是作为反收购防御的手段。我们通常期望公司确保此类变化不会使股东处于不利地位。

公司在请求新股或新股类别的授权或增加授权时，应提供明确的业务理由。他们应该要求与概述的目的相关的合理数量的股票。公司应遵循市场的普遍做法，例如提供优先认购权，以确保股东不会被过度稀释，除非有明确说明的特定情况要求。

我们在评估股利支付率提案和相关事项时一般会考虑具体的公司和市场背景。

F.公司交易&代理斗争

我们预计公司将为拟议交易提供明确的经济和战略理由。我们还期望披露任何拟议交易给董事会或高管带来的任何财务利益，并且通常会寻求股东利益被优先考虑的保证。我们在评估与合并、收购、其他特殊公司交易和有争议的选举相关的投票事项时，通常会评估公司的特定情况。

G.股东提案

在评估股东提案时，我们将仔细考虑提案中提出的问题的潜在财务重要性（视MSIM投资团队和相关咨询关联公司的投资策略而定），以及公司面临的相关风险和机会、当前有关该主题的披露，以及公司经营所在的行业和地域。我们通常寻求在提案背后的声誉、运营、诉讼和其他风险与实施成本之间取得平衡。

我们总体上支持寻求加强对潜在财务重大问题（视MSIM投资团队和相关咨询附属公司的投资战略而定）的有用披露的提议，包括但不限于气候、生物多样性、人权、供应链、工作场所安全、人力资本管理和薪酬公平。我们专注于了解公司的业务和商业背景，并认识到没有一刀切的方法可以一刀切。

我们一般不支持股东就最好由董事会酌情决定的事项提出建议，或通过立法或法规解决，或被认为负担过重的事项。我们也一般不支持与我们认为财务上不重要的事项（视MSIM投资团队和相关咨询关联公司的投资策略而定）有关的股东提案。

附录

政策声明

关于客户账户中持有的证券，该政策适用于那些提供全权投资管理服务且MSIM实体有权投票代理的MSIM实体。就本政策而言，客户应包括：摩根士丹利美国注册投资公司、其他摩根士丹利集合投资工具以及MSIM独立管理账户（包括面向员工退休收入保障（“ERISA”）客户和与ERISA等效客户的账户）。本政策将根据需要进行审查和更新，以解决新的和不断演变的代理投票问题和标准。

本政策涵盖的MSIM实体目前包括以下几家：摩根士丹利AIP GP LP、摩根士丹利 Investment Management Inc.、摩根士丹利 Investment Management Limited、摩根士丹利 Investment Management Company、摩根士丹利 Saudi Arabia、MSIM Fund Management（Ireland）Limited、摩根士丹利 Asia Limited、摩根士丹利 Investment Management（Japan）Co. Limited、摩根士丹利 Investment Management Private Limited、摩根士丹利Eaton VanceTERM10 CLO Manager LLC和摩根士丹利TERM11Eaton VanceTERM12 CLO CM LLC（均为“MSIM关联公司”，统称为“MSIM关联公司”或以下“我们”）。

每个MSIM附属公司将尽最大努力投票代理，作为其管理、获取和处置账户资产的权力的一部分。

除非投资管理协议、投资顾问协议或其他权威机构明确授权MSIM关联公司对代理进行投票，否则MSIM关联公司不会对代理进行投票。

除了投资组合公司的投票代理人外，MSIM还经常与我们投资的公司的管理层或董事会就一系列环境、社会和治理问题进行接触，或者在某些情况下可能会聘请第三方进行接触。治理是了解或替代管理层和董事会质量的窗口。MSIM与我们拥有较大头寸、投票问题很重要或我们认为可以对治理结构产生积极影响的公司进行接触。MSIM的参与过程，通过与公司的私下交流，使我们能够了解被投资公司的治理结构，并更好地为我们的投票决定提供信息。在某些情况下，客户或其受托人可能会向MSIM关联公司提供代理投票政策。在这些情况下，MSIM附属公司将遵守客户的政策。

附录A

附录A适用于由摩根士丹利AIP GP LP（i）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的封闭式基金管理的以下账户；（ii）全权委托独立账户；（iii）未注册基金；以及（iv）就AIP的定制咨询投资组合解决方案服务提供的非全权委托账户。一般而言，AIP将遵循MSIM代理投票政策和程序第II节中规定的准则。在此类指引未提供具体方向的情况下，或AIP确定与客户代理标准一致、不应遵循该指引的情况下，代理审核委员会已将对AIP管理的账户持有的证券的投票权力授予对冲基金中的基金投资团队、私募市场投资团队或AIP的投资组合解决方案团队。适用的投资团队所做决定的摘要将提供给代理审查委员会，供其在代理审查委员会的下一次预定会议上参考。

在某些情况下，AIP可能会决定对确定（或建议）一名代理人应如何投票（因此对该代理人或建议该代理人应如何投票）投弃权票，例如适当考虑该代理人的预期成本并不能证明采用或拒绝（视情况而定）有关措施可能对受影响的账户产生的潜在利益是合理的。

放弃投票权

出于监管原因，AIP可以1）投资于基础基金（“基金”）的一类不提供投票权的证券；或2）就以下事项放弃其100%的投票权：