附件 10.24

执行版本

 

交换协议

由和之间

SUNCRETE，INC。

SUNCRETE Intermediate，INC.，

和

FOLEY BROS.，LLC，

截至2026年4月28日

 

目 录

 

				页
第一条定义					1
1.1		定义			1
1.2		其他定义性和解释性规定			4
第二条交流					4
2.1		交易所			4
2.2		调整			6
2.3		PubCo A类普通股的保留；上市			7
第三条转让限制					7
3.1		转让的一般限制			7
3.2		传说			8
3.3		许可转让			8
第四条其他约定；杂项					8
4.1		PubCo.的陈述和保证。			8
4.2		费用			8
4.3		通告			9
4.4		获准受让人			10
4.5		可分割性			10
4.6		整个协议；没有第三方受益人			10
4.7		进一步保证			10
4.8		管治法			10
4.9		放弃陪审团审判			10
4.10		同意管辖及法院选择			11
4.11		修订；豁免			11
4.12		转让			11
4.13		税务处理			11
4.14		扣缴			11
4.15		对应件；电子传输			12

 

i

交换协议

本交换协议（本“协议”）的日期为2026年4月28日，由特拉华州公司Suncrete，Inc.（“PubCo”）、特拉华州公司Suncrete Intermediate，Inc.（“买方控股公司”）和德克萨斯州有限责任公司Foley Bros.，LLC（“展期卖方”，连同PubCo和买方控股公司，“各方”）订立。使用但未另行定义的大写术语在第1.1节中或通过引用定义。

W I T N E S E T H：

鉴于特拉华州有限责任公司Concrete Partners，LLC（“买方”）与买方Holdco、特拉华州有限责任公司Hope Concrete Intermediate Holdings，LLC（“Hope Intermediate”）（“Hope Intermediate”）各自、展期卖方和其他卖方（各自为“卖方”，统称为“卖方”），另一方面，Hope Intermediate以卖方代表的身份签订了日期为2026年4月28日的特定会员权益购买协议（“MIPA”），据此，买方最终将获得Hope Concrete的所有已发行和未偿还的所有权权益，LLC（“收购事项”）；及

然而，就此次收购而言，双方希望规定未来由展期卖方向PubCo转让买方Holdco的B类普通股股份，每股面值0.0001美元（“交换股份”），以换取PubCo根据此处规定的条款和条件发行PubCo的A类普通股，每股面值0.0001美元（“PubCo A类普通股”）。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和承诺，并出于良好和宝贵的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

1.1定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

序言中定义了“协议”。

“营业日”是指一年中除周六或周日以外的任何一天，商业银行在德克萨斯州营业。

对某人的“控制”是指直接或间接拥有（1）为选举该人的董事（或在合伙企业和有限责任公司的情况下的类似职位）而对具有普通投票权的证券进行投票的多数证券的权力，或（2）直接或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。为免生疑问，对某人的行动或决定仅拥有同意或批准权利并不构成对该人的控制。

 

1

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（a）（i）直接涉及PubCo或通过其一个或多个子公司间接涉及PubCo的合并、重组、合并或类似形式的业务合并交易，或（ii）PubCo直接或间接将其全部或几乎全部资产（包括子公司）出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给PubCo关联公司以外的另一人的交易（包括任何员工福利计划）；除非，紧随该交易之后，因交易完成而产生的该人当时已发行的有表决权股票或其他股权（该人可能是因交易而直接或间接拥有PubCo以及PubCo全部或几乎全部资产的任何母公司或最终母公司）至少有权在该人的董事选举中普遍投票的多数投票权由现有PubCo股东持有（在紧接交易和相关交易之前确定）；

（b）一项交易，在该交易中，有一人或一组一致行动人为行使控制权而取得PubCo的控制权，而不是任何于本协议日期控制PubCo的人；

（c）现任董事因任何理由停止构成PubCo董事会至少过半数的交易，但条件是在本协议生效日期后成为董事的任何个人，其选举或选举提名经当时在PubCo董事会的至少三分之二现任董事的投票（通过特定投票或通过批准PubCo的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人，对该提名无书面异议）将被视为现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的选举竞赛或因PubCo董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集或同意而当选或提名为PubCo董事，将被视为现任董事；或

（d）PubCo的清算或解散。

第2.1（b）（i）节定义了“关闭”。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“Exchange”作为名词使用时，具有第2.1（a）节中规定的含义。“交换”作为动词，“交换”作为形容词，应具有相关含义。

“交换比率”是指一股可交换股份有权交换的PubCo A类普通股的股份数量。在此日期，兑换比例为10：1，可按第2.2节的规定进行调整。

“交换请求”具有第2.1（a）（ii）节中规定的含义。

序言中对“交易所股票”进行了定义。

“政府实体”是指任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府当局、董事会、局或工具，国内或国外，及其任何分支机构。

“现任董事”是指截至本协议签署之日，构成PubCo董事会的个人。

 

2

“留置权”是指任何和所有留置权、押记、担保权益、期权、债权、抵押、质押、用益、附加物、代理、有表决权的信托或协议、义务、谅解或安排，或对所有权或任何性质的转让的其他限制。

序言中对“PubCo”进行了定义。

序言中定义了“PubCo A类普通股”。

“法律”是指政府实体的任何外国、联邦、州或地方法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令、禁令、判决、原则、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决或其他要求。

“锁定期”是指自本协议之日起至（i）本协议之日起一周年和（ii）PubCo与非关联第三方完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日后导致PubCo的所有股东有权将其持有的PubCo股权交换为现金、证券或其他财产的日期（以较早者为准）结束的期间。

序言中对“MIPA”进行了定义。

“通知”在第4.2节中定义。

序言中定义了“当事人”。

“获准受让方”指（i）Timothy Foley和James Foley中的任何一方，作为展期卖方（“展期所有人”）的股权所有者，（ii）由展期所有人控制的展期卖方的任何关联公司，或（iii）为展期所有人或展期所有人的配偶、展期所有人的兄弟姐妹及其配偶的直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织，以及该展期所有人及其配偶的直系后代和上层者（包括收养和继子女及父母）及其配偶和兄弟姐妹）。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、股份有限公司、合营企业、协会、公司、产业、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论其是否为法人实体、托管人、受托执行人、管理人、代名人或代表身份的实体，以及其任何政府或机构或政治分支机构。

“限制性PubCo A类普通股”在第3.1节（b）中定义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“股票对价”是指，就任何适用的交易所而言，PubCo A类普通股的股份数量（四舍五入到最接近的整数）等于（x）正在交换的交易所股份数量和（y）交换比率的乘积之和。

“继任者”的定义见第4.11节。

“交易日”是指PubCo A类普通股上市或获准交易的主要美国证券交易所开放交易业务的一天（除非该交易已暂停一整天）。

 

3

“转让税”在第4.1节中有定义。

1.2其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及“同类进口”等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题和标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对条款和章节的引用均指本协议的条款和章节。本协议中任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“不受限制”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述是指自本协议之日起，该协议或合同根据其条款不时修订、重述、修改或补充。除另有规定外，除另有规定外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。

第二条

交流

2.1交流。

（a）展期卖方的交换权。

（i）根据本第二条的条款和条件，展期卖方可随时并不时选择在一个或多个交易所以适用的股票对价交换若干交换股份（任何该等交易所，即“交易所”），但在任何情况下一次均不少于已发行交换股份的15%。

（ii）展期卖方应行使其实现第2.1（a）（i）条所述交换的权利，方法是向PubCo交付一份书面通知（“交换请求”），并向买方Holdco提供一份副本，其中载明展期卖方希望交换的交换股份数量以及该交换的拟议日期。展期卖方应在交换请求中声明，其拥有根据第2.1（d）（i）节在适用的收盘时交付的交换股份，不受任何留置权的限制，但适用的证券法和本协议或根据适用的证券法和本协议施加的转让限制除外。

（iii）所有已发行的交易所股份的强制交换应在（a）PubCo董事会批准控制权变更交易；或（b）本协议日期的第三个周年（在每种情况下为“强制性交换事件”）中较早的日期发生；但根据控制权变更交易的任何交易所的收盘应发生在紧接控制权变更交易之前，但仍须受制于紧接之后的完成，如果该控制权变更交易未能完成，则该交易所应为无效。

 

4

（b）结业。

（i）除本协议项下的条款及条件另有明文规定外，（a）根据第2.1（a）条进行的交换须于（b）PubCo和买方控股公司收到适用的交换请求后的第五个营业日，（c）适用的交换请求中指明的未来日期，或（d）展期卖方、PubCo和买方控股公司之间议定的日期中的较晚者生效；但根据强制性交换事件进行的交换须于强制性交换事件发生后的第五个营业日（在每种情况下，该日期，“关闭”）；但有关控制权变更的关闭应在第2.1（a）（iii）节规定的时间发生。

（ii）在发生收盘时，（a）展期卖方作为正在交换的交易所股份持有人的所有权利应终止，（b）交易所股份应由展期卖方转让和交付给PubCo，并被视为PubCo持有的买方控股公司的已发行和流通股本，以及（c）展期卖方，或展期卖方要求以其名义登记股份的其他人，就所有目的而言，应被视为在收盘时交付的适用股票对价的持有人。将在交易所收到的任何股票对价应不迟于收盘前一个工作日以展期卖方书面要求的名称和面额进行登记。

（c）关闭条件。

（i）任何一方依据本条第2.1款完成交易所的义务，须受制于以下条件：不得有当时有效的任何政府实体的任何性质的强制令、限制令或法令限制或禁止交易所。

（ii）PubCo和买方控股公司依据本条第2.1款完成交易所的义务，须受（a）展期卖方交付第2.1（d）和（b）条第（i）、（ii）和（iii）款所指明的项目的规限，PubCo对该交易所不会受到适用法律或条例禁止的善意认定。

（d）结束交付。在每次收盘时或之前：

（i）在展期卖方的交换股份已获证明的范围内，展期卖方须就适用的交换请求中指明的交换股份数目向买方Holdco交付代表交换股份的证书（或以惯常形式代替损失的誓章，而无须张贴债券或提供任何其他担保），并附有由展期卖方或其正式授权的律师以空白正式签立的买方Holdco合理满意的形式的担保转让权力，以根据交换比率进行交换。在发生强制交换事件时，如果展期卖方未能通过平仓提供此类证书或其他所有权证据或以其他方式未能遵循或满足本协议项下的要求，则截至强制交换事件发生之日，交易所股份应被视为已向PubCo提供，此后将不再未偿还，并仅代表收取相关股票对价的权利；

（ii）展期卖方应书面声明：（a）根据第2.1（d）（i）条交付的交易所股份不存在留置权（适用的证券法和本协议或根据适用的证券法和本协议施加的转让限制除外），以及（b）展期卖方对该等交易所股份拥有良好有效的所有权；

 

5

（iii）展期卖方应向PubCo和买方Holdco交付已执行的交换请求；和

（iv）PubCo应在收盘后五个营业日内交付或安排交付适用的股票对价，并以根据第2.1（b）（ii）条要求的展期卖方要求的名称和面额进行登记。在任何股票对价将通过存托信托公司的便利支付或结算的范围内，PubCo应在符合下文第3.2（a）节的规定下，根据展期卖方的书面指示，通过存托信托公司的便利将该股票对价交付或安排将其交付至展期卖方指定的存托信托公司参与人的账户。展期卖方应向PubCo提供PubCo或PubCo的转让代理合理要求的与发行和交付股票对价有关的任何文件、文书或信息。

2.2调整。

（a）如有以下情况，交换比率应作相应调整：（i）交换股份的任何细分（通过任何股票分割、股票股息或分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或组合（通过反向股票分割、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或任何类似事件，在每种情况下均未伴随PubCo A类普通股的相同细分或组合；或（ii）任何细分（通过任何股票分割、股票股息或分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或组合（通过反向股票分割、重新分类、重组，资本重组或其他）的PubCo A类普通股或任何类似事件，在每种情况下均未伴随相同的交易所股份细分或组合。如果发生任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中PubCo A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，则在任何后续交换时，展期卖方应有权获得展期卖方本应获得的该等证券、证券或其他财产的金额，如果该交换发生在紧接此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易的生效日期之前，同时考虑到任何细分导致的任何调整（通过任何拆分、分配或股息、重新分类、重组，资本重组或其他方式）或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式）在此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易的生效时间之后发生的此类证券、证券或其他财产。为免生疑问，如有任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中PubCo A类普通股的股份被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，则本条第2.2款应继续比照适用于此种证券或其他财产。

（b）在收盘时，展期卖方有权收取在本协议日期之后但在交易所之前就将在该收盘时交付的适用股票对价支付的任何现金或股票股息的等值。就任何收盘时交付的适用股票对价而言，此类股息等值权利应在收盘时以支付给其他PubCo股东的相同方式转换为现金或PubCo A类普通股的额外股份，或现金和股份的组合。

 

6

2.3 PubCo A类普通股的保留；上市。PubCo应在任何时候从其已获授权但未发行的PubCo A类普通股股份中保留并保持可用，仅用于在交易所发行的目的，即在所有已发行的交易所股份交换时可发行的PubCo A类普通股的最大股份数量；但此处所载的任何内容均不得被解释为排除PubCo通过交付购买的PubCo A类普通股股份（可能会或可能不会在PubCo的库房中持有）来履行其在任何此类交易所的义务。PubCo应尽合理努力促使PubCo A类普通股的此类股份上市，并尽其合理努力维持要求在任何此类交易所交付的PubCo A类普通股股份的上市，然后再在该交易所上市时PubCo A类普通股的已发行股份所在的国家证券交易所进行此类交付（据了解，任何此类股份可能受到适用证券法的转让限制）。PubCo承诺，在交易所发行的PubCo A类普通股的所有股份将在发行时并假设展期卖方已遵守该交易所在本协议下的所有条款和条件，被有效发行、全额支付和不可评估。

第三条

转让限制

3.1转让的一般限制。

（a）展期卖方理解并同意，在锁定期内在任何交易所收到的任何PubCo A类普通股的股份将根据附件A所附锁定协议的形式受到转让限制。

（b）根据第3.1（a）节，展期卖方理解并同意，除非符合《证券法》、任何其他适用的证券或“蓝天”法律以及本协议的条款和条件，否则不得转让在任何交易所收到的任何PubCo A类普通股股份（任何此类PubCo A类普通股股份，“限制性PubCo A类普通股”）。

（c）在不受第3.1（b）节限制的情况下，展期卖方理解并同意，除非根据《证券法》下的有效登记声明进行交换，受限制的PubCo A类普通股是《证券法》及其下颁布的规则和条例下的受限制证券。展期卖方同意，除非遵守《证券法》、任何其他适用的证券或“蓝天”法律以及本协议的条款和条件，否则不得转让任何限制性PubCo A类普通股股份（或就任何限制性PubCo A类普通股股份的转让征求任何要约）。

（d）任何不遵守本协议转让受限制的PubCo A类普通股的任何股份的企图均应从一开始就无效，并且PubCo不得并应促使任何转让代理人在PubCo的股票记录中对这种企图转让给予任何效力。

 

7

3.2传奇。

（a）除可能需要的任何其他图例外，除第3.2（b）条另有规定外，每份发行予展期卖方的受限制PubCo A类普通股的股份证书须载有大致形式如下的图例：

“本证书所证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但（1）根据《证券法》下的注册豁免或（2）根据《证券法》下的有效注册声明，在每种情况下均根据所有适用的国家证券法和其他司法管辖区的证券法，以及在交易的情况下

（b）展期卖方同意，除非且直至（a）受限制的PubCo A类普通股根据《证券法》登记，或（b）受限制的PubCo A类普通股可根据根据《证券法》颁布的规则144无限制地出售或转让，而不受该规则下的任何限制或限制（包括但不限于满足适用于作为空壳公司的发行人的证券的规则144（i）的要求），代表受限制的PubCo A类普通股的证书或账簿分录将带有第3.2（a）节中所述的图例。在符合上述规定的情况下，在根据《证券法》（或任何后续条款）的规则144（b）（1）出售任何限制性PubCo A类普通股股份后，应其持有人的书面请求，并附有（如果PubCo应请求）PubCo合理接受的律师意见和PubCo合理满意的此类出售的证据，PubCo应向受让方出具一份新的证书，证明限制性PubCo A类普通股的此类股份，而无需在其上背书第3.2（a）节要求的图例。PubCo承诺，它应将在交易所收到的PubCo A类普通股的股份包括在PubCo和Haymaker Sponsor IV LLC（一家特拉华州有限责任公司）根据日期为2026年4月8日的某些经修订和重述的注册权协议提交的任何注册声明中，前提是该注册声明涵盖PubCo A类普通股的转售。

3.3许可转让。在不违反本第三条的情况下，展期卖方可随时将其持有的限制性PubCo A类普通股的任何或全部股份转让给任何人，只要转让给该等受让人，且PubCo已收到展期卖方律师合理地令其满意的意见，认为该转让符合《证券法》和任何其他适用的证券或“蓝天”法律。

第四条

其他协议；杂项

4.1 PubCo.的陈述和保证。PubCo向展期卖方声明和保证，截至本协议日期（而不是截至收盘或任何其他日期），如本协议所附的附件 A所述。

4.2费用。无论是否最终完成任何此类交易，本协议每一方均应自行承担与完成本协议所设想的任何交易有关的费用，但PubCo应承担与任何交易所有关或因任何交易所而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款（“转让税”）；但前提是，如果任何转让税是由于或因根据第2.1（d）（iv）条以不是展期卖方要求的名义签发证书而征收的或与其有关

 

8

交换（或将为展期卖方的账户持有股份的存托信托公司的参与者的账户的存托信托公司或其代名人），则要求发行或交换交换交换股份的人（如适用）应承担任何该等转让税（或证明PubCo合理信纳无需缴纳该等税）。此外，如果展期卖方在给定日历年度内进行的交换次数超过五次，则展期卖方应及时向PubCo偿还与展期卖方在该年度内完成交换有关的超过五次的任何合理的第三方费用。

4.3通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意书和其他通信（每份均为“通知”）均应采用书面形式，并应亲自送达或通过传真（前提是此后按本条第4.2款规定迅速送达一份副本）、电子邮件或国家认可的隔夜快递寄发，寄给该缔约方的地址、传真号码或电子邮件地址如下所列，或该缔约方以后以书面形式指定给其他缔约方的其他地址或传真号码：

If to PubCo，to：

Suncrete，Inc。

东四街817号

塔尔萨，OK 74120

Attn：Barrett Bruce，Secretary

邮箱：[*****]

If to Purchaser Holdco，to：

c/o SunTX Capital Partners

5420 LBJ高速公路，1000套房

德克萨斯州达拉斯75240

邮箱：[*****]

关注：巴雷特布鲁斯

附一份（不应构成通知）：

King & Spalding LLP

1100路易斯安那州，4100套房

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Jonathan B. Newton

邮箱：[*****]

If to the rollover seller，to：

福利兄弟有限责任公司

邮政信箱299

威奇托瀑布，TX76307

关注：Timothy Foley

邮箱：[*****]

[*****]

 

9

附一份（不应构成通知）：

Ballard Spahr LLP

市场街1735号，51楼

宾夕法尼亚州费城19103

Attn：Ryan Udell & Adam Chelminiak

邮箱：[*****]

[*****]

每份通知如在收件地的一个营业日下午5时前发出，则须当作在按照本条第4.2款送交收件人的日期收到；否则，该通知须当作直至下一个营业日才收到。

4.4许可受让人。尽管有本协议的任何其他规定，展期卖方不得在未经买方控股公司董事会事先书面同意的情况下转让任何交换股份，除非根据本第4.3节转让给许可受让人；但展期卖方应在向许可受让人进行任何此类转让之前至少提前30天向PubCo和买方控股公司提供书面通知。如果展期卖方根据本协议的条款和条件在本协议日期之后有效地将其任何或全部交换股份转让给许可的受让人，则其受让人有权在形式和实质上合理地使PubCo满意的情况下执行和交付本协议的合并协议。在执行任何该等合并时，该等受让人应就该等转让的交换股份有权享有本协议项下适用于相关转让人的所有权利和每一项义务的约束；但转让人仍有权享有与未如此转让的交换股份有关的所有权利和每一项义务的约束。

4.5可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何个人或实体的适用或任何情况，在任何司法管辖区被发现无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受到此类无效或不可执行的影响，此类无效或不可执行性也不应影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

4.6全部协议；无第三方受益人。本协议连同MIPA构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议，并不旨在授予除本协议双方及其允许的受让人之外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

4.7进一步保证。本协议各方应签署、交付、确认和归档其他文件（包括税表），并采取本协议任何其他方可能不时合理要求的进一步行动，以实施和开展本协议所设想的交易。

4.8管辖法律。本协议和双方在本协议下的权利将受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

4.9放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何行动、程序或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。

 

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4.10同意管辖和论坛选择。每一方在此不可撤销地同意设在达拉斯县的第一商业法院部门的专属管辖权（如果出于任何原因可能无法在该场所提起此类争议，则由德克萨斯州北部地区联邦法院、达拉斯省或，如果（且仅当）此类法院认为其缺乏管辖权，则在位于德克萨斯州达拉斯的任一州法院和任何上诉它现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛上提出的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是在任何此类法院的管辖范围内还是不在其管辖范围内。

4.11修正；豁免。本协议可以修改、补充或变更，本协议的任何条款可以被放弃，只能通过由PubCo、买方Holdco和展期卖方签署的具体提及本协议的书面文书。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

4.12任务。除第4.3节所设想的情况外，根据第3.2（b）节从代表限制性PubCo A类普通股股份的证书中删除图例的权利应被视为与本协议不加禁止的任何转让有关的自动转让，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人、延续人（包括为税务目的）、受让人和许可的受让人（统称“继承人”）具有约束力、对其有利并可强制执行。本协议中对某一缔约方的任何提及均包括对该缔约方的继任者的提及。

4.13税务处理。为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，除非适用的法律变更或最终裁定（定义见《守则》第1313（a）节）另有要求：（a）双方同意将任何交易所视为展期卖方根据《守则》第1001节向PubCo出售交易所股份，以及为其他目的；（b）双方将把根据本协议完成的任何交易所视为展期卖方为美国联邦和适用的州和地方税收目的向PubCo出售交易所股份，其中出售对价应为股票对价（为免生疑问，包括适用的等值股息，如根据第2.2（b）条有任何规定）；及（c）任何一方均不会对任何所得税申报表、其修订或与税务机关的通讯采取相反立场。

4.14扣留。PubCo可从根据本协议就任何交易所支付的任何款项中扣除和扣缴适用税法要求其扣除和扣缴的金额（或财产）；但PubCo可全权酌情允许展期卖方以现金支付在交易所所欠的该等金额，以代替PubCo代扣代缴或扣除该等金额（或财产）。在如此扣除或扣留的金额（或财产）并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，扣除或扣留的金额（或财产）将被视为已支付（或交付）给扣除所涉及的缔约方

 

11

或被扣留。双方将合理合作（包括在任何交易所之前向PubCo提供任何适用的表格），以减少或消除根据本协议要求支付的任何款项可能需要的任何扣除或预扣。如果PubCo确定因任何美国联邦、州、地方或非美国税法或法规的原因需要就任何交易所进行扣除或预扣的任何金额，PubCo应在进行任何此类扣除或预扣之前及时书面通知展期卖方，并应善意考虑展期卖方提出的可能减少或消除任何此类扣除或预扣的任何头寸或替代安排。

4.15对应件；电子传输。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些合并起来将被视为构成同一份协议。以电子传输方式（包括.pdf文件的电子邮件）交换本协议的副本和签字页，应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始协议。以电子传输方式（包括docuSign和.pdf文件的电子邮件）传送的缔约方签字，在所有用途中均应视为其原始签字。

[签名页关注]

 

12

作为证明，本协议双方已安排由各自的授权代表在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

签署页以交换协议

签署页以交换协议

 

签署页以交换协议

附件 A

PubCo的申述及保证

PubCo向展期卖方声明并保证，截至协议日期（而不是截至交割或任何其他日期）：

1.PubCo已正式成立，并根据特拉华州法律有效存在，拥有在目前开展业务并拥有其资产的完全权力和权力。

2.PubCo执行和交付本协议，以及PubCo履行其在本协议项下的义务已获得PubCo的正式授权，本协议构成PubCo的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的类似法律。

3.根据本协议可在任何交易所发行的PubCo A类普通股的股份已获得正式授权，当根据本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估。

4.本协议的执行、交付和履行不违反或构成或导致任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何法律、命令、裁决或条例的违反或违约，或与PubCo作为当事方或PubCo受其约束的任何协议或其他承诺相冲突，也不会导致任何违反PubCo组织文件的规定。

5.PubCo根据本协议在任何交易所向展期卖方发行和交付PubCo A类普通股的股份，无需根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记。关于PubCo A类普通股的发行和交付，PubCo或任何代表其行事的人均未直接或间接在可能对PubCo依赖《证券法》第4（a）（2）条豁免登记特此设想的交易或需要根据《证券法》或任何其他适用证券法对发行PubCo A类普通股进行登记产生不利影响的情况下提出或征求任何PubCo任何证券的要约或销售。

6.PubCo或代表其行事的任何人均未就任何PubCo A类普通股在交易所的发行和交付进行任何一般性招揽或一般性广告宣传，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的方法，而PubCo或代表其行事的任何人均未根据《证券法》或任何州证券法以涉及公开发行或在违反任何州证券法的情况下进行分配的方式发售任何PubCo A类普通股股份。

7.据PubCo所知，就根据本协议在任何交易所发行和交付PubCo A类普通股的股份，PubCo无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。

8.自2026年4月8日起，PubCo已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了PubCo要求提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件（统称，包括所有证物，“PubCo SEC报告”）。截至其各自日期，以及实施任何

此后提交的修订或补充，PubCo SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的要求，以及根据其颁布的适用于PubCo SEC报告的SEC相应规则和条例。据PubCo所知，SEC工作人员就PubCo SEC的任何报告发出的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论。

9.不存在（i）诉讼、诉讼、索赔或其他程序，在每种情况下均由任何政府当局或在任何政府当局待决，或据PubCo所知，对PubCo构成威胁，或（ii）任何政府实体或仲裁员对PubCo未决的判决、法令、强制令、裁决或命令，在每种情况下均会对根据本协议在任何交易所发行和交付PubCo A类普通股股票或PubCo履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

10.据PubCo所知，PubCo没有违反、没有违反、没有因任何违反或被指控违反国内或国外任何法院、仲裁员或当局订立的任何法律或判决、命令或法令而受到调查，这些法律或判决、命令或法令将根据本协议或PubCo履行其在本协议项下义务的能力在任何交易所发行和交付PubCo A类普通股股票产生不利影响。

 

2

附件a

锁定协议的形式

本锁定协议（本“协议”）的日期为2026年4月28日，由Suncrete，Inc.（“公司”）与以下签署的公司股东（“持有人”）订立。

然而，持有人已与公司及德克萨斯州公司Suncrete Intermediate，Inc.（“买方控股公司”）（“买方控股公司”）订立日期为2026年4月28日的交换协议（“交换协议”），其中规定，除其他事项外，根据条款和条件，持有人可向公司转让买方控股公司的B类普通股股份，每股面值0.0001美元（“交换股份”），以换取交换协议中规定的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）；

然而，自本协议签署之日起，在交换协议所设想的交易完成后，持有人现在是A类普通股的记录或实益持有人，以及在本协议终止前持有人现在持有或以后可能获得记录所有权或投票权的公司所有其他此类证券，以及就此类证券作为股息或分配支付的任何证券，或此类证券被交换或转换成的任何证券，包括但不限于，根据交换协议，在此称为“证券”；

然而，根据交换协议，并鉴于持有人凭藉该协议或根据该协议将获得的宝贵对价或利益，双方希望订立本协议，据此，证券将受到本协议规定的处分限制；和

然而，本协议中使用但未定义的大写术语应具有交换协议中赋予它们的含义。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价（其充分性已获同意，并拟在此受法律约束），本协议各方特此约定如下：

1.锁定条款。

（a）持有人特此同意，在自本协议日期开始至（i）2027年4月8日（以较早者为准）和（ii）公司与非关联第三方完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司全体股东有权将其持有的公司股权交换为现金、证券或其他财产之日后的期间内（“平仓后锁定期”），未经公司事先书面同意：（a）出借、要约、质押、抵押、设押、捐赠、转让、出售，卖出合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、建立或增加看跌等价头寸或清算，或减少经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第16条和证券交易委员会（“SEC”）根据其颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸，或以其他方式直接或间接转让或处置任何证券，（b）订立任何互换或其他安排，而该等互换或安排将全部或部分转让予另一方的任何经济后果

 

3

证券的所有权，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交付此类证券来解决，还是（c）公开宣布打算进行上述任何一种情况，无论上述（a）、（b）或（c）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付证券或其他证券来解决（（（a）、（b）或（c）条所述的任何上述情况，“禁止转让”）。上述判决不适用于将持有人拥有的任何或全部证券（i）在持有人死亡时通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承，（ii）转让给任何获准受让人（定义见下文），（iii）根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配相关的最终法院命令或和解协议，或根据家庭关系令，（iv）就根据股权激励计划、股票购买计划或其他安排以“净额”或“无现金”行使期权或其他权利购买证券以通过无现金退保或其他方式清偿任何预扣税款义务（前提是在行使该期权或其他权利时发行的任何证券仍受本协议条款的约束），或（v）与任何衍生工具（定义见下文）的行使或转换有关，向公司提供；但条件是，在第（i）条的任何情况下，（ii）或（iii）受让人签署并向公司交付一份协议，说明受让人根据适用于持有人的本协议的规定接收和持有证券，是此类转让的一个条件，除非按照本协议，否则不得再进行此类证券的转让。本协议所称“准许受让人”是指：（i）持有人的直系亲属（就本协议而言，“直系亲属”是指就任何自然人而言，以下任何一种情况：该人的配偶、该人及其配偶的兄弟姐妹，以及该人及其配偶和兄弟姐妹的直系后代和后代（包括收养和继子女及父母），（ii）为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织，（iii）如持有人是信托、该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产，（iv）如持有人是实体，则作为分配给有限合伙人、股东、持有人中类似股本权益的成员或拥有人，或（iv）分配给持有人的任何关联公司。持有人进一步同意执行公司可能合理要求的与前述一致或为进一步生效所必需的协议。尽管有上述规定，持有人应被允许根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划，但前提是（i）该计划未规定在收盘后锁定期内转让、出售或以其他方式处置证券，以及（ii）任何人根据《交易法》就在收盘后锁定期内建立该计划向SEC作出的任何公开公告或备案，应包括以下签署人不得转让的声明，违反本协议，在交割后锁定期内出售或以其他方式处置该计划下的证券。

（b）尽管本文有任何相反的规定，（i）持有人于截止日期所持有的受第1（a）节所列限制的证券的33.33%将于截止日期的六个月周年日紧接1（a）节所载的限制于紧接1（a）节所载的限制于截止日期的纳斯达克环球市场开市前自动解除及（ii）持有人于收市日期所持有的受第1（a）节所列限制的33.33%的证券，将于紧接收市日期的九个月周年日纳斯达克环球市场开市前自动解除第1（a）节所载的限制。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但如果在收盘后锁定期届满之前，公司酌情同意解除任何可转换为、可交换或代表有权接收A类普通股股份的任何A类普通股股份或任何证券（该等期权、认股权证或其他证券，统称“衍生工具”），由任何董事、高级职员、持有当时已向公司交付锁定协议的公司已发行普通股股份的5.0%或以上的股东（持有人除外）持有，从此处描述的限制（任何此类解除为“触发解除”且接受此类解除的该方为“触发解除方”），则持有人的若干证券

 

4

受本协议约束，还应按比例按相同条款解除本协议规定的限制，该数量的持有人证券为持有人在触发解除日持有的受本协议约束的证券总数乘以零头，其分子应为根据触发解除而解除的证券和衍生工具的数量，其分母应为触发解除方在该日期持有的在紧接该解除之前受到锁定限制（例如类似于本条第1款的限制）的证券和衍生工具的股份总数。

（d）如违反本协议的规定进行或试图进行任何证券转让，则该等声称的转让自发生之日起即为无效，公司应拒绝为任何目的将该证券的任何该等声称的受让人承认为其权益持有人之一。为强制执行本条第1款，公司可（包括通过其转让代理人）就持有人（及其许可受让人和受让人）的证券施加停止转让指示，直至关闭后锁定期结束。

（e）持有人在此声明并保证，持有人拥有订立本协议的全部权力和授权，并根据要求，持有人将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。

2.杂项。

（a）约束力；转让。本协议及本协议的所有条款对协议各方及其各自的继承人和遗嘱执行人（如为个人）、遗产代理人、许可继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议和持有人的所有义务对持有人来说都是个人的，不得在任何时候由持有人转让或转授，除非根据上文第1节明确允许。公司可在未获得持有人同意或批准的情况下，将其在本协议下的任何或全部权利全部或部分自由转让给任何继承实体（无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式）或关联公司。

（b）第三方。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为授予或给予除本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

（c）管辖法律；管辖权。本协议，以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有索赔或诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。每一方在此不可撤销地同意设在达拉斯县的第一商业法院部门的专属管辖权（如果出于任何原因可能无法在该场所提起此类争议，则由德克萨斯州北部地区联邦法院、达拉斯省或，如果（且仅当）此类法院认为其缺乏管辖权，则在位于德克萨斯州达拉斯的任一州法院和任何上诉它现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或在任何该等法院进行的诉讼或程序的地点提出的任何异议，或对任何该等诉讼、诉讼或

 

5

在任何此类法院提起的诉讼都是在一个不方便的论坛上提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。

（d）放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在基于本协议或此处所设想的交易的、产生于或与之相关的任何行动中接受陪审团审判的任何和所有权利。

（e）通知。各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在美国邮寄后送达的邮件已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或（iv）在正常营业时间（或紧随其后的营业日）通过电子邮件发送，地址如下：

 

If to the company，to：   Suncrete，Inc。 东四街817号 塔尔萨，OK 74120 Attn：Barrett Bruce，Secretary 邮箱：[*****]		附一份（不构成通知）以：   King & Spalding LLP 1100路易斯安那州，4100套房 德克萨斯州休斯顿77002 Attn：Jonathan B. Newton 邮箱：[*****]

If to the holder，to：the address listed below the holder’s name on the signature page to this Agreement。

（f）修正和豁免。只有在公司和持有人书面同意的情况下，才能修改本协议的任何条款，并放弃遵守本协议的任何条款（一般或在特定情况下，以及追溯或前瞻性地）。任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

（g）可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修改或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的被认为无效或不可执行的任何条款，使本协议各方的意图生效。

（h）具体业绩。持有人承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并申明，在持有人违反本协议的情况下，金钱损害赔偿将是不充分的，公司在法律上将没有充分的补救措施，并同意在持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。据此，公司有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议

 

6

由持有人并具体执行本协议的条款和规定，而无需过押任何保证金或其他担保或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议可能有权在法律上或公平上享有的任何其他权利或补救措施的补充。

（i）全部协议。本协议连同交换协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议任何一方或双方可能已就本协议所设想的交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得限制公司的任何权利或补救措施或持有人根据持有人与公司之间的任何其他协议所承担的任何义务或持有人为公司签立的任何证书或文书，而任何其他协议、证书或文书的任何规定亦不得限制公司的任何权利或补救措施或持有人根据本协议所承担的任何义务。

（j）进一步保证。不时地，应另一方的请求且无需进一步考虑（但需按请求方的合理成本和费用），每一方应签署和交付额外的文件，并采取可能合理必要的所有进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

（k）对口单位；传真。本协议还可以通过传真签字、以便携式文件格式的电子邮件或电子签字（包括DocuSign或类似电子签字）在两个或多个对应方签署和交付，每一个对应方应被视为原件，但所有这些共同构成同一文书。

[签名页关注]

 

7

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

 

锁定协议签署页

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