EX-5.1 2 ny20071621x2 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日

T-Mobile US, Inc.

T-Mobile USA，Inc。

12920 SE 38th Street

Bellevue，WA 98006

女士们先生们：

我们已就向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的登记声明（可能会不时修订）担任特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.（“公司”）、特拉华州公司及公司的直接母公司（“母公司”）、附表I所列公司的子公司（与母公司合称“担保人”）的法律顾问（“登记声明”），根据经修订的1933年证券法（“证券法”），就不时预期的发行，正如载于注册声明（“招股章程”）的招股章程（“招股章程”）以及可能载于招股章程的一份或多份补充文件（每份，“招股章程补充文件”）所述，（i）每股面值0.00001美元的母公司普通股股份（“普通股”），（ii）每股面值0.00001美元的母公司优先股股份（“优先股”），（iii）公司可能发行的一个或多个系列债务证券（“债务证券”），以及（iv）债务证券的一名或多名担保人提供的担保（“债务证券担保”）（v）存托股，每份代表特定系列优先股（“存托股”）的一小部分，（vi）代表购买普通股、优先股或存托股的权利的认股权证（“认股权证”），（vii）赋予其持有人购买普通股、优先股或存托股的权利的认购权（“权利”），（viii）购买证券的购买合同（定义见下文）（“购买合同”）和（ix）由证券的任意组合组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、存托股、认股权证、权利、购买合同和单位在此统称为“证券”。经贵方许可，本文中的所有假设和依赖陈述均未经我们方面的任何独立调查或核实而作出，我们对所依赖的此类假设或项目的主题或准确性不发表任何意见。

债务证券和债务证券担保可根据公司、母公司和作为受托人的德意志银行信托公司Americas之间日期为2022年9月15日的一份或多份契约的补充契约（截至本协议日期的补充契约，“契约”）不时发行（任何该等补充契约，“补充契约”，统称“补充契约”）。存托股份可由母公司与其中确定为存托人的金融机构（各自称为“存托人”）根据一项或多项存款协议（各自称为“存款协议”）发行。存托人可以为存托股份发行收据（“存托凭证”），每份收据将代表存托股份所代表的优先股的零碎股份或多份股份。认股权证可由母公司与其中指明为认股权证代理人的金融机构（各自称为“认股权证代理人”）根据一项或多项认股权证协议（各自称为“认股权证协议”）发行。权利可根据一项或多项权利协议（每一项，“权利协议”）发行，并可通过认购权证书（统称“权利证书”）作为证明。采购合同可由母公司与其中确定为采购合同代理人的金融机构之间根据一份或多份股票采购协议（每份协议均称为“采购合同协议”）签发。单位可由母公司与其中确定为单位代理人的金融机构根据一份或多份证券购买单位协议（每份协议，“单位协议”）发行。契约、补充契约、任何证明债务证券的凭证以及与债务证券担保、存款协议、存托凭证、认股权证协议、权利协议、权利证书、购买合同协议、单位协议以及由此或在此设想的任何其他文件统称为“文件”。

One New York Plaza，New York，New York 10004 — 1980 |
电话：+ 1.21 2.85 9.8000 friedfrank.com

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第2页

就本意见而言，我们（i）调查了这些法律问题，（ii）审查了公司、担保人及其附属公司的此类协议、文书、文件和记录的正本或经认证、符合规定、电子或复制副本，此类公职人员的证书和此类其他文件，以及（iii）从公司、担保人、其附属公司和其他人的高级职员和代表那里收到了此类信息，在每种情况下，我们为本意见的目的认为必要或适当。

在所有这些审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、正本和认证文件的真实性以及作为符合、电子或复制副本提交给我们的所有副本与正本或认证文件的符合性。至于与此处所表达的意见相关的各种事实问题，我们依赖并假定文件和证书以及公司、担保人、其子公司和其他人的公职人员、高级管理人员或代表的口头或书面陈述和其他信息中包含的陈述和保证的准确性。

经贵方许可，本文的所有假设和依赖陈述均未经我们方面的任何独立调查或核实而作出，我们对所依赖的此类假设或项目的主题或准确性不发表任何意见。

在可能与此处表达的意见相关的范围内，我们假设（i）文件的所有各方（公司和担保人除外）均有效存在，并在其各自组织管辖范围的法律下具有良好的信誉；（ii）母公司将在根据登记声明登记的任何股份发行之日拥有足够的已获授权但未发行和未保留的普通股和优先股股份；（iii）文件的各方（公司和担保人除外）已经或将拥有（a）执行和交付文件的权力和授权，（b）履行其根据该协议所承担的义务，及（c）完成由此设想的交易；（iv）每份文件已获或将获其所有当事人（公司及保证人除外）妥为授权、签立及交付；（v）每份文件均构成或将构成其所有当事人的有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对该等当事人强制执行（以下关于公司和担保人的意见中明确提及的除外）；及（vi）文件的所有当事人将遵守其在文件及其适用的所有法律下的所有契诺、协议和义务。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第3页

基于上述情况，并受限于本文所述的限制、限定条件和假设，我们认为：

当（i）注册声明及其任何修订（包括任何生效后的修订）已根据《证券法》生效时，（ii）母公司发行和出售该等普通股股份（包括在行使任何可行使普通股的认股权证时或在交换或转换任何可交换或可转换为普通股的优先股股份时正式发行的任何普通股）的条款已获母公司董事会或其授权委员会（“母板”）根据第五份经修订及重述的母公司注册成立证明书（“母公司成立法团证明书“）及第七条经修订及重述的《家长章程》（以下简称”家长附例"）及母公司方面已就此采取所有其他必要的公司行动，其方式是不违反任何适用法律，或导致当时对母公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守任何对母公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，以及（iii）该等普通股股份已发行并交付，而支付的金额超过其面值，根据出售这些股票所依据的协议条款，并按照注册声明以及适用的招股说明书补充文件所设想的方式，这些普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

当（i）注册声明及其任何修订（包括任何生效后的修订）已根据《证券法》生效时，（ii）根据《特拉华州一般公司法》第151条（“DGCL"）并根据母公司注册证书和母公司章程，（a）母公司董事会已确定权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他权利（如有），以及资格、限制或限制（如有），根据登记声明登记并以适用法律要求的格式通过了与之相关的指定证书的一系列优先股（包括在行使任何可行使优先股的认股权证时正式发行的任何优先股），以及（b）已向特拉华州州务卿办公室适当有效地提交了此类指定证书，（iii）发行及出售该等优先股股份的条款已获母公司董事会按照母公司法团证明书及母公司附例妥为批准，而母公司方面已就该等事项采取所有其他必要的公司行动，且采取的方式不违反任何适用法律或导致当时对母公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违反及为遵守任何对母公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，及（iv）该等优先股股份已根据出售该等股份所依据的协议条款，并按照登记声明连同适用的招股章程补充文件所设想的方式，以超过其面值的金额发行和交付，该等优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第4页

当（i）注册声明及其任何修订（包括任何生效后修订）已根据《证券法》生效时，（ii）根据注册声明注册的债务证券的发行和销售条款已根据契约确立，并经公司董事会或其授权委员会按照经修订及重述的公司法团证书及经修订及重述的公司章程妥为批准，及公司方面已就此采取一切其他必要的公司行动，且采取的方式不会违反任何适用法律或导致任何当时对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iii）任何相关补充契约已获公司正式授权、签立及交付，其每一担保方及其彼此的一方及（iv）该等债务证券已根据适用的最终购买、承销或类似协议获得正式认证、签立和交付，该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。

当（i）登记声明及其任何修订（包括任何生效后的修订）已根据《证券法》生效时，（ii）根据登记声明登记的债务证券担保的发行和销售条款已根据义齿确立，并经提供担保的每一担保人的成员、经理、董事会、其其他理事机构或委员会（如适用）正式批准，符合该担保人的（x）公司注册证书、成立证书或组织证书（如适用）和（y）章程或有限责任公司协议，视情况而定（每一项均可不时修订），且该担保人已就此采取所有其他必要的公司或有限责任公司行动，且采取的方式不违反任何适用法律或导致根据或违反当时对任何公司或担保人具有约束力的任何协议或文书的违约，并遵守对任何公司或担保人具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iii）任何有关的补充契约已获公司、其每一担保人一方及彼此的另一方妥为授权、签立及交付，（iv）该等债务证券担保已根据契约及任何适用的补充契约妥为签发，及（v）该等债务证券已根据适用的最终购买、包销或类似协议获妥为认证、签立及交付有关付款，该等债务证券担保将构成该等担保人的有效及具约束力的义务。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第5页

当（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已根据《证券法》生效，（ii）根据DGCL第151条并根据母公司注册证书和母公司章程，（a）母公司董事会已确定权力、指定、偏好和相对、参与、可选或其他权利（如有），以及资格、限制或限制（如有），根据登记声明登记的与存托股份有关的系列优先股（包括在行使任何可为存托股份行使的认股权证时正式发行的任何存托股份），并以适用法律要求的形式就该系列优先股通过了指定证书，并且（b）已向特拉华州州务卿办公室适当有效地提交了此类指定证书，（iii）发行及出售该等存托股份（及相关系列优先股）的条款已根据适用的存款协议确立，并已获母公司董事会按照母公司注册证书及母公司附例妥为批准，以及母公司方面已就该等事项及以不违反任何适用法律或导致当时对母公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违反的方式采取所有其他必要的公司行动为遵守任何对母公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iv）适用的存款协议已获母公司和存托人正式授权、签署和交付，（v）与该等存款股份有关的系列优先股的股份已根据存款协议交付存托人存放，（vi）证明该等存托股份的存托凭证已根据存托协议就该等优先股股份的存放而妥为发行，并已根据出售该等股份所依据的协议的条款并按照登记声明连同适用的招股章程补充文件所设想的方式交付，且（vii）母公司已收到超过与存托股份相关的优先股面值的对价，此类存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有存托凭证和存托协议中规定的权利。

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2026年4月30日
第6页

当（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已根据《证券法》生效时，（ii）根据注册声明登记的认股权证的发行及出售条款已根据适用的认股权证协议确立，并已获母公司董事会按照母公司法团证明书及母公司附例妥为批准，以及母公司方面已就此采取所有其他必要的公司行动，且其方式不会违反任何适用法律或导致任何当时对母公司具有约束力的协议或文书的违约或违反及为遵守任何对母公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iii）适用的认股权证协议已由母公司及其彼此的一方正式授权、签立和交付，（iv）该等认股权证已由认股权证代理人正式认证，并由母公司根据适用的认股权证协议的条款、根据出售认股权证所依据的协议条款并按照注册声明连同适用的招股章程补充文件所设想的方式正式签立和交付，（v）在行使认股权证时可发行的证券的条款已获母公司董事会按照母公司法团证书及上文所指明的母公司附例（如适用）妥为批准，（vi）在行使认股权证时可发行的普通股及优先股已妥为保留以供发行，及（vii）在行使该等认股权证时将其转换为普通股、优先股或存托股的股份，此类普通股或优先股的股份已发行并交付支付的金额超过其面值或母公司已收到超过与存托股份相关的优先股面值的对价，此类认股权证将构成母公司的有效且具有约束力的义务。

当（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已根据《证券法》生效时，（ii）根据注册声明登记的权利条款已由母公司董事会根据母公司法团证明书及母公司附例订立，而母公司方面已就该等事项采取所有其他必要的公司行动，其方式是不违反任何适用法律或导致当时对母公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违反，并遵守任何对母公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制，（iii）就发出任何权利证书而须订立的适用权利协议已获母公司及其彼此的正式授权、签立及交付，（iv）权利的具体条款已根据权利协议获正式授权及确立；（vi）该等权利已获正式签立（如属经证明的权利），而该等权利已由母公司根据适用的权利协议及适用的最终购买、包销或类似协议（如有）的条款以付款（如有）交付，根据出售这些证券所依据的协议条款，并按照登记声明连同适用的招股章程补充文件所设想的方式，（v）在行使权利时可发行的证券的条款已获得母公司董事会按照上述规定的母公司注册证书和母公司章程（如适用）的适当批准，（vi）在行使权利时可发行的普通股和优先股已被适当保留以供发行，以及（vii）在行使这些权利时可转换为普通股股份，优先股或存托股，该等普通股或优先股的股份已发行并交付支付金额超过其面值或母公司已收到超过与存托股相关的优先股面值的对价，该等权利将构成母公司的有效且具有约束力的义务。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第7页

当（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已根据《证券法》生效时，（ii）根据注册声明注册的购买合约的发行及销售条款已根据适用的购买合约协议确立，并经母公司董事会根据母公司注册证书及母公司附例妥为批准，以及母公司方面已就此采取所有其他必要的公司行动，且方式不违反任何适用法律或导致当时对母公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违反为遵守任何对母公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iii）适用的采购合同协议已由母公司及其彼此当事人正式授权、签署和交付，（iv）与该等采购合同有关的任何担保物或担保安排的条款已确立，其协议已由其每一方当事人有效签署和交付，任何担保物已存放于担保物代理人（如适用），根据该等安排及（v）该等采购合同已根据采购合同协议（如有）及适用的最终采购、包销或类似协议签立（如属凭证式采购合同）并在付款后交付，该等采购合同将构成母公司的有效及具约束力的义务。

当（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）已根据《证券法》生效时，（ii）根据注册声明注册的单位的发行及销售条款已根据适用的单位协议确立，并经母公司董事会按照母公司法团证书及母公司附例妥为批准，以及母公司方面已就有关事宜及以不违反任何适用法律或导致当时对母公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约的方式采取所有其他必要的公司行动及为遵守任何对母公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iii）适用的单位协议已获母公司及其彼此当事人正式授权、签立和交付，及（iv）单位已获正式签立（如属持证单位）并根据单位协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议在付款后交付，该等单位将构成母公司的有效及具约束力的义务。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第8页

上述意见有以下限定条件：

A.我们对任何文件中任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见：

（i）有关弥偿、分担或开脱责任；

（ii）载有公司或任何担保人根据任何该等文件作出的任何声称的放弃、解除、更改、免责声明、同意或其他具有类似效力的协议（所有上述情况，统称为“放弃”），但以适用法律条文（包括司法判决）所限制的范围为限，或以该等放弃适用于以其他方式存在或作为法律事项（包括司法判决）而发生的权利、申索、责任、抗辩或解除义务的理由为限，但该等放弃根据、且不受禁止或无效或无效为限，适用法律（包括司法裁决）的规定；或（b）关于债务证券担保中的任何豁免，只要它涉及作为法律事项（包括司法裁决）将作为解除或解除担保人在其下可获得的抗辩的原因或情况，但此种豁免根据适用法律（包括司法裁决）有效，且不受适用法律（包括司法裁决）禁止或无效或无效的情况除外；

（iii）与（a）法院地选择或提交司法管辖权有关（包括但不限于放弃对任何法院地点的任何反对或对任何法院是不方便的法院地的任何反对），但该等条文的有效性、约束力或可执行性须由纽约州法院以外的任何法院考虑，（b）在有效性范围内选择管辖法律，任何此类规定的约束力或可执行性应由除纽约州法院或设在纽约州的联邦地区法院以外的任何法院考虑，在每种情况下，适用纽约州的法律选择规则，（c）送达诉讼程序，或（d）放弃任何由陪审团审判的权利；

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第9页

（iv）指明只可以书面修改或放弃其条文；

（v）意图赋予任何个人或实体加速履行义务的权力，而无需通知债务人；

（vi）有关支付滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、溢价、“补足”付款、催收成本或费用的比率或金额，在由此证明或担保的负债到期或加速时，或在任何违约或其他情况持续后或期间，或在提前还款时，法院将在有关情况下确定为不合理的，罚款或没收；或

（vii）旨在建立信托、授权书或其他受托关系的。

B.对于除纽约州以外的任何司法管辖区的任何法律的效力，我们不表示任何意见，其中单证的任何一方可能位于其中，或可能寻求强制执行任何单证，以限制合法可收取或可收取的利率。

C.我们的上述意见以以下为准：

（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行和现在或以后生效的其他法律（或相关司法原则），一般涉及或影响债权人的权利或救济；

（ii）衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、善意、公平交易和合理性标准、衡平法抗辩和关于衡平法补救办法可获得性的限制），无论这些原则是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑；和

（iii）适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性债务或优惠转让法或任何规范现在或以后生效的任何人的资产分配的法律，一般影响债权人的权利和救济。

D.债务证券担保和契约中规定担保人在其项下的责任不受（i）收款人、持有人或受托人方面的行动或不作为的影响，（ii）管理担保义务的文件条款的修订或放弃，或（iii）使担保人的义务和责任更加繁重或以其他方式发生变化的其他行动、事件或情况，在这种情况下以及在发生改变担保义务的条款和条件的本质性质的行动时，可能无法强制执行。关于每个担保人，我们假设每个担保人已收到足以支持每个担保人在文件下的协议的对价。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2026年4月30日
第10页

E.我们对任何协议的任何条款的有效性或约束力不表示任何意见（i）规定以美利坚合众国货币以外的货币根据协议支付款项，但以具有管辖权的法院根据适用法律将以该其他货币作出的任何判决转换为美利坚合众国货币为限，或以美利坚合众国货币以外的货币支付款项违反适用法律，或（ii）规定政府授权限制，延迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款。

此处表达的意见仅限于纽约州的法律以及在相关范围内，DGCL和特拉华州的《有限责任公司法》，每一项均为现行有效，并且不就任何其他法律或此类其他法律可能对此处表达的意见产生的任何影响表达任何意见。本文所表达的意见仅限于本文所述事项，除本文明示的事项外，不暗示或推断任何意见。

兹同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在招股章程中的“法律事项”及任何招股章程补充文件中的“法律事项”标题下提及本事务所。在给予这些同意时，我们在此不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

	非常真正属于你，

	/s/Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

	FRIED，FRANK，HARRIS，SHRIVER & JACOBSON LLP

附表一

附属公司担保人

实体	企业类型	组织的管辖权
Sprint有限责任公司	有限责任公司	特拉华州
冲刺资本公司	株式会社	特拉华州
斯普林特通信有限责任公司	有限责任公司	特拉华州