股权转让协议
一、基本情况
执行日期：2025年12月10日
执行地点：中国山东省寿光市好园路蔬菜大厦
转让方（甲方）：
法定名称：寿光市浩源化工有限公司
统一社会信用代码：
注册地址：
法定代表人：
联系方式：
受让方（乙方）：
法定名称：山东荣远药业股份有限公司
统一社会信用代码：
注册地址：
法定代表人：
联系方式：
目标公司（丙方）：
企业名称：寿光市裕鑫化工有限公司
统一社会信用代码：
注册地址：
企业类型：有限责任公司（外商独资企业）
注册资本：26,099万元人民币（缴足股款）
ii.独奏会
| 1. | 目标公司为根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司（外商独资企业）。甲方为目标公司唯一合法股东，持有其100%股权。 |
| 2. | 甲方已完成所有必要的内部决策程序（董事会决议，附后），同意转让其在目标公司的全部股权。 |
| 3. | 乙方具备收购股权的合法资格，已对目标公司进行了充分的尽职调查，并同意按照本协议的条款和条件收购股权。 |
iii.转让标的
3.1甲方同意向乙方转让标的公司100%的股权（对应出资额26,099万元，连同附带的全部股东权益）。
3.2拟转让的股权不存在任何所有权瑕疵且未被质押、抵押、扣押、冻结或以其他方式设保，不受任何诉讼或仲裁。
3.3转让范围包括股权附带的全部股东权益，包括但不限于股权对应的资产所有权、经营权、分红权、表决权等。
iv.转让价格及付款条件
4.1转让总价款：人民币2122.8万元（折合人民币：人民币一万二千二百万元二十二万八千元）。这一价格由双方根据估价报告共同商定确定。
4.2付款方式（分期付款）：
股权转让价款分四期支付：
- 首期付款–总价的20%：
金额：人民币424.56万元（折合人民币：仅人民币四百四十五万五千六百元）；乙方自本协议签署之日起五（5）日内支付人民币200万元；乙方自目标公司完成工商变更登记之日起五（5）日内支付剩余的人民币224.56万元。
- 第二期–总价的20%：
金额：人民币424.56万元（折合人民币：仅人民币四百四十五万五千六百元）；乙方应于2026年12月31日或之前，即完成工商变更登记后一年内，将该全部款项支付至甲方指定的银行账户。
- 第三期–总价的30%：
金额：人民币636.84万元（单位：人民币六百万元三百六十八万零四百元整）；乙方应于2027年12月31日或之前将该全部款项支付至甲方指定的银行账户。
- 第四期–总价的30%：
金额：人民币636.84万元（单位：人民币六百万元三百六十八万零四百元整）；乙方应于2028年12月31日或之前将该全部款项支付至甲方指定的银行账户。
4.3甲方收款账户：
银行：
户名：
账号：
五、办理终结及变更登记
5.1截止日期：市场监督管理局（AMR）完成标的公司（显示乙方为股东）的工商变更登记之日。
5.2甲方的义务：
提供标的公司营业执照（正副本）及其《公司章程》、甲方内部法人批准文件（董事会决议）；
协助乙方办理工商变更登记、税务登记变更、银行账户信息更新等相关手续；以及
于交割日向乙方交付标的公司的公司印章（印章）、财务账簿、资产清单及所有其他经营和企业记录。
5.3乙方的义务：
提供办理股权转让工商登记所需的身份证件和企业证件等资料；以及
承担与工商变更登记相关的费用（当事人另有约定的除外）。
5.4完成登记：
完成登记即指市场监督管理机关出具《准予变更登记通知书》，目标公司股东名册记载乙方为唯一股东。
vi.申述及保证
甲方声明并保证：
| 1. | 其为目标公司唯一合法股东，已完成所有必要的内部决策程序，拥有转让股权的充分权利和权限。 |
| 2. | 标的公司不存在未披露的重大债务、担保、诉讼、行政处罚或其他潜在的重大风险。 |
| 3. | 向乙方提供的财务报表、资产清单等资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 |
乙方声明并保证：
| 1. | 系正式存续的具有完全民事行为能力的法人，已完成其接受股权转让的内部决策程序。 |
| 2. | 其将按照本协议约定按时足额支付转让价款。 |
| 3. | 收购股权后，将遵守目标公司章程及所有适用的法律法规，合法经营目标公司。 |
vii.过渡安排
（自本协议执行日起至截止日止）
7.1甲方不得处置目标公司任何重大资产，不得代表目标公司向第三方提供担保，不得修改目标公司章程。
7.2过渡期内，目标公司产生的任何利润或亏损，由乙方按100%股权比例享有或承担。
7.3甲方应按月向乙方提供标的公司经营情况及财务数据的书面报告。
viii.违约责任
8.1乙方延期付款：
每迟付一天，乙方按未付金额的0.05%支付违约金。迟延超过三十（30）天的，甲方有权终止本协议，并保留已收到的全部转让价款。
8.2甲方违约（包括但不限于股权瑕疵或不配合变更登记）：
乙方有权解除本协议；甲方应返还乙方已支付的全部款项，并支付相当于转让总价款5%的违约金。甲方应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于律师费、估价费、差旅费等）。
8.3如任何一方违反其陈述和保证，该一方应赔偿非违约方遭受的所有直接和间接损失。
ix.保密
9.1双方对本协议内容，以及标的公司的财务信息、经营数据等商业秘密均应予以保密。
9.2保密义务自本协议生效之日起一（1）年内有效，即使本协议终止也应继续适用。
十、争议解决
因履行本协议而产生或与履行本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。无法达成和解的，任何一方均可将争议提交本协议执行地有管辖权的人民法院提起诉讼。
XI。杂项
11.1本协议经双方签字或切碎（盖章）后生效。执行一式四份。甲乙双方各持一份；目标公司留存一份备查；并向相关工商登记机关报送一份。
11.2此处未涵盖的任何事项可在补充协议中列出。任何该等补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.3本协议附件构成本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力。
附件清单
| 1. | 标的公司营业执照复印件 | |
| 2. | 甲方内部决策文件（董事会决议） | |
| 3. | 标的公司资产清单及财务报表 | |
| 4. | 目标公司的估值报告 | |
| 5. | 标的公司印章交接清单 |
签名页
转让方（甲方）（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2025年12月10日
受让方（乙方）（盖章/签字）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2025年12月10日
目标公司（丙方）（盖章）：
法定代表人（签字）：
日期：2025年12月10日