EX-99.CODEE ETH
道德守则
首席执行官和高级财务官
各基金致力于根据适用的法律、规则和条例以及商业道德的最高标准开展业务，并在遵守适用法律的情况下进行全面和准确的披露——财务和其他方面。本Code of Ethics适用于每只基金的首席执行官、总裁、首席财务官和财务主管（或履行类似职能的人员）（统称“高级管理人员”）。
高级官员必须遵守适用的法律，并有责任以诚实和道德的方式行事。他们负有领导责任，包括建立高道德标准文化和对合规的承诺，维护一个鼓励内部报告合规问题的工作环境，并迅速解决合规问题。
高级管理人员可能会受到基金运作中固有的某些利益冲突的影响，因为高级管理人员（除了他们作为基金高级管理人员的角色）目前或将来可能担任Virtus关联投资顾问的高级管理人员或雇员1（“顾问”）、维德思投资，Inc.或其其他关联公司（统称“Virtus”）以及作为Virtus建议的其他注册投资公司和未注册投资基金的高级职员或受托人/董事。
适用于基金、顾问或Virtus的各种法律法规以及所采用的某些政策和程序管辖与基金运营相关的许多利益冲突情况相关的某些行为，包括：
| • | 经修订的《1940年投资公司法》及证券交易委员会据此颁布的规则和条例（“1940年法”）； |
| • | 经修订的《1940年投资顾问法》以及证券交易委员会据此颁布的规则和条例（“顾问法”）； |
| • | 基金根据1940年法案第17j-1（c）条规则采用的Code of Ethics（统称为“基金1940年法案Code of Ethics”）； |
| • | 顾问采用的一项或多项道德守则，已由并非基金“利害关系人”的董事会成员（“独立成员”）审查和批准，符合1940年法案（“顾问1940年法案Code of Ethics”，并与基金1940年法案Code of Ethics一起，“1940年法案道德守则”）的含义； |
| • | 基金根据1940年法案第38a-1条规则采取的政策和程序（统称“基金政策”）；和 |
| • | 每位顾问的一般政策和程序（统称为“顾问政策”）。 |
| 1 | Virtus Investment Advisers，LLC；Virtus Alternative Investment Advisers，LLC；Virtus Capital Advisers，LLC；AlphaSimplex Group，LLC；Ceredex Value Advisors LLC；达夫菲尔普斯投资管理公司；Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC；NFJ Investment Group，LLC；Silvant Capital Management LLC；Sustainable Growth Advisers，LP；Virtus Advisers，LLC；Virtus Fixed Income Advisers，LLC；Westchester Capital Management，LLC。(2025.1) |
《1940年法案》、《顾问法案》、《1940年法案道德守则》、《基金政策》和《顾问政策》的规定在此统称为“附加冲突规则”。
本Code of Ethics不同于附加冲突规则，并旨在对其进行补充。因此，高级管理人员违反《附加冲突规则》的行为在此被视为不违反本Code of Ethics，除非并且直到基金董事会（“董事会”）确定任何此类违反《附加冲突规则》的行为也属于违反本Code of Ethics。
高级官员应诚实坦诚行事
每位高级官员必须：
| • | 诚信行事，包括在法律或《附加冲突规则》要求的情况下，在保持信息保密的同时诚实坦诚； |
| • | 遵守有关基金运作行为的法律、规则和条例，并根据下文题为“遵守道德准则”的部分报告任何涉嫌违规行为；和 |
| • | 坚持高标准的商业道德。 |
利益冲突
当私人利益以任何方式干预，甚至似乎干预了基金的利益时，就会发生本Code of Ethics所指的利益冲突。高级管理人员在做出影响基金的决策时应使用客观和公正的标准，同时牢记高级管理人员受到某些固有利益冲突的影响，因为基金的高级管理人员也是或可能是顾问和Virtus建议或服务的其他基金的管理人员。
有关本Code of Ethics的适用或解释的问题应在采取行动前向基金的首席合规官（“首席合规官”）提出。
一些应由首席合规官批准的利益冲突情况（如果重大）包括以下内容：
| • | 高级管理人员或其家庭成员从与基金有当前或未来业务往来的任何公司（顾问或Virtus除外）收到任何娱乐或非名义上的礼物，除非此类娱乐或礼物与业务相关、成本合理、时间和地点适当，且不会频繁到引发任何不当问题； |
| • | 除顾问或Virtus之外的任何基金服务提供商的任何所有权权益，或与其的任何咨询或雇佣关系；或 |
| • | 基金为进行投资组合交易或出售或赎回股份而支付的佣金、交易费用或价差的直接或间接财务权益，但高级管理人员受雇于顾问或Virtus所产生的权益除外，例如补偿或股权所有权。 |
披露
基金的政策是，在基金向证券交易委员会或全国性证券交易所提交或提交的所有报告和文件以及在基金作出的所有其他公开通讯中，按照所有适用的法律法规进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。高级官员必须促进遵守这项政策，并遵守旨在促进遵守这项政策的基金标准、政策和程序。
每位高级官员必须：
| • | 熟悉适用于基金的披露要求以及基金的业务和财务运作；和 |
| • | 不故意向他人，包括向董事会、基金的独立审计员、基金的法律顾问、独立成员的法律顾问、政府监管机构或自律组织，歪曲或导致他人歪曲有关基金的事实。 |
遵守道德守则
对于已知或涉嫌违反本Code of Ethics或适用于本基金的其他法律、法规、政策或程序的行为，应及时向首席合规官报告，或可能向根据本基金《会计、内部会计控制或审计事项投诉程序》（“举报人政策”）维持的Virtus合规热线电话报告。根据该政策，任何人都不会因为涉嫌违规的善意举报而受到报复。
本基金将遵循这些程序（或者，举报人政策中规定的程序）调查和执行本Code of Ethics，并在报告本Code of Ethics时：
| • | 首席合规官将采取一切适当行动，调查向其报告的任何实际或潜在违规行为； |
| • | 违规行为和潜在违规行为将在此类调查后向适用的基金委员会报告； |
| • | 如果基金委员会确定发生了违规行为，它将采取一切适当的纪律或预防行动；和 |
| • | 适当的纪律或预防行动可能包括一封谴责信、停职、解雇，或者在发生刑事或其他严重违法行为时，通知证券交易委员会或其他适当的执法机构。 |
道德守则的豁免
除本Code of Ethics另有规定外，首席合规官负责将本Code of Ethics应用于向首席合规官提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本Code of Ethics。
每个基金董事会或其任何正式指定的委员会负责酌情授予对本Code of Ethics的豁免。对本Code of Ethics的任何更改或豁免，将在要求的范围内，在表格N-CSR上披露，或按照证券交易委员会规则的规定以其他方式披露。
记录保存
与本政策所涵盖事项有关的记录将根据适用的法律法规和基金的账簿和记录政策进行维护和保存。
根据本Code of Ethics编制或保存的所有报告和记录均应视为机密，并应予以相应保存和保护。除非法律或本Code of Ethics另有规定，否则此类事项不得披露给除独立成员及其顾问、基金及其顾问、顾问和/或其他Virtus实体及其顾问以及成员、独立成员或董事会任何委员会聘请的任何其他顾问、顾问或顾问以外的任何人。